株式会社きちりホールディングス 訂正有価証券届出書（組込方式）

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                                                株式会社きちりホールディングス(E03512)
                                                    訂正有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2024年２月27日
     【会社名】                         株式会社きちりホールディングス
     【英訳名】                         KICHIRI    HOLDINGS     & Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ　　平川　昌紀
     【本店の所在の場所】                         大阪市中央区安土町二丁目３番13号
     【電話番号】                         06（6262）3456（代表）
     【事務連絡者氏名】                         常務取締役ＣＦＯ　　葛原　昭
     【最寄りの連絡場所】                         大阪市中央区安土町二丁目３番13号
     【電話番号】                         06（6262）3456（代表）
     【事務連絡者氏名】                         常務取締役ＣＦＯ　　葛原　昭
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                       134,431,968円
                              （注）　募集金額は、発行価額の総額であります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
     　2024年２月16日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その他
     この新株式発行に関し必要な事項が2024年２月27日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有
     価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
    ２【訂正事項】

      第一部　証券情報
        第１　募集要項
          １　新規発行株式
          ２　株式募集の方法及び条件
           (1）募集の方法
           (2）募集の条件
          ４　新規発行による手取金の使途
           (1）新規発行による手取金の額
           (2）手取金の使途
        募集又は売出しに関する特別記載事項
          オーバーアロットメントによる売出し等について
    ３【訂正箇所】

     　訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
    　　（訂正前）
                              ＜前略＞
    　（注）２．本募集とは別に、2024年２月16日（金）開催の取締役会において、当社普通株式618,000株の新株式発行及
           び当社普通株式425,800株の自己株式の処分に係る一般募集（以下「一般募集」という。）を行うことを決
           議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した                                上で  、一般募集の引受人であるみずほ
           証券株式会社が当社株主から              156,200株を上限として借入れる当社普通株式                      の売出し（以下「オーバーア
           ロットメントによる売出し」という。）を                   行う場合があります         。
                              ＜後略＞
    　　（訂正後）

                              ＜前略＞
    　（注）２．本募集とは別に、2024年２月16日（金）開催の取締役会において、当社普通株式618,000株の新株式発行及
           び当社普通株式425,800株の自己株式の処分に係る一般募集（以下「一般募集」という。）を行うことを決
           議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した                                結果  、一般募集の引受人であるみずほ
           証券株式会社が当社株主から              借入れる当社普通株式156,200株               の売出し（以下「オーバーアロットメントに
           よる売出し」という。）を            行います    。
                              ＜後略＞
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     ２【株式募集の方法及び条件】
      （１）【募集の方法】
    　　（訂正前）
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         ―             ―             ―

                                       144,612,303              72,306,152
     その他の者に対する割当                      156,200株
     一般募集                         ―             ―             ―

                                       144,612,303              72,306,152
         計（総発行株式）                  156,200株
    　（注）１．本募集は、前記「１　新規発行株式」（注）３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
           連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
           の関係等は以下のとおりであります。
     割当予定先の氏名又は名称                          みずほ証券株式会社
     割当株数                          156,200株

     払込金額の総額                          144,612,303      円

                              ＜中略＞
         ２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、                               会社計算規則第14条第１項に従い算出される
           資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
           げるものとします。         また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額
           を減じた額とします。
         ３．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、2024年２月８日（木）現在の株式会社東京証券
           取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
    　　（訂正後）

            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         ―             ―             ―

                                       134,431,968              67,215,984
     その他の者に対する割当                      156,200株
     一般募集                         ―             ―             ―

                                       134,431,968              67,215,984
         計（総発行株式）                  156,200株
    　（注）１．本募集は、前記「１　新規発行株式」（注）３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
           連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
           の関係等は以下のとおりであります。
     割当予定先の氏名又は名称                          みずほ証券株式会社
     割当株数                          156,200株

     払込金額の総額                          134,431,968      円

                              ＜中略＞
         ２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等
           増加限度額     （発行価額の総額）         から上記の増加する資本金の額              （資本組入額の総額）          を減じた額とします。
     （注）３．の全文削除
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      （２）【募集の条件】
    　　（訂正前）
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
       未定       未定
                    （省略）          （省略）          （省略）          （省略）
      （注）１.       （注）１.
    　（注）    １．発行価格（会社法上の払込金額。以下同じ。）については、2024年２月27日（火）から2024年２月29日
           （木）までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、
           資本組入額は資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。
         ２．  本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
         ３．  みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出
           し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権と
           なります。
         ４．  申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
           払込むものとします。
    　　（訂正後）

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
        860.64       430.32
                    （省略）          （省略）          （省略）          （省略）
    　（注）    １．  本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
         ２．  みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出
           し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権と
           なります。
         ３．  申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
           払込むものとします。
     （注）１．の全文削除及び２．３．４．の番号変更
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     ４【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
    　　（訂正前）
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              144,612,303                                     142,812,303
                                  1,800,000
    　（注）    １．  発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．払込金額の総額は、2024年２月８日（木）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
           準として算出した見込額であります。
    　　（訂正後）

         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              134,431,968                                     132,631,968
                                  1,800,000
    　（注）　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     （注）１．の番号及び２．の全文削除
      （２）【手取金の使途】

    　　（訂正前）
          　上記差引手取概算額上限            142,812,303      円については、本件第三者割当増資と同日付をもって決議された一般
          募集の手取概算額        954,365,697      円と合わせた手取概算額合計上限               1,097,178,000       円について、当社の連結子会社
          である株式会社ＫＩＣＨＩＲＩへの融資を通じて、事業拡大のための投資に充当する予定であり、当該連結子
          会社において、925,000,000円を2026年６月期までに新規出店に伴う設備投資関連費用の一部に、残額を2026
          年６月期までに新規出店に伴う人件費及び人材採用費を含む運転資金の一部に充当する予定であります。
          　また、上記手取金は、具体的な充当時期までは当社預金口座にて適切に管理いたします。
          　なお、設備計画の内容につきましては、後記「第三部　追完情報　１　設備計画の変更」に記載のとおりで
          あります。
    　　（訂正後）

          　上記差引手取概算額上限            132,631,968      円については、本件第三者割当増資と同日付をもって決議された一般
          募集の手取概算額        886,336,032      円と合わせた手取概算額合計上限               1,018,968,000       円について、当社の連結子会社
          である株式会社ＫＩＣＨＩＲＩへの融資を通じて、事業拡大のための投資に充当する予定であり、当該連結子
          会社において、925,000,000円を2026年６月期までに新規出店に伴う設備投資関連費用の一部に、残額を2026
          年６月期までに新規出店に伴う人件費及び人材採用費を含む運転資金の一部に充当する予定であります。
          　また、上記手取金は、具体的な充当時期までは当社預金口座にて適切に管理いたします。
          　なお、設備計画の内容につきましては、後記「第三部　追完情報　１　設備計画の変更」に記載のとおりで
          あります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     オーバーアロットメントによる売出し等について
    　　（訂正前）
     　当社は、2024年２月16日（金）開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式618,000株の
     新株式発行及び当社普通株式425,800株の自己株式の処分に係る一般募集（一般募集）を行うことを決議しております
     が、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した                       上で  、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から
     156,200株を上限として借入れる当社普通株式                     の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を                         行う場合がありま
     す。  本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に上記当社株主か
     ら借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために行われます。
     　また、みずほ証券株式会社は、               一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日                                      か
     ら2024年３月29日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返還を目的とし
     て、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の
     買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカ
     バー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期
     間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによ
     る売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
                              ＜後略＞
    　　（訂正後）

     　当社は、2024年２月16日（金）開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式618,000株の
     新株式発行及び当社普通株式425,800株の自己株式の処分に係る一般募集（一般募集）を行うことを決議しております
     が、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した                       結果  、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から                             借
     入れる当社普通株式156,200株              の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を                         行います。     本件第三者割当増資
     は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に上記当社株主から借入れた株式（以下
     「借入れ株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために行われます。
     　また、みずほ証券株式会社は、                2024年３月１日（金）          から2024年３月29日（金）までの間（以下「シンジケートカ
     バー取引期間」という。）、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメン
     トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う
     場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の
     返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカ
     バー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカ
     バー取引を終了させる場合があります。
                              ＜後略＞
                                 7/7

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