株式会社マツモト 有価証券届出書（組込方式）

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                                                       株式会社マツモト(E00715)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         福岡財務支局長
     【提出日】                         2024年２月27日
     【会社名】                         株式会社マツモト
     【英訳名】                         MATSUMOTO     INC.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　松本　大輝
     【本店の所在の場所】                         福岡県北九州市門司区社ノ木一丁目２番１号
     【電話番号】                         093(371)0298（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長兼総務部長　　德永　和敏
     【最寄りの連絡場所】                         福岡県北九州市門司区社ノ木一丁目２番１号
     【電話番号】                         093(371)0298（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長兼総務部長　　德永　和敏
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第１回新株予約権証券）
                              その他の者に対する割当                        3,136,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     303,136,000円
                              （第２回新株予約権証券）
                              その他の者に対する割当                         733,304円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     250,723,304円
                              （第３回新株予約権証券）
                              その他の者に対する割当                         340,080円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     249,940,080円
                              （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと
                                  仮定して算出された金額であり、行使価額が調整された
                                  場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約
                                  権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
                                  金額は増加または減少します。また、新株予約権の権利
                                  行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
                                  新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行
                                  価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
                                  額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            1,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            3,136,000円

     発行価格            新株予約権１個につき3,136円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2024年３月14日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社マツモト　総務部
     申込取扱場所
                 福岡県北九州市門司区社ノ木一丁目２番１号
     払込期日            2024年３月14日
     割当日            2024年３月14日

     払込取扱場所            株式会社福岡銀行　門司駅前支店

    　（注）１．本有価証券届出書により募集する第１回新株予約権（以下「本第１回新株予約権」といい、本有価証券届出
           書により募集する第２回新株予約権（以下「本第２回新株予約権」といいます。）、本有価証券届出書によ
           り募集する第３回新株予約権（以下「本第３回新株予約権」といいます。）と総称して「本新株予約権」と
           いいます。）については、2024年２月27日開催の取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に当社と株式会社UNIVA・Oakホールディングス
           （以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに
           上記表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数
           引受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととします。
         ４．本第１回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．本第１回新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １　本第１回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式100,000株とす
     株式の数              る（本第１回新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」とい
                   う。）は100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整さ
                   れる場合には、本第１回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じ
                   て調整されるものとする。
                 ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる
                   １株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行
                   使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及
                   び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３　調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項第(2)号、第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使
                   価額を適用する日と同日とする。
                 ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
                   由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株
                   予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)
                   号⑦に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                   は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
     込金額             (1）本第１回新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本
                    項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満
                    の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                  (2）本第１回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
                    （以下「行使価額」という。）は、3,000円とする。ただし、行使価額は本欄第３項
                    に従い調整されることがある。
                 ２　行使価額の修正
                   行使価額の修正は行わないものとする。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）当社は、本第１回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                    株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、
                    次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
                    「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に
                    割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該
                    基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日にお
                    ける当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有す
                    る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づ
                    き交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
                    式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、
                    行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通
                    株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
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                  (2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価
                    額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除
                     き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
                     合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項
                     付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付
                     する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による
                     場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
                     期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権
                     利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                     調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通
                     株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株
                     式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
                     日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
                     通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、
                     又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
                     予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合
                     （無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、
                     様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役
                     その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
                     調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」と
                     いう。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付された
                     ものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約
                     権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当て
                     の効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受け
                     る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
                     取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
                     は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
                     確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
                     て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
                     これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
                     交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額
                     の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株
                     式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超
                     えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通
                     株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の
                     直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
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                   ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤にお
                     いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
                     の変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調
                     整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額
                     等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における
                     時価を下回る価額になる場合
                    （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
                       正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
                       る取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使
                       され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出す
                       るものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
                    （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
                       取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
                       請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当
                       社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当
                       該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
                       整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
                       なして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌
                       日以降これを適用する。
                   ⑥　本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
                     約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
                     出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
                     株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
                     を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
                   ⑦　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
                     の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
                     取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
                     わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものと
                     する。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本第
                     １回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
                     通株式を交付するものとする。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。
                  (3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
                      ２位を切り捨てる。
                    ②　時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
                      日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株
                      式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場
                      合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
                      を切り捨てる。
                    ③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日におけ
                      る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保
                      有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第
                      (4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
                      いない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において
                      本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普
                      通株式数を含む。）。
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                    ④　本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
                      た場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権
                      利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
                     による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株
                     式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
                     の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (5）本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
                    面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日
                    その他必要な事項を本第１新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定め
                    る場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の
                    日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            303,136,000円
     株式を発行する場合の株            上記金額は、当初行使価額で全ての本第１回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額
     式の発行価額の総額            である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調
                 整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本第１回新株予約権の
                 権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第１回新株予約権を消却した
                 場合には、上記発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　本第１回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本第１回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
     式の発行価格及び資本組              係る各本第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
     入額              係る各本第１回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
                   なる株式の数」欄に記載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本第１回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本第１回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
                   額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増
                   加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                   る。
     新株予約権の行使期間            2024年３月15日（本新株予約権の払込み完了以降）から2026年３月14日（ただし、別記「自
                 己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本第１回新株予約権の全部を取
                 得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の
                 前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営
                 業日を最終日とする。
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     新株予約権の行使請求の            １　本第１回新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　本第１回新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３　本第１回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社福岡銀行　門司駅前支店
     新株予約権の行使の条件            本第１回新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、目的となる株式の数が100株
                 の整数倍となる本第１回新株予約権の一部行使を妨げるものではない。
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、本第１回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本第１
     事由及び取得の条件              回新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定
                   に従って、取得日の20営業日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
                   に、本第１回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、残存する本第１回新株予約権
                   の全部を取得することができる。
                 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
                   換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株
                   主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効
                   力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の20営業日前まで
                   に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第１回新株予約権１個当たり
                   の払込金額と同額で、残存する本第１回新株予約権の全部を取得する。
                 ３　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
                   くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
                   日又は上場廃止が決定した日から20営業日後の日（銀行休業日である場合には、その翌
                   銀行営業日とする。）に、本第１回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株
                   予約権者（当社を除く。）の保有する本第１回新株予約権の全部を取得する。
                 ４　当社は、本第１回新株予約権の割当日以降、当社が発行する普通株式の東京証券取引所
                   における普通取引の終値が20日連続して行使価額の180％を超えた場合、当社取締役会
                   が別途定める日（以下本号において「取得日」という。）の2週間前までに割当先に対
                   する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本第１回新株予約権１個当た
                   りの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本第１回新株予約権の全部又は一部を取
                   得することができる。なお、本第１回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選そ
                   の他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、総数引受契約において、本第１回新株予約権の譲渡については、当社
     る事項            取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
          (1）本新株予約権の発行の目的及び理由
           （ⅰ）当社のこれまでの経営戦略
              当社は、1932年創業の松本写真工芸所、松本写真印刷社を経て、写真及び卒業アルバム作成にかかわ
              る事業を手掛けてまいりました。高度経済成長とともに人口が増加し、日本経済も成長を続けるとい
              う正のスパイラルに乗り、また、当時は紙メディアの全盛ということもあり、ポスター、カタログ、
              パンフレット等の一般商業印刷事業も強化し、順当に印刷物の製造販売事業を成長させてまいりまし
              た。
              1990年代後半頃より、日本の少子高齢化問題が徐々に明らかになってくるとともに、インターネット
              が広く一般に普及し始めてきたため、収益モデルの変革を図り、個人向けのフォトブックサービスを
              インターネットで受注する「Kぴぃ」、印刷をウェブで受注する印刷通販「プリエイト」、学校やイ
              ベント向けのプリント販売サービス「ギガフォトレージ」など、インターネットと印刷を掛け合わせ
              たビジネスを展開してきました。
              このように、卒業アルバムを主要製品とし、卒業アルバム以外の一般商業印刷物も含めた製造販売を
              事業の柱に据えながら、デジタル写真アルバム、自費出版、印刷通信販売、写真プリント販売等のイ
              ンターネット関連事業も手掛けてまいりましたが、2022年の代表取締役社長の交代を契機に、より
              ウェブビジネスを加速し、さらに国際的な市場をターゲットに事業の拡大を図る方針としました。
              2023年からは、「受注産業から自己発信の会社へ」というテーマを掲げ、WEB３事業を立ち上げ、欧
              州にいる元Googleエンジニアを中心とした事業パートナーとの間で、Web3コンテンツの開発委託や、
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              海外マーケティング協力等の連携を取り開発を進めるなど                             、印刷業からの脱却を図り、収益構造の
              転換を図り、高収益体質の会社となるべく努めております。
              当社における各事業の現状は、以下の通りとなっております。
              ・卒業アルバム事業
               当社の卒業アルバム事業では、全国の写真館及び幼稚園から大学までの教育機関を顧客としてお
               り、毎年卒業アルバム制作から印刷・製本までを行っております。
               2019年４月期　通期売上高　2,085百万円
               2020年４月期　通期売上高　2,100百万円
               2021年４月期　通期売上高　1,710百万円
               2022年４月期　通期売上高　1,849百万円
               2023年４月期　通期売上高　1,833百万円
               近年売上高が伸び悩んでいる要因としてはコロナ禍の影響に加えて以下のように分析しておりま
               す。
               ①　コロナ禍前に売上を維持するために採算性の悪い仕事を受注しており、採算性の悪い仕事の受
                 注を断っていること。
               ②　少子化による業界の過当競争が年々激化し、受注しても利益が出ない仕事の受注を断っている
                 こと。
              ・一般商業印刷事業
               当社の一般商業印刷事業では、当社が保有する印刷機をフルに活用できるような、主に北九州、福
               岡県内の印刷物の受注を行っております。また、個人向けのフォトブックサービスをネットで受注
               する「Kぴぃ」、印刷をウェブで受注する印刷通販「プリエイト」、学校やイベント向けのプリン
               ト販売サービス「ギガフォトレージ」などのインターネット関連事業を含んでおります。
               2019年４月期　通期売上高　749百万円
               2020年４月期　通期売上高　718百万円
               2021年４月期　通期売上高　560百万円
               2022年４月期　通期売上高　500百万円
               2023年４月期　通期売上高　408百万円
               インターネットによる受注は比較的堅実ではありますが、近年のペーパーレス化などの進展、競争
               の激化による受注単価の下落、受注部数の減少などにより、売上高も上記のように逓減している状
               況が続いております。
              ・Web3事業
               当社は2022年11月24日に「Web3.0事業への参入について」を適時開示、参入を表明いたしました。
               以降、準備を進め、2023年2月にはWeb3サイト「ShinoVi」の、コンテンツを制限したβ版のサービ
               スをリリース、その後、同年5月には正式版に移行しております。よって、2023年4月期におきまし
               ては草創期に当たり、売上高実績としては微小に留まりました。
              ・通期の売上、利益状況
               以上を合計した、当社の売上及び利益状況は、次のとおりです。
               2019年４月期　通期売上高2,835百万円　営業損失　                         ▲71百万円
               2020年４月期　通期売上高2,818百万円　営業損失　                         ▲28百万円
               2021年４月期　通期売上高2,270百万円　営業損失　▲365百万円
               2022年４月期　通期売上高2,349百万円　営業損失　▲207百万円
               2023年４月期　通期売上高2,242百万円　営業利益　　                          12百万円
              上記の通り、当社のアルバム事業、一般商業印刷事業においては赤字基調が続いておりますが、これ
              は学校アルバム事業が非常に巨大な設備投資がかかることにも起因しております。2023年４月期にお
              きましては、設備投資自体を削減したこともあり、減収ながらも黒字化を達成しました。とはいえ、
              デジタル印刷機はおおよそ10年でのリプレイスが多く、また、印刷業、アルバム業は人手によるとこ
              ろも多く、これからの少子高齢化を迎えるにあたり、より自動化、機械化、効率化を進めるための設
              備投資が不可欠であるため、事業としては更なる設備投資が必要となってまいります。当社の業績の
              黒字化と企業価値の拡大には新たな成長戦略の施策を講じることが必要と考えております。
           （ⅱ）当社の今後の成長戦略及び今回の資金調達について
              当社としましては、企業価値の拡大へ向けた施策として、既存事業では卒業アルバムというものが毎
              年必ず、社会的に必要なものという前提に立ったM&A戦略、また、既存事業とは一線を画する新規事
              業の強化を、今後の当社の成長戦略として実施していくことといたします。
              ①　既存事業への投資
                卒業アルバムは、原稿作成から印刷、製本を１年かけて作成するという非常に息の長い、時間と
                コストがかかるビジネスであります。また、基本的には人口、学校数にも左右されるビジネスで
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                すので、少子化が急速に進んでいく昨今、より自動化、機械化、効率化を進めるための設備投資
                の増強や、より効率的なデジタル設備の体質強化を進めて行く必要があります。以上の理由によ
                り、  シェア拡大など事業構造の強化のためにM&Aを活用した成長を考えております。このメリッ
                トにつきましては、下記のように想定いたしております。まず、卒業アルバム制作は、市場とし
                ては少子化の更なる進展により右肩下がりが予想されます。しかしその性質上、今後につき市場
                が消失してしまうことは無いと考えます。ならば、縮小はするものの無くならない市場、ここで
                確固たる地位を強化すれば残存者利益があるとの見通しを立てました。この業界は現在数社で全
                体のシェアの半分強を占める熾烈な競争が繰り広げられています。当社はその一角に位置します
                が、同業を買収するM&Aを活用することで、シェアを更に上げる経営戦略であります。買収先が
                それまでに培ってきた地域での信用や学校との長期に亘る関係性、これらをM&Aを活用すること
                で、自力では獲得出来ない経営資源を得られる、そのための有効な手段と捉えております。
                また、シェア拡大による短期的なメリットとしては、以下のように考えます。もともと印刷産業
                は設備産業ですので、ある程度の設備を保有していることが競争力の源泉であり、それが受注の
                拡大に繋がります。卒業アルバム制作は特に、手持ちの設備を活かして、いかにシェアを高めて
                いくかが重要との認識です。この度の検討先については、学校という顧客はしっかりと抱えてい
                る、かつ、当社とは異なる地域に工場を構えているがゆえに、設備の共有からの固定費削減や営
                業の効率化等のシナジーが高く見込めるとのメリットを想定しております。
                今回の資金調達につき、このタイミングで決断した理由は二つございます。その一つは、昨年か
                らM&A仲介会社を通じて対象会社を模索している中で、正に対象に相応しい会社の情報が入手出
                来たことにあります。具体的な交渉はこれからになりますが、この投資機会を逸することの無い
                よう、かつ、対象会社との交渉を有利に進める観点からも過去、十分な自己資金を確保すること
                が必要と考えております（理由のもう一つは後述いたします）。
              ②　新規事業（NFT事業）の強化
                当社は、2023年２月より、当社初のWeb３（注１）事業として、「ShinoVi」をリリースいたしま
                した。ShinoViとは、「NFT（注２）を通して日本のコンテンツを海外へ」、「世界中の日本ファ
                ンが集まるところ」というコンセプトで当社が開発したWeb３のプラットフォーム、NFTマーケッ
                トプレイス（注３）です。開発は欧州で行いました。その理由としては、現状、日本よりも欧米
                の方がWeb３に関しては市場自体が遥かに巨大であり、ゆえに情報量も格段に多く、当社とし
                て、最先端の技術を有する会社と提携をすることが中長期的なビジネスの成功に必須と考えたか
                らであります。当社代表取締役が繋がりを持っていた欧州の開発会社は、相互信頼関係をもと
                に、開発を委託できる先でありますので、そこを選択いたしました。まずは日本的なテイストの
                イラストから始まりましたが、本のNFT化など、Web３にてあらゆるもののNFT化を目指していき
                ます。当社のWeb３のビジネスはこのマーケットプレイスの運営と、自社コンテンツの開発との
                ２本柱です。
                ここから、最も注力したいのは、自社コンテンツの開発であり、ここを当社最大の強みにしてま
                いります。具体的には、高度な技術開発、そのための人材獲得、そしてマーケティング体制の強
                化です。今後、自社コンテンツを活用したWeb３ゲーム（注４）への進出の検討中であり、ス
                ピード感を持って先んじて投資を行うことで、この分野でも「日本発世界」のシンボルとなるこ
                とを目指します。
                2023年２月の「ShinoVi」サービス開始以来、当社は地元福岡のNFTアーティストによるアート作
                品を中心に、その販売に努めてまいりました。しかし、実際にその業界に身を置いてよくわかる
                ことでありますが、他社と同じようなことを後発でやっていても、当社が目指す成長や事業の飛
                躍的拡大は得られないという考えに至ります。試行錯誤の中から2023年秋より戦略を転換、
                「ShinoVi」の主軸には、自社で開発したコンテンツを据えるようにいたしました。そのスター
                トに際してはプレミア感の醸成も意図し、販売額を少額からにしておりますが、その売れ行きや
                反響は、それ以前とは様相を全く異にしております。このタイミングでの資金調達を決断した理
                由のもう一つはここにあり、この流れをWeb３ビジネスとしてのこれ以上ない勝機と捉えたこと
                であります。ゲーム化も視野にいれた開発では、少なくとも半年程度の期間を要するため、リ
                リースまでの開発費用、リリース後のマーケティング活動の費用等の必要資金を早期に確保いた
                したく考えております。
                ビジネスモデルで申しますと、自社コンテンツを開発し、自社SNS（公式X）でのプロモーション
                を駆使して注目度を高める、それを様々な形でNFT化して自社マーケットプレイス「ShinoVi」で
                販売する、その動向もSNS展開して相乗効果を高める、そして、マーケティング対象を海外ユー
                ザーにまで拡げ、製販と宣伝を自社で一体化してヒットコンテンツを生み出し、収益性、収益力
                を高めることを目指します。当社のWeb３事業として、上記Web３ゲームや「ShinoVi」でのマス
                を相手とするもの所謂「空中戦」とするならば、当社元来の強みである既存事業からの長年の地
                盤を活かした「地上戦」も展開してまいります。具体的には、今後ブロックチェーン（注５）や
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                NFTの本格的な社会実装が進んでいくことを想定して、従来の「卒業アルバム」を＋NFTとして、
                デジタル時代に相応しい「思い出のカタチ作り」に、業界の新スタンダードへと、こちらにも力
                を 注いでまいります。
              以上から、１）～３）の開発、強化を考えております。
              １）自社コンテンツ、IP（注６）の強化、Web３ゲーム化への投資
              ２）「日本を世界へ」発信に際しての、内外でのマーケティング強化
              ３）NFTの社会実装に向け、自社の強みを活かした新たなサービスの創造と展開
              以上の通り、既存事業への投資及び、新規事業（NFT事業）の強化を目的として、本新株予約権の募
              集を決定いたしました。
              （注１）　Web３→「分散型インターネット」とも呼ばれる、インターネットの新たな概念。具体的
                      には、巨大テックのプラットフォームを介さずに、ブロックチェーン技術によっ
                      てデータを個人に分散させ、ユーザー同士で直接、データやコンテンツ、お金の
                      やり取りが出来ることを目指すもの。
              （注２）　NFT→非代替性トークン（Non                   Fungible     Token）の略称で、「偽造不可な鑑定書・所有証
                     明書付きのデジタルデータ」であり、ブロックチェーン上で、デジタルデータに唯
                     一性を付与して真贋性を担保する機能や、取引履歴を追跡できる機能をもつもの。
              （注３）　NFTマーケットプレイス→クリエイターが自分で制作したNFT作品を出品販売したり、自分
                               が所有するNFT作品を購入者同士で取引出来る、NFT作品の売買
                               プラットフォーム。
              （注４）　Web３ゲーム→ブロックチェーン技術を用いたゲームで使用するNFTや、ゲーム内で獲得し
                         た暗号資産などの所有権証明を行えるコンテンツ。所有権証明を行うこと
                         で、ゲームに使用するために購入したNFTやゲーム内で獲得したNFT、暗号
                         資産などを売買することが可能になる。
              （注５）　ブロックチェーン→情報を記録・管理するための技術、ひとまとまりの情報をまとめ、そ
                            れを次から次へと鎖のように繋いでいく構造を持つことからブロック
                            チェーンと呼ばれる。ブロックチェーンには特定の管理者はおらず、
                            台帳の全部、あるいは一部を暗号資産を取り扱う参加者全員が共有
                            し、保存・管理している分散型台帳であることから、誰が、いつ、ど
                            のような情報を台帳に書き込んだのかを明確にして共有し、偽造出来
                            ないような形で保存・管理する技術になる。
              （注６）　IP→Intellectual              Propertyの略称で、日本語では「知的財産」を意味する。知的財産と
                     は、企業や個人の知的創造活動によって創り出されたアイディアや創作物全般を指す
                     言葉。
          (2）資金調達方法の概要
            本資金調達は、当社が割当予定先に対し、下記のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新
            株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
            ①　対象株式数を100,000株とし、行使期間を２年間とする、行使価額が3,000円に固定されている本第１
              回新株予約権
            ②　対象株式数を64,100株とし、行使期間を２年間とする、行使価額が3,900円に固定されている本第２
              回新株予約権
            ③　対象株式数を52,000株とし、行使期間を２年間とする、行使価額が4,800円に固定されている本第３
              回新株予約権
            なお、本新株予約権の行使期間は、いずれも2024年３月15日から2026年３月14日までの２年間です。
            本新株予約権の概要は以下のとおりです。
            本第１回新株予約権、本第２回新株予約権、及び本第３回新株予約権は、いずれも行使期間中に行使価額
            が修正されない固定行使価額型の新株予約権であり、各行使価額の水準以上に株価が上昇した場合に当社
            が資金を調達する仕組みとなっております。
            本第１回新株予約権の行使価額は3,000円（本発行決議日前取引日の東証終値の約108％）、本第２回新株
            予約権の行使価額は3,900円（本第１回新株予約権の行使価額の130％）、本第３回新株予約権の行使価額
            は4,800円（本第１回新株予約権の行使価額の160％）であり、いずれの行使価額も権利行使価額決定日の
            株価水準よりも高い水準に設定されております。
            このように本新株予約権の各行使価額を３段階に分けて設定したのは、本第３回新株予約権の行使価額水
            準での当社株式時価総額（今回の増資分考慮）が、2022年の当社上場来高値（※）時点での時価総額に比
            べて約８割の水準になることから、上場来最大時価総額を強く意識、今後の更新を株価における目標と定
            めて調達資金を活かした成長に邁進する、その中で、今後２年間における当社の株価上昇タイミングを捉
            えた段階的な調達を実現することを企図したことによるものです。
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            （※）当社は、2023年11月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を
               行っております。当社上場来高値は、当該株式分割が行われたと仮定して、算定しております。
            上記「(1）本新株予約権の発行の目的及び理由　（ⅱ）当社の今後の成長戦略及び今回の資金調達につい
            て」においても述べましたとおり、当社は、さらなる事業規模の拡大及び収益力の強化を図るため、既存
            事業への投資及び新たな事業の柱となる新規事業の強化を積極的に進めてまいります。当社といたしまし
            ては、これらの成長戦略を着実に実行していくことで、当社の業績及び企業価値が向上し、その結果、当
            社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような当社予測に鑑
            み、本第１回新株予約権、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の行使価額については、上記当社
            株価の目標水準をもとに３段階の行使価額を設定することといたしました。なお、各発行回の新株予約権
            の行使にかかる条件については、発行価額と行使価額以外の条件は同一となっております。
            このように、本資金調達においては、単一の行使価額による新株予約権の行使の場合に比して相対的に足
            下での希薄化比率を低下させ、当社グループの業績向上に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価が
            現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっており
            ます。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様にとりまして株式の希薄化を考慮しましても、中
            長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
          (3）本新株予約権による資金調達を選択した理由について
            当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利
            益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討して
            まいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較
            を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案
            した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしまし
            た。
            ［他の資金調達方法との比較］
             ①　金融機関からの借入
               低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるものの、調達金額
               が全額負債として計上されるため、有利子負債／自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性
               があります。また、本資金調達による資金使途は、既存事業への投資としてのM&A資金や新規事業
               の強化であり、回収には一定の時間を要することから、資金の性質を勘案し、資本性調達が最適で
               あるとの結論に至りました。
             ②　第三者割当による新株発行の場合
               第三者割当による新株発行の場合は、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる
               反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権の発行と比べて株価への影響が大き
               くなる可能性があります。
             ③　公募増資の方法による新株式発行
               公募増資に関しては、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると必
               要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時点におけ
               る資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
             ④　私募社債の発行
               引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、金利負
               担が発生することに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。
            なお、当社が重視した本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下の通りであります。
            ［本資金調達スキームの特徴］
            ＜メリット＞
             ①　対象株式数の固定
               本新株予約権の目的となる対象株式数は、発行当初から発行要項に示される216,100株で固定され
               ており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希
               薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株
               予約権の発行要項に従って対象株式数は調整されることがあります。
             ②　株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
               本新株予約権は第１回、第２回、第３回と行使価額がハイアップ型の固定となっており、当社株価
               が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定しております。したがいまして、
               当社株価が当該行使価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低
               迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の
               減少リスクを一定程度軽減する設計となっております。
             ③　株価上昇時における行使促進効果
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               当社株価が本新株予約権の各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早
               期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調
               達の実現が見込まれます。
             ④　取得条項
               当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日か
               ら６ヶ月を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の20営業日前まで
               通知を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額
               で、残存する本新株予約権の全部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金
               ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することによ
               り、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
             ⑤　譲渡制限
               本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株
               予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者
               へは譲渡されません。
            ＜デメリット＞
             ①　本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
               本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される216,100株で一定であり、最大増加
               株式数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、既存株式の希薄化が生
               じることとなります。
             ②　割当先の裁量
               本新株予約権の行使は割当予定先の裁量によることから、割当予定先が行使をしない限り資金調達
               が出来ない仕組みとなっております。
             ③　市場の動向等の要因
               本新株予約権の行使請求期間である2024年３月15日から2026年３月14日までの２年間の期間内に、
               市場の動向等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新た
               な資金調達等を検討しなければならなくなります。
         ２．本第１回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決
           め内容
           該当事項はありません。
         ３．本第１回新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本第１回新株予約権を行使しようとする本第１回新株予約権者は、上記表中「新株予約権の行使期間」欄
            に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１
            項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2）本第１回新株予約権を行使しようとする本第１回新株予約権者は、前号の行使請求に要する通知に加え
            て、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請
            求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当
            社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができないものとします。
         ４．本第１回新株予約権証券の発行
           当社は、本第１回新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとします。
         ５．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本第１回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
           同法の規定の適用を受けるものとします。また、本第１回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保
           管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
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         ６．その他
          (1）会社法その他の法律の改正等、本第１回新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
            る場合には、当社は必要な措置を講じます。
          (2）その他本第１回新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
          (3）本第１回新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条
            件とします。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            641個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            733,304円

     発行価格            新株予約権１個につき1,144円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2024年３月14日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社マツモト　総務部
     申込取扱場所
                 福岡県北九州市門司区社ノ木一丁目２番１号
     払込期日            2024年３月14日
     割当日            2024年３月14日

     払込取扱場所            株式会社福岡銀行　門司駅前支店

    　（注）１．本第２回新株予約権については、2024年２月27日開催の取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の「総数引受契
           約」を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払い込
           むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数
           引受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととします。
         ４．本第２回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．本第２回新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １　本第２回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式64,100株とする
     株式の数              （本第２回新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）
                   は100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場
                   合には、本第２回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
                   されるものとする。
                 ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる
                   １株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行
                   使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及
                   び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３　調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項第(2)号、第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使
                   価額を適用する日と同日とする。
                 ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
                   由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株
                   予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)
                   号⑦に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                   は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
     込金額             (1）本第２回新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本
                    項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満
                    の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                  (2）本第２回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
                    （以下「行使価額」という。）は、3,900円とする。ただし、行使価額は本欄第３項
                    に従い調整されることがある。
                 ２　行使価額の修正
                   行使価額の修正は行わないものとする。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）当社は、本第２回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                    株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、
                    次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
                    「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に
                    割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該
                    基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日にお
                    ける当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有す
                    る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づ
                    き交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
                    式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、
                    行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通
                    株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
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                  (2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価
                    額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除
                     き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
                     合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項
                     付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付
                     する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による
                     場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
                     期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権
                     利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                     調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通
                     株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株
                     式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
                     日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
                     通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、
                     又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
                     予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合
                     （無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、
                     様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役
                     その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
                     調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」と
                     いう。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付された
                     ものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約
                     権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当て
                     の効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受け
                     る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
                     取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
                     は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
                     確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
                     て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
                     これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
                     交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額
                     の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株
                     式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超
                     えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通
                     株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の
                     直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
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                   ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤にお
                     いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
                     の変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調
                     整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額
                     等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における
                     時価を下回る価額になる場合
                    （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
                       正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
                       る取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使
                       され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出す
                       るものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
                    （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
                       取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
                       請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当
                       社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当
                       該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
                       整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
                       なして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌
                       日以降これを適用する。
                   ⑥　本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
                     約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
                     出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
                     株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
                     を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
                   ⑦　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
                     の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
                     取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
                     わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものと
                     する。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本第
                     ２回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
                     通株式を交付するものとする。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。
                  (3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
                      ２位を切り捨てる。
                    ②　時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
                      日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株
                      式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場
                      合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
                      を切り捨てる。
                    ③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日におけ
                      る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保
                      有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第
                      (4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
                      いない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において
                      本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普
                      通株式数を含む。）。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    ④　本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
                      た場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権
                      利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
                     による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株
                     式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
                     の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (5）本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
                    面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日
                    その他必要な事項を本第２回新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定
                    める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用
                    の日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            250,723,304円
     株式を発行する場合の株            上記金額は、当初行使価額で全ての本第２回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額
     式の発行価額の総額            である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調
                 整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本第２回新株予約権の
                 権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第２回新株予約権を消却した
                 場合には、上記発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　本第２回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
     式の発行価格及び資本組              係る各本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
     入額              係る各本第２回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
                   なる株式の数」欄に記載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
                   額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増
                   加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                   る。
     新株予約権の行使期間            2024年３月15日（本新株予約権の払込み完了以降）から2026年３月14日（ただし、別記「自
                 己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本第２回新株予約権の全部を取
                 得する場合には、当社が取得する本第２回新株予約権については、当社による取得の効力発
                 生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前
                 銀行営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使請求の            １　本第２回新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　本第２回新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３　本第２回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社福岡銀行　門司駅前支店
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     新株予約権の行使の条件            本第２回新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、目的となる株式の数が100株
                 の整数倍となる本第２回新株予約権の一部行使を妨げるものではない。
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、本第２回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本第２
     事由及び取得の条件              回新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定
                   に従って、取得日の20営業日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
                   に、本第２回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、残存する本第２回新株予約権
                   の全部を取得することができる。
                 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
                   換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株
                   主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効
                   力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の20営業日前まで
                   に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第２回新株予約権１個当たり
                   の払込金額と同額で、残存する本第２回新株予約権の全部を取得する。
                 ３　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
                   くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
                   日又は上場廃止が決定した日から20営業日後の日（銀行休業日である場合には、その翌
                   銀行営業日とする。）に、本第２回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第２
                   回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第２回新株予約権の全部を取得する。
                 ４　当社は、本第２回新株予約権の割当日以降、当社が発行する普通株式の東京証券取引所
                   における普通取引の終値が20日連続して行使価額の180％を超えた場合、当社取締役会
                   が別途定める日（以下本号において「取得日」という。）の2週間前までに割当先に対
                   する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本第２回新株予約権１個当た
                   りの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本第２回新株予約権の全部又は一部を取
                   得することができる。なお、本第２回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選そ
                   の他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、総数引受契約において、本第２回新株予約権の譲渡については、当社
     る事項            取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本新株予
           約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
         ２．本第２回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決
           め内容
           該当事項はありません。
         ３．本第２回新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本第２回新株予約権を行使しようとする本第２回新株予約権者は、上記表中「新株予約権の行使期間」欄
            に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1
            項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2）本第２回新株予約権を行使しようとする本第２回新株予約権者は、前号の行使請求に要する通知に加え
            て、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請
            求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当
            社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができないものとします。
         ４．本第２回新株予約権証券の発行
           当社は、本第２回新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとします。
         ５．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本第２回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
           同法の規定の適用を受けるものとします。また、本第２回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保
           管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
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         ６．その他
          (1）会社法その他の法律の改正等、本第２回新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
            る場合には、当社は必要な措置を講じます。
          (2）その他本第２回新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
          (3）本第２回新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条
            件とします。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ３【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            520個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            340,080円

     発行価格            新株予約権１個につき654円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2024年３月14日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社マツモト　総務部
     申込取扱場所
                 福岡県北九州市門司区社ノ木一丁目２番１号
     払込期日            2024年３月14日
     割当日            2024年３月14日

     払込取扱場所            株式会社福岡銀行　門司駅前支店

    　（注）１．本第３回新株予約権については、2024年２月27日開催の取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の「総数引受契
           約」を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払い込
           むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数
           引受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととします。
         ４．本第３回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．本第３回新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １　本第３回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式52,000株とする
     株式の数              （本第３回新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）
                   は100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場
                   合には、本第３回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
                   されるものとする。
                 ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる
                   １株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行
                   使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及
                   び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３　調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項第(2)号、第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使
                   価額を適用する日と同日とする。
                 ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
                   由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株
                   予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)
                   号⑦に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                   は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
     込金額             (1）本第３回新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本
                    項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満
                    の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                  (2）本第３回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
                    （以下「行使価額」という。）は、4,800円とする。ただし、行使価額は本欄第３項
                    に従い調整されることがある。
                 ２　行使価額の修正
                   行使価額の修正は行わないものとする。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）当社は、本第３回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                    株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、
                    次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
                    「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に
                    割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該
                    基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日にお
                    ける当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有す
                    る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づ
                    き交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
                    式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、
                    行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通
                    株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
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                  (2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価
                    額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除
                     き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
                     合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項
                     付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付
                     する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による
                     場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
                     期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権
                     利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                     調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通
                     株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株
                     式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
                     日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
                     通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、
                     又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
                     予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合
                     （無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、
                     様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役
                     その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
                     調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」と
                     いう。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付された
                     ものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約
                     権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当て
                     の効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受け
                     る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
                     取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
                     は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
                     確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
                     て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
                     これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
                     交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額
                     の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株
                     式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超
                     えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通
                     株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の
                     直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
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                   ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤にお
                     いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
                     の変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調
                     整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額
                     等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における
                     時価を下回る価額になる場合
                    （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
                       正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
                       る取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使
                       され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出す
                       るものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
                    （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
                       取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
                       請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当
                       社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当
                       該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
                       整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
                       なして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌
                       日以降これを適用する。
                   ⑥　本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
                     約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
                     出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
                     株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
                     を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
                   ⑦　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
                     の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
                     取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
                     わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものと
                     する。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本第
                     ３回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
                     通株式を交付するものとする。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。
                  (3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
                      ２位を切り捨てる。
                    ②　時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
                      日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株
                      式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場
                      合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
                      を切り捨てる。
                    ③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日におけ
                      る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保
                      有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第
                      (4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
                      いない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において
                      本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普
                      通株式数を含む。）。
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                    ④　本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
                      た場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権
                      利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
                     による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株
                     式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
                     の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (5）本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
                    面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日
                    その他必要な事項を本第３回新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定
                    める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用
                    の日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            249,940,080円
     株式を発行する場合の株            上記金額は、当初行使価額で全ての本第３回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額
     式の発行価額の総額            である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調
                 整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本第３回新株予約権の
                 権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第３回新株予約権を消却した
                 場合には、上記発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　本第３回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
     式の発行価格及び資本組              係る各本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
     入額              係る各本第３回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
                   なる株式の数」欄に記載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
                   額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増
                   加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                   る。
     新株予約権の行使期間            2024年３月15日（本新株予約権の払込み完了以降）から2026年３月14日（ただし、別記「自
                 己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本第３回新株予約権の全部を取
                 得する場合には、当社が取得する本第３回新株予約権については、当社による取得の効力発
                 生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前
                 銀行営業日を最終日とする。
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     新株予約権の行使請求の            １　本第３回新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　本第３回新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３　本第３回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社福岡銀行　門司駅前支店
     新株予約権の行使の条件            本第３回新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、目的となる株式の数が100株
                 の整数倍となる本第３回新株予約権の一部行使を妨げるものではない。
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、本第３回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本第３
     事由及び取得の条件              回新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定
                   に従って、取得日の20営業日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
                   に、本第３回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、残存する本第３回新株予約権
                   の全部を取得することができる。
                 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
                   換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株
                   主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効
                   力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の20営業日前まで
                   に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第３回新株予約権１個当たり
                   の払込金額と同額で、残存する本第３回新株予約権の全部を取得する。
                 ３　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
                   くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
                   日又は上場廃止が決定した日から20営業日後の日（銀行休業日である場合には、その翌
                   銀行営業日とする。）に、本第３回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第３
                   回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第３回新株予約権の全部を取得する。
                 ４　当社は、本第３回新株予約権の割当日以降、当社が発行する普通株式の東京証券取引所
                   における普通取引の終値が20日連続して行使価額の180％を超えた場合、当社取締役会
                   が別途定める日（以下本号において「取得日」という。）の2週間前までに割当先に対
                   する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本第３回新株予約権１個当た
                   りの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本第３回新株予約権の全部又は一部を取
                   得することができる。なお、本第３回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選そ
                   の他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、総数引受契約において、本第３回新株予約権の譲渡については、当社
     る事項            取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本新株予
           約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
         ２．本第３回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決
           め内容
           該当事項はありません。
         ３．本第３回新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本第３回新株予約権を行使しようとする本第３回新株予約権者は、上記表中「新株予約権の行使期間」欄
            に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1
            項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2）本第３回新株予約権を行使しようとする本第３回新株予約権者は、前号の行使請求に要する通知に加え
            て、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請
            求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当
            社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができないものとします。
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         ４．本第３回新株予約権証券の発行
           当社は、本第３回新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとします。
         ５．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本第３回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
           同法の規定の適用を受けるものとします。また、本第３回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保
           管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
         ６．その他
          (1）会社法その他の法律の改正等、本第３回新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
            る場合には、当社は必要な措置を講じます。
          (2）その他本第３回新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
          (3）本第３回新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条
            件とします。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
     ４【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              803,799,384                   4,390,000                 799,409,384

    　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額4,209,384円に本新株予約権の行使に際して払い込むべ
           き金額799,590,000円を合算した金額であります。
                        発行価額の総額（円）              行使に際して払い込むべき金額の合計額（円）
     本第１回新株予約権                           3,136,000                     300,000,000

     本第２回新株予約権                            733,304                    249,990,000

     本第３回新株予約権                            340,080                    249,600,000

            合計                    4,209,384                     799,590,000

         ２．上記、差引手取概算額は、当初の行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の見込額であります。行
           使価額が調整された場合には本新株予約権により調達する払込金額の総額及び差引手取概算額は増加または
           減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得
           した場合には、本新株予約権により調達する払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
         ３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ４．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用3,190千円、弁護士報酬費用200千円、本新株予約権公正価値算
           定費用600千円、その他諸費用400千円を予定しております。
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      （２）【手取金の使途】
          　本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合
          計799,409,384円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途としては、以下の通り予定しています。
                 具体的な資金使途                         金額         支出予定時期
     Ⅰ　本第１回新株予約権

      ①　既存事業への投資
        M&A資金                                  129百万円      2024年７月～2025年９月

      ②　新規事業（NFT事業）の強化

       イ．自社コンテンツ、IPの強化、Web３ゲーム化への投資                                    90百万円     2024年４月～2026年３月

       ロ．「日本を世界へ」発信に際しての、内外でのマーケティング
                                           40百万円     2024年４月～2026年３月
         強化
       ハ．NFTの社会実装に向け、自社の強みを活かした新たなサービ
                                           40百万円     2024年４月～2026年３月
         スの創造と展開
     Ⅱ　本第２回新株予約権
      ①　既存事業への投資
        M&A資金                                  200百万円      2024年７月～2025年９月

      ②　新規事業（NFT事業）の強化

       イ．自社コンテンツ、IPの強化、Web３ゲーム化への投資                                    35百万円     2024年４月～2026年３月

       ロ．「日本を世界へ」発信に際しての、内外でのマーケティング
                                           10百万円     2024年４月～2026年３月
         強化
       ハ．NFTの社会実装に向け、自社の強みを活かした新たなサービ
                                           ５百万円     2024年４月～2026年３月
         スの創造と展開
     Ⅲ　本第３回新株予約権
      ②　新規事業（NFT事業）の強化
       イ．自社コンテンツ、IPの強化、Web３ゲーム化への投資                                   200百万円      2024年４月～2026年３月

       ロ．「日本を世界へ」発信に際しての、内外でのマーケティング
                                           40百万円     2024年４月～2026年３月
         強化
       ハ．NFTの社会実装に向け、自社の強みを活かした新たなサービ
                                           10百万円     2024年４月～2026年３月
         スの創造と展開
                    合計                      799百万円
    　（注）１．本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び
           行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。
         ２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預
           金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
         ３.  本調達資金を充当する優先順位としましては、②-イ、①、②-ロ、②-ハの順に充当する予定です。但し、
           当社の株価が行使価額を下回る水準で推移し、本新株予約権の行使による資金調達が進まない状況において
           資金が必要になった場合には、自己資金または金融機関からの短期借入金で充当する予定であります。
          　なお、上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、上記表中①及び②の目的及

          び理由は第一部［証券情報］　第１［募集要項］　１［新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権）］　
          (2）［新株予約権の内容等］　「（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由　(1）本
          新株予約権の発行の目的及び理由」をご確認ください。
          　当社は、上記表中に記載の通り資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以
          下の通りです。
          ①　既存事業への投資　M&A資金→329百万円
           　当社は中長期経営ビジョンとして、「受注産業から自己発信への会社へ」と定めております。その達成の
           ために「両利きの経営」を実行してまいります。まず、この「両利きの経営」につき説明をいたします。
           「両利き」とは、左右の両手がどちらも利き手であるかのように自在に使えることを意味します。これを企
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           業経営に置き換えますと、既存の事業を深めていく「深堀り」と、新しい事業の開拓を目指す「探索」の活
           動を、高い次元で両立させ企業の継続的なイノベーションやサバイバルを可能にしていくものです。
           　ここでは、既存事業の「深堀り」を進めるため、M&Aに打って出る予定です。主力の卒業アルバム制作
           は、少子化の更なる進行により今後は従前以上の競争激化を想定、同業である「卒業アルバム」制作会社を
           買収してシェアを高め、事業エリアの拡充から攻めの姿勢を強めて、全国エリアを対象にして投資検討を
           行ってまいります。
           　卒業アルバム制作は参入障壁が高いことから、M&Aはシェア拡大に効率的な手段と考えます。また、当社
           で注力しております「ホログラム印刷（印刷物の表面に光沢やマット感を出す技術を利用した、当社の新し
           い加工システム）」の技術を用いることで、買収先のお客様につき満足度を高めることが出来ると想定して
           おります。
           　本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は、2024年７月から2025年９月を予定しております。現
           時点においては、市場調査を通じ複数の候補から検討を進めており、今後案件が具体的に決定した際には、
           適切に開示いたします。
           　以上、コア事業の深化及び進化を狙い、本第１回新株予約権による調達資金のうち129百万円を、本第２
           回新株予約権による調達資金からは200百万円を、計329百万円をM&A資金に充当する予定です。
          ②　新規事業（NFT事業）の強化→計470百万円

           　前記のとおり、「両利きの経営」を実現すべく、既存事業と新規事業との相乗効果を狙い、当社のオリジ
           ナリティや特徴を出せるビジネスモデルとして本新株予約権による調達資金の約４割は上記の通り、既存事
           業の「深堀り」に投入予定です。
           　その上で、本新株予約権による調達資金の約６割弱を新規事業に投入し、ここでの「探索」から成長ドラ
           イバーを発掘することこそ、当社が目指す変革、構造転換の柱となります。なお、肝心な新規事業強化から
           の収益化については、以下のように考えております。ここで主軸に据える自社コンテンツ、IP強化からの
           Web３ゲーム化、そして、ローカルコンテンツ含む「日本のコンテンツ」のマーケットプレイスでの取り扱
           い増、更には、自社の強みを活かした社会実装、全てに共通することは、当社が「NFTを販売する」という
           ことです。ゲームのキャラクターやアイテムに、歴史ある地方の銘菓への観光誘致に、または、卒業生の思
           い出写真等にと形を様々に変えてはおりますが、ユーザーに楽しみや思い出を提供するベースにはどれも
           NFTがあることに変わりはありません。当社は、NFTが様々な付加価値を持つように仕立てて、日本及び海外
           で販売を行い、収益を獲得する会社を目指します。経済合理性からの優先順位は、利益率の高い自社コンテ
           ンツ、IPが最上位にきますので、プライオリティに応じて注力してまいります。そのための資金調達を活か
           した施策を以下に記します。
           １）自社コンテンツ、IPの強化、Web３ゲーム化への投資→計325百万円
            　当社の中長期経営ビジョンである「受注産業から自己発信の会社へ」については、既存事業をしっかり
            と保持しながら、少子化社会に向けた事業モデルの構造転換を急ぐことを意味しております。今回、当社
            上場以来初となる増資に踏み切るのは、この構造転換を一気に加速させることが理由であり、その中心に
            はこの「自社コンテンツ、IPの強化」がございます。有力な自社コンテンツ、IPを生み出し、育てること
            こそ当社成長事業の肝であり、世界的にコラボレーションを行えるようになることを目指します。
            　そのような中、当社運営のNFTマーケットプレイス「ShinoVi」にて展開しております自社コンテンツに
            おいて、キャラクター自身の注目度、NFTや付随するアイテム販売やリアルグッズの可能性等につき、確
            かな手応えを感じるようになりました。この「手応え」について、具体的に説明いたします。まず、当社
            開発のキャラクターに対する注目度の観点でお伝えしますと、当社の公式X（Twitter）での発信に対する
            反応をバロメーターとしております。BUKI                    USAGI（ShinoVi        Usagi）というキャラクターを打ち出した昨
            年秋から、X投稿の閲覧数がそれまでの1万回前後から10万回強へと10倍になりました。それもかなりのス
            ピード感をもって、です。併せて販売したキャラクター関連の、ゲーム性を持たせたNFTは発売開始後30
            分以内で完売が続出。この流れと感触を、ファンのご期待にお応えしながら今後進化させていきたいと考
            えます。プロモーションを工夫しながら、Web３ゲーム化の検討を開始しております。
            　Web３ゲームでは、世界的にPlay                to  Earn（注７）からPlay           and  Earn（注８）へと、本来のゲームが重
            視している「楽しさ」を取り入れる流れへと移行していく中、市場規模は2022年の46億ドルから2027年に
            は約650億ドルまで達する予測もあるほど、急拡大が見込まれます。（インド最大の調査会社マーケッツ
            アンドマーケッツ社が、2023年11月21日に発信した記事が出所です）。
            　その中で当社としてどう存在感を出せるか、どうやってコアなファン層を獲得し、“推し”てもらえる
            ようになるかにつき、当社ならではのやり方を模索してまいります。
            　なお、本新株予約権により調達した資金の支出時期は2024年４月から2026年３月を予定しております。
            まず、自社コンテンツ、IPの強化を先行して進めつつ、Web３ゲーム化への道筋をつけてまいります。上
            記の通り、世界的にPlay            to  EarnからPlay       and  Earnの潮流の中、ゲーム開発に要求される水準は今後も
            上昇の一途と予測します。まず開発コストとしては、開発専任の人員採用、製作費等の外注費、多数の
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            ユーザーアクセスに対応可能なサーバー環境構築、更には開発体制のグローバル展開、そしてプロモー
            ション費用等合計で、本第１回新株予約権による調達資金から90百万円、本第２回新株予約権による調達
            資 金から35百万円、本第３回新株予約権による調達資金から200百万円、合計で325百万円を充当する予定
            です。
           ２）「日本を世界へ」発信に際しての、内外でのマーケティング強化→計90百万円

            　「NFTを通して日本のコンテンツを海外へ」との使命感こそが、当社Web３事業立ち上げの原動力であり
            ました。
            　当社運営のNFTマーケットプレイス「ShinoVi」のコンセプトは、「世界中の日本ファンが集まるとこ
            ろ」でもあります。また、地域経済という視点においても、Web３のサービスを介してインバウンド需要
            の取り込みを図ることはとても重要なことから、ローカルなコンテンツを発掘・育成しての海外への発信
            力、その強化にも努めてまいります。
            　更に、当社はもともとこの新規事業開始時より海外マーケットを狙って動き、昨年は「ShinoVi」を欧
            州の展示会にも出展、現地の企業や多数のクリエイターに興味を示して頂きました。より多くの日本ファ
            ンにアクセスが出来、当社のお客様になって頂くためにWebを中心にしたマーケティング強化にも注力い
            たします。
            　そして、当社発のNFTをお持ちいただけることで連帯性や仲間意識が生まれるような、熱量を持った
            ファンコミュニティを形成できるよう、世界の中での存在感を高めてまいります。
            　以上のことから、国内では魅力的な「日本のコンテンツ」やローカルコンテンツの仕込み、発掘・育成
            （含むプロモーション）、そして、海外でのマーケティング強化のために必要とする、「ShinoVi」の認
            知度・ブランド向上のための広告宣伝費、人員体制強化費用、Webサイト強化費用として、本第１回新株
            予約権による調達資金から40百万円、本第２回新株予約権による調達資金から10百万円、本第３回新株予
            約権による調達資金から40百万円、合計で90百万円を充当する予定です。資金の支出時期としては、2024
            年４月から2026年３月と計画しております。
           ３）NFTの社会実装に向け、自社の強みを活かした新たなサービスの創造と展開→計55百万円

            　数年前のNFTバブル勃興（注９）とその崩壊により、NFT自体の在り方や社会との関わり方はその当時と
            今後とでは全く変わっていくと考えます。これからは、長く親しまれ、生活の中に根付いている商品や
            サービス、そして企業ブランド等がNFTと紐づくことで、それまでになかった付加価値や、心を揺り動か
            す感動をも生み出すことが可能になります。そして、あらゆる方面でそういう進化が当たり前になってい
            く「社会実装」こそ、かつての投機の対象から様変わりした、NFTのあるべき姿であり、当社としてはそ
            こでも確かな役割を果たしたいと存じます。
            　昨年には、BookNFTという新しい本のカタチをリリースしました。NFTの特性であるトレーサビリティ
            （注10）やユニークネス（注11）を活用した「売買可能な電子書籍」は、本とNFTとの掛け合わせで新た
            な市場を生むはずです。また、当社のコア事業である「卒業アルバム制作」につきまして、お客様側から
            NFT化についてのご関心を頂くようになりました。卒業アルバムの特性上、紙媒体が無くなることはこれ
            からもないでしょうが、いつも身近にある「あなただけのカスタムメイド卒アル」NFT版が紙との掛け合
            わせで誕生するならば、それはきっと思い出の新たなカタチ作りにして、大切な絆が取り持つココロの繋
            がりが可視化出来る、時代性にミートしたサービスと考えます。
            　この事業を長年続け、多数の学校様からのご支持を頂いている当社としては、正に自社の強みを生かし
            た社会実装として、積極的に取り組んでまいります。
            　この「卒業アルバムNFT」につきましては、前述のNFTの「社会実装」を当社の代名詞的既存事業を活用
            して成し遂げる事業と捉えております。ゆえに、当社ならではの新事業との思いを込めたプロジェクトで
            す。あまりに「当たり前」であり、「変わらない」存在である卒業アルバム、しかし、その制作側である
            学校、地域写真館、そして印刷会社には積年の課題や問題点がございます。「卒業アルバムNFT」は、現
            在では世の中に無いものながら、今後、新たなサービスとして世に出ることが出来るならば、それらの課
            題解決にも直結する、そう考えております。この新事業推進につき、製作費や販促コスト等にて、第１回
            新株予約権による調達資金から40百万円、本第２回新株予約権による調達資金から５百万円、本第３回新
            株予約権による調達資金から10百万円、合計で55百万円を充当する予定です。資金の支出時期としては、
            2024年４月から2026年３月と計画しております。②の1）や2）と比較して、必要とする資金額は大きなも
            のではありませんが、当社の歴史でもあるお客様の地盤を活用出来、新たな「社会実装」として世の中に
            貢献できる事業開発として注力いたします。
            　なお、上記「①既存事業への投資　M&A資金」について、仮に支出予定期間内に具体的な案件について

            M&Aの実行に至らなかった場合においても、引き続きM&Aの検討を継続する予定であり、現時点では資金使
            途の変更は予定しておりません。但し、将来においてM&Aに関する当社方針に変更が生じた場合など、M&A
            の検討・実行を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金については、代替使途と
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            して、新規事業の強化等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いた
            します。
            　また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当予定先の判断に依存し、また株
            価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、現時点において調達できる資金の額及び時
            期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生す
            る可能性があります。
            （注７）　Play        to  Earn→「ゲームで遊んで獲得した暗号資産やNFTを取引することにより、経済的な利
                        益を得られる」というゲーム性。
            （注８）　Play        and  Earn→「Play       to  Earn」モデルに、本来的にゲームが重視している「楽しさ」を取
                        り入れたビジョン。
            （注９）　NFTバブル勃興→2021年３月、Twitterの創業者であるジャック・ドーシーの呟きがNFTとな
                        り、それが３億円の値を付けて購入されたことを発端に、NFTにて投機バブル
                        が興ったこと。
            （注10）　トレーサビリティ→NFTの保有者情報に着目した特徴。NFTはその発行と同時に保有者がブロッ
                          クチェーン上に記録され、その後の取引履歴も全てブロックチェーン上に
                          記録される。よって、購入者は販売者が当該NFTの現在の保有者であると
                          信頼することが出来、安心して取引を行うことが出来る。
            （注11）　ユニークネス→日本語では「一意性」を意味する。他のものとは代替出来ない性質。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     　本新株予約権の募集に関連して、株式会社UNIVA・Oakホールディングス（以下「UNIVA・Oakホールディングス」とい
     います。）と以下の内容を契約する予定であります。
     １．ロックアップ条項
      ①　当社は、本契約の締結日以降、以下に掲げる期間のいずれにおいても、UNIVA・Oakホールディングスの事前の書
        面による承諾を受けることなく、対象有価証券（次項に定義する。以下同じ。）の発行等（公募か私募か、株主割
        当か第三者割当か、新規発行か自己株式の処分か、その形態を問わず、組織再編行為等における対象有価証券の交
        付を含む。）又はこれに関する公表を行わない。
        (1）払込期日から６か月間が経過した日又はUNIVA・Oakホールディングスが保有する本新株予約権の残高がなく
         なった日のうちいずれか早い方の日までの間
        (2）払込期日から６か月間が経過した日以降、さらに12か月間が経過した日又はUNIVA・Oakホールディングスが保
         有する本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
         　ただし、当該(2)の期間においては、本新株予約権に係る行使価額を下回る価額での発行等又はこれに関する
         公表に限りロックアップの対象とする。
      ②　対象有価証券とは、当社の普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予
        約権、新株予約権付社債、発行会社の株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式、及び取得対価を当社
        の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。）をいうが、当社又は子会社
        の役員又は従業員に対して発行される新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行され又は今後発行される新株
        予約権の行使に応じて発行又は交付されるもの、並びに本契約の締結日時点で既に発行された有価証券の行使に基
        づく普通株式の発行及び交付を除く。
      ③　上記①の定めは、当該対象有価証券の発行等が発行会社の成長戦略に資するものとしてUNIVA・Oakホールディン
        グスが事前に書面により同意したときにはこれを適用しない。
     ２．先買権条項

      ①　当社は、払込期日から２年間、株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「本追加新株式等」という。）を
        発行又は交付（以下「本追加新株式発行等」という。）しようとする場合には、次の各号を遵守しなければならな
        いものとする。但し、UNIVA・Oakホールディングスが保有する本新株予約権の残高がなくなり次第、この権利は消
        滅する。
        (1）当社は、UNIVA・Oakホールディングスに対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の２週間前
         までに、その予定にかかる主要な条件・内容（本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受予定先（以
         下「提案先」という。）の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下同じ。）を記載した書面（以下
         「本通知書」という。）を交付しなければならない。
        (2）UNIVA・Oakホールディングスは、本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、
         本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面（以下「応諾通知」という。）を発行会社に交付す
         ることにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。
        (3）当社は、本項第(2)号に従いUNIVA・Oakホールディングスから応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書
         に記載された条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。
        (4）当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
      ②　前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
        (1）ストックオプション目的により、当社又は子会社の役員又は従業員に対して新株予約権の付与を行う場合、又
         は普通株式の発行又は交付（上記ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除
         く。）の場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、且つ、その発行規模
         が発行済株式総数の５％（新株予約権の発行の場合には、当該新株予約権が行使された場合に交付される株式数
         を基準に判断される。）を超えないとき
        (2）上記の他、当社とUNIVA・Oakホールディングスとが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面により合意し
         たとき
      ③　発行会社が本条第１項第(1)号に従わずに本追加新株式発行等の発行決議を行った場合には、当社は、かかる本
        追加新株式発行等における主要な条件・内容と同等の条件・内容にて、UNIVA・Oakホールディングスからの請求に
        従って直ちにUNIVA・Oakホールディングスに対し本追加新株式等を別途発行又は交付しなければならない。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ａ．割当予定先の概要
     名称                 株式会社UNIVA・Oakホールディングス
     本店の所在地                 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号

                      有価証券報告書
                      事業年度第162期
                      （自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）
                      2023年６月29日　関東財務局長に提出
                      四半期報告書
                      事業年度第163期第１四半期
                      （自　2023年４月１日　　至　2023年６月30日）
                      2023年８月４日　関東財務局長に提出
                      訂正四半期報告書
                      事業年度第163期第１四半期
     直近の有価証券報告書等の提出日
                      （自　2023年４月１日　　至　2023年６月30日）
                      2023年11月10日　関東財務局長に提出
                      四半期報告書
                      事業年度第163期第２四半期
                      （自　2023年７月１日　　至　2023年９月30日）
                      2023年11月14日　関東財務局長に提出
                      四半期報告書
                      事業年度第163期第３四半期
                      （自　2023年10月１日　　至　2023年12月31日）
                      2024年２月14日　関東財務局長に提出
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                 該当事項はありません。
     人事関係                 該当事項はありません。

     資金関係                 該当事項はありません。

     技術又は取引関係                 該当事項はありません。

      ｃ．割当予定先の選定理由

        　2022年４月からの東証再編による新市場区分により、流通株式の定義が見直され、新たに設けられた上場維持基
        準では、持続的な成長及び企業価値を向上させていかないことには上場維持が難しい構造になっています。当社は
        昨年、東京証券取引所より「上場維持基準（分布基準）への適合状況について」を受領し、当社の判定基準日であ
        る2023年４月末時点で、スタンダード市場の上場維持基準に適合していることを確認いたしました。今後も安定的
        に上場維持基準を充たすことが出来ますよう、既存事業の「深堀り」と新規事業の「探索」を両立させる「両利き
        の経営」の実行により、企業成長を追求する過程において、株価に対する意識も従前以上に強めてまいります。
        　当社は今回の資金調達を実施するに当たり、複数の証券会社や投資銀行から提案を受け、様々な資金調達方法に
        ついての検討を進めてきました。その中で、UNIVA・Oakホールディングスが他の何処よりも当社の事業内容や経営
        方針に対しての理解が深く、当社株価に対する拘りを有し、当社の変革推進において寄り添う姿勢を示しながら、
        かつ同社提案の資金調達スキームは、株価や既存株主に配慮したもので、資金需要動向やタイミングに応じて必要
        資金を調達したいとの当社のファイナンスニーズに対し、最も充足していると判断しました。
        　割当予定先のUNIVA・Oakホールディングスとは、当社の成長戦略に強い関心をお持ち頂いたことから、昨年８月
        22日より個別に面談を重ねてまいりました。同社は東京証券取引所スタンダード市場に上場する独立系の投資会社
        として、国内外において17年以上に亘る投資事業の経験を有し、特に潜在成長力を持つ上場企業向けエクイティ・
        ファイナンスの割当実績は豊富で、中堅・新興上場企業に対する投資も積極的に行ってきました。現在は、完全子
        会社であるスターリング証券株式会社と共に、投資銀行業務に加え、企業の成長戦略策定や営業支援等を行うアド
        バイザリー業務やM&Aの仲介業務なども手掛けており、投資先の企業価値向上のための総合的な支援体制を敷いて
        おります。
        　新株予約権を権利行使価額により３段階に分けた今回の資金調達スキームは、第１回新株予約権にて資金調達の
        蓋然性を高めて直近の資金需要に対処するとともに、第２回新株予約権、第３回新株予約権と株価上昇によって段
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        階的に調達が進むよう配慮したものであります。加えて、当社既存の株主にとりましても、本資金調達スキームは
        一度に大量の新株式を発行する形ではないため、希薄化が段階的に進む点で優位性があります。
        　長年に亘る投資事業の実績を有し、昨年10月の商号変更からは「価値共創事業」を企業活動の中核に置く
        UNIVA・Oakホールディングスならば、調達資金を活用した事業開発や事業展開にて、多数の企業との繋がりをもと
        に具体的な支援が最も期待出来ることから、2024年２月27日開催の当社取締役会にて、割当予定先として選定をい
        たしました。
      ｄ．割り当てようとする株式の数

        　本新株予約権の目的である株式の総数は、本第１回新株予約権100,000株及び本第２回新株予約権64,100株並び
        に本第３回新株予約権52,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は216,100株であります。
      ｅ．株券等の保有方針

        　割当予定先である株式会社UNIVA・Oakホールディングスと当社との間で、本新株予約権について、総数引受契約
        を締結する予定ですが、同契約には継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、同社は、当社に対し
        て、本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有す
        る意思がないこと、当社の経営に介入する意思や親会社となる意思がないこと及び市場動向に配慮しながら取得し
        た当社株式を売却していくことを口頭で表明しております。
        　なお、割当予定先との総数引受契約では割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合に
        は、当社取締役会の承認を要するとの取り決めがあります。当社取締役会での承認を行う前に、譲受人の本人確
        認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を確認のうえ、当社が割当
        予定先との間で締結する契約上に係る権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断いた
        します。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
      ｆ．払込みに要する資金等の状況

        　当社は、UNIVA・Oakホールディングスが2024年２月14日に関東財務局長に提出した第163期第３四半期報告書に
        記載の四半期連結財務諸表にて、2023年12月31日時点での現金・預金及びその他流動資産（現金・預金1,121百万
        円、流動資産計3,485百万円）を確認し、また、当社はUNIVA・Oakホールディングスの預金通帳の写しを受領する
        ことにより、本新株予約権に係る払込金額に必要となる資金を十分に有していることを確認いたしました。
        　本有価証券届出書提出日時点では、本新株予約権の行使に必要な資金全額が確保されておりますが、UNIVA・Oak
        ホールディングスは３段階にわかれる本新株予約権の行使を複数回にわたって行い、行使によって取得した株式の
        売却代金を次回の行使資金に充当する旨を聴取により確認しております。
        　以上により、実際に行使する場合に必要となる資金については、支障がないと当社では判断しております。
      ｇ．割当予定先の実態

        　割当予定先であるUNIVA・Oakホールディングスは株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりま
        す。UNIVA・Oakホールディングスが2023年７月13日に株式会社東京証券取引所に提出している「コーポレートガバ
        ナンス報告書」の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整
        備状況」欄において「コンプライアンスマニュアルにおいて、警察、顧問弁護士等との連携により、市民生活の秩
        序または安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断することを定めて
        おります。反社会的勢力対応規程において、反社会的勢力による被害を防止するために、断固として反社会的勢力
        との関係を遮断し、排除することを目的として、反社会的勢力への対応にあたり基本的な方針や具体的な対応につ
        いて定めております。」との記載があることを確認しました。さらに、当社は、過去の新聞記事、ＷＥＢ等のメ
        ディア掲載情報の検索により、当該割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢
        力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
      ｈ．株券貸借の関する契約

        　割当予定先であるUNIVA・Oakホールディングスと当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する
        当社普通株式に関連して株券貸借契約に関する契約を締結しておらず、また、その予定もありません。
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     ２【株券等の譲渡制限】
      　本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただ
      し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。また、本新株
      予約権を転売する場合には、当社取締役会の承認が必要となるところ、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社
      会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を検討し判断いたします。なお、当社
      取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）発行条件の算定根拠及びその具体的な内容
        　当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定機関であ
        る茄子評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番１丁目２番７号、代表者：代表取締役社長　那須川　進一）に依
        頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利
        害関係はありません。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショー
        ルズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要
        項に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定
        モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
        　当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に
        想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2024年２月26日の東証終値）、当社株式の市場流動性、配当率
        （0.00％）、割引率（リスクフリーレート0.16％）、ボラティリティ（6.52％）等の諸条件や一定の前提を置い
        て、権利行使期間（本新株予約権は2024年３月15日から2026年３月14日まで）その他の発行条件の下、一般的な株
        式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、１
        個の払込金額を本第１回新株予約権は3,136円（１株当たり31.36円）、本第２回新株予約権は1,144円（１株当た
        り11.44円）、本第３回新株予約権は654円（１株当たり6.54円）と算定いたしました。
        　当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、
        公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、当該評
        価額と同額で、１個の払込金額を本第１回新株予約権は金3,136円（１株当たり31.36円）、本第２回新株予約権は
        1,144円（１株当たり11.44円）、本第３回新株予約権は654円（１株当たり6.54円）といたしました。
        　本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当社と取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子
        評価株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期
        間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモ
        ンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的
        な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることから有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額
        であると判断いたしました。
        　また、当社監査役３名全員（うち、社外監査役２名）も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行について
        は、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額
        の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社
        が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等
        の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
        ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金
        額も当該評価と同額であることを判断の基礎としております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　本新株予約権の行使により発行される株式数は本第１回新株予約権100,000株（議決権の数は1,000個）、本第２
        回新株予約権64,100株（議決権の数は641個）、及び本第３回新株予約権52,000株（議決権の数は520個）であり、
        合算すると216,100株（議決権の数は2,161個）であり、2023年10月31日現在の当社の発行済普通株式総数
        1,143,900株（※）（議決権の数は11,280個（※））に対して18.89％（議決権の総数に対する割合は19.16％）の
        割合で希薄化が生じることとなります。
        　しかしながら、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途」のとおり、今回の資金調達における
        資金使途の成長戦略（①既存事業への投資、②新規事業の強化）は、当社における企業価値の向上へ向けて必須と
        考える施策であり、今回の新株予約権の募集により、上記の資金使途に充当することで、その実現を図ることが可
        能となります。
        　以上の結果、当社の成長戦略を推進し、企業価値向上を図ることが、当社の経営基盤の安定化と企業価値の向
        上、延いては既存株主の株主価値の向上につながるものであることから、今回の本新株予約権の発行による資金調
        達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものであり、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模
        は合理的であると判断しております。
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        　また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数216,100株に対し、2024年２月26日か
        ら起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は26,351株、過去３か月間における１日
        あ たりの平均売買出来高は35,362株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は16,095株となっており
        ます。
        　よって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：250日／年営
        業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は約500株であり、上記過去６か
        月間における１日あたりの平均売買出来高の1.9％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である
        株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当
        社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。
        （※）　2023年９月14日開催の取締役会の決議により、2023年11月１日を効力発生日として、普通株式１株につき
            ３株の割合をもって株式分割を行っており、2023年10月31日現在の当社の発行済普通株式総数及び議決権
            の数については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     株式会社UNIVA・Oakホールディ               東京都港区虎ノ門一丁目三番一
                                        ―      ―    216,100       16.08
     ングス               号
     松本　敬三郎               福岡県北九州市小倉北区                 189,300       16.78     189,300       14.08
     松本　大輝               東京都世田谷区                 63,300       5.61     63,300       4.71

     松本　和子               福岡県北九州市小倉北区                 53,400       4.73     53,400       3.97

     上田　真由美               兵庫県神戸市北区                 43,800       3.88     43,800       3.26

                    大分県大分市府内町三丁目４番
     株式会社大分銀行                                 43,200       3.83     43,200       3.21
                    １号
                    福岡県福岡市中央区天神二丁目
     株式会社福岡銀行                                 28,500       2.53     28,500       2.12
                    13番１号
                    大阪府大阪市西区江戸堀一丁目
     サカタインクス株式会社                                 27,000       2.39     27,000       2.01
                    23番37号
                    東京都千代田区丸の内二丁目７
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行                                 25,500       2.26     25,500       1.90
                    番１号
                    東京都千代田区丸の内一丁目９
     ＢＮＰパリバ証券株式会社                                 21,600       1.91     21,600       1.61
                    番１号
            計               ―          495,600       43.94     711,700       52.95
    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年10月31日時点の株主名
           簿に記載された数値を基準としております。なお、2023年９月14日開催の取締役会の決議により、2023年11
           月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っており、上記所有株式
           数については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。
         ２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年10月31日現在
           の総議決権数（11,280個）に、本新株予約権の目的となる株式の数216,100株により増加する議決権数
           （2,161個）を加えた数によって算出しております。なお、2023年９月14日開催の取締役会の決議により、
           2023年11月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っており、2023
           年10月31日現在の総議決権数については、当該株式分割後の総議決権数を記載しております。
         ３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有し
           たと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投
           資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第35期）及び四半期報告書（第36期第２四半期）（以下、
      「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以
      後、本有価証券届出書提出日（2024年２月27日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
      　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2024年２
      月27日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     ２．臨時報告書の提出について

      　後記「第四部        組込情報」に記載の第35期有価証券報告書（第35期）の提出日（2023年7月26日）以降、本有価証券
      届出書提出日（2024年２月27日）までの間において、下記の臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。
     　（2023年７月28日提出の臨時報告書）

      １　提出理由
        　当社は、2023年７月26日開催の当社第35回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取
        引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報
        告書を提出するものであります。
      ２　報告内容

      (1）当該株主総会が開催された年月日
         2023年７月26日
      (2）当該決議事項の内容

         第１号議案　定款一部変更の件
          当社の事業活動の現状に即するとともに、事業領域の拡大に伴い、定款第２条（目的）に事業目的を追加す
          る。
         第２号議案　監査役１名選任の件
          監査役として、藤岡比左志を選任する。
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      (3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
         件並びに当該決議の結果
                                                     決議の結果
            決議事項           賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   （賛成の割合）
       第１号議案                   1,958         －       －   （注）１      可決（100.0％）

       第２号議案                                     （注）２

        藤岡　比左志                 1,958         －       －         可決（100.0％）

       （注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主
            の議決権の３分の２以上の賛成であります。
          ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主
            の議決権の過半数の賛成であります。
      (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        　本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計した
        ことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対
        及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2022年５月１日           2023年７月26日
       有価証券報告書
                   （第35期）          至　2023年４月30日           福岡財務支局長に提出
                   事業年度         自　2023年８月１日           2023年12月15日

       四半期報告書
                （第36期第２四半期）            至　2023年10月31日           福岡財務支局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】

     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                ２０２３年７月２６日

    株式会社マツモト

      取締役会　御中

                                EY新日本有限責任監査法人

                                福岡事務所

                                指定有限責任社員

                                          公認会計士
                                                 福本　千人
                                業務執行社員
                                指定有限責任社員

                                          公認会計士
                                                 廣住　成洋
                                業務執行社員
       ＜財務諸表監査＞

       監査意見
       　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲
       げられている株式会社マツモトの２０２２年５月１日から２０２３年４月３０日までの第３５期事業年度の財務諸
       表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、
       その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
       　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
       式会社マツモトの２０２３年４月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
       キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
       監査意見の根拠

       　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準に
       おける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国に
       おける職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
       たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
       監査上の主要な検討事項

       　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要で
       あると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
       成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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        売上高の実在性及び期間帰属の適切性
              監査上の主要な検討事項の
                                            監査上の対応
                内容及び決定理由
        　株式会社マツモトは、印刷業の単一セグメントであ                          　当監査法人は、売上高の実在性及び期間帰属の適切
        り、当事業年度の損益計算書において売上高2,242,743                          性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実
        千円を計上している。このうち、第４四半期の売上高                          施した。
        は1,456,062千円であり、年間の売上高の64.9％を占め                          （１）　内部統制の評価
        ている。株式会社マツモトにおいては、事業の特性                          　売上高の計上プロセスに関連する内部統制の整備及
        上、季節的変動があるため、特に第４四半期に多額の                          び運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては特
        売上高が計上される。                          に以下に焦点を当てた。
        　株式会社マツモトは「【注記事項】（重要な会計方                           ・販売管理システム上で売上計上日の適切性を確保す
        針）５．収益及び費用の計上基準」に記載の通り、製                            るための統制
        品の販売については、製品を引き渡した時点において                           ・販売管理システム上で適切な売上高が登録されてい
        顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充                            るかを検証するための統制
        足されると判断しているが、出荷時から顧客への製品                           ・販売管理システムと会計システムとの間のデータ連
        移転までの期間が通常の期間と判断しているため、出                            携を検証するための統制
        荷時点で収益を認識している。                          （２）売上高の実在性及び期間帰属の適切性について
        　売上高は経営者及び財務諸表利用者が重視する指標                              の検討
        の１つであり、売上高の大部分を占める第４四半期の                           ・第4四半期に計上された売上高のうち、金額的な重要
        売上高の実在性及び期間帰属について、監査上、慎重                            性等に基づき抽出した取引及び無作為に抽出した取
        に検討する必要がある。                            引について、根拠資料との照合を実施した。
        　以上から、当監査法人は、第４四半期の売上高の実                           ・2023年5月の売上高のマイナス計上仕訳のうち、金額
        在性及び期間帰属の適切性の検討が、当事業年度の財                            的な重要性等に基づき抽出した取引について、根拠
        務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要                            資料との照合を実施した。
        な検討事項」に該当すると判断した。                           ・売掛金残高について、金額的な重要性等に基づき抽
                                   出した顧客及び無作為に抽出した顧客に対して、期
                                   末日を基準日とする残高確認手続を実施した。
                                  ・販売管理システムの売上高と会計システムの売上高
                                   との一致を確認した。
       その他の記載内容

       　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。
       経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の
       記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
       　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
       記載内容に対して意見を表明するものではない。
       　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
       容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
       のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
       　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を
       報告することが求められている。
       　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
       財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正
       に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するた
       めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどう
       かを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
       する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
       ある。
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       財務諸表監査における監査人の責任
       　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
       示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明
       することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利
       用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
       　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門
       家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
       続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
       適切な監査証拠を入手する。
       ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
       の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
       ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
       及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
       ・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
       き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
       結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
       項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
       て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
       づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
       ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
       どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
       会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
       　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部
       統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を
       行う。
       　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
       と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
       セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
       　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断し
       た事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
       が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共
       の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しな
       い。
       ＜内部統制監査＞

       監査意見
       　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社マツモトの
       ２０２３年４月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
       　当監査法人は、株式会社マツモトが２０２３年４月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
       た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
       準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
       る。
       監査意見の根拠

       　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内
       部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査におけ
       る監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独
       立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる
       十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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       内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
       　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務
       報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
       　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
       　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性
       がある。
       内部統制監査における監査人の責任

       　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうか
       について合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明す
       ることにある。
       　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の
       過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実
        施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて
        選択及び適用される。
       ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体として
        の内部統制報告書の表示を検討する。
       ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監
        査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
       　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
       果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその
       他の事項について報告を行う。
       　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
       と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
       セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
       利害関係

       　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                ２０２３年１２月１５日

    株式会社マツモト

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             福岡事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              福本　千人
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              廣住　成洋
                            業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マツ
    モトの２０２３年５月１日から２０２４年４月３０日までの第３６期事業年度の第２四半期会計期間（２０２３年８月１
    日から２０２３年１０月３１日まで）及び第２四半期累計期間（２０２３年５月１日から２０２３年１０月３１日まで）
    に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記に
    ついて四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マツモトの２０２３年１０月３１日現在の財政状態並びに同日をもっ
    て終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全
    ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
    　手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
    　れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
    　られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
    　められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか
    　結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
    　半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でな
    　い場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
    　四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存
    　続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
    　拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
    　示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
    　認められないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
    場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
    行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　　上

    　（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

    　　　　２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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