株式会社瑞光 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社瑞光 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社瑞光(E01677)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2024年２月26日
【会社名】 株式会社瑞光
【英訳名】 ZUIKO CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 梅林 豊志
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市彩都はなだ２丁目１番２号
【電話番号】 (072)648－2215（代表）
【事務連絡者氏名】 経営戦略部長 二宮 基
【最寄りの連絡場所】 大阪府茨木市彩都はなだ２丁目１番２号
【電話番号】 (072)648－2215（代表）
【事務連絡者氏名】 経営戦略部長 二宮 基
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 29,600,000円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
7,097,600,000円
（注） 新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日
現在の見込額であります。また、行使価額が修正又は調
整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を
合算した金額は増加又は減少する可能性があります。ま
た、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する
可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 40,000個（新株予約権１個につき100株）
29,600,000円
発行価額の総額 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に40,000を乗じた金額とし
ます。）
新株予約権１個につき740円（新株予約権の目的である株式１株当たり7.4円）としますが、
株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当
社取締役会が定める2024年３月１日から2024年３月５日までの間のいずれかの日（以下「条
発行価格 件決定日」という。）において、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件
に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する
方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日における算
定結果に基づき決定される金額とします。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年３月21日（木）
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社瑞光 経営戦略部
申込取扱場所
大阪府茨木市彩都はなだ２丁目１番２号
払込期日 2024年３月21日（木）
割当日 2024年３月21日（木）
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 中之島支店
（注）１．第６回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2024年２月26日（以下「発行決
議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社とモルガン・スタンレー
ＭＵＦＧ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に関する第三者割当契約
（以下「本第三者割当契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額
を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株、割当株式数（下記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、下記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」
という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における
当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以
下「東証終値」という。）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額
（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上
回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正さ
れる。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、(a)1,061円、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の60％
に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額とする。但
し、下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
4,000,000株（2023年11月20日現在の発行済株式総数に対する割合は13.89％）
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
4,273,600,000円（但し、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額に
つき、2024年２月22日の東証終値の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
金額である1,061円と同額となると仮定して計算した金額であり、実際の金額は条件決
定日に確定する。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられており、また、当社が2027年３月23日に本新株予約権の全部を取得する
条項が設けられている（詳細は、下記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,000,000株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100
株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
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４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以
下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初、条件決定日の直前取引日の東証終値又は下限行使価額の
いずれか高い方の金額とする。
３．行使価額の修正
修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場
合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に
かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行
使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得
条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当
社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ス
トックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場
合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但
し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌
日以降これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調
整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
とする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東
証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により 7,097,600,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 （注） 上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、下記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2024年３月22日から2027年３月23日までとする。
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 中之島支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、2027年３月23日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若
しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株
主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通
知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権
１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約
権の全部を取得する。
４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）
に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。但し、割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約
る事項 権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の背景及び目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討
いたしましたが、下記「(3）資金調達方法の選択理由 （他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、
公募増資やＭＳＣＢ等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、割当予定先より提案を受けた下
記「(2）資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、下記「(3）資金
調達方法の選択理由 （本スキームの特徴）」に記載のメリットがあることから、下記「(3）資金調達方法
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の選択理由 （本スキームの特徴）」に記載の本スキームのデメリットに鑑みても、本スキームによる資金
調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の
発 行により資金調達をしようとするものであります。
(1）資金調達の背景及び目的
当社グループは、『Make the Impossible Possible』をコーポレートメッセージとして掲げ、「ものづ
くりのグローバルメーカーとして新しい価値を創造し、ヘルスケア産業の発展と人々の健康・福祉に貢
献する。」という当社グループのMISSIONを果たす企業集団であり続けることを経営方針としておりま
す。
2026年２月期を最終年度とする第３次中期経営計画においては、持続的な成長と高い収益性を実現でき
る企業へ躍進すべく下記の課題に取り組むことを掲げています。
① 衛生用品製造機械事業の収益性向上
② 社会課題の解決に貢献する新規事業への挑戦
③ 持続的な企業価値向上に向けた基盤強化
当社グループの主力事業である衛生用品製造機械事業は、紙おむつや生理用ナプキンを中心とした衛生
用品の製造機械を開発・製造しております。当社グループの売上の半分以上を構成している日本及び中
国においては人口減少の局面を迎えており、長期的には紙おむつや生理用ナプキンの消費量が減少する
リスクがあります。当社グループは持続的な成長に向けて、欧州やインド、アフリカなど、これまで売
上構成比の高くなかった地域での売上拡大に積極的に取り組む方針であり、Ｍ＆Ａを含めて海外展開の
ための投資を行ってまいります。他方で足元では、海外市場において競合メーカーとの競争が激しさを
増しております。当社の競争優位を維持・拡大するために、積極的な研究開発を通じて、衛生用品製造
機械の高付加価値化や技術力・提案力の強化にも取り組んでまいります。
新規事業への挑戦においては、当社グループがこれまで培ってきた技術やノウハウを活用できる事業を
中心に取り組む方針です。当社はこれまでも、培った技術を活かして、コロナ禍のニーズに対応するた
めにマスク製造機械を開発するなど、紙おむつや生理用ナプキンといった既存の主要製品以外の製造機
械にも取り組んでまいりました。今後も、新規分野における機械の開発に積極的に取り組み、製品ポー
トフォリオの拡充を図ってまいります。また、第３次中期経営計画に掲げたメディカル事業、リサイク
ル事業、介護事業、ＤＸ事業、金属加工事業においても、機械の開発・改良・試作に加えて、資本・業
務提携やＭ＆Ａを通じて外部の知見やノウハウを取り込み、新たな事業領域でのスピーディーな展開を
図っていく方針です。
このような状況を踏まえ、Ｍ＆Ａ投資や研究開発投資といった成長投資余力を創出することが肝要であ
ると考えております。当社グループは2023年11月20日現在で12,171百万円の現金及び預金を保有してい
ますが、これは運転資金として活用するほか、2025年に予定している社債の償還（5,000百万円）にも
充当することを予定しています。
今回調達する資金は、今後の更なる成長を見据えた際の機動的な投資を実施していくことを目的として
おります。健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形での新たな資金
調達が必要と判断し、それが実現できる本スキームでの資金調達を行うことを決定いたしました。具体
的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金
の使途」に記載しております。
当社は、今回の資金調達が、中長期的に当社の企業価値を向上させ、既存株主をはじめとするステーク
ホルダーの利益に資するものと考えております。
(2）資金調達方法の概要
本スキームは、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行
使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、修正日の直前
取引日の東証終値の91％に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価
額を下回ることはありません。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本第三者
割当契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して本新株
予約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対し当社が
書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可
書に示された最長60取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数
量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行う
ことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行
うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定すること
ができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等
を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
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また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知
することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を
行使することができません。
当社は、上記の許可又は許可を取り消す旨の通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示
いたします。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議
した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日
に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができま
す。
(3）資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールす
ることができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しな
がら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制
しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、下記「（本スキームの特徴）」及び「（他の資金調達方法との比
較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利
益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを
採用することを決定いたしました。
（本スキームの特徴）
［メリット］
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすること
ができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な
株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となりま
す。
② 本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額に修正され
るため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権には下限
行使価額が設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっておりま
す。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は4,000,000株で固定されており、株価動向にかか
わらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受で
きます。
⑤ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法
が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同
額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑦ 割当予定先は、本第三者割当契約に基づき、当社取締役会の承認を得ることなく、当社以外の
第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
［デメリット］
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調
達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について下記のデメリットがあります。
（ア）株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予
約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
（イ）株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、すべ
ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
（ウ）当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価
額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みと
なっております。
（エ）一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達
金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有してお
らず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社
株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
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② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であ
ることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同
時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大き
いと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行
条件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額
に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せ
ず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な
影響が大きいと考えられます。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
イツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された
実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等の
コストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノン
コミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家
の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資
金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財
務健全性指標が低下します。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本第三者割当
契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して行使許可申請書
を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可期間に、行使
許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許
可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権
の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することがで
きます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的
に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予
定はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
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当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
7,097,600,000 6,500,000 7,091,100,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額ですが、本新株予約権の最終的な払込金額は条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると
仮定し、かかる見込みの当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額ですが、
実際の当初行使価額は条件決定日に決定されます。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権発行による上記差引手取概算額7,091,100,000円について、具体的な使途及び支出時期につき
ましては以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① Delta S.r.l.の持分取得及び第三者割当増資の引受
546 2024年３月～2024年４月
② Ｍ＆Ａ、資本・業務提携 4,500 2024年３月～2027年３月
③ 研究開発 2,045 2024年３月～2027年３月
合計 7,091 －
① Delta S.r.l.の持分取得及び第三者割当増資の引受け
当社はイタリアの衛生用品製造機械メーカーであるDelta S.r.l.を子会社化すること（以下「本Ｍ＆Ａ」
といいます。）に基本合意いたしました。Delta S.r.l.は欧州を中心に販売しており、また、当社グループ
とは異なる価格帯での製品展開をしております。したがいまして、本Ｍ＆Ａは、当社グループの欧州地域の
売上拡大に資するとともに、当社グループの製品ラインナップ拡充を通じて、より幅広いお客さまへの製品
供給に貢献すると考えております。
詳細は、本日公表の「Delta S.r.l.の持分取得及び第三者割当増資引受による子会社化に向けた基本合意
締結に関するお知らせ」をご参照ください。
② Ｍ＆Ａ、資本・業務提携
第３次中期経営計画において掲げた衛生用品製造機械事業の強化に向けた海外市場の更なる開拓や機械の
高付加価値化、並びに、新たな事業領域への進出を目指し、このような戦略の推進に資する企業をターゲッ
トとしてＭ＆Ａや資本・業務提携を進めてまいります。したがいまして、具体的なターゲットといたしまし
ては、衛生用品製造機械の海外市場・海外顧客へのアプローチ推進に資する販路・商材を有する製造業や、
衛生用品製造機械の付加価値向上やコスト競争力向上に資する技術・ノウハウを有する製造業を中心に投資
検討を行ってまいります。また、当社が主力とする衛生用品製造機械と関連する分野やその他の分野につい
ても幅広く検討を行ってまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2024年３月から2027年３月までを予定しており、当該
期間において、１案件当たりの投資金額約10～20億円、３～５件程度のＭ＆Ａを実施していく計画です。当
社においては日常的に多数の案件情報を入手しており、当社と高いシナジー効果が見込まれる企業を幅広く
検討対象としております。現在、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、今後、当社の中長期的
成長にとって有益な案件に投資する機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点からも、予め一定
の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。
なお、上記のＭ＆Ａ、資本・業務提携が実現しない場合、または、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携の対象となる
企業との交渉の過程で様々な要因により案件の完了までに想定以上の期間を要した場合、調達資金が上記支
出予定時期においてすべて充当されないことも考えられます。その場合、下記③の研究開発や今後の事業拡
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大に必要な運転資金、財務基盤の維持・強化に充当する考えでおり、その場合は適時適切にその旨を開示い
たします。
③ 研究開発
衛生用品製造機械における当社グループの競争優位の源泉は、高い技術力と独創性、開発力にあると考え
ております。競合メーカーとの競争においてお客さまに選ばれ続けるために、技術と独創性を進化させるた
めの研究開発に継続的に投資してまいります。また、製品ポートフォリオの拡充や新たな事業領域の強化に
資する機械の開発・改良・試作にも積極的に投資してまいります。
当社グループが開発・製造する機械は１台あたり数億円規模になる予定であり、売上貢献するまでの期間
においては資金負担が大きくなることから、予め一定の資金を確保しておくことが有益であると考えており
ます。
当社は調達した資金を上記のとおり支出する予定であり、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口
座等にて運用・管理していく予定です。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、本新株予約権に係る新株予約権者の判
断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達でき
る資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に
差異が発生する可能性があります。
現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場
合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金を手許資金から充当し、又は金融機関からの借入れ等で調達す
る予定です。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①乃至③の各資金使途のうち、支出時期が到来
したものから、順次充当いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途記載のある場合を除き、2024年２月26日現在にお
けるものであります。
名称 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社
東京都千代田区大手町１丁目９番７号
本店の所在地
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田村 浩四郎
ａ．割当予定
先の概要
資本金 62,149百万円（2023年３月31日現在）
事業の内容 金融商品取引業
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 60％
主たる出資者及びその出資比率
モルガン・スタンレー 40％
割当予定先が保有している当社の株式の数：200株（2023年12月31日
現在）
出資関係
（注） トレーディング資産としての保有です。
ｂ．提出者と
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
割当予定
先との間
人事関係 該当事項はありません。
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は割当予定先以外の金融機関からも提案を受けましたが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社よ
り本スキーム及びその条件の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、ＭＳＣＢ、金融機関からの借
入れ等の各資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等
（注）１． (3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社を割当予
定先とする本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必
要資金を調達できるという点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめと
する投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却
が期待されることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、4,000,000株です。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である
旨が定められる予定です。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意
思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けておりま
す。
また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定
めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等（同規則に
定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点における
上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先
が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転
売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みま
す。）を講じる予定です。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2023年３月期の業務及び財産の状況に関する説
明書類に含まれる貸借対照表から、割当予定先における本新株予約権の払込金額（発行価額）及び行使に要する資
金を上回る充分な現預金の存在を確認したことから、当社として本新株予約権の払込み及び行使に支障はないと判
断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は東証の取引参加者であり、また、その親会社であるモルガン・スタンレーの株式は、ニューヨーク
証券取引所に上場されております。割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の
監督及び規制に服しており、また日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加盟しております。
割当予定先は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホームページにおいて公表しておりま
す。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推
進するためのコンプライアンス体制を確立していることを、割当予定先からのヒアリング等により確認しておりま
す。
上記を踏まえ、当社は、割当予定先及びその役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有して
いないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認
が必要であります。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に、本Ｍ＆Ａの公表がなされております。当社は、
かかる公表に伴う株価への影響の織込みのため、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定
日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定で
す。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要
項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の評価を
第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下
「本算定機関」といいます。）に依頼しました。本算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
本算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モ
デルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な
権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当
予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められるその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映で
きる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約
権の評価を実施しています。また、本算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（1,767
円）、ボラティリティ（33.1％）、当社の予定配当額（20円／株）、無リスク利子率（0.2％）、当社株式の流動
性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の
前提条件（当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行
使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を
継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来
高の一定割合（12.5％）の株数の範囲内で速やかに権利行使を実施すること、当社からの通知による取得が実施さ
れないこと等を含みます。）を設定しています。
当社は、本算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（730円～740円）を参考として、既存株主への
影響も考慮し、割当予定先との間での協議を経て、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の１個の払込金額を評
価額レンジの上限と同額の740円としています。なお、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係
る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが（判断結
果については別途開示いたします。）、当社は、本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公
正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に
用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定
結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされ
ているため、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理的であると判断いたしました。
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なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、上記の決定方法に基づき本新株予
約権の払込金額を決定するという取締役会の判断については、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見
を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は4,000,000株（議決権数40,000個）であり、2023年
11月20日現在の当社発行済株式総数28,800,000株及び2023年８月20日現在の議決権数264,131個を分母とする希薄
化率は13.89％（議決権ベースの希薄化率は15.14％）に相当します。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄
化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使
により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定である
ことから、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の4,000,000株を行使期間である３年間にわ
たって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約5,333株であることから、当社株式の過去６ヶ月間に
おける１日当たり平均出来高63,212株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えておりま
す。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
P.O BOX 309 UGLAND HOUSE,
THE SFP VALUE REALIZATION
GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN
MASTER FUND LTD.
6,496,700 24.60 6,496,700 21.36
KY1-1104, CAYMAN ISLANDS
（常任代理人 立花証券株式会
（東京都中央区日本橋茅場町１
社）
丁目13番14号）
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ 東京都千代田区大手町１丁目９
－ － 4,000,000 13.15
証券株式会社 番７号
有限会社和田ホールディングス 大阪市西区新町１丁目14番21号 3,600,000 13.63 3,600,000 11.84
THE CHASE MANHATTAN BANK,
WOOLGATE HOUSE, COLEMAN
N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS
STREET LONDON EC2P 2HD,
2,497,700 9.46 2,497,700 8.21
SECS LENDING ACCOUNT
ENGLAND
（東京都港区港南２丁目15番１
（常任代理人 株式会社みずほ
号）
銀行決済営業部）
和田 明男 大阪市東淀川区 2,000,648 7.57 2,000,648 6.58
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
1,018,000 3.85 1,018,000 3.35
株式会社（信託口） 号
東京都港区三田３丁目５番19号
ユニ・チャーム株式会社 住友不動産東京三田ガーデンタ 980,400 3.71 980,400 3.22
ワー
240 GREENWICH STREET, NEW
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT
YORK, NEW YORK 10286,U.S.A．
769,100 2.91 769,100 2.53
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
（東京都千代田区丸の内２丁目
ＦＪ銀行）
７番１号）
東京都豊島区高田３丁目23番12
白十字株式会社 615,680 2.33 615,680 2.02
号
7TH FLOOR, 155 WELLINGTON
RBC IST 15 PCT LENDING
STREET WEST TORONTO,
ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT
558,900 2.12 558,900 1.84
ONTARIO, CANADA, M5V 3L3
（常任代理人 シティバンク、
（東京都新宿区新宿６丁目27番
エヌ・エイ東京支店）
30号）
計 － 18,537,128 70.18 22,537,128 74.10
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年８月20日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式
数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．当社は2023年８月20日現在で自己株式2,379,652株を所有しておりますが、上記の大株主の状況から除外し
ております（2023年８月20日現在の発行済株式総数に対する割合は8.26％）。
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６．シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドについては、
2023年６月16日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2023年６月９日付で以下の株式を所有
している旨が記載されています。しかしながら、当社として2023年８月20日現在における実質所有株式数の
確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は次のとお
りであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
シンフォニー・フィナンシャル・
シンガポール 048624、UOBプラザ
パートナーズ（シンガポール）ピー 10,436,000 36.24
#24-21、ラッフルズ・プレイス80
ティーイー・リミテッド
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第60期（自 2022年２月21日 至 2023年２月20日）2023年５月18日近畿財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第61期第１四半期（自 2023年２月21日 至 2023年５月20日）2023年７月４日近畿財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第61期第２四半期（自 2023年５月21日 至 2023年８月20日）2023年10月４日近畿財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第61期第３四半期（自 2023年８月21日 至 2023年11月20日）2023年12月28日近畿財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年２月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年５月22日に近
畿財務局長に提出
６【訂正報告書】
訂正報告書（上記２の四半期報告書の訂正報告書）を2023年９月８日近畿財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2024年２月26日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2024年２月26日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社瑞光 本店
（大阪府茨木市彩都はなだ２丁目１番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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