ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー(E32291)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024 年 3 月 28 日
【会社名】 ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー
(Hewlett Packard Enterprise Company)
【代表者の役職氏名】
ヴァイス・プレジデント、副ゼネラル・カウンセル兼アシスタン
ト・セクレタリー
ジョナサン・シュトルツ
(Jonathan Sturz, Vice President, Deputy General Counsel and
Assistant Secretary)
【本店の所在の場所】
アメリカ合衆国 77389 、テキサス州、スプリング、イースト・モッ
シイ・オークス・ロード 1701
(1701 East Mossy Oaks Road, Spring, Texas 77389, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
地】 アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 野 村 卓 矢
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03)6271-9900
【届出の対象とした募集有
ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー普通
価証券の種類】
株式 ( 額面金額： 0.01 米ドル ) の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である
【届出の対象とした募集金 0.00 米ドル（ 0 円） ( 注 1)
額】 60,384,222 米ドル (9,098,090,729 円 )( 見込額 )( 注 2)( 注 3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 なし
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( 注 1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
( 注 2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額。
( 注 3) かかる見込額の詳細については「第一部 証券情報」を参照のこと。
注 (1) 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「ヒューレット・パッカード・エンタープライ
ズ」、「 HPE 」又は「当社」とは、ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー及びその
子会社を指す。
注 (2) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書
において便宜上記載されている日本円への換算は、 1 米ドル＝ 150.67 円の換算率（ 2024 年 2 月 29 日現在の株
式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
注 (3) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新株予約権証券の募集】
( １ ) 【募集の条件】
発行数 4,173,063 個（見込数） ( 注 1)
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 1 個
申込期間 自 2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 30 日 ( 注 2)
申込証拠金 該当事項なし。
1701 East Mossy Oaks Road, Spring, Texas 77389, U.S.A.
申込取扱場所
割当日 2024 年 5 月 1 日
払込期日 該当事項なし。
払込取扱場所 該当事項なし。
( 注 1) 各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式（以下「普通株式」又は「当社普通株式」
という。） 1 株を購入するオプションである。よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同
数を記載した。
( 注 2) 申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加、又は本プランへの参加の継続を選択する
ことができる。プラン参加者（以下に定義される。）は、次の購入期間への参加を希望する場合（ただし、プラ
ン参加者は参加を要求されない。）、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。本有価証券届出
書（以下「本届出書」という。）に関する購入期間は 2024 年 5 月 1 日に開始する。
( 摘 要 )
① プランの採択及び対象者
本募集は、当社取締役会（以下「取締役会」という。）の書面による全会一致の同意により 2015 年 9 月 22 日に採択さ
れ、当社の唯一の株主の書面による全会一致の同意により 2015 年 10 月 8 日に承認された、ヒューレット・パッカード・
エンタープライズ・カンパニー 2015 年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に基づくものである。本プ
ランは 2015 年 10 月 8 日より有効であり、 2018 年 7 月 18 日開催の取締役会の人事・報酬委員会により改定されている。
本募集は、当社の日本における子会社のプランに参加する適格性を有する従業員（以下「適格従業員」という。）
2,543 名（ 2024 年 2 月 29 日現在）（以下、プランに参加する適格従業員を「プラン参加者」という。）を対象に、ヒュー
レット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー普通株式の購入を目的とする新株予約権証券を発行するものであ
る。
ここにいう日本における子会社とは、日本法人であり、当社の間接所有子会社である、日本ヒューレット・パッカー
ド合同会社及び日本 HP ファイナンシャルサービス株式会社を指す。
② プランの目的
本プランの目的は、当社の従業員及びその特定関連会社の従業員に当社普通株式を購入する機会を提供し、これに
よって会社の業績向上への貢献を誘引するものである。
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③ プランの実施
購入期間（本プランにおいて定義される。）は、 5 月 1 日及び 11 月 1 日又はそれ以降の最初の取引日 （本プランにおい
て定義される。） 、又は委員会 （本プランにおいて定義される。） が決定するその他の日に開始する 。今回の募集にか
かる購入期間は 2024 年 5 月 1 日に開始し 2024 年 10 月 31 日に終了する。プラン参加者は、適用購入期間中、自己の報酬の最
大 10 ％の割合で毎月給与天引により株式購入資金を拠出し、購入日（本プランにおいて定義される。）（本募集の購入
*
日は 2024 年 10 月 31 日）における普通株式 1 株あたりの公正市場価値 の 95 ％に相当する購入価格（本プラン第 2 条 (t) 「購
入価格」及び第 7.4 条を参照のこと。）により、当社普通株式を購入することができる。ただし、 参加者は、 (i) 未行使
の新株予約権について、暦年を通じ、公正市場価値で 25,000 米ドルを超えて当該普通株式を購入する権利を付与されな
いものとし、また、 (ii) 各 購入 期間中、当社普通株式 5,000 株を超えて購入する権利を付与されないものとする ( 「最大
株式数」 ) 。 全プラン参加者が一人あたり最大購入額である 23,750 米ドル（ 25,000 米ドルｘ 95 ％）を拠出したと仮定し
た場合、本募集にかかわる購入期間（自 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日）における適格従業員による最大拠出総額は、
60,384,222 米ドル（ 9,098,090,729 円）となるものと見込まれる。便宜上、上記「発行数」は、従業員 1 人当たりの最大
拠出額（ 23,750 米ドル）を 2024 年 2 月 29 日の当社普通株式の公正市場価値 15.23 米ドル（ 2,295 円）の 95 ％の値（ 14.47 米
ドル（ 2,180 円））で除し、かかる数字（小数点以下切捨て）を適格従業員数で乗じて（ 1,641 ｘ 2,543 ）算出したもの
である。
* 公正市場価値とは、かかる価額を決定する日が取引日の場合はその日、取引日でない場合はその直前の取引日
に、ニューヨーク証券取引所（以下「 NYSE 」という。）において売買された当社普通株式の終値（又は売買の発表
がされない場合は最終気配値）で、ウォールストリート・ジャーナル又は信頼性が高いと委員会がみなすその他の
情報源に掲載される価額をいう。
④ プランの運営及び管理
本プランは、取締役会又は取締役会の人事・報酬委員会（本届出書においてはいずれの場合も「プラン運営者」とい
う。）が運営する。
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( ２ ) 【新株予約権の内容等】
本プランでは、下記で算出される新株予約権の行使価額が下落した
場合、新株予約権の行使により発行される株式数は増加する。な
お、行使価額の下落によって、新株予約権の行使による資金調達額
が減少するものではない。
本プランにおいて、購入価格とは、購入期間の最終取引日である購
入日における当社普通株式の公正市場価値の 95 ％の金額をいう（本
プラン第 2 条 (t) 「購入価格」参照のこと。）。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
本プランに基づき発行される普通株式数は、最大で 8 千万
券等の特質
(80,000,000) 株である。
本プランの目的は、当社及びその特定関連会社の従業員に当社普通
株式を購入する機会を提供し、これによって会社の業績向上への貢
献を誘引するものである。従って、行使価額及び資金調達額の下限
は設けられていない。なお、新株予約権が行使されない可能性もあ
る。
当社には本新株予約権を購入する権利はない。
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新株予約権の目的となる株式の種類
記名式普通株式（ 1 株当たり額面金額 0.01 米ドル） ( 注 1)( 注 2)
新株予約権 1 個につき 1 株
新株予約権の目的となる株式の数
全体で 4,173,063 株（見込数） ( 注 2)( 注 3)
新株予約権 1 個につき、
新株予約権の行使時の払込金額
14.47 米ドル（ 2,180 円） ( 見込額 )( 注 4)
新株予約権の行使により株式を発行する場
60,384,222 米ドル（ 9,098,090,729 円）（見込額） ( 注 5)
合の株式の発行価額の総額
発行価格： 14.47 米ドル（ 2,180 円） ( 注 4)
新株予約権の行使により株式を発行する場
資本金組入額： 0.01 米ドル（ 2 円）
合の株式の発行価格及び資本組入額
( 発行価格については見込額 )
新株予約権の行使期間 2024 年 10 月 31 日 ( 注 6)
Fidelity Stock Plan Services, LLC
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
P.O. Box 770001
所及び払込取扱場所
Cincinnati, OH 45277-0043
本プランへの参加資格を充足し、普通株式を取得するために天引さ
新株予約権の行使の条件
れた給与が積立られていること。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
本プランからの脱退又は参加の終了により、新株予約権は消滅す
る。
件
新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡不可
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
本プラン第 11 条を参照のこと。
関する事項
本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式を使用する予定である。
( 注 1)
本新株予約権の付与後普通株式の購入前に、本新株予約権の対象となる株式の株式分割、株式配
( 注 2)
当、株式併合、資本の再構成により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、本新株予約権
により購入される普通株式の数、本新株予約権の対象となる普通株式の一株あたりの価額及び本プ
ラン第 7.1 条に規定する株式の最大数は、取締役会によって適切に調整されるものとする。また、取
締役会はその自由裁量で、状況に応じ、その決定の実施に際し必要又は適切な処置を取るものとす
る。
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本プラン参加者は、本新株予約権の行使日において、適用購入期間中に給与控除を通じて株式購入
( 注 3)
のために拠出した資金によって、購入価格（購入日における普通株式 1 株あたり公正市場価値の 95 ％
に相当する金額）により、当社普通株式を購入することができる。したがって、各プラン参加者が
購入することのできる株式数は、同金額の決定後でなければ算出できないため、本募集時点におい
ては、本新株予約権の目的となる株式の総数は確定しない。
そこで、全プラン参加者が一人あたり最大購入額である 23,750 米ドル（ 25,000 米ドルｘ 95 ％）を拠
出したと仮定した場合の本募集にかかわる購入期間（自 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日）における
適格従業員による最大拠出総額は 60,384,222 米ドル（ 9,098,090,729 円）となる。便宜上、上記「新
株予約権の目的となる株式の数」は、従業員 1 人当たりの最大拠出額（ 23,750 米ドル）を 2024 年 2 月
29 日の当社普通株式の公正市場価値 15.23 米ドル（ 2,295 円）の 95 ％の値（ 14.47 米ドル（ 2,180
円））で除し、かかる数字（小数点以下切捨て）を適格従業員数で乗じて（ 1,641 ｘ 2,543 ）算出し
たものである。
上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である（注 3 参照）。そこで、便宜上、 2024 年 2 月 29
( 注 4)
日における普通株式の公正市場価値 15.23 米ドル（ 2,295 円）の 95 ％の価格（ 14.47 米ドル（ 2,180
円））とした。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
本組入額」中の「発行価格」も同様に算出した。
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である（注 3 参
( 注 5)
照）。そこで、便宜上、購入期間における適格従業員による最大拠出見込額とした。
当該日において、プラン参加者の新株予約権は全て自動的に行使される。
( 注 6)
( 摘 要 )
① 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、当社の従業員及びその特定関連会社の従業員に当社普通株式を購入する機会を提供し、これに
よって会社の業績向上への貢献を誘引するものである。本プランに基づき発行することができる当社普通株式の最大数は
80,000,000 株である。また、各購入期間中のプラン参加者 1 人当たりの最大拠出額は、 23,750 米ドル（ 25,000 米ドルｘ
95 ％）を上限とする。本プランは取締役会により採択され、当社の唯一の株主により承認されている。
②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結
する予定の取決めの内容
取決めの内容は本プラン及び本プラン運営者が用意した所定の登録申込書に定められる。
③提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
④提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めが
ある場合にはその内容
該当事項なし。
⑤その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
⑥新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当
本新株予約権は、本新株予約権の購入日である 2024 年 10 月 31 日において、全て自動的に行使される。
参加者は、本新株予約権の目的となる株式が購入され、参加者に対して交付されるまで、プランに基づき付与された
本新株予約権の目的となる普通株式について株主としての権利を有することはないものとする。プランに基づき購入した
株式を保有する参加者は、当社が決定した配当基準日における各自の持株数に応じて配当を受領する。
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⑦株券の交付
本新株予約権新株予約権の行使により取得された普通株式は、プランの管理専門会社により保管される。普通株式
は、プランの仲介業者が設けた別個の勘定に自動的に記載される 。
( ３ ) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２【新規発行による手取金の使途】
( １ ) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
60,384,222 米ドル 37,500 米ドル 60,346,722 米ドル
（ 9,098,090,729 円） ( 注 ) （ 5,650,125 円） （ 9,092,440,604 円） ( 注 )
( 注 ) 本募集の対象となる適格従業員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が一人あたり最大購入額であ
る自己の報酬の 10 ％を拠出したと仮定した場合の金額である。
( ２ ) 【手取金の使途】
株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額 60,346,722 米ドル（ 9,092,440,604 円）は、設備投資及び業
務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期について
は、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
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第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本届出書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行して開
始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号に掲げる
各事項を記載したものである。
(1) 有価証券の種類及び銘柄
当社普通株式の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
(2) 新株予約権の内容等
( イ ) 発行数
95,289,588 個（見込数）
（発行数は、本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。）
（注）本届出書の提出日現在、拠出額及び購入期間（ 2024 年 5 月 1 日から 2024 年 10 月 31 日）に係る行使価額は定
まっていない。したがって、全プラン参加者が一人あたり最大購入額である 23,750 米ドル（ 25,000 米ドルｘ
95 ％）を拠出したと仮定した場合、本募集にかかわる購入期間における適格従業員による最大拠出総額は、
1,378,840,338 米ドル（ 207,749,873,726 円）となるものと見込まれる。「発行数」は、一人あたり最大拠出額
（ 23,750 米ドル）を 2024 年 2 月 29 日の当社普通株式の公正市場価値 15.23 米ドル（ 2,295 円）の 95 ％の値（ 14.47 米
ドル（ 2,180 円））で除し、かかる数字（小数点以下切捨て）を適格従業員数で乗じて（ 1,641 ｘ 58,068 ）算出し
たものである。
( ロ ) 発行価格
0 米ドル（ 0 円）
( ハ ) 発行価額の総額
0 米ドル（ 0 円）
( ニ ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
1 ．種類 当社普通株式（額面価額 0.01 米ドル）
（注）本新株予約権を行使した際に交付される普通株式は、新規発行株式又は自社株を予定している。
（注）本新株予約権の付与後普通株式の購入前に、本新株予約権の対象となる株式の株式分割、株式配当、株式併
合、資本の再構成により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、本新株予約権により購入される株式の
数、本新株予約権の対象となる普通株式の一株あたりの価額及び本プラン第 7.1 条に規定する株式の最大数は、取
締役会によって適切に調整されるものとする。また、取締役会はその自由裁量で、状況に応じ、その決定の実施に
際し必要又は適切な処置を取るものとする。
2 ．内容 該当事項なし
3 ．新株予約権の目的となる株式数
本新株予約権の行使によって発行される普通株式の数は、各購入期間中、給与天引きによって加入者から集められ
た金額を、当該購入期間における購入価格で除することによって獲得される株式の総数となる。
全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数： 95,289,588 ( 見込数 )
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（注）参加者は、適用購入期間中、毎月給与天引により株式購入資金を拠出し、本新株予約権の購入日における当
社普通株式の NYSE における終値の 95 ％に相当する行使価額により、当社普通株式を購入することができる。した
がっ て、本届出書の提出日現在、「新株予約権の目的となる株式数」は定まっていない。便宜上、上記の株式数
は、全プラン参加者が当該購入期間における一人あたり最大購入額である 23,750 米ドル（ 25,000 米ドルｘ 95 ％）を
拠出したと仮定した場合の、一人あたり最大拠出額を、 2024 年 2 月 29 日の当社普通株式の公正市場価値 15.23 米ドル
（ 2,295 円）の 95 ％の値（ 14.47 米ドル（ 2,180 円））で除し、かかる数字（小数点以下切捨て）を適格従業員数で
乗じて（ 1,641 ｘ 58,068 ）算出したものである。
( ホ ) 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権 1 個あたり 14.47 米ドル（ 2,180 円）（見込額）
（注）「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である。そこで、便宜上、 2024 年 2 月 29 日における普通株式の公
正市場価値 15.23 米ドル（ 2,295 円）の 95 ％の価格（ 14.47 米ドル（ 2,180 円））とした。
本新株予約権の行使時の払込金額の総額 1,378,840,338 米ドル (207,749,873,726 円 ) （見込額）
（注）「新株予約権の行使時の払込金額の総額」は未定である。そこで、便宜上、購入期間における適格従業員
による最大拠出見込額とした。
( ヘ ) 新株予約権の行使期間
2024 年 10 月 31 日
（注）本新株予約権はこの日に自動的に行使される。
( ト ) 新株予約権の行使の条件
本プランへの参加資格を充足し、普通株式を取得するために天引された給与が積立られていること。
( チ ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
0.01 米ドル（ 2 円）
( リ ) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡不可
(3) 発行方法
当社又は当社の子会社の従業員で、プランの規定に基づく参加適格従業員 58,068 名（ 2024 年 2 月 29 日現在）に対す
る付与
(4) 引受人の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集を行う地域
オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、ブルガリア、カナダ、チリ、中国、コスタリカ、チェコ共
和国、デンマーク、エジプト、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、ハンガリー、インド、アイル
ランド、イスラエル、イタリア、韓国、ルクセンブルグ、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、
ノルウェー、ペルー、フィリピン、ポーランド、ポルトガル、プエルトリコ、ルーマニア、サウジアラビア、シン
ガポール、スロバキア、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長国連邦、イギリス、
アメリカ合衆国
(6) 新規発行による手取金の額及び使途
ア．新株予約権の行使により発行される株式の手取金の額
1,378,802,838 米ドル（ 207,744,223,601 円 )
（注）上記金額は本新株予約権の行使時の払込金額の総額（見込額）である 1,378,840,338 米ドル
（ 207,749,873,726 円）から、株式の発行に関連する費用 37,500 米ドル（ 5,650,125 円）を控除した額である。
イ．新株予約権の行使により発行される株式の手取金の使途
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差引手取概算額（ 1,378,802,838 米ドル（ 207,744,223,601 円 ) ）は、設備投資及び業務運営上の経費支払等の一般
運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上の必要
性 に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日
2024 年 5 月 1 日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし
(9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
ア . 行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質
上記「第１ 募集要項、 １ 新株予約権証券の募集、 （２） 新株予約権の内容等、 当該行使価額修正条項付新株
予約権付社債等の特質」を参照のこと。
イ . 提出会社が行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行又は売付けにより資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、当社の従業員及びその特定関連会社の従業員に当社普通株式を購入する機会を提供し、これ
によって当社の業績向上への貢献を誘引するものである。本プランに基づき発行することができる当社普通株式
の最大数は 80,000,000 株である。また、各購入期間中のプラン参加者 1 人当たりの最大拠出額は、 23,750 米ドル
（ 25,000 米ドルｘ 95 ％）を上限とする。本プランは取締役会により採択され、当社の唯一の株主により承認され
ている。
ウ . 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について取得者と提出会
社との間の取決めの内容
取決めの内容は本プラン及び本プラン運営者が用意した所定の登録申込書に定められる。
エ . 提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項なし
オ . 提出会社の株券の貸借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあるこ
とを知っている場合には、その内容
該当事項なし
カ . その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
(10 ） 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４ 【その他】
１【法律意見】
当社のヴァイス・プレジデント、副ゼネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリーであるジョナサン・シュトル
ツ氏より以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
(1) 当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続している。
(2) 当社は、本届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券の募集を行うことができる。
(3) 当社による、又は当社の為の本届出書（その訂正届出書を含む）の関東財務局長に対する提出は、
適法に授権されている。
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(4) 当社を代理して、また当社の為に本届出書（その訂正届出書を含む）を作成し、日本国関東財務局
長に提出することその他本プランに基づく日本における新株予約権証券の募集の届出に関する一切
の行為につき、松添聖史及び野村卓矢の各氏は、各々個別に、当社により当社の日本における代理
人として適法に指名されている。
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２【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第４．その他の記載事項」に、以下に掲げる「ヒューレット・パッカード・エンター
プライズ・カンパニー 2015 年従業員株式購入プラン」の訳文を掲げる。
（和訳）
ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー
2015 年従業員株式購入プラン
1. 目的
本プランの目的は、ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー（以下、「当社」という。）の従業員及
びその特定関連会社の従業員に当社の普通株式を購入する機会を提供し、これによって当社の業績向上への貢献を誘引す
るものである。当社は、本プランを 1986 年米国内国歳入法（修正法）第 423 条に定める「従業員株式購入プラン」として
適格となるよう設計しているが、かかる適格性の維持について何ら保証及び表明を行わない。さらに、本プランは、税制
上その他の目的の達成のため取締役会（又はこれから指定された者）が決議した規則、手続又はサブプランに従って、同
法第 423 条の要件を充たさない税制非適格プランに基づくオプションの付与を授権するものである。
2. 定義
(a) 「関連会社」とは、①子会社及び②当社を筆頭とする支配関係にある企業（当社を除く）で、オプション付与時点に
おいて、支配関係上の他の企業の所有者持分の 50 ％以上を所有又は支配している各企業（末端の会社を除く）をい
う。
(b) 「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。
(c) 「税法」とは、 1986 年米国内国歳入法（修正法）をいう。本プランにおいて税法の条項に関する記述がなされている
場合、その条項は当該条項を承継し又は当該条項の改正したものを指すものとする。
(d) 「税法第 423 条プラン」とは、税法第 423 条に定める要件を充たすよう設計された従業員株式購入プランをいう。
(e) 「委員会」とは、本プラン第 14 条に従って取締役会が設置する委員会をいう。
(f) 「普通株式」とは、当社の普通株式又は普通株式が転換されたその他の株式をいう。
(g) 「報酬」とは、従業員が当社又は特定関連会社に対して提供した役務の対価として従業員に支払われる基本現金報酬
（ 13 ヶ月目 /14 ヶ月目分の支払又は現地法による類似の支払を含む。）、歩合報酬、交代勤務割増金を意味し、時間
外労働賃金、奨励給付金、奨励金及び賞与を除く。ただし、委員会の決定により修正されることがあり得る。委員会
は、報酬の定義に含めるべき支払いの形式を決定及び承認する権限を有し、また将来にわたり報酬の定義を変更する
ことができる。
(h) 「拠出」とは、給与からの控除（適用される各地域の法律で認められる限度内に限る）又は適用される各地域の法令
により給与からの控除が認められていない場合に、本プランにより付与されたオプションの行使のため、当社が参加
者に対して許容する追加の払込みをいう。
(i) 「当社」とは、デラウェア法人であるヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニーをいう。
(j) 「特定関連会社」とは、その従業員が本プランに参加適格があるとして委員会が指定した、現存する又は将来におい
て現存する関連会社をいう。特定関連会社が子会社でない場合、かかる会社は、税法第 423 条非適格プランへの参加
を指定される。
(k) 「従業員」とは、本プランへの参加期間中、当社又は特定関連会社の給与支払台帳において従業員（税法第 3401 条 (c)
項及びその規則又は適用される各地域の法令に定める意味において）として扱われた者をいう。従業員には、通常の
雇用期間が暦年のうち 5 ヶ月を超えない者（前記従業員のうち、適用される各地域の法令上除外することが認められ
ない者を除く）を含まず、また独立請負業者として扱われる個人を含まない。当社若しくは特定関連会社、いずれか
の政府機関又は裁判所による以後の従業員の分類変更にかかわらず、明確性の目的で、「従業員」という用語は分類
変更の日より前は以下を含まない：（ⅰ）独立請負業者、（ⅱ）コンサルタント、（ⅲ）当社又は特定関連会社と独
立請負業者契約又はコンサルタント契約を締結し、当社又は特定関連会社のためにサービスを実行する個人、 ( ⅳ )
当社又は特定関連会社がサービスのために締結をした独立請負業者契約若しくはコンサルタント契約、注文書、供給
契約又はその他の契約に基づき当社又は特定関連会社のためにサービスを実行する個人、（ⅴ）派遣社員、（ⅵ）基
本賃金又は給与の支払い処理が当社又は特定関連会社の給与課又は給与支払者により行われていない個人、及び
（ⅶ）勤務期間にかかわらず（かかる除外が適用ある現地法に基づき認められない場合を除く。）、当社又は特定関
連会社により契約労働者（例えば、契約労働者又はジョブショッパー）と分類される個人。委員会はある個人が本プ
ランの目的の「従業員」であるかを決定する排他的な裁量権を有する。
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(l) 「加入日」とは、募集期間内の最初の取引日をいい、また新規加入の場合、その最初の購入期間の最初の取引日をい
う。
(m) 「公正市場価値」とは、かかる価格を決定する日が取引日の場合はその日の、取引日でない場合はその直前の取引日
の、ニューヨーク証券取引所において売買された普通株式の終値（又は売買の発表がされない場合は最終気配値）
で、ザ・ウォールストリート・ジャーナル又は信頼性が高いと委員会がみなすその他の情報源に掲載される価格をい
う。
(n) 「税法第 423 条非適格プラン」とは、税法第 423 条に規定された要件を満たさない従業員株式購入プランをいう。
(o) 「募集期間」とは、本プランに基づき付与されたオプションを行使することのできる最長 24 か月の期間をいう。前述
にもかかわらず、委員会による変更のない限り、「募集期間」は、毎年 11 月 1 日及び 5 月 1 日又はそれ以降の最初の取
引日に開始する約 6 ヶ月間とし、それぞれ、 4 月及び 10 月の最終取引日に終了する。募集期間の時期及び期間は第 4 条
に基づき、委員会により変更又は修正される。初回募集期間は本プランの発効日に開始する。
(p) 「参加者」とは、本プラン第 5 条に定める、本プランへの参加者をいう。
(q) 「プラン」とは、本従業員株式購入プランで、①税法第 423 条プラン及び②税法第 423 条非適格プランを含む。
(r) 「購入日」とは、各募集期間の最終取引日をいう。
(s) 「購入期間」とは、ある購入日の後に開始し、翌購入日に終了する 6 か月間をいう。ただし、初回購入期間は、本プラ
ンの発効日に開始する。その後の購入期間は、前回の購入期間の終了後に継続して開始する。前述にもかかわらず、
募集期間及び購入期間を変更する委員会の裁量に従うことを条件に、「購入期間」は、募集期間の最初の日に開始
し、かかる募集期間の最終日に終了する 6 か月間をいう。
(t) 「購入価格」とは、購入日における普通株式一株の公正市場価値の 95 ％の金額をいう。ただし、委員会は、将来の募
集期間の購入価格を、加入日又は購入日における当社普通株式の公正市場価値のいずれか低い方の価格の 85 ％ を下回
らない額に設定することを選択することができる。ただし、購入価格は、第 7.4 条及び第 10 条の規定に従い、委員会
が調整することができる。
(u) 「株主」とは、当社の付属定款において議決権を付与された、普通株式を保有する株主名簿上の株主をいう。
(v) 「子会社」とは、税法第 424 条 (f) に規定される、当社を筆頭とする支配関係にある企業（当社を除く）をいう。
(w) 「税務関連項目」とは、参加者が本プランに参加することにより発生する所得税、社会保険、給与税、口座決済その
他税務関連項目をいう。
(x) 「取引日」とは、米国の証券取引所及びナショナル・マーケット・システムで取引が行われる日をいう。
3. 適格性
加入日現在、当社及び特定関連会社に所属する常勤及び非常勤（一定のスケジュールに従って週 20 時間以上勤務する者）
の従業員又は（適用される各地域の法令により要求される場合）税法第 423 条非適格プラン若しくは税法第 423 条プランに
基づく別個の募集を目的として、当社が定めるその他の基準を満たす従業員の全員が、加入日から開始する募集期間につ
いて本プランへの参加資格を有する。ただし、委員会は、加入日から開始する募集期間に従業員が参加適格となるために
は、当該加入日以前に最低期間（例えば一給与支払期間）雇用されていることを条件とする規定を定めることができる。
また委員会は、税法第 414 条 (q) に規定される「高額報酬受給従業員」の定義に該当する限りにおいて、一定グループの高
額報酬受給従業員が本プランの参加資格を持たない旨定めることができる。オプションの付与直後、従業員が当社又は子
会社の総議決権又は全種類株式の価額（転換証券の転換若しくは当社から付与を受けたオプションの行使により購入しう
る株式を含む）の 5 ％以上を（税法第 424 条 (d) に定める意味において）保有し若しくは保有するとみなされる場合は、当
該従業員は本プランに参加することができない。本プランに基づく同一の募集に参加する全ての従業員は、当社が定め
る、適用される各地域の法令遵守のため必要な相違及び税法第 423 条 (b)(5) に適合する相違を除き、当該募集において同
等の権利を有する。ただし、第 15 条により決議された規則、手続及びサブプランによる税法第 423 条非適格プランに参加
している従業員は、必ずしも税法第 423 条プランに参加している従業員と同等の権利を有するものではない。取締役会
は、連邦及び州の証券関係法又は外国法の規定を遵守すべく、役員や取締役を兼任する従業員の資格及び参加に制限を課
すことができる。
適格従業員であり、初回募集期間直前にヒューレット・パッカード・カンパニー 2011 年従業員株式購入プランに参加して
いる者は、同一拠出率で、初回募集期間に自動的に登録される。
4. 募集期間
本プランは、前募集期間終了後の最初の取引日（又は委員会が定めるその他の日）に次の募集期間が開始し、 6 ヶ月間
（又は第 13 条に従って早期に終了するまでの期間）継続する募集期間について実施される。前述にもかかわらず、委員会
は、（購入日における普通株式一株の公正市場価値が当該募集期間の加入日における普通株式一株の公正市場価値を下
回った場合、参加者は次の募集期間に登録されるとみなされるという、重複した募集期間の実施を含め）、募集期間を最
長 24 か月まで変更する権限、又は、その開始日を変更する権限を有し、以後の募集に関しては、変更の対象となる最初の
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募集期間開始予定日の少なくとも 5 日前までに募集期間（その開始日を含む）の変更を発表している場合、かかる変更を
株主の承認なしで行う権限を有する。
5. 参加
5.1 第 3 条により本プランへの参加適格を有する従業員は、該当する加入日以前の委員会が指定する日に、当社が提供す
る給与控除同意書及びプラン登録申請書又は適用される各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止され
ている場合にはその他の登録申請書に、適格従業員の報酬の 10 ％を超えない任意の整数の割合で示した本プランへの拠出
額を記入のうえ、これらを提出若しくは本プランに従い任命された委員会の定める電子的その他の登録手続きに従うこと
で参加者となる。適用される各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止されている場合には、当社は、
各購入日までに、現金、小切手又はプラン登録申請書に規定されているその他の方法によって、従業員が拠出することを
認める場合がある。参加適格従業員は、当該従業員の報酬の 10 ％ を超えない任意の整数の割合を拠出することができる。
給与控除額は、適用される各地域の法令により参加者による本プランへの拠出を通常の当社運営資金から分別すること及
び / 又は独立の第三者に預け入れることが義務付けられている場合を除き、当社が留保し、事務管理上適切な場合は、そ
の他の当社運営資金とともに管理される。各地域の法令により義務付けられている場合を除き、かかる拠出に対する利息
は支払われず、参加者は利息債権を有しない。当社は本プランの各参加者に関して別個の勘定を設け、各参加者の拠出は
その勘定に貸記される。参加者は当該勘定に追加の払込みをすることはできない。
5.2 委員会の定める手続に基づき、参加者は当社の定める変更登録の最終日以前に、新たな給与控除同意書又は適用さ
れる各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止されている場合には、拠出同意書及びプラン登録申請書
に記入のうえ、これらを提出若しくは委員会の定める電子的その他の手続き従うことで、募集期間中に本プランから脱退
することができる。参加者が募集期間内に本プランから脱退する場合は、積み立てられてきた拠出は無利息で参加者に返
還される。委員会は、参加者が本プランから脱退しまた再参加する頻度を制限する規定を設けることができ、また脱退後
再参加を希望する参加者に対し待機期間を課すことができる。
5.3 新たな給与控除同意書又は適用される各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止されている場合
には、本プランへの拠出額を参加適格従業員の報酬の 10 ％を超えない任意の整数の割合で示した同意書及びプラン登録申
請書に記入のうえ、これらを提出若しくは委員会の定める電子的その他の手続き従うことで、参加者はいつでも拠出の割
合を変更することができる。参加者が拠出割合を変更する手続きを取っていない場合は、募集期間及び将来の募集期間を
通じて当初に合意をした割合を継続して適用する。税法第 423 条 (b)(8) の規定に基づき、募集期間中いかなるときも委員
会は参加者の拠出を 0 ％ まで減少させることができる。
6. 雇用の終了
募集期間の終了以前において、理由（死亡を含む）の如何を問わず、参加者と当社又は特定関連会社との間での雇用関係
が終了した場合には、当該参加者の本プランへの参加も終了し、当該参加者の勘定に貸記されていた金額の全ては参加者
又は死亡の場合においてはその相続人若しくは遺産に無利息で返還される。雇用関係の終了は委員会が認定する。また委
員会は、特定関連会社、関連会社、会社間での移動を含め、いかなるときに休職や雇用状況の変更が雇用関係の終了とみ
なされるか、についての規則を設けることができる。さらに委員会は、当社や関連会社の他の利益給付プランにおいて定
められた同様の規程とは別個に、本プランのための雇用関係終了手続きを設けることができる。
7. 募集
7.1 第 10 条による調整を条件として、本プランに基づき発行される普通株式数は最大で 80,000,000 株とする。購入日に
おいて、オプションが行使される株式の数が、その時点で本プラン上割当可能な株式数を超過する場合は、実行可能でか
つ当社が公平と認める統一した方法により、購入可能な残余株式を按分比例して割り当てるものとする。疑義を避けるた
め、本条において規定される制限は、税法第 423 条プラン又は非適格プランのいずれの場合の普通株式購入にも適用され
る。
7.2 各募集期間は、委員会が定めるものとする。委員会が特段の定めをしない限り、各半期会計年度の開始から 6 ヶ月間
の募集期間に本プランは運用される。委員会は、株主の承諾なく、また参加者の予測に反して、将来における募集期間を
変更することができる。
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7.3 第 5.1 条に従い本プランに参加することを選択した参加適格従業員は、それぞれ各募集期間期間中当該従業員のため
に積み立てられる拠出から、第 7.4 条に定められる購入価格において普通株式（ 5,000 株を上限とする。ただし、本プラン
第 10 条に基づく調整に従う。）を購入するオプションを付与される。ただし、オプションが未行使の場合においては、暦
年を通じ、従業員は、当該普通株式の公正市場価値（オプション付与時に決定される）である 25,000 米ドルを超える価格
で普通株式を購入するオプションを付与されない。本プランに関しては、参加者の加入日にオプションが「付与」され
る。オプションは、①参加者の本プランへの参加の終了、又は②募集期間の終了、のいずれかが発生した時点で失効す
る。本条は、税法第 423 条 (b)(8) に従って解釈されるものとする。
7.4 委員会は、各オプションにおける購入価格について、 (i) オプションが付与される加入日における普通株式の公正市
場価値の委員会が定める割合（ただし、 85 ％以上とする。）（以下、「指定割合」という。）、又は (ii) 普通株式が購入
される購入日における普通株式の公正市場価値の指定割合のいずれか低い額と定める権利を有する。委員会は将来の募集
期間に関する指定割合を変更することができ（ただし、 85 ％ を下回ってはならない）、また将来の募集期間につき、購入
日における普通株式の公正市場価値の指定割合をもって購入価格とすることができる。
7.5 税法第 423 条プランに関しては、委員会が特段の定めをする場合を除き、各特定関連会社は、当社又はその他の特定
関連会社の別個の募集に参加したものとみなされる。ただし、税法第 423 条に準じ、かかる募集の参加条件は、かかる募
集に参加する全ての参加者に対して同一のものとする。
8. 株式の購入
各購入期間の終了時に参加者のオプションは自動的に行使され、その時点における各参加者の勘定に貸記された拠出の積
立金により、購入価格で購入しうる整数の普通株式が購入される。ただし、当社又は特定関連会社が、適用される法律又
は公的機関の定める規則により義務付けられる若しくは許容される源泉徴収を行うために、当社又はその被指定人は、税
務関連項目の源泉徴収のため、必要若しくは適当と考える引当金を設け、また行為をなすことができる。ただし各参加者
は、本プランにより生じる個々の税務関連項目をそれぞれ負担するものとする。
9. 支払・交付
下記の場合を除き、当社はオプションの行使後できるだけ速やかに、購入された普通株式及び参加者の勘定に貸記された
拠出のうち、株式購入に使われなかった残高の記録を参加者に交付するものとする。委員会は、参加者に交付された株式
を直接委員会の指定する仲介業者又は当社の指定を受けた代理人に寄託すべき旨、許可あるいは義務付けることができ
る。また委員会は株式の譲渡につき、電子的又は自動的方式を活用することもできる。委員会は、一定期間当該仲介人又
は代理人に株式を寄託させる旨を定めること、及び / 又は税法第 423 条適格プランとして、不適切な株式処分の経緯を把握
するための方策をとることができる。当社は、普通株式購入に使われた給与控除額を、普通株式のための払込金額として
保持し、これにより普通株式は完全に払込みが完了し、義務が存在しないこととなる。本第 9 条に定められるとおり、本
プランにより付与されたオプションの対象となる株式が購入され、当該参加者に譲渡されるまでは、当該オプションの対
象となる株式につき、いかなる参加者も議決権、剰余金配当請求権、その他の株主としての権利を有するものではない。
10. 資本の変更
オプションの付与後普通株式の購入前に、オプションの対象となる株式の株式分割、株式配当若しくは特別配当金、株式
併合、資本の再構成により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、オプションにより購入される株式の数、オプ
ションの対象となる普通株式の一株あたりの価額及び第 7.1 条に規定する株式の最大数は、適宜取締役会によって調整さ
れるものとする。また、取締役会はその自由裁量で、状況に応じ公平な調整を行うため、その決定の実施に際し必要又は
適切な処置を取るものとする。
本第 10 条における取締役会の決定は確定的なものであり、関係者全員に拘束力を有する。
11. 合併・清算・その他の企業取引
当社の清算又は解散が計画されている場合、取締役会がその自由裁量において特段の決定を行わない限り、募集期間はか
かる清算又は解散の完了の直前に終了するものとする。また、未行使のオプションは自動的に消滅し、（適用される各地
域の法令により義務付けられ、当社が決定する場合を除き）給与控除額 ( 又は、適宜、他の方法による拠出額）は参加者
に対し無利息で全額返還される。
当社の全資産若しくは実質的に全資産の売却又は他社との合併が計画されている場合には、取締役会の自由裁量で、
（ 1 ）承継会社若しくは承継会社の親会社や子会社がオプションにかかる債務を引受け又はそれに代わる同等のオプショ
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ンを発行し、（ 2 ）当該合併、資産売却の完了日若しくはそれ以前の取締役会の定める日をもって購入日とし、その日を
もって未行使のオプションは全て行使され、又は（ 3 ）未行使のオプションは全て消滅し、積み立てられた拠出は各参加
者 に無利息で返還されるものとする。
12. 譲渡性
参加者に付与されたオプションは、いかなる場合も任意又は強制的に譲渡、移転、質入若しくはその他いかなる方法にお
いても処分してはならず、そのような試みがなされたとしても全て無効であり、拘束力を持たない。参加者が、第 22 条及
び税法で認められている以外の場合に本プランに基づく権利や利益を移転、譲渡しようとしたり、これに担保を設定しよ
うと試みた場合は、参加者が第 5.2 条に従って本プランからの脱退を選択したものとして扱われる。
13. プランの変更・終了
13.1 本プランは、第 13.2 条の規定に基づき早期終了する場合を除き、第 20 条の記載された本プランの発効日の 10 年後の
応当日まで継続する。
13.2 法で認められる限り、取締役会はその自由裁量で、本プランの終了若しくは中断又はいかなる変更若しくは修正も
行うことができる。ただし、本プラン第 10 条による修正の場合を除き、株主の承認なくして本プランの対象となる株式の
数を増加させてはならず、また、本プランに参加資格のある従業員の階級を増加させてもならない。
14. 管理
取締役会は二名以上の取締役で構成される委員会を設置するものとする。かかる委員は取締役会の定める期間任務を遂行
し、取締役会はいつでもかかる委員を解任することができる。委員会は、本プランの日常的管理に関する権限・責任、本
プランに特記された権限・責任、その他取締役会から委任される職務・責任・権限（本プランにおいて取締役会に移譲さ
れている機能を含む）を有する。委員会は、本プランの日常的管理につき、一名以上の個人にその職務を委任することが
できる。委員会は、取締役会の委任の範囲で、本プランの適切な管理に必要とみなす規定の制定、本プランの規定の解
釈、本プラン管理の統括、本プランにおける特定関連子会社の指定、本プラン上の権利に関する事実の認定、本プランの
管理に必要又は適すると考える行為に関して完全な権限を有する。取締役会及び委員会の決定は最終的なものであり、全
ての参加者を拘束する。文書化され委員会の過半数が署名をなした決定事項は、適法に開催された委員会の会議でなされ
たものと同様に完全な効力を有する。本プランの管理により生じた費用は、当社が全て負担する。本プラン又は本プラン
に基づき付与されたオプションに関し、信義に基づきなされた行為又は決定について、取締役会及び委員会の構成員はい
ずれも責任を問われないものとする。
15. 米国以外の法域及び税法第 423 条非適格プランに関する委員会規則
15.1 外国における特定の法律要件及び手続きに本プランを適合させるため、委員会は本プランの実施、管理に関する規
則又は手続きを設けることができる。前記の一般原則を制限することなく、委員会は個別に、各地域により異なる拠出の
取り扱い、利息支払、現地通貨への換算、給与関連の税金、源泉徴収手続き、株式発行の取り扱いに対する条件に関し、
規則又は手続きを設ける権限を有するものとする。
15.2 また委員会は、一定の関連会社又は地域に適用される規則、手続及びサブプランで、税法第 423 条の規定に非適格
となるようなものを定めることができる。かかる規則、手続及びサブプランに関する条件は、第 7.1 条を除く本プランの
他の規定に優先させることもできるが、当該規則、手続及びサブプランに明示的な別途の定めがない限り、本プランの規
定が本プランの実施を規律する。税法第 423 条の要件に適合しない限りにおいて、当該規則、手続及びサブプランは税法
第 423 条非適格プランの一部とみなされ、それらに基づいて付与されたオプションは、税法第 423 条に従うものとみなされ
ることはないものとする。
16. 証券関係法の要件
当社が次の認定を行わない限り、オプションの行使に対して普通株式を発行する義務を負わないものとする。①当社及び
参加者が、 1933 年米国証券法（修正法）、同法に基づき制定された規則に定められる普通株式の登録を行ったこと又は同
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法及び同規則が定める登録義務免除の要件具備に必要な全ての措置を取ったこと、②普通株式を上場する取引所において
適用される上場要件が充足されたこと及び③州、連邦、その他外国の適用ある法律の規定が充足されたこと。
17. 公的規制
本プラン自体及びそれに基づき株式を売却、交付する当社の義務は、いずれも本プラン自体又は本プランに基づく授権、
株式の発行、売却、交付に関して要求される公的政府機関の承認を条件とする。
18. 従業員の権利の非拡張性
本プランのいかなる規定も、従業員に対し当社若しくは特定関連会社の従業員としての地位を保持する権利を付与するも
の又は当社若しくは特定関連会社が随時従業員を解雇する権利を妨げるものとみなされるものではない。
19. 準拠法
本プランは、デラウェア州の法選択の規定に拘らず、米国デラウェア州法を準拠法とするものとする。
20. 効力発生日
本プランは、当社株主の承認をもって効力を生じる。
21. 報告
本プランの参加者は個々の勘定で管理されるものとする。各参加者にはその勘定の明細書を少なくとも年に一度交付す
る。明細書には、拠出額、購入価格、購入済み株式の数及び残高（該当がある場合）を記載する。
22. 保有株式にかかる受益者の指定
本プランに基づき購入され、当社又はその受託者が参加者のために保管している普通株式について、参加者は、書面を提
出することにより受益者を指定することができる。参加者は、書面の通知をもっていつでも指定した受益者を変更するこ
とができる。適用される各地域における法的規制を条件として、参加者が死亡した場合は、当社又はその受託者は、普通
株式を指定受益者に譲渡するものとする。
また適用される各地域における法的規制を条件として、参加者が死亡した場合で、その死亡の時点で有効な指定を受けた
受益者が存在しない場合には、当社は当該普通株式の株券を、参加者の遺言執行者又は遺産管理人に譲渡するものとし、
（当社の知る限りにおいて）遺言執行者又は遺産管理人が指定されていない場合には、当社の自由裁量において参加者の
配偶者、扶養家族若しくは親族に譲渡するものとし、配偶者、扶養家族、親族の存在を当社が了知していない場合には、
当社の定めるその他の者に自ら株式を譲渡する（若しくは受託者をして譲渡せしめる）ものとする。
23. 税法第 409 条 A: プランの適格性
税法第 423 条プランに基づく株式購入オプションは、税法第 409 条 A の適用を免除される。税制第 423 条非適格プランにより
付与されるオプションは、短期繰延免除により税法第 409 条 A の適用を受けないよう企図されており、曖昧な部分について
は、かかる企図に基づき解釈されるものとする。税法第 423 条非適格プランに基づき米国の納税者に付与されるオプショ
ンが税法第 409 条 A に基づく短期繰延免除の適用を受けられるか否かは、オプションの対象となる株式が短期繰延期間内に
交付されるかを含め適用要件を当該オプションが充足しているかに拠る。オプション若しくはその行使、支払、決済、そ
の繰延が税法第 409 条 A の適用を受けると当社が判断したことにより、参加者が税法第 409 条 A の適用を受けることになった
場合、オプションの付与、行使、支払、決済又はその繰延は、発効日以降に発令される規則その他指針等、税法第 409 条 A
に基づき発行される合衆国財務省規則及びその他解釈指針を含め、税法第 409 条 A に準じて行われる。前述に矛盾する規定
のある場合であっても、税法第 409 条 A の適用を免除されること、又は同条に準じることを企図されたオプションが、同条
の適用を免除されない場合若しくは準じていない場合、又は、同条について当社が講じる措置について、参加者又はその
他の当事者に対し一切責任を負わないものとする。
当社は、 (i) 米国法又は米国外の法域における法律に基づき、オプションが税優遇措置を受けるに適格であること、又は
(ii)( 例えば税制第 409 条 A に基づき ) 不利な税制措置を避けることを目指すが、その趣旨において何ら表明をするものでは
なく、本プランに矛盾する規定があるにも関わらず、税優遇措置の維持又は不利な税制措置の回避についていかなる誓約
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もこれを明白に否定する。当社は、本プランにおいて参加者に税務上の不利が及ぶ可能性がある場合でも、その企業活動
において制約を受けるものではない。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第 1 【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第 2 【統合財務情報】
該当事項なし。
第 3 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
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第三部【追完情報】
第 1 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までの間に提出した臨時報告書
該当事項なし。
第 2 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までの間に生じた重要な事象
該当事項なし。
第 3 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の事業年度末（ 2023 年 10 月 31 日）以後本届出書提出日までの間の資本金の
増減
資本金
（普通株式及び払込剰余金）
年月日
増減額 残高
( 百万米ドル ) ( 百万米ドル )
2023 年 10 月 31 日 － 28,212
2024 年 1 月 31 日 40 28,252
第 4 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の事業年度末（ 2023 年 10 月 31 日）以降における「事業等のリスク」に関す
る変更
当社の経営及び財務成績は、本届出書の組込情報である 2023 年 10 月 31 日終了年度に関する当社の外国会社報告書
（ 2024 年 2 月 26 日提出）（以下「外国会社報告書」という。）に記載された「事業等のリスク」に記載されるものを含
む、様々なリスク及び不確実性に左右され、これにより、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー及び当
社普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼすおそれがある。一部のリスクは下記の通り更新されている。本届出書提出
日現在、外国会社報告書及びその補足書類に記載された「事業等のリスク」について、下記を除き、重大な変更はない。
本届出書の組込情報である外国会社報告書及びその補足書類に記載された将来に関する事項の記載は、いずれも本届
出書提出日現在において判断したものである。
－ 当社が go-to-market 戦略（アズ・ア・サービスのポートフォリオ全体の提供を含む。）を成功裏に実行できなけれ
ば、当社の事業、経営成績及び財務実績が損なわれる可能性がある。
当社は、アズ・ア・サービスのグローバルな edge-to-cloud プラットフォームを顧客に提供し、顧客がどこにおいても
全ての自己のデータから価値を取り出すことにより成果を促進できるよう手助けするが、当社の長期戦略は、ハードウェ
ア、ソフトウェア及びサービスを活用することを重点項目としている。当社は、サブスクリプション及び消費ベース、ペ
イ・パー・ユース（従量課金）、及びアズ・ア・サービスの様々な製品提供により、ポートフォリオ全体を提供してい
る。また、当社は、設備投資とライセンスベースのモデルによるハードウェアとソフトウェアの提供も継続し、 HPE の製
品とサービスを消費する選択肢を顧客に与える。さらに、予定されているジュニパーネットワークス・インクの買収（以
下「本合併」という。）の完了を前提に、 edge-to-cloud （エッジからクラウドまで）全体のイノベーションを強化する
ため、堅牢で統一されたクラウド及び AI ネイティブなネットワーキングの提供を目指す予定である。これらの戦略的な柱
の実行を成功させるため、当社は、引き続きコスト構造を改善し、戦略目標と販売対象範囲を一致させ、販売経路を改良
し、戦略的重点項目分野における当社の能力を強化し、他方、エッジコンピューティング、ハイブリッドクラウド、 AI 、
データセンターネットワーキング、ネットワークセキュリティ及び高性能コンピュートなどの分野における当社の戦略的
能力に基づく新製品のイノベーションの追求を続ける。当社は、当社のソリューションに対する顧客の需要を当社の予測
が合理的に反映しているかを知る前に、適切な知的財産の開発、取得及び保護など戦略的成長分野に十分な長期投資を行
う必要並びに研究開発及びその他のリソースの多額のコミット若しくは移行を行う必要がある。このような努力から実用
的な洞察が得られなかった場合又は当社の製品が設計通り又は約束通りに機能しなかった場合、当社の業績及び財政状態
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に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、このような資金需要の増加は、短期的にはキャッシュ・フローにマイナスの影
響を与える可能性があり、また販売コストやマーケティングコストなどの追加資源の投入が必要になる場合がある。
当社の HPE GreenLake edge-to-cloud プラットフォームのアズ・ア・サービスソリューションを改善し、既存のハード
ウェア、ソフトウェア及びクラウドベースのソリューションを強化するプロセスは複雑で、コストがかかり、不確実性が
高く、当社が顧客のニーズの変化及び新たな技術動向を正確に予測できない場合、戦略的成長分野に十分な投資ができな
い場合、その他この戦略を成功裏に実行できない場合、当社の市場シェア、業績及び財務実績を大きく損なう可能性があ
る。 HPE GreenLake においてクラウドプラットフォーム製品を開発した当社は、コストを管理しマージンを維持しなが
ら、迅速に拡張し続ける必要がある。これは、顧客の要件を満たす数量、製品構成及びコンフィギュレーションを正確に
予測することを意味するが、当社はこれに成功しない可能性がある。当社の HPE GreenLake edge-to-cloud プラット
フォームは、独自のクラウドプラットフォームを提供する同業他社との競争に直面しており、 HPE GreenLake edge-to-
cloud プラットフォームの新機能を含め、新製品、サービス又はソリューションの開発、生産又はマーケティングに遅れ
が生じると、当社の製品の市場投入が遅れ、当社の競争力がさらに損なわれる可能性がある。さらに、当社が本合併を成
功させた場合、両社が提供するサービスの統合及び合理化、又は両社のそれぞれの技術ポートフォリオに基づく新たなソ
リューションを開発するプロセスは、複雑でコストと時間がかかり、不確実である可能性があり、当社がこれらを成功さ
せることができなければ、当社の将来の経営成績及び財務実績に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、アズ・ア・サー
ビスのビジネスモデルとの整合性を高めるために、新たな販売及びマーケティング手法により、 go-to-market 構造を継続
して変化させる必要があると考えている。当社の go-to-market 構造の変化は、従業員の報酬モデル、及び、最終的には従
業員の定着能力に影響を与える可能性がある。これらの調整を適時若しくは費用対効果の高い方法で実行できるか、又は
これらから期待される全て若しくは何らかの利益を実現できるかは保証することができない。
当社の HPE GreenLake ソリューションは一般に複数年契約であり、契約期間を通じて経常的な収益が発生する。当社の
アズ・ア・サービスの製品提供に対する顧客の需要が増加するにつれて、従来の製品（通常、収益は納品時に認識され
る）及びアズ・ア・サービス製品（通常、収益は契約期間にわたり比例的に認識される）との間で、収益認識のタイミン
グに差異が生じる。そのため、当社の財務成績及び成長は、顧客が契約期間中、合意された条件で当社のサービスやソ
リューションを購入し続けるかどうかに一部依存している。さらに、このビジネスモデルへの移行は、当社の過去の業
績、特に移行前の業績が将来の業績を示さない可能性があることを意味し、当社の将来の営業成績を正確に予測する能力
に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、このような契約では、顧客が料金の引き下げを要求したり、当社のサービスや
ソリューションの利用を減らしたり、契約を早期に解除したりするなどの行動をとることができるため、当社の経常収益
及び収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、当社のアズ・ア・サービスの製品提供はまた、サービス提供に関連
する債務リスクの増大並びに営業、技術、法的、規制又はその他コストの増加に当社をさらす可能性がある。
－ システム・セキュリティに関するリスク、データ保護におけるインシデント、サイバー攻撃及びシステム統合に関す
る問題は、当社の業務や顧客に対する情報技術サービスを混乱させるおそれがあり、このような混乱によって、予想収益
の減少、費用の増大、当社の信用の低下及び株価への悪影響等が懸念される。
大手テクノロジー企業として、当社は、時折当社のサイバーセキュリティ手段を回避又は迂回することのできた犯罪
者、国民国家主義者、悪意のある内部関係者及びハッカー活動家（以下、総称して「悪意集団」という。）からの攻撃に
さらされている。これらの攻撃のいくつかは、情報の混乱や露出を引き起こしたが、これまでのところ、これらの攻撃は
HPE に重大な悪影響をもたらしておらず、また、 HPE の消費者、顧客又は従業員のいずれも、当該攻撃がこれらの者に重大
な被害をもたらしたことを HPE に報告していない。当社はインシデントを調査し是正するが、当社が包括的にこれを行
う、又は脅威行為者が別の侵入手段を特定しない、若しくはアクセスした情報を利用して当社の事業や経営成績に悪影響
を及ぼす機会を特定しない、という保証はない。また、インシデントが他の悪意ある行為者を増長させ、当社の機密若し
くは個人情報、又は第三者の機密若しくは個人情報について、重大な不正流用、システムの中断若しくはシャットダウ
ン、悪意のある変更又は破壊をもたらす可能性のある今後の攻撃を実行させる可能性もある。さらに、かかる攻撃は頻度
と高度化が増し、当社はこうした攻撃は増加し続けると予想する。悪意集団はまた、作成したコンピュータ・ウィルス、
コンピュータ・ワーム、ランサムウェア又はその他の有害なソフトウェア・プログラムを開発及び展開することができ、
当社のクラウドベースの環境及び製品におけるものを含み、当社製品を感染させ又は当社製品のセキュリティ上の脆弱性
を悪用するおそれもあり、その結果当社は、当社のセキュリティ対策が適切かつ合理的であり、適用される法的要件に適
合している場合であっても、悪意集団の技術を予測し、適切な防止策を講じ、又は適時若しくは効果的に侵入を治癒する
ことができない可能性がある。さらに、サイバー攻撃又はインシデントは、過去に当社の環境内で一定期間検出されずに
消え去ったことがあり、今後も検出されない可能性がある。例えば、 2024 年 1 月 24 日に証券取引委員会に提出した Form 8-
K で開示したとおり、 2023 年 5 月から、国家が関係する脅威行為者が HPE のクラウドベースの電子メール及び SharePoint 環
境に不正アクセスし、データを流出させたことが 2023 年 12 月に判明した。このインシデントにより、 HPE の評判及び顧客
関係が損なわれる可能性があり、また、脅威行為者が当社の事業又は経営成績に悪影響を及ぼすためにアクセスした情報
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を今後利用しないという保証はない。当社の広範かつ多様なネットワーク環境、リソースの制限及び運用上の制約を考慮
すると、当社はこれまで、インフラストラクチャの中断や情報の漏洩を防ぐために特定のセキュリティの脆弱性を適時に
修 正することができなかったことがあり、今後もできない可能性がある。さらに、当社は、過去に経験した又は最近経験
した、修正されたと信じていたインシデントについて、将来、さらなる影響を発見する可能性もある。
悪意集団は、当社の製造サプライチェーン及び当社が依拠する第三者のシステム又はネットワークに不正アクセスす
る可能性があり、このようにして当社製品に有害なソフトウェア又はハードウェアを組み込み、これにより当社顧客へ不
正アクセスをする可能性がある。現在進行中のロシアとウクライナ間又は中東における紛争のような地政学的緊張又は紛
争は、当社の継続中のハイブリッドな職場環境及び世界中に分散した営業、従業員、請負業者、サプライヤー、開発業
者、パートナー及びその他第三者を鑑みた場合、かかるサイバー攻撃のリスクを高め、システムの脆弱性を悪化させる可
能性がある。さらに、当社が製造する、第三者から供給を受けている、又は第三者から統合する、高性能のハードウェ
ア、オペレーティングシステム・ソフトウェア及びアプリケーション（当社が取得した会社のこれらのものを含む。）に
は、設計上又は製造上の欠陥が含まれている場合も考えられ、このような欠陥によりシステムの運営に予期しない不具合
がもたらされる可能性がある。サイバーセキュリティのツールとインフラストラクチャに関連するコスト、及び希少なサ
イバーセキュリティと IT の人材をめぐる熾烈な競争により、サイバーセキュリティやその他のセキュリティの脆弱性や問
題を効率的に特定、排除、修復し、又は当社のネットワークの攻撃対象領域を最小限に抑える変更を実施する当社の能力
が制限されることが時々あり、将来的に制限される可能性もある。さらに、これらの問題に対処するための当社の取り組
みが成功しない可能性があり、その結果、サービスの中断、遅延若しくは中止が発生し又は既存の若しくは潜在的な顧客
が失われる等、これらのいずれも当社の販売、製造、流通その他の重要な業務を妨げるおそれがある。サイバーセキュリ
ティインシデントによる追加の影響には、盗難資産又は情報に対する責任、システム損傷の修復、事業継続に対するイン
センティブ、機密情報の不正使用、又はインシデント後のビジネスパートナーの維持若しくは誘致の失敗に起因する収益
の損失、保険料の増加、並びに当社の競争力、株価及び長期的な株主価値への損害など、当社の顧客、サプライヤー、又
は販売店への修復コストが含まれる可能性がある。
当社では、当社の事業や業務に関する様々な機密情報、知的財産権及び機密データが管理・保管されている。さら
に、当社の業務においては、商業的な機密情報や個人データを含む当社顧客のデータを処理、保存及び伝達する可能性が
ある。これらは、 EU 一般データ保護規則、英国一般データ保護規則、並びに 2018 年カリフォルニア州消費者プライバシー
法、カリフォルニア州プライバシー権法、コロラド州プライバシー法、コネチカット州データプライバシー法及びユタ州
消費者プライバシー法等の様々な州及び外国のプライバシー法の対象であり、これらの法規は、それぞれの居住者に新た
なデータプライバシー権を与え、個人データの処理に関連する重要な義務を課すものである。当社事業においてアズ・
ア・サービス製品の提供がますます増えるのに伴い、悪意集団はかかるサービスをターゲットにする可能性があり、顧客
データの漏洩リスクの増大及び規制上のエクスポージャーをもたらす可能性がある。当社のサイバーセキュリティ若しく
は物理的セキュリティ対策、又は当社、取引先又は顧客の機密情報、知的財産権又は極秘データ、機密データ若しくは個
人データに関して、不測のデータの喪失、不注意による開示又は不正流出（詐欺又はその他の詐害的行為によるデータの
喪失又は開示があった場合を含む。）が関係する事象は、当社、当社顧客又は影響を受ける個人を、損失のリスク又は情
報が濫用されるリスクに晒すだけでなく、規制当局による罰金、訴訟に発展したり賠償責任を問われる可能性や、当社の
ブランド及び社会的評価を損なったり、当社の事業に対して害を及ぼす可能性もある。また、当社の顧客においてシステ
ム障害が発生し又は当社製品及びサービスに関してセキュリティ上の問題が実際に発生し若しくは疑われるような場合に
は、サービス又は他の IT ソリューション業務において既存の又は潜在的な顧客を失い又は当社に多額の費用が発生するよ
うな事態を引き起こしかねない。また、事象を管理し、追加的なデータ保護対策を実施するための費用と業務への影響は
重大である。
さらに、従業員や内部関係者のミスや不正行為、システム・エラー、当社又は他者のシステムの脆弱性など、悪意集
団による行為や攻撃の結果ではないその他のセキュリティ問題も、当社では経験したことがあり、また経験する可能性が
ある。 IT インフラストラクチャの一部について、随時行われるシステムの統合作業又は移行作業に関連して、サービスの
中断、遅延又は中止のほか、エラー発生等の問題に直面してきており、また直面する可能性がある。また、当社の IT 環境
が進化し続けるのに伴い、新システムの採用又は導入及びデータ移行において何らかの問題等が発生した場合には、業務
に支障が出るだけでなく、作業により多くの費用や時間がかかり、混乱が生じ、物的・人的資源の更なる投入が必要とな
るおそれがある。さらに、当社のデータセンターは、予測可能かつ信頼できるエネルギー及びネットワーク機能に依存し
ており、そのコスト又は利用可能性は、気候変動の影響を含むがそれに限られない様々な要因により悪影響を受ける又は
中断される可能性がある。このような混乱により、当社は、注文に適切に応じたり、顧客の要望に応えることができなく
なる等、日々の業務に著しい支障をきたす可能性がある。このような事象による販売の遅延、利益率の低下又は顧客の喪
失により、当社の収益が低下し、費用が増加し、当社の評判及び株価に悪影響が及ぶ可能性がある。
当社は、当社の製品、サービス、 IT システム、統制及びソフトウェアに存在する、悪意集団によって悪用される可能
性のある脆弱性を特定し、是正するよう努めているが、当社がそのような脆弱性をすべて把握しているとは限らない。ま
た、当社は、そのような脆弱性が悪用される前に、そのような脆弱性を予測、検出、特定、及び / 又は是正することがで
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きなかったことがあり、またできない可能性がある。一連の問題が、発生時点では個別に重要でなくても、将来の時点で
全体として重要であると判断されないという保証はない。
－ ジュニパーネットワークスとの合併が完了しない場合、当社の事業及び株価に悪影響を及ぼす可能性がある。
本合併の完了は、（ i ）ジュニパーネットワークス、 HPE 及びデラウェア州法人で HPE の完全子会社である Jasmine
Acquisition Sub, Inc. （以下「 Merger Sub 」という。）による合併契約及び計画（以下「本合併契約」という。）が
ジュニパーネットワークスの株主によって採択されること、（ ii ）本合併の完了を阻止、禁止又は違法とする差止命令、
命令又は法律が存在しないこと、 (iii)1976 年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法（改正済、 Hart-Scott-
Rodino Antitrust Improvement Act of 1976 ）に基づく待機期間（又はその延長期間）の満了又は終了、及び負担条件
（本合併契約に定義される。）が課されることなく、特定の外国独占禁止法及び外国投資法の下で必要とされるその他の
すべての承認、同意又は許可を受領すること、並びに (iv)HPE 及び Merger Sub が本合併を実施する義務を負う場合、ジュ
ニパーネットワークスに関して、クロージング時点で継続している重大な悪影響がないこと、を含むがそれらに限定され
ない、特定の条件が満たされる又は放棄されることが条件となる。これらの条件又はその他の完了条件が適時に、又は全
て満たされる保証はない。本合併の完了が遅れると、予定されたときに、期待された利益の一部又若しくは全部が実現さ
れない、又は全く実現されない可能性がある。合併が完了しない場合、当社が合併を完了するという前提を反映する範囲
で当社の株価が影響を受ける可能性があり、さらに当社の事業、経営成績及び株価に悪影響を与える可能性のあるその他
の影響を受ける可能性がある。これには、当社が回収できない多額の買収費用の発生、悪評及び投資コミュニティにおけ
る当社に対する否定的な印象が含まれる。さらに、必要な規制当局の許可が得られない又は当社が本合併契約の条項に重
大な違反をしたことを理由として、当社又はジュニパーネットワークスのいずれかが本合併契約を解除した場合など一定
の特定の状況下では、解除時に当社はジュニパーネットワークスに 815 百万ドルの解除手数料を支払う必要がある。
－ ジュニパーネットワークスとの合併から期待される利益を実現できなかった場合、当社の事業又は株価に悪影響を及
ぼす可能性がある。
当社が本合併により期待する大きな利益を実現できる保証はなく、また期待される期間内に実現できる保証もない。
これらの利益を実現できるかどうかは、当社がジュニパーネットワークスの事業を成功裏に効率的に統合できるかどうか
にかかっている部分がある。複雑で時間のかかるこの統合には、以下のような課題がある：
･ ジュニパーネットワークスの顧客及びその他の重要な関係先を維持し、新たな事業及び業務上の関係を獲得す
ること、
･ 財務予測及び管理、手続並びに報告サイクルの統合、
･ 企業インフラ、情報技術インフラ、財務インフラ及び管理インフラの統合並びに一体化、
･ 当社の能力を効果的に位置づけるための販売及びマーケティング活動の調整、
･ これまで事業を展開していなかった国におけるものを含む、事業の調整及び統合、並びに
･ 従業員及び関連する人的資本管理システムと福利厚生を統合し、従業員の士気を維持し、重要な従業員を確保
すること。
これらの問題及びその他の買収した事業の統合に固有の課題をうまく管理できない場合、当社は本合併により期待さ
れる利益を期待通りの期間内で達成できない若しくは全く達成できない可能性があり、当社の収益、費用、経営成績、財
政状態及び株価に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。ジュニパーネットワークスの統合を成功させるためには、ジュニ
パーネットワークスとの本合併完了の前後を問わず、経営陣の多大な注意が必要となり、当社の事業及び経営上の問題か
ら経営陣の注意がそらされる可能性がある。
－ 事業において成功するためには、重要な従業員の確保、離職防止、教育、労働意欲の向上、育成や異動を行わなけれ
ばならず、これができなければ当社は深刻な打撃を受ける可能性がある。
事業を成功に導くためには、管理、技術、開発、営業、マーケティング及び IT サポート等の分野において、高いスキ
ルを有する管理職その他の重要な従業員を確保し、その離職を防止するとともに教育を行い、労働意欲を向上させ、育成
や異動を行わなければならない。競争市場において、管理職その他の重要な従業員を惹き付け、維持するためには、当社
は、現金報酬や株式報酬を含む競争力のある報酬パッケージを提供しなければならない。これらは、当社が成長戦略をハ
イブリッドクラウドによりもたらされる市場機会を獲得するために転換したように、最近のセグメント再編を考慮すると
特に重要である。特定の経営幹部を対象とした一部の株式によるインセンティブ報酬には、当社の株価の実績に関連する
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条件や当社の長期的な業績に基づく条件が含まれているため、報酬の将来価値は不確かである。かかる株式によるインセ
ンティブ報酬の期待された価値が実現しない場合、当社の株式報酬が魅力的なものとみなされなくなった場合、当社の報
酬 パッケージ全体が他社に劣るとみなされた場合、あるいは当社が必要と考える数量の株式によるインセンティブを付与
し続けるために必要な株主の承認を得られない場合、管理職その他重要な従業員を惹き付けたり、維持したり、また、こ
れらの従業員の士気を高めたりすることが困難になる。
管理職その他の重要な従業員を雇用することができず又は失った場合には、当社の業務及び戦略を実行する当社の能
力に重大な影響が及ぶ可能性がある。さらに、当社の経営陣の異動は、当社の事業に混乱を生じさせる可能性があり、新
規で採用した又は昇進した重要な従業員の異動又は受け入れを成功させることができなければ、当社の事業及び経営成績
に悪影響が及ぶ可能性がある。当社の業界で高度なスキルを持つ従業員をめぐる競争がますます激化しているため、従業
員の減少は予想を上回っており、今後もその可能性がある。その結果、望ましいスキルを備えた従業員を新たに雇用する
ためのコストが増加しており、将来的にもその可能性がある。さらに、著しい又は長期にわたる離職率や採用優先順位の
見直しは、歴史的、技術的、その他の専門知識の喪失などにより、当社の業務及び企業文化、さらには当社のプロセスと
手順を適切に維持する能力に悪影響を与える可能性がある。必要な人材を惹きつけ維持するこれらのリスクは、最近の労
働力の制約と、従業員の賃金と福利厚生に対するインフレ圧力によって悪化する可能性がある。さらに、本合併を含む買
収の結果、従業員及び事業の統合が課題となる可能性があり、当社の将来の成功に不可欠な人材を維持し採用する能力に
悪影響を及ぼす可能性がある。
－ 当社事業の国際性ゆえに、政治・経済変動及び国際取引に適用される法律・規制制度又はその他の要因により将来の
収益、コスト、費用及び財政状態が損なわれる可能性がある。
当社の事業及び財務実績は、世界的な経済状況に加えて、当社が競争している市場におけるテクノロジー・ハード
ウェア、ソフトウェア及びサービスに対する需要、並びに当該市場への継続的なアクセスに拠るところが大きい。経済の
低迷や不確実性、ネットワーク及び企業インフラストラクチャに対する支出の抑制は、過去において当社の製品、サービ
ス及びソリューションに対する需要に悪影響を与えた。これらは、不良債権引当金や潜在的なのれん及び資産減損費用に
より費用を増加させ、また当社が在庫を管理し、収益、売上総利益、キャッシュ・フロー及び費用を正確に予測すること
をより困難にしてきたが、将来においても再びこのような効果を与える可能性がある。これらの要因（これらの状況がど
の程度長く続くか等）は、とりわけ、当社の製品及びサービスに対する需要の均一性又は度合いに悪影響を及ぼす可能性
があり、その結果、上記と同様の影響が生じる可能性があるが、そのような影響の精密な範囲を正確に予測することはで
きない。
経済の低迷及び不確実性により、当社の費用は予測と大幅に異なる可能性がある。銀行システムや金融市場に影響を
及ぼす金融不安が発生した場合や、主力金融機関の破たんが生じた場合、これらの財政状態は市場の変動又は混乱時に急
速且つ前触れなく悪化するため、当社の財務活動に悪影響を与える可能性がある。金利、借入費用、為替レート、デリバ
ティブ商品のヘッジ費用及び公正価値の変動によっては、利息やその他費用も予想とは大きく異なり、また引き続き大き
く異なるおそれがある。このような事象が、当社、当社の第三者パートナー、当社の顧客又はより広範な経済市場に及ぼ
す影響を予測することは困難であり、マクロ経済事象に対応する政府及び企業の行動及びこれらの行動の効果に大きく依
存しており、今後も引き続き依存するものと思われる。かかる行動は、当社の能力、希望、または様々な投資機会に対す
る資金調達のタイミングに影響を及ぼしており、今後も及ぼす可能性がある。さらに、景気の悪化により、リストラ及び
それに伴う費用が必要となるおそれがある。さらに、米国連邦政府の歳出削減は、米国政府から補助金を得ている組織か
らの当社の製品、サービスへの需要を制限する可能性がある上、米国におけるマクロ経済状況にマイナスの影響を与えか
ねず、その場合当社の製品、サービス及びソリューションへの需要はさらに減少することになる。
当社の事業及び財務実績もまた、米国の通商政策、米国の輸出管理と制裁、及び米国の輸入に関する規制並びに世界
の通商に関する国際法及び規則の変更により悪影響を受ける可能性がある。現在の米国政府の通商政策は、情報通信技術
製品を含む一部の海外製品に関税を課している。これらの政策は、米国への一部の輸入品のコストを著しく増加させた。
その結果、当社の事業は過去に強制的な原材料価格の高騰の影響を受け、その結果当社製品の価格が上昇し、その後当社
製品の需要が制限される若しくは利幅が減少することとなった。これらはすべて、将来においても随時、当社に影響を与
える可能性がある。さらに、米国の貿易相手国は独自の貿易政策を採用する可能性があり、これら相手国に対する当社製
品の輸出をより困難若しくは費用のかかるものとする。同様に、輸出に関する規制の変更は、輸出の遅延につながったこ
とがあり、当社が一部の地域又は顧客に対して全く製品を輸出することを将来的に妨げる可能性があり、それが場合によ
り当社の財務実績に影響を与えたことがあり、将来影響を与える可能性がある。さらに、 海外直接投資に関する要件の変
更は、 特定の法域 において事業を行うにあたり発生する費用を増加させ、当社が特定の国又は市場に製品等を出荷するこ
とを妨げ、当社にとって有利な条件で部品を調達する能力を損ない、当社の営業費用を増加させ、当社に対して罰則や制
約を課すという事態につながりうる。
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2023 年度の当社の純収益の約 64% は、米国外における売上によるものである。従って、当社の将来の事業及び財務実績
は、既に開示した要因に加えて、以下のような様々な国際的要因によって損なわれるおそれがある。
・ ロシアとウクライナ間で又は中東において進行中の紛争に起因する軍事的・政治的紛争（これらの紛争
がエスカレート又は地理的に拡大する可能性がある場合、本書で特定したその他のリスクが高まる可能
性がある。）、又は中国と米国の関係（特に、特定の契約の執行可能性又は特定の支払のタイミング及
び形態に影響を与える可能性がある。）など、地政学的状況の不安定さや変化による継続的な不確実性
・ インフレ圧力。これは原料、供給及びサービスのコストを上昇させており（わずかに緩和しているもの
の）、引き続き上昇させる可能性がある。
・ 金利変動環境及び世界的な景気後退又は不況の可能性への懸念等のマクロ経済における不利な状況又は
不確実な状況。これは過去において時折当社製品及びサービスに対する顧客の需要を減速させており、
今後も減速させる可能性がある。
・ ネットワークセキュリティ、プライバシー及びデータの統治に関する懸念。これにより外国の顧客が米
国に本拠地を置くテクノロジー企業からの製品及びサービスの購入に消極的になる可能性がある。
・ 回収期間の長期化と顧客の財政状態の不安定化、これは売掛金の回収及びその後の収益認識の能力に影
響を与える可能性がある。
・ 現地の労働条件及び労働関連法制（特定の当社のサプライヤー及び OEM が直面している現地の労働問題
を含む。）又は技術分野及び専門分野の人材の当社による雇用に悪影響を与える可能性のある入国管理
法及び労働法の政策変更
・ 地理的に分散している人員の管理のため、労働力のシームレスな接続を促進し、複数の管轄区域で変化
する法律、規制及び労働者の権利協議会に準拠するためのコストが必要となり、また将来的にも必要と
なる可能性がある。
・ 技術水準又は顧客の要求の違いにより、提供する製品を変更、適応させるために、追加的な開発・生産
コストが必要となったことがあり、今後もその可能性がある。
・ 現地調達や製造の要件により、これらの市場への当社の販売能力に影響が及んだことがあり、今後も及
ぶ可能性がある。
・ 為替制限のある国の利益を本国送金することに関する問題及び税法の変更に伴う問題。これは当社の経
営成績及び財務実績に不確実性をもたらす。
・ 貨物費用の変動、出荷量、搬入量の制限、その他当社製品の重要な出荷、搬入拠点における輸送・運送
インフラストラクチャ上の問題。これらは、これまでも時々、当社の経営成績及び顧客需要を満足させ
る能力に悪影響を及ぼしており、これらのいずれも、今後も悪影響を及ぼす可能性がある。
前述の要因の一部は、過去において当社の製品・部品の製造又は米国外に拠点を置く重要なサプライヤー、顧客又は
ベンダーの業務を混乱させ、悪影響を及ぼしており、また将来においてもそうなるおそれがある。例えば、当社は、製品
の組み立て及び製造については、他のアジアのサプライヤーに頼っており、彼らの営業は現地の労働法及びその他の要件
に従う。生産量の損失や制限、又は稼働不能は、当社が製品やサービスをタイムリーに提供する能力に悪影響を及ぼす可
能性があり、ひいては当社の財務実績に悪影響を与える可能性がある。
さらに、ロシアとウクライナの間で進行中の紛争並びにこれに応じて米国、欧州連合（以下「 EU 」という。）及びそ
の他諸国が課した貿易制裁は、同地域の事業と財務実績に悪影響を及ぼしている。 HPE は、計画通り、ロシア及びベラ
ルーシにおける残りの事業の撤退を進めている。しかしながら、このような撤退が効率的である又は中断されないという
保証はなく、それにより当社の運営費に悪影響が及ぶ可能性がある。
当社は、米国海外汚職行為防止法及び英国贈収賄法といった世界中の腐敗防止法の遵守を促すために設計された方
針、手続き及びトレーニングを実施している。しかし多くの外国諸国（特に発展途上国）においては、腐敗防止法で禁止
の対象とされている商行為が一般に行われている場合がある。当社の従業員及び当社が協働する第三者が当社の方針に反
する行為を行う可能性はあり、かかる違反行為は、当社の事業及び社会的評価に悪影響を及ぼす可能性がある。
－ 流動性、資本基盤、借入費用や資金調達に悪影響を及ぼす不利な展開は、当社の事業、財政状態及び経営成績に悪影
響を与える可能性がある。
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当社は、 Moody's Investors Service 、 Standard & Poor’s Rating Services 及び Fitch Rating Services から投資適
格企業と評価されている。現時点では投資適格の信用格付を取得しているが、本合併に伴い負う若しくは引き受けること
が予想される多額の債務に関連する理由（又はそれ以外の理由）により、当社の信用格付が引き下げられる可能性があ
る。 格付けが引き下げられた場合、当社が負う債務の借入費用が増加し、当社が許容できる条件で債務を調達する能力を
損ない、コマーシャル・ペーパーの市場が減少し、又は当社のデリバティブ取引契約に基づき追加の担保の差し入れが必
要となる可能性がある。また、格付けの引下げによるものを含め、借入費用が増加した場合、当社のファイナンシャル事
業の競争力が損なわれる可能性がある。当社が、現在の信用格付けを維持できるかどうかの保証はなく、当社の信用格付
けを格下げするための見直しを行っているという発表を含め、当社の信用格付けに関し実際に変更若しくは格下げが行わ
れた場合又は変更若しくは格下げが予想されている場合には、同じように当社にさらなる影響を及ぼし、また当社の流動
性、資本基盤及び資金調達に悪影響を及ぼす可能性がある。
加えて、金融部門や資本市場におけるボラティリティや混乱、及び金利上昇などマクロ経済情勢にマイナスの影響を
与える又は不安定性若しくはそれらのボラティリティを助長するその他の事象は、過去において当社の流動性、資本基盤
及び資金調達に影響を与えたことがあり、将来においても影響を与える可能性がある。当社の総流動性は、リボルビン
グ・クレジット・ファシリティ及びその他の融資契約に基づく資金の利用可能性に一部依存する。当社のリボルビング・
クレジット・ファシリティ又はその他の融資契約における将来の引き出しに対して資金提供する貸し手の能力が低下した
場合、当社が営業活動及び将来の追加資金需要に利用できる現金の額が減少する可能性がある。このような事象の将来的
な影響は現時点では未知であり、予測が困難であるため、当社、当社の顧客、金融機関、取引相手、又は当社と取引のあ
るその他の者に悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては当社の現在及び / 又は将来の事業運営、財政状態及び経営成績に
悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、本合併を完了する当社の義務は資金調達条件の対象ではないため、規制当局の承認を受領するタイミングな
ど、当社の制御を超えた出来事の影響を受ける可能性がある。このため、代替メカニズムを通じて資金ニーズに対応する
柔軟性が低下し、期待するより不利な市況又は条件で借入を調達する必要が生じる可能性がある。
－ 借入債務により、当社の事業、債務返済能力、配当金の支払いに悪影響が及ぶ可能性がある。
現時点の当社の総債務額に加え、将来においても、本合併を完了するための相当な金額を含み、さらなる債務を抱え
る可能性がある。これら債務の総額が、当社や投資家に対し、次のような重大な悪影響をもたらす可能性がある。
・ 営業活動によるキャッシュ・フローの大部分を元本や利息の支払いに充てなければならないこと
・ 他の債務の弁済が一層難しくなること
・ 当社の社債の格付けが下がるリスクが高まり、それにより、将来の借入費用が上昇し、社債による資金
調達が難しくなること
・ 経済や業界全般の不況に当社がより影響を受けやすくなること
・ 設備投資その他企業目的のため、また事業を発展させるために使用できるキャッシュ・フローが減少す
ること
・ 当社の事業や業界の変化に対応するため計画し、取組む際の柔軟性が損なわれること
・ 必要に応じて追加資金を借入れ、事業成長の機会を捉え、また、配当金を支払い、自社株式を買戻すこ
とが制約されること
米国連邦準備制度理事会（ FRB ）及び世界中の中央銀行による最近の量的引き締めは、合理的な価格で債務を負うため
の当社の短期的な借入能力又は債務を負うことについての希望に影響を与えてきており、また引き続き影響を与える可能
性がある。当社がさらなる債務を抱えた場合、これらのリスクは高まる可能性があり、これには、債務を返済するために
追加で営業からの期待キャッシュ・フローが必要になることが含まれる。また、将来における現金需要が当社の予想を超
えるかもしれない。当社の営業活動からのキャッシュ・フローでは、借入金の金利の支払いや満期時の債務の償還に十分
ではない可能性があり、また、金利の支払や借換を行うための借入、資産の売却、資金調達ができない可能性があり、そ
れらができても、受諾可能な条件でできない可能性がある。
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－ 当社の事業は、様々な連邦法、州法、条例及び外国法による規制を受け、その結果、費用や制裁が発生し、当社の事
業及び経営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。
当社は、様々な連邦法、州法、条例及び外国法による規制を受けている。法律や規制は、既存の活動や製品を制限す
る、それらのコストの上昇を招く、又はそれらを全面的に禁止することにより、当社のビジネスモデル及び目標の変更を
余儀なくしたり、投資収益に影響を与えたりするような形で変化する可能性がある。例えば、環境に関する法律や規制の
結果、当社がより循環的な経済へ移行することに関連して新たな今後の規制に適応するため、製品設計、安全性とコンプ
ライアンス、規制対象の有害及び希少物質の使用、有害物質や廃棄物の管理、移動及び処分、製品、サービス及びソ
リューションの運用及び利用に関するエネルギー消費及び効率性、大気や水域への汚染物質の排出、製品及びその他資材
の輸送及び出荷、サプライチェーンにおけるデューデリジェンス、気候変動、排出、持続可能性に関する規制及び報告要
件、当社が提供する製品における AI 機能の活用、並びに使用後又は耐用期間後の製品及びその部品の再利用、リサイクル
及び / 又は処分及び関連する業務上又は財務上の責任等に関して当社が直面する複雑さはますます増加している。当社の
ハードウェアの収益のかなりの部分は、国際販売からもたらされている。とりわけ EU の特定有害物質使用制限指令、 EU の
廃棄物電気電子機器指令、中国の電子情報製品による汚染抑制に関する行政措置、 EU のエコデザイン指令と製品固有の実
施措置（サーバー及びオンライン データ ストレージ製品の Lot 9 を含む。 ) 、進化する EU 及び米国の修理する権利に関
する法的状況、及びインドの e-waste 収集及びリサイクルに関する規則など、現行の環境法的要件の変更は、当社が国際
的に事業を行うためのコストを増大させ、 EU 、米国、中国、インド及び / 又は同様の環境法的要件を提案又は採用してい
るその他の国からのハードウェア収益に影響を与える可能性がある。更に、他の ESG 関連の法律、規制、条約、及び類似
のイニシアチブやプログラムが世界中で提案、採択及び実施されている（ EU コーポレート・サステイナビリティ報告指
令、 EU タクソノミー及び EU コーポレート・サステイナビリティ・デュー・デリジェンス指令に関する提案を含むが、これ
に限定されない。）。当社が環境関連法若しくは特定の ESG 関連法に違反した場合若しくは責任が生じた場合、又は当社
の製品がこれらの法若しくは市場のアクセス要件に反する場合には、市場のアクセスの喪失若しくはこれらの市場での販
売の制限につながる可能性があり、当社の顧客は当社製品の購入を拒否するかもしれず、かつ当社には費用が生じ、ある
いは、一部の国で、当社の製品の持ち込みが禁止される等の制裁、罰金及び / 又は民事上若しくは刑事上の制裁が課せら
れるおそれがある。環境関連の規制はまた、エネルギーの利用可能性と費用又はエネルギー消費に関連する排出に影響を
与え、これは当社の製造コスト及び / 又は所有する IT インフラストラクチャの電力供給及び冷却のコストを増加させる可
能性がある。
さらに、当社の事業は、プライバシー及び情報セキュリティについて定めた常に増え続ける法令の規制を受ける。製
品のセキュリティについて新たに適用される規制に対応していかなければならないが、特に、規制環境は複雑さを増して
いる。また、アズ・ア・サービス型の増加は、欧州の Schrems II 判決に起因するものを含む、様々な個人情報保護法にお
けるデータの地域化及び国際的なデータ移転要件に影響される可能性がある。当社がプライバシー又はセキュリティにつ
いて定めた法令に違反し、又はこれらの法令に基づき責任を負うことになった場合、多額の費用が発生し、又は規制当局
の罰金、民事上又は刑事上の制裁、第三者からの請求及び評判の毀損を受ける可能性がある。当社は、当社が経験した又
は将来経験する可能性のある、サイバーセキュリティ及びデータインシデントに関連して問い合わせを受けたことがあ
り、また要求、請求、訴訟、規制当局による調査及び追加の問い合わせ（米国又は外国の政府当局によるものを含む。）
の対象となる可能性がある。
米国、中国、インド及び EU など、当社が重要な事業及び資産を有する管轄区域は、それぞれ公正競争、税慣行、腐敗
防止、反トラスト、価格統制及び国際貿易を含む（但し、これらに限定されない。）国内経済の多くの側面に対して重要
な影響力を行使しており、今後も行使し続ける可能性があり、これは当社の事業運営及び財政状態に悪影響を及ぼしてき
ており、引き続き及ぼす可能性がある。
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第四部【組込情報】
(1) 2023 年度外国会社報告書及びその補足書類 2024 年 2 月 26 日 関東財務局長に提出
尚、上記書類は、金融商品取引法第 27 条の 30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織 (EDINET) を使用したデータを開
示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について ( 電子開示手続等ガイドライン )A4-1 に基づき本
届出書の添付書類としている。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
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第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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