株式会社トゥエンティーフォーセブン 有価証券報告書 第16期(2022/12/01－2023/11/30)

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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年２月26日

    【事業年度】                     第16期(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

    【会社名】                     株式会社トゥエンティーフォーセブン

    【英訳名】                     Twenty-four      seven   Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長        小島   礼大

    【本店の所在の場所】                     東京都港区愛宕二丁目５番１号

    【電話番号】                     03-6432-4258(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役    コーポレート本部長          吉野   晴彦

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区愛宕二丁目５番１号

    【電話番号】                     03-6432-4258(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役    コーポレート本部長          吉野   晴彦

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
           決算年月            2019年11月       2020年11月       2021年11月       2022年11月       2023年11月

    売上高              (千円)      7,697,542       5,700,414       5,457,172       4,236,656       3,212,860

    経常利益または経常損失
                  (千円)       971,353      △ 984,993       △ 42,978      △ 532,687      △ 379,395
    （△）
    当期純利益または当期純損
                  (千円)       583,772     △ 1,500,260       △ 136,707     △ 1,690,665       △ 480,593
    失（△）
    持分法を適用した
                  (千円)         －       －       －       －       －
    場合の投資利益
    資本金              (千円)       791,600       791,600       792,387       793,262       931,384
    発行済株式総数              (株)     4,500,000       4,500,000       4,523,600       4,552,000       5,372,800

    純資産額              (千円)      3,667,579       2,167,318       2,032,052        333,793       129,611

    総資産額              (千円)      5,549,395       3,834,776       3,644,683       1,633,962       1,153,184

    １株当たり純資産額              (円)       815.02       481.63       449.22        73.29       24.06

    １株当たり配当額                       －       －       －       －       －
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)                       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純利益また
    は１株当たり当期純損失
                  (円)       145.45      △ 333.39       △ 30.25      △ 371.64      △ 102.72
    （△）
    潜在株式調整後
                  (円)       141.57         －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        66.1       56.5       55.8       20.4       11.2
    自己資本利益率              (％)        22.5        －       －       －       －

    株価収益率              (倍)        32.2        －       －       －       －

    配当性向              (％)         －       －       －       －       －

    営業活動による
                  (千円)       438,299     △ 1,318,234        342,281      △ 715,314      △ 558,912
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)      △ 615,584      △ 305,685      △ 144,090       △ 94,126      △ 75,344
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)      1,552,415           －      1,441       1,922      264,571
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)      3,332,836       1,708,916       1,908,548       1,101,031        731,346
    の期末残高
    従業員数                       379       321       271       229       174
                  (名)
    〔外、平均臨時雇用者数〕                      ( 271  )     ( 157  )     ( 157  )     ( 113  )      ( 76 )
    株主総利回り              (％)         －      18.6       21.6        8.2       6.9
    (比較指標：      東証グロース
                  (％)        ( －)     ( 121.8   )    ( 105.9   )     ( 78.5  )     ( 70.9  )
    市場250指数      )
    最高株価              (円)       5,410       6,090       1,337       1,048        600
    最低株価              (円)       3,735        610       704       377       216

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     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       ２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。
       ３．１株当たり配当額および配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
       ４．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年11月21日に東京証券取引所マザー
         ズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定して
         おります。
       ５．第13期、第14期、第15期および第16期                   の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在
         するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ６．第13期、第14期、第15期および第16期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりま
         せん。
       ７．第13期、第14期、第15期および第16期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載して
         おりません。
       ８．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を(                                        )外数で記載しておりま
         す。
       ９．第12期の株主総利回りおよび比較指標については、2019年11月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場し
         たため、記載しておりません。第13期以降の株主総利回りおよび比較指標は、2019年11月期末を基準として
         算定しております。
       10．最高株価および最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。また、2022年
         ４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。
       11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第15期の期首から適用してお
         り、第15期以降に係る各数値は、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
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    ２ 【沿革】
       年月                           概要

     2007年12月       埼玉県羽生市に健康関連商品の販売等を事業目的とした、株式会社ヘルスアップを資本金500万円に
            て設立
     2008年１月       東京都千代田区岩本町に本店移転
     2008年５月       東京都千代田区神田須田町に本店移転
     2012年10月       パーソナルトレーニングジム事業として「24/7Workout」を開始
            「24/7Workout」１号店として「24/7Workout六本木店」を東京都港区西麻布に新規出店
     2013年８月       FC店１号店として「24/7Workout大宮店」を埼玉県さいたま市大宮区に新規出店し、FC展開を開始
     2014年４月       「24/7Workout」累計10店舗出店達成(FC店含む)
     2014年７月       「24/7Workout」近畿地方１号店として「24/7Workout大阪心斎橋店」を大阪市中央区南船場に新規
            出店
     2015年４月       「24/7Workout」累計20店舗出店達成(FC店含む)
            「24/7Workout」中部地方１号店として「24/7Workout甲府店」を山梨県甲府市に新規出店
     2015年８月       「24/7Workout」九州沖縄地方１号店として「24/7Workout那覇店」を沖縄県那覇市に新規出店
            「24/7Workout」北海道地方１号店として「24/7Workout札幌店」を北海道札幌市に新規出店
            「24/7Workout」累計30店舗出店達成(FC店含む)
     2015年11月       商号を株式会社ヘルスアップから、株式会社トゥエンティーフォーセブンに変更
     2015年12月       東京都千代田区紀尾井町に本店移転
     2016年４月       「24/7Workout」東北地方１号店として「24/7Workout仙台店」を宮城県仙台市に新規出店
     2016年10月       「24/7Workout」中国地方１号店として「24/7Workout岡山店」を岡山県岡山市に新規出店
     2016年12月       「24/7Workout」累計40店舗出店達成(FC店含む)
     2017年４月       パーソナル英会話スクール事業として「24/7English」を開始
            「24/7English」１号店として「24/7English新橋・銀座教室」を東京都港区に新規出店
            東京都港区愛宕に本店移転
     2017年９月       イズム㈱より「JOYSING」を事業譲受
            パーソナルボイストレーニング事業として「24/7Joysing」を開始
     2017年10月       「24/7English」近畿地方１号店として「24/7English西宮教室」を兵庫県西宮市に新規出店
     2018年１月       「24/7Joysing」１号店として「24/7Joysing銀座・新橋店」を東京都港区に新規出店
     2018年４月       「24/7Workout」累計50店舗出店達成(FC店含む)
     2018年７月       「24/7English」累計10店舗出店達成
     2019年５月       「24/7Workout」累計60店舗出店達成(FC店含む)
            パーソナルボイストレーニング事業から撤退
     2019年11月       東京証券取引所マザーズ市場に上場
     2020年２月       「24/7Workout」累計70店舗出店達成(FC店含む)
     2020年３月       低糖質食品通販事業として「24/7DELI&SWEETS」を開始
     2020年６月       「24/7Workout」において非対面型の新サービス「24/7Online                             Fitness」を開始
     2020年９月       「24/7English」において非対面型の新サービス「BSS英会話」を開始
     2021年３月       「24/7Online       Fitness」累計会員数5,000人達成
     2022年２月       株式会社キッズインを設立（現・非連結子会社）
     2022年４月       東京証券取引所グロース市場に移行
     2022年11月       「24/7Workout」累計80店舗出店達成(FC店含む)
            女性専用のセミパーソナルジム「FITTERIA」を東京都大田区に出店
     2023年５月
            「24/7English」事業譲渡
     2023年９月
     (注)   FCとは、フランチャイズであります。
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    ３ 【事業の内容】
      当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」を企業理念として掲げ、ウェブマーケティングによっ
     て世の中のニーズを把握し、常に必要とされるサービス・商品を創出することを目的としております。企業理念の実
     現にむけて単一分野のみならず積極的にビジネス展開し、常に必要とされるというビジョンを込めて株式会社トゥエ
     ンティーフォーセブンという称号を用いております。英語の「24                               hours   7 days   a week(いつも、常に)」という言葉
     に由来しております。
      事業面においてはパーソナルトレーニング事業としてパーソナルトレーニングジム「24/7Workout」を全国展開して
     おります。パーソナルトレーニング事業の特徴としては、以下２点があります。
      ①完全個室・オーダーメイド
       トレーナーがマンツーマンで対応し、会員ごとにカスタマイズした個別トレーニングを実施
      ②「必要」分野に特化
       顧客から「必要とされる」分野の実践的なトレーニングに特化
      また、プロテインやサプリメント等のインターネット販売も行い、当該事業を推進しております。
       なお、当社はパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであることから、セグメント情報は記載していない
      ため、サービスライン別に記載しております。
      パーソナルトレーニング

       ①　「24/7Workout」について
         当社は、健康増進意識が高まり需要が急拡大したことを受けて、成長分野であるヘルスケア事業へ参入いた
        しました。「24/7Workout」は、「全人類を人生史上最高の身体に導く」を事業理念に掲げ、ダイエットとボ
        ディメイクに特化したパーソナルトレーニングジムを全国に展開しております。
         最短２ヶ月で理想の体型に導くべく、プロのトレーナーによる完全個室、マンツーマンでのトレーニングや
        食事指導、モチベーションのケアなどを行っております。当社トレーナーは、機能解剖学、スポーツ生理学、
        栄養学、接遇、トレーニング実技等の知識だけでなく、顧客満足度向上を意識し、顧客が目標を達成できるよ
        うな動機付け、事業理念である「全人類を人生史上最高の身体に導く」を意識したサービス提供、一人ひとり
        に合わせたトレーニングメニューの作成を実施し、トレーニングを行っております。トレーナーと顧客の二人
        三脚で行っていくトレーニングだからこそ、これまで痩せられなかった方やリバウンドを繰り返してきた方な
        ども目標達成に導いております。
         また、「新しい生活様式」が定着しつつある中、2020年６月には店舗の有無に左右されない非対面形式での
        ライブレッスン型オンラインフィットネスサービス「24/7Online                               Fitness」を開始し、様々なレベル・ニーズ
        に合わせた幅広いトレーニングメニューを提供しております。
         同時に、質の高いサービスを提供し続けるために、トレーナーの採用・教育を強化しております。具体的に
        は素直で向上心があり、夢を持った人材を採用し、会社と共に成長をできる人材の確保に努めております。ト
        レーナーの教育体制については、敢えて研修期間を定めず合格ラインへ達するまで教育を行い、トレーニング
        の質にこだわった育成を行っております。
         なお、「３食きっちり食べて無理なく痩せる」をダイエット方針に掲げ、リバウンドをしないダイエットを
        サポートし、身体のラインを美しくするだけでなく理想の自分になることによってその後の人生をより良くす
        ることを目指しております。セッション時間別に複数のコースを設け、顧客のライフスタイルに沿う設計と
        なっております。
         当社は2012年10月に第１号店を出店し、2023年11月末までに北海道１店舗、東北１店舗、関東60店舗、中部
        ８店舗、近畿11店舗、中国２店舗、九州６店舗の合計89店舗を運営しております。また、2023年４月には女性
        専用のセミパーソナルジムとしてのテスト店舗「FITTERIA」を関東に１店舗出店し、当該店舗を含めますと合
        計90店舗となります。なお、店舗数の推移は以下のとおりであります。
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     「24/7Workout」の店舗数の推移
                                                  (単位:店舗)
              2021年11月     期          2022年11月     期          2023年11月     期
     区分名
           直営店      FC店     合計     直営店      FC店     合計     直営店      FC店     合計
     北海道        １     ―     １     １     ―     １     １     ―     １

                                            １
      東北        １     ―     １     １     ―     １          ―     １
      関東        39     ―     39     56     １     57     58     ３     61

      中部        ６     ―     ６     ８     ―     ８     ８     ―     ８

                                            10          11
      近畿        10     ―     10     10     ―     10          １
                                                       ２
      中国        ２     ―     ２     ２     ―     ２     ２     ―
      四国        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

                                            ６
     九州沖縄         ６     ―     ６     ６     ―     ６          ―     ６
      合計        65     ―     65     84     １     85     86     ４     90

     (注)   １．FCとは、フランチャイズであります。
       ２．2023年11月期における関東直営店58店舗には「FITTERIA」１店舗が含まれます。
      インターネット販売

        当社は、顧客のトレーニングやダイエットをサポートするために、プロテインやサプリメント等を販売してお
       ります。
        当社の主な商品には以下のようなものがあります。
        ・「24/7Workout        プロテイン」
        ・「24/7Workout        ナチュラルサプリ」
        ・「24/7Workout        BCAA」
        当社の主要な事業系統図は以下のとおりです。

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    ４ 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５ 【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                                2023年11月30日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               174
                             31.7              4.7             4,926
               ( 76 )
              事業部門の名称                            従業員数(名)

                                                      120
    パーソナルトレーニング事業
                                                      ( 57 )
                                                      54
    全社(共通)
                                                      ( 19 )
                                                      174
                合計
                                                      ( 76 )
     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員、アルバイト)は、年間の平均人員を(                                             )外数で記載し
         ております。
       ２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社の報告セグメントはパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員
         数については、記載を省略しております。
       ４．全社(共通)は、内部監査室、情報システム室、人事総務部、財務経理部およびマーケティング部ならびに
         コールセンターの従業員であります。
       ５．前事業年度末に比べ従業員数               が55名減少して       おります。主な理由は、           パーソナルトレーニング事業における
         トレーナーの業務委託化および売上規模に応じた人員調整によるものであります。
     (2)  労働組合の状況

       当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満な関係にあり、特記すべき事項はありま
      せん。
     (3)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

       当社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（2015年法律第64号）」および「育児休業、介護休業
      等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（1991年法律第76号）」の規定による公表義務に基づく公表
      項目として選択しておらず、公表していないため、記載を省略しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)  会社の経営方針・経営戦略等

       当社の経営理念は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」であります。
       この理念に沿って世界中の人々から常に必要とされるサービスおよび商品を世の中に提供し続け、社会の発展と
      社会貢献に寄与したいと考えております。
       世界中の人々から常に必要とされるためには、世の中の潜在的ニーズを顕在化させる必要があり、それが当社の
      企業理念を実現するために必要なものであると考えております。そのため当社ではウェブマーケティングを中核と
      して、日々市場動向や成長分野の情報収集を行うことで、消費者ニーズの把握を実施しております。
       当社の経営戦略は、ウェブマーケティングにより消費者ニーズの把握を行い、パーソナルトレーニングジム
      「24/7Workout」で培った集客や多店舗展開のノウハウを活用し、長期的に成長し続けるための基盤固めを行うこと
      で収益性の向上を目指しております。
     (2)  会社の経営環境

       当社を取り巻く経営環境は、「新型コロナウイルス感染症の影響長期化」「消費者の行動変容」「競合他社の台
      頭」等の状況が続く中、新規顧客獲得においては、いわゆるビフォーコロナの際の需要に回復するまでには至って
      おりません。
       このような状況下において、ウィズコロナ時代に対応した継続的なサービスの改善・安定的なサービス提供をす
      べく、「24/7Workout」の一環として非対面型の新サービス「24/7Online                                  Fitness」を拡充するほか、様々なテスト
      マーケティングを通じて環境変化に応じたサービス開発を行うことで経営理念の具現化に努めております。
     (3)  目標とする経営指標

       当社は、事業規模を拡大しつつ利益の増大を図ることを目標としております。このような観点から、当社は、売
      上高営業利益率を重視しております。当事業年度においては「（2）会社の経営環境」に記載のとおり、厳しい経営
      環境の中、回復途上にありますが、売上高営業利益率は10～15%の水準を目標としております。
     (4)  優先的に対応すべき事業上および財務上の課題

       当社は、以下の課題に対し優先的かつ重点的に取り組んでまいります。
      ①　事業環境の変化に耐え得る収益基盤の強化

      　当社の主たる収益基盤はパーソナルトレーニング事業「24/7Workout」であります。ウィズコロナ時代の生活様式
      の変更を踏まえた事業環境下において、当該事業のサービス品質向上を継続するとともに、店舗の有無に左右され
      ない非対面型の「24/7Online              Fitness」の強化や物販販売の拡充を図るほか、シニア予備層、シニア層をターゲッ
      トとした新規事業および新商品開発等にも積極的に取り組み、多角的な収益の確保に努めてまいります。
      ②　集客手法の最適化による新規顧客の増加

      　当社の集客はWebマーケティングによる広告宣伝の比率が高く、パーソナルトレーニングジム関連を中心にイン
      ターネット検索数は年々増加傾向にあります。
      　そのような環境下においても、常に費用対効果の高いWeb広告手法の開拓にチャレンジするとともに、集客手法の
      最適化に努め、新規顧客数を増加してまいります。
      ③　リピート顧客の拡大

      　当社の経営理念は「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」であります。本理念のもと「②事業環境の
      変化に耐え得る収益基盤の強化」で述べた各種サービスを提供いたしておりますが、サービスの継続利用やクロス
      セルを含めた個別最適な提案を実現させる等の顧客管理機能を強化し、一度当社サービスを利用いただいた顧客に
      対して、繰り返し継続利用いただける価値創出に努めてまいります。
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      ④　知名度の向上
      　当社は「24/7Workout」の主軸サービスを提供する当社自身の知名度の向上を図ることが必要であり、知名度向上
      は 新規の顧客開拓や優秀な人材の確保に寄与するものと考えております。
       今後はより一層、様々なメディア等を使った情報発信を強化することにより知名度向上を目指してまいります。
      ⑤　内部管理体制の強化

      　当社が、更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化と、確固たる内部管理
      体制構築を通じた業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。
      　当社としましては、健全な企業経営に不可欠なコンプライアンス意識を醸成すべく、制度が従業員に十分浸透し
      定着するよう、継続的な取り組みを推進してまいります。また、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレート・
      ガバナンスを有効に機能させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいりま
      す。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     (1)  ガバナンス

       当社は、常勤取締役および執行役員ならびに常勤監査役を構成メンバーとする経営会議を定期的に開催し、サス
      テナビリティに関連する課題への具体的な取り組みを検討しております。検討の上、決定された事項については構
      成メンバーを通じて各部門へ指示され、執行状況を管理監督するとともに、経営会議にて進捗報告を行う体制とし
      ており、必要に応じて取締役会においても報告し、サステナビリティ関連のリスクおよび機会を管理しておりま
      す。
     (2)  戦略

       当社は、短期、中期および長期にわたり経営方針、経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関
      連のリスクおよび機会に対処するため、人的資本の充実に取り組んでおります。
       ①人材の多様性の確保
        ・性別、国籍、年齢等を問わず能力および実績による人材採用および登用
        ・通年採用による多様な人材の確保
       ②人材育成
        ・社員に対する適時適切な研修機会の提供
        ・性別、国籍、年齢等を問わず能力および実績による人事評価
       ③社内環境整備
        ・働きやすい社内制度の整備（在宅勤務・テレワーク等による柔軟な働き方の実現、
         短時間勤務制度の拡充、男性の育児休業促進に向けた説明会の拡充等）
     (3)  リスク管理

       当社は、サステナビリティに関連するリスク管理について、「                             第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバ
      ナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　b.                                              」に記載のとお
      り、経営会議およびコンプライアンス委員会にてリスク管理を行っております。
     (4)  指標及び目標

       当社は、現時点において「(2)               戦略」に記載の各項目において、具体的な指標及び目標を設定しておりません。
      経営会議において定性的・定量的観点から継続的にモニタリングを行い、必要と判断された場合において適宜、指
      標及び目標を定めるものとしております。
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    ３  【事業等のリスク】
      当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を以
     下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重
     要であると考えられる事項については、積極的に記載しております。以下の記載のうち将来に関する事項について
     は、本書提出日現在において、当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅
     するものではありません。
     (1)  継続企業の前提に関する重要事象等

       当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による多大な影響を受け、当事業年度まで４期連続して売上高の
      減少ならびに経常損失および当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象ま
      たは状況が存在しております。
       そこで当社は「新規顧客数増加のための施策拡充」「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」「コストコン
      トロールによる経費削減」等の対策を実施し、当該状況を解消いたします。
       また、当社は借入金の残高はなく、当事業年度末において731百万円の現金及び預金を保有し財務基盤は安定して
      いること、さらには第４四半期において、第三者割当による増資および第10回乃至第12回新株予約権（行使価額修
      正条項付）の発行ならびに第10回新株予約権の行使による資金調達を実施したことから、事業継続に十分な財務基
      盤を有しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断いたしております。
       なお、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項」の「重要な後発事象」に記載のとお
      り、2023年12月１日にすべての第10回新株予約権の行使が完了しております。
     (2)  上場維持基準の適合状況

       当社は、2023年11月30日時点において、東証グロース市場における上場維持基準のうち、流通株式時価総額につ
      いては基準に不適合の状態（上場維持基準500百万円に対し、438百万円）となっております。当該基準については
      経過措置基準・期間が設けられており、経過措置基準250百万円以上であるものの、2026年11月30日時点で当該状況
      が改善されていない場合、監理銘柄に指定されるリスクがあります。
       そこで当社は、2025年11月30日までを改善期間とし、流通株式時価総額の構成要素となる「株価」「流通株式
      数」の双方において対策を講じ、当該状況を期間内に改善いたします。
     (3)  広告宣伝における効果(期待)

       インターネット等の広告宣伝により、新規顧客を獲得しており、広告宣伝は重要なファクターであります。当社
      は、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけ、「費用対効果の高いWEB広告手法の開拓」「集客手法の最適
      化」を追求しておりますが、期待する効果を上げられない場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼ
      す可能性があります。
     (4)  個人情報の保護

       通信販売および店舗サービスを行っているため、保有する個人顧客情報を適切に取り扱うことが重要でありま
      す。個人情報保護については、法律の遵守だけでなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。
       当社は、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管
      理しております。万が一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、個人情報漏洩保険に
      加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については当社が負担することになりま
      す。また、情報漏洩に伴う社会的な信用失墜により、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
     (5)  法的規制等

      ①不当景品類および不当表示防止法(景表法)
       不当景品類および不当表示防止法は、商品および役務の取引に関連する不当な景品類および表示による顧客の誘
      引を防止するため、公正な競争を確保し、もって一般消費者の利益を保護することを目的とするものであります。
       当社は販売促進活動の一環として広告による宣伝を積極的に行っているため、過大な景品類の提供や不実の内容
      や誇大な表現による不当表示を排除し、不当景品類および不当表示防止法に違反しないように充分に留意しており
      ます。
       当社は、上記法的規制の遵守を徹底しておりますが、万が一、景品類や広告等の表示が不適切であると判断され
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      る場合等には、行政処分の対象となることがあり、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      ②その他

       当社に関連する法令・規制は上記以外にも多岐にわたります。具体的には特定商取引に関する法律(特商法)、医
      薬品、医療機器等の品質、有効性および安全性の確保等に関する法律(薬機法)、会社法、税法、知的財産法、個人
      情報保護法等となります。当社は法令等を遵守するための管理体制および従業員教育を徹底し、コンプライアンス
      体制の整備に努めております。しかしながら、これらの法令等に抵触した場合、当社のブランドイメージ等が損な
      われることによる顧客からの信頼度の低下や法令等の改正または新たな法令等の制定により法的規制が強化された
      場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  知的財産保護および重要な訴訟

       自社商品の保護および競合他社との優位性を保つため、商標権などの知的財産権保護による自社権益の保護に努
      めておりますが、模倣サービス等による権利侵害がなされる可能性があります。
       また、当社が知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行ったうえで事業活動を行っております
      が、万が一、当社が第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす
      可能性があります。
     (7)  施設内の事故

       「24/7Workout」が運営する施設内で事故が発生した場合、当社は損害賠償請求を受ける可能性があります。当社
      は施設内で発生する事故に関し、損害賠償責任保険に加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、
      当該超過額については当社が負担することになります。また、このような事故、訴訟により当社のブランドイメー
      ジ等を棄損し、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (8)  敷金・保証金の回収

       当社の現在の営業施設は、出店時に、建物等所有者に対して、敷金・保証金として、資金の差入れを行っている
      ものがあります。出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、建物所有者である法人、個人
      が破綻等の状態に陥り、土地・建物等の継続的使用等が困難となった場合には、当社の経営成績および財政状態に
      影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  特定の取引先への依存

       当社は、プロテイン、サプリメントおよびトレーニングマシンの仕入・購入取引に関しては特定取引先に依存し
      ないよう、複数の取引先の選定に努めていますが、万が一、当該取引先から商品等の供給が滞った場合には、当社
      の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (10)   固定資産の購入

       固定資産(トレーニングマシン)は海外から輸入しており、購入価格の決定においては外国為替相場が直接関係し
      ております。為替相場が円安になった場合、仕入コストが上昇するため、為替相場の変動が当社の経営成績および
      財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、輸入取引を行う国や地域において、予測不可能な自然災害、テ
      ロ、戦争、その他の要因による社会的混乱、労働災害、ストライキ、疫病等の予期せぬ事象により固定資産購入に
      支障が生じた場合は、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       これらの影響を最小限に抑えるため、機動的に対応できるよう、国内含め複数の取引先との関係構築に努めてお
      ります。
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     (11)   在庫管理
       当社は、過去の販売実績や需要予測に基づいて商品の仕入れを行うなど、在庫水準の適正化に努めております。
      しかしながら、実際の受注が需要予測を下回った場合には過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローへの影響や商品
      評価損を計上することとなり、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (12)   市場環境・競合

       パーソナルトレーニングジム市場は、成長途中の市場であり、また他業界と比較すると参入障壁が低いため新規
      参入が増加し、厳しい競合状態になることが想定されます。
       このような状況の中で、当社はトレーニングのコンセプトを明確にし、他社との差別化を図っておりますが、今
      後競合状態がさらに激化した場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (13)   出店計画、新規出店の継続、出店エリアの拡大

       当社は、新規出店する際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等を
      総合的に検討して決定しています。しかし、条件に合致する物件が見つからず、出店計画がスケジュールどおりに
      いかず、新規出店が継続できない場合もあります。また、すべての条件に合致する物件が確保できない場合でも、
      総合的に検討したうえで出店を実行する場合もあります。これらの場合、計画どおりの売上・利益が上がらず当社
      の経営成績または財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当初想定していたエリアにおける物件が見つ
      からない場合は、出店エリアの拡大ができず、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       店舗出店は重要な成長戦略のひとつですが、これらの影響を最小限に抑えるため、収益基盤の多角化にむけた取
      り組みを推進してまいります。
     (14)   出店後の周辺環境の変化

       当社は、新規出店をする際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等
      を総合的に精査して投資判断精度の向上に努めていますが、当社の出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業
      他社等から新規参入があった場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社の経営成績および財政状
      態に影響を及ぼす可能性があります。
     (15)   システム障害

       店舗の予約管理および売上管理、勤怠管理、会計処理および支払業務などの情報処理の運営管理は、当社システ
      ム内で行っており、バックアップやウイルス対策などを講ずることで、データや処理のセキュリティを確保してお
      ります。しかし、自然災害や情報機器の故障、ネットワークの障害等不測の事態が発生した場合、業務に支障をき
      たすことにより、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (16)   不正アクセス・サイバー攻撃

       当社は、ECサイトにて物販事業を行っております。不正アクセスやサイバー攻撃を防止するためのセキュリ
      ティー対策を講じており、万が一に備えたサイバー攻撃・情報漏洩対応に備えた損害賠償保険にも加入しておりま
      す。しかしながら、近年における不正アクセス・サイバー攻撃の手法も高度化・巧妙化してきており、防止に向け
      ての継続的なレベルアップ施策を講じておりますが、万全でない可能性があり、不正アクセス・サイバー攻撃を受
      けることにより、当社の経営成績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
     (17)   自然災害

       現在、当社の多数の店舗が首都圏に集中しております。首都圏における大規模な地震や台風等による自然災害が
      発生した場合、店舗運営に支障が生じ、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       これらの影響を最小限に抑えるため、顧客・従業員等の安全確保を大前提に、本社機能としてのサテライトオ
      フィス体制やシステムバックアップ体制の整備および被害の少ない近隣店舗への顧客誘導等の柔軟な対応を有事に
      おいてすみやかに実行できるよう、事業継続計画の整備に努めてまいります。
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     (18)   インターネット等による風評被害
       ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等に
      よる風評被害が発生・拡散した場合、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       これらの影響を最小限に抑えるため、従業員においては日々の教育に加え、就業規則および雇用契約ならびに入
      社時誓約書にて、顧客においては各種サービス利用規約にて、当社の名誉信用を傷つけ業務に悪影響を及ぼす行為
      を禁じることを規定し、必要に応じてモニタリングすることで風評被害防止に努めております。
     (19)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化

       当社は、従業員及び第三者割当にて、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場
      合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値および議決権割合が希薄化する可能性がありま
      す。なお、本書提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は826,800株であり、発行済株式総数5,762,800
      株の14.3％に相当しております。
     (20)   人材の獲得および育成

       当社が今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の獲得および育成が重要課題となってお
      ります。事業計画に基づく採用活動および教育研修の充実ならびに人事制度の見直し等に努めておりますが、こう
      した人材の獲得および育成が計画どおりに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競
      争力の低下や事業拡大の制約要因となり、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (21)   クレームによる訴訟

       当社はサービス提供を行ううえで十分に注意を払いクレームの防止に注力しておりますが、今後、店舗数・顧客
      数の増加によりクレーム発生件数は増加していく可能性が高く、将来的にクレームが発生し訴訟となった場合、顧
      客および社会における信頼が低下し、その結果、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     (22)   特定人物への依存

       当社の代表取締役社長である小島礼大は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として経営方針や経
      営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。
       当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、小島礼大に過度に依存しない経営体
      制の整備を進めておりますが、何らかの理由により小島礼大の当社における業務執行が困難になった場合、当社の
      事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (23)   フランチャイズ加盟店

       当社は、加盟店との間でフランチャイズ契約を締結し、店舗展開を行う可能性があります。当社は、フランチャ
      イズ契約に基づき加盟店に「24/7Workout」の運営パッケージを提供するとともに、責任者等を通じて、店舗運営指
      導を行うことを検討しております。しかし、当社の指導が及ばず、加盟店においてブランドイメージ等に悪影響を
      及ぼすような事態が発生した場合や当社が契約を解除した場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼ
      す可能性があります。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営成績等の状況の概要

     　当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとお
     りであります。
     ①　財政状態および経営成績の状況
     a.  財政状態
      （資産）
        当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べて480,778千円減少し、1,153,184千円（前期比29.4％減）と
       なりました。
        このうち流動資産は前事業年度末より440,617千円減少し、894,803千円となりました。その主な内訳は、現金
       及び預金の減少369,685千円によるものであります。
        また固定資産は、前事業年度末より40,160千円減少し、258,380千円となりました。その主な内訳は、敷金及び
       保証金の減少62,203千円によるものであります。
      （負債）
        負債につきましては、前事業年度末に比べて276,595千円減少し、当事業年度末は1,023,572千円（前期比
       21.3％減）となりました。
        このうち流動負債は、前事業年度末より287,498千円減少し、721,410千円となりました。その主な内訳は、前
       受金の減少144,986千円、未払金の減少73,862千円、未払費用の減少31,429千円によるものであります。
        また固定負債は、前事業年度末より10,902千円増加し、302,161千円となりました。その内訳は、資産除去債務
       の増加7,987千円によるものであります。
      （純資産）
        純資産につきましては、前事業年度末に比べて                       204,182千円減少        し、当事業年度末は          129,611千円      （ 前期比
       61.2％減    ）となりました。その主な内訳は、資本金                    138,121千円増加        および資本準備金        138,121千円増加        ならびに
       当期純損失の計上に伴う利益剰余金の                 減少480,593千円        によるものであります。
     b.  経営成績

      （ 売上高）
       当事業年度の売上高は、前事業年度に比して                     1,023,796千円減少         し 3,212,860千円       ( 前年同期比24.2％減         )となりま
      した。
      （ 売上原価、売上総利益）
       売上原価は、前事業年度に比べて               464,785千円減少        し 1,880,233千円       ( 前年同期比19.8％減         )となりました。
       以上の結果、売上総利益は前事業年度に比べて                      559,010千円減少        し、  1,332,627千円       ( 前年同期比29.6％減         )となり
      ました。
      （ 販売費および一般管理費、営業損失）
       販売費および一般管理費は、前事業年度に比べて                       738,939千円減少        し 1,692,132千円       ( 前年同期比30.4％減         )となり
      ました。これは、顧客獲得活動に伴う販売費のコントロールによる削減が主たる要因であります。
       以上の結果、営業損失は           359,505千円      (前年同期は営業損失          539,434千円      )となりました。
      （ 営業外収益、営業外費用、経常損失）
       営業外収益は、前事業年度に比べて                 2,966千円減少       し 3,781千円     （ 前年同期は6,747千円          )となりました。これは、
      前事業年度は和解金5,000千円、助成金収入947千円及び業務受託料600千円等を計上しておりましたが、当事業年度
      は受取家賃930千円、助成金収入947千円を計上していることが主たる要因であります。
       営業外費用は、       23,671千円     （前年同期は該当なし)となりました。これは、資金調達費用11,840千円、賃貸費用
      11,115千円を計上していることが主たる要因です。
       以上の結果、経常損失は           379,395千円      ( 前年同期は経常損失532,687千円               )となりました。
      （特別利益、特別損失、税引前当期純損失）
       特別利益は、前事業年度に比べて               74,703千円減少       し 7,818千円     （ 前年同期は82,522千円          )となりました。前事業年
      度は受取補償金82,522千円を計上しておりましたが、当事業年度は事業譲渡益7,748千円を計上していることが主
      たる要因です。
       特別損失は、前事業年度に比べて                1,117,389千円減少         し 64,540千円     （ 前年同期は1,181,930千円            )となりました。
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      前事業年度は      減損損失    1,177,679千円       、固定資産除却損4,250千円を計上しておりましたが、当事業年度は減損損失
      41,842千円     、貸倒引当金繰入額8,967千円等を計上しております。
       以上の結果、税引前当期純損失              は 436,117千円      (前年同期は税引前当期純損失              1,632,095千円       )となりました。
      （法人税等、当期純損失           ）
       法人税等は、前事業年度に比べて                14,094千円減少       し 44,476千円     となりました。これは、法人税等調整額の減少が
      主たる要因であります。
       以上の結果、当期純損失は            480,593千円      (前年同期は当期純損失           1,690,665千円       )となりました。
       なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載してお
      りません。
     ②　キャッシュ・フローの状況

       当事業年度における現金および現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、前事業年度と比較して
      369,685千円減少        の 731,346千円      となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のと
      おりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
       営業活動による資金の減少は、558,912千円（前年同期は715,314千円の支出）となりました。これは主に、税引
      前当期純損失436,117千円、前受金の減少額139,475千円、賞与引当金の減少額11,545千円によるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
       投資活動による資金         の減少は、75,344千円          （前年同期は      94,126千円の支出        ）となりました。これは主に、有形固
      定資産の取得による支出           81,296千円     、資産除去債務の履行による支出                59,298千円     、敷金及び保証金の回収による収
      入 64,883千円     によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       財務活動による資金の増加は、264,571千円（前年同期は1,922千円の収入）となりました。これは主に、株式の
      発行による収入249,984千円によるものであります。
     ③　生産、受注および販売の実績

     a.  生産実績
       該当事項はありません。
     b.  受注状況

       該当事項はありません。
     c.  販売実績

       当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
       なお、当社はパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
      す。
             事業部門の名称                      販売高(千円)             前年同期比(％)
    パーソナルトレーニング事業                                     3,212,860             75.8

                合計                         3,212,860             75.8

     (注)   最近２事業年度の主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満である
        ため記載を省略しております。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
     ①　財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

       当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う行動制限の緩和により、個人消
      費やインバウンド需要が回復する等、社会経済活動の正常化の動きが促進されました。一方でロシア・ウクライナ
      情勢の長期化による世界的な原材料価格・エネルギー価格の高騰による物価上昇や欧米を中心とした金融引き締め
      等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。
       このような経営環境の中、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という経営理念のもと、パーソナ
      ルトレーニングジム事業「24/7Workout」においては、ウィズコロナ時代の生活様式の変更を踏まえた中で、引き続
      き新規顧客数増加および既存顧客の維持拡大にむけて広告宣伝手法のテコ入れを継続するとともに、様々なター
      ゲット層に対しテストマーケティングを実施してまいりました。同時に、全社横断型のプロジェクトにて現状の売
      上規模に応じた固定費の削減、変動費の最適化を推進してまいりました。
       パーソナル英会話スクール事業「24/7English」においては、コロナ禍において事業を縮小し、２店舗体制で運営
      いたしておりましたが、2023年９月１日付にて事業譲渡いたしております。「24/7English」事業の売上高は全社
      ベースの１％未満であり、利益および総資産に与える影響も極めて軽微となります。
       その結果、当社の直営店は86店舗（前事業年度末比増減なし）、フランチャイズ店４店舗（前事業年度末比３店
      舗増）の合計90店舗となり、当事業年度の売上高は                        3,212,860千円       (前事業年度比       24.2％減    )、営業損失は       359,505千
      円 （前事業年度は営業損失           539,434千円      ）、経常損失は       379,395千円      （前事業年度は経常損失           532,687千円      ）、当期純
      損失は   480,593千円      （前事業年度は当期純損失            1,690,665千円       ）となりました。
       また、業績の早期回復および今後の成長にむけて、資本増強による財務基盤の強化が必要との判断から、第４四
      半期において第三者割当による新株式および第10回乃至第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を行い、
      第10回新株予約権の行使も順調に進んだことで、翌事業年度以降の広告宣伝投資を中心とした成長投資のための資
      金を確保することができました。
       なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載してお
      りません。
     ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

       当社のキャッシュ・フローについては、「第２                       事業の状況　４        経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
      シュ・フローの状況分析　(1)              経営成績等の状況の概要　②              キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりでありま
      す。
       当社の運転資金・設備資金については、主に自己資金及び増資資金により充当しております。当事業年度末の現
      金および現金同等物は          731,346千円      となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。
     ③　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当
      社の財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、ならびに報告期間における収益・費用の報
      告数値は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積りおよび判断が必要となる場合が
      あります。経営者は、これらの見積りについての過去実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特
      有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
       当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)                                           財務諸表　注記事
      項　重要な会計方針」に記載しております。
       特に、以下の事項につきましては、会計上の見積りが財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重
      要な影響を及ぼすと考えております。
       (a)固定資産の減損

        当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産または資産グループについて、当該資産または資産グループか
       ら得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が、帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで
       減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
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       (b)繰延税金資産
        当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、繰延税金資産の回収可能額を算定しておりま
       す。
        課税所得が生じる時期および金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実
       際に生じた時期および金額が見積りと異なった場合、繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性
       があります。
    ５  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ６  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当事業年度においては、出店エリア拡大を目的とした新規出店および既存店舗の移転を中心に、総額で                                                45,957   千円
     の設備投資（無形固定資産、長期前払費用および敷金及び保証金含む）を実施しました。
      なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
    ２ 【主要な設備の状況】

                                              2023年11月30日       現在
                                 帳簿価額(千円)
                                                   従業員数
       事業所名
                 設備の内容
      （所在地）
                                                    (名)
                               工具、器具
                          建物            その他       合計
                                及び備品
                                                       54
    本社
               本社事務所              －      －      －      －
    (東京都港区)
                                                      (19)
    「24/7Workout」
                                                      120
               トレーニングジム
                           29,789        165       －    29,955
    及び「FITTERIA」
               設備(90店舗)
                                                      (57)
    (恵比寿・目黒店他)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しており
         ます。
       ３．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、無形固定資産でありますが、当事業年度において固定資産の減
         損損失を計上しており、その結果、帳簿価額はゼロとなっております。
       ４．上記のほか、主な賃借設備として、本社、トレーニングジムの建物等(年間賃借料561,413千円)がありま
         す。
       ５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を(                                         )外数で記載しておりま
         す。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       経常的な設備の更新のための新設等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      16,000,000

                 計                                    16,000,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名または登録認可金                内容
                                 融商品取引業協会名
              ( 2023年11月30日       )  (2024年２月26日)
                                  東京証券取引所
      普通株式           5,372,800          5,762,800                    (注)１
                                   (グロース)
        計          5,372,800          5,762,800         ―            ―
     (注)   １．単元株式数は100株であります。
       ２．提出日現在の発行数には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は、含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        第３回新株予約権(2016年12月19日臨時株主総会および2016年12月19日取締役会決議)
    決議年月日                    　2016年12月19日
                        　当社役員　　１
    付与対象者の区分および人数(名)　
                        　当社従業員　７
    新株予約権の数（個）　※                    　40（注）１、７
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        　普通株式　16,000（注）１、６、７
    容および数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        　61（注）２、６
    （円）　※
                        　自　2018年12月20日　
    新株予約権の行使期間　※
                        　至　2026年12月19日
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        　発行価格　　61
    場合の株式の発行価格および資本組入額
                        　資本組入額　30.5（注）３、６
    （円）　※
                         ①  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取
                           締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。た
                           だし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
                         ②  新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
                         ③  新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
    新株予約権の行使の条件　※
                         ④  新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している
                           場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はでき
                           ないものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りで
                           はない。
                         ⑤  その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締
                           結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    　新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        　（注）５
    に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月
       31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
         の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
         記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
       ４．新株予約権の取得事由
        (1)  当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
          場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
        (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
          要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
          くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
          会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
        (3)  当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得するこ
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          とができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約
          権を定める。
       ５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編
         行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
         新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる
         株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場
         合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って
         再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約または新株移転計画において定めた場
         合に限る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定
           される数とする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
         (4)  新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
           価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
           額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが
           できる期間の満了日までとする。
         (6)  増加する資本金および資本準備金に関する事項
           上記(注)３に準じて決定する。
         (7)  新株予約権の取得事由
           上記(注)４に準じて決定する。
       ６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株の割
         合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」およ
         び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ７．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職
         等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
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        第４回新株予約権(2017年４月18日臨時株主総会および2017年４月18日取締役会決議)
    決議年月日                    　2017年４月18日
    付与対象者の区分および人数(名)                    　当社従業員　39

    新株予約権の数（個）　※                    　21（注）１、７
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        　普通株式　8,400（注）１、６、７
    容および数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        　109（注）２、６
    （円）　※
                        　自　2019年４月19日　
    新株予約権の行使期間　※
                        　至　2027年４月18日
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        　発行価格　　109
    場合の株式の発行価格および資本組入額
                        　資本組入額　54.5（注）３、６
    （円）　※
                         ①  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取
                           締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。た
                           だし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
                         ②  新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
                         ③  新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
    新株予約権の行使の条件　※
                         ④  新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している
                           場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はでき
                           ないものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りで
                           はない。
                         ⑤  その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締
                           結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    　新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        　（注）５
    に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
         の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
         記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
       ４．新株予約権の取得事由
         (1)  当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなっ
           た場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
         (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
           要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
           くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
           会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
         (3)  当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得する
           ことができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株
           予約権を定める。
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       ５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編
         行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
         新 株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる
         株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場
         合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って
         再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約または新株移転計画において定めた場
         合に限る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定
           される数とする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
         (4)  新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
           価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
           額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが
           できる期間の満了日までとする。
         (6)  増加する資本金および資本準備金に関する事項
           上記(注)３に準じて決定する。
         (7)  新株予約権の取得事由
           上記(注)４に準じて決定する。
       ６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株の割
         合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」およ
         び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ７．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職
         等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
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        第６回新株予約権(2018年６月20日臨時株主総会および2018年６月20日取締役会決議)
    決議年月日                    　2018年６月20日
    付与対象者の区分および人数(名)                    　当社従業員　１

    新株予約権の数（個）　※                    　６（注）１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        　普通株式　2,400（注）１、６
    容および数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        　189（注）２、６
    （円）　※
                        　自　2020年６月21日　
    新株予約権の行使期間　※
                        　至　2028年６月20日
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        　発行価格　　189
    場合の株式の発行価格および資本組入額
                        　資本組入額　94.5（注）３、６
    （円）　※
                         ①  新株予約権者は、権利行使時において、当会社の取締役、執行役員
                           または従業員たる地位を保有し、かつ、英語事業のマネージャー以
                           上の役職であることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合は
                           この限りではない。
                         ②  新株予約権者は、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係
                           企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊
                           知能暴力集団またはこれらに準ずる者（以下、総称して「反社会的
                           勢力」という）に該当しないことおよび反社会的勢力と密接な関係
                           を有していないことを表明保証し、これに反した場合は本新株予約
    新株予約権の行使の条件　※
                           権の行使はできなくなるものとする。
                         ③  新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
                         ④  新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
                         ⑤  新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している
                           場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はでき
                           ないものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りで
                           はない。
                         ⑥  その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締
                           結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    　新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        　（注）５
    に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月
       31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。　
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
         の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
         記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
       ４．新株予約権の取得事由
         (1)  当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなっ
           た場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
         (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
           要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
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           くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
           会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
         (3)  当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得する
           ことができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株
           予約権を定める。
       ５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編
         行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
         新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる
         株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場
         合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って
         再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約または新株移転計画において定めた場
         合に限る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定
           される数とする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
         (4)  新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
           価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
           額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが
           できる期間の満了日までとする。
         (6)  増加する資本金および資本準備金に関する事項
           上記(注)３に準じて決定する。
         (7)  新株予約権の取得事由
           上記(注)４に準じて決定する。
       ６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株の割
         合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」およ
         び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されておりま
         す。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

     第 10 回新株予約権(       2023年９月15日       取締役会決議)
     決議年月日                       2023年９月15日
     新株予約権の数（個）　※                       3,900[０]（注）１
     新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                         ―
     （個）　※
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容およ
                            普通株式　390,000[０]（注）２
     び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                       （注）４、６
                            自　2023年10月３日
     新株予約権の行使期間　※
                            至　2027年10月４日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                            （注）４、６
     株式の発行価格および資本組入額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                       （注）８
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                       （注）10
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                         ―
     る事項　※
     ※　  当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
          当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。
         (１)   第10回新株予約権の目的となる株式の総数は500,000株、割当株式数(注３に定義する。)は100株で確
            定しており、株価の上昇または下落により行使価額(注４(２)に定義する。)が修正されても変化しな
            い(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第10回新株予約権の行使価額は下
            記(２)のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第10回新株予約権による資金調達の額は
            増加または減少する。
         (２)   行使価額の修正基準
            行使価額は、第10回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取
            引日(株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以
            下同じ。)毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に
            行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日の直前取
            引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に
            相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を
            下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に注４(４)
            の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普
            通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
         (３)   行使価額の修正頻度
            上記（２）の記載に従い修正される。
         (４)   行使価額の下限
            「下限行使価額」は175円とする。但し、注４(４)の規定を準用して調整される。
         (５)   割当株式数の上限
            500,000株(2023年５月31日現在の発行済株式総数4,560,400株に対する割合は10.96％)
         (６)   第10回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(４)                                  に記載の下限行使価額にて
            第10回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)
            87,685,000円(但し、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。)
         (７)   第10回新株予約権の全部の取得を可能とする条項
            該当事項なし。
       ２．新株予約権の目的となる株式の種類
          当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であ
         る。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
       ３．新株予約権の目的となる株式の数
          第10回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(第10回新株予約権１個当たりの目的である株式の
         数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。
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          なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但
         し、かかる調整は、第10回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第10回新株予約権の割当株式数
         に ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
          その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲
         で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
       ４．新株予約権の行使時の払込金額
         (１)   第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義す
            る。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
            捨てる。
         (２)   第10回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、または当社
            の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資
            される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、322円とする。
         (３)   行使価額の修正
            行使価額は、第10回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取
            引日毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、
            修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の
            終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回
            る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に下記(４)の規
            定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株
            式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
         (４)   行使価額の調整
           (イ)   当社は、第10回新株予約権の割当日後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、
             発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以
             下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                          交付         １株当たり
                                               ×
                                 既発行
                                        普通株式数          の払込金額
                                      ＋
                                普通株式数
                                                時価
              調整後          調整前
                   ＝          ×
             行使価額          行使価額
                                    既発行普通株式数＋交付普通株式数
           (ロ)   行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後行使価額の適用時期について
             は、次に定めるところによる。
            ①　下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当
              社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普
              通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請
              求または行使による場合または第10回新株予約権の割当日に当社代表取締役に対して普通株式を
              発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられている
              ときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日
              がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
            ②　株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割
              のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与
              えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当
              を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の
              無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
            ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって
              当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)または下
              記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(第11回
              新株予約権および第12回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権
              利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株
              式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利のすべてが当初の取得価額ま
              たは行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
              を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無
              償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日が
              ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交
              付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
              の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定
              時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券ま
              たは権利のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付され
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              たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以
              降、これを適用する。
            ④　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
              含む。)の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する
              場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
            ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効
              力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
              ときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以
              降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
              に第10回新株予約権を行使した第10回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「第10回新株予約権
              者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                    (調整前         調整後          調整前行使価額により当該
                          －         ×
                    行使価額         行使価額)           期間内に交付された株式数
            株式数    ＝
                                調整後行使価額
            この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
           (ハ)   行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる
             限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発
             生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額か
             らこの差額を差引いた額を使用する。
           (ニ)   行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
            ①　１円未満の端数を四捨五入する。
            ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(ロ)⑤の場合は基準
              日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
              値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位
              まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
            ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がな
              い場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、
              当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(ロ)②の場合に
              は、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に
              割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
           (ホ)   上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使
             価額の調整を行う。
            ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社と
              する株式交換または株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
            ②　その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の
              調整を必要とするとき。
            ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
              出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           (ヘ)   上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(３)に
             基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
           (ト)   上記(３)および(４)に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あら
             かじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正または調整前行使価額、修正または調整後行使価
             額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第10回新株予約権者に通知す
             る。但し、上記(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないとき
             は、適用の日以降速やかにこれを行う。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
          161,185,000円
          (注)　注４(３)又(４)により、行使価額が修正または調整された場合には、第10回新株予約権の行使により
           株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加または減少する可能性がある。第10回新株予約権の
           権利行使期間内に行使が行われない場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
           式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
       ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額
          (１)   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
            第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第10回新株
            予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第10回新株予約権の発行価額の総額
            を加えた額を、注３記載の第10回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
          (２)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
            第10回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
            算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１
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            円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加す
            る資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
       ７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
          当社は、本新株予約権について、本新株予約権の割当予定先であるEVO                                 FUNDとの間で、下記の内容を含む
         本新株予約権買取契約を締結している。
          (１)   行使コミット条項
             ＜コミット条項＞
             新株予約権割当予定先は、原則として、第10回新株予約権については2023年10月３日から2024年10月
             ２日までの期間、第11回新株予約権については2024年10月３日または第10回新株予約権の行使が完了
             した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、
             直後の取引日)までの期間、第12回新株予約権については2025年10月３日または第11回新株予約権の
             行使が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない
             場合には、直後の取引日)までの期間(いずれも当日を含み、以下、「全部コミット期間」といいま
             す。)に、新株予約権割当予定先が保有する該当する回号の本新株予約権のすべてを行使することを
             コミット(以下、「全部コミット」といいます。)しています(但し、第10回新株予約権の行使が完了
             した日から第11回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第11回新株
             予約権につき全部コミットはなされず、第11回新株予約権の行使が完了した日から第12回新株予約権
             の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第12回新株予約権につき全部コミットは
             なされません。)。各全部コミット期間はいずれも約12か月間ですが、これは新株予約権割当予定先
             が本新株予約権を行使して取得する当社普通株式を市場に過度の影響を与えることなく円滑に売却で
             きるようにするための期間として、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新
             株予約権割当予定先との協議により決定されたものです。
             また、新株予約権割当予定先は、第10回新株予約権については、全部コミットに加えて、2023年10月
             ３日から2023年11月30日までの期間(いずれも当日を含み、以下、「前半コミット期間」といいま
             す。)に、90,000株相当分以上の第10回新株予約権を行使することをコミット(以下、「前半コミッ
             ト」といいます。)しています。約２か月半という前半コミット期間の長さについては、当社の資金
             需要も鑑み、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先と
             の協議により決定いたしました。
             かかる全部コミットと前半コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性
             と、より早期の段階における一定のキャッシュ・フローの確保を両立することができます。
             但し、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が
             当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通
             株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株
             式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式
             の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所
             における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものと
             します。)、または⑤上記①乃至④のほか、新株予約権割当予定先に起因する場合を除き、本新株予
             約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」とい
             います。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長
             されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。また、前半コミット期間中の
             いずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由
             が１回発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計３回
             (３取引日)を上限とします。)。
             なお、全部コミット期間および前半コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において
             生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事
             由が生じた場合であっても、当該同日中に生じたコミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなり
             ます。コミット期間延長事由の対象となる事由が発生した場合、上記①乃至⑤のいずれにおいても新
             株予約権割当先による本新株予約権の行使が困難となります。従ってかかる事由が発生した取引日を
             コミット期間の計算から除外し、その分だけコミット期間を延長することにより、新株予約権割当予
             定先がコミットした数の本新株予約権を確実に行使することができるよう、コミット期間延長事由を
             設けることといたしました。
             ＜コミット条項の消滅＞
             前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が３回を
             超えて発生した場合、前半コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。同様に、
             全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を
             超えて発生した場合、全部コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。コミット
             期間延長事由の発生は、多くの場合当社普通株式の取引または本新株予約権の行使につき何らかの問
             題が生じていることを示すところ、新株予約権割当予定先よりかかる事由が多く発生している状況に
             おいて本新株予約権の行使をコミットし続けることは困難であるとの説明がありました。そこで、割
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             当予定先の過去の同種案件での経験に基づくコミット期間内に発生しうるコミット期間延長事由の最
             大発生数に鑑みて、割当予定先と協議のうえ、コミット期間延長事由の発生によるコミット期間の延
             長 の最大回数を、前半コミット期間については３回、全部コミット期間については20回に設定し、か
             かる上限数を超過してコミット期間延長事由が発生した場合には新株予約権割当予定先のコミットは
             消滅するものとしました。
             また、当社が第11回新株予約権につき下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載の行使開始日変更指
             示を行った場合には、第11回新株予約権の全部コミットが下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載
             のコミットと重複することを避けるために第11回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の
             条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に
             記載のコミットが発生し、当社が第12回新株予約権につき行使開始日変更指示を行った場合には、同
             様に第12回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象
             となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生します。
             なお、これらのコミットの消滅後も、新株予約権割当予定先は、下記「(４)　制限超過行使の禁止」
             に記載の行使制限措置を遵守したうえで、その裁量により任意の数の本新株予約権を行使することが
             できます。
          (２)   行使価額の修正
             本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、本新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10
             月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日
             に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その
             直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。ディスカウン
             ト率の水準については、新株予約権割当予定先と議論を行ったうえで、新株予約権割当予定先の投資
             家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素の双方に配慮し、同種の資
             金調達案件と比較して一般的なディスカウント率である８％に決定しました。但し、当該金額が本新
             株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
             下限行使価額は発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％の１
             円未満の端数を切り上げた金額である175円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行
             使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件
             との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、新株予約権割当予定先と当社間で議論のう
             え決定したものであります。
          (３)   行使開始日変更指示
             本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権については2024年10月２日まで、第12回新株予約
             権については2025年10月２日まで、行使できない設計となっておりますが、当社は、行使開始日変更
             指示により、当社の指定する数の第11回新株予約権および第12回新株予約権の全部または一部につ
             き、行使開始が可能となる日を変更(前倒しおよび後倒しのいずれも可能)することができます。かか
             る行使開始日変更指示ができることにより、当社は、各回号の本新株予約権の行使時期を分散させて
             当社株式の希薄化が過度に進行することを防ぐことを確保しつつ、本新株予約権の行使状況、当社株
             価の推移および当社の資金需要などを考慮のうえ行使開始日変更指示を行うことにより、本新株予約
             権が行使される時期を一定程度コントロールすることができます。
             当社が行使開始日変更指示を行うことのできる条件は以下のとおりです。
             (a)  行使開始日変更指示の対象となる第11回新株予約権または第12回新株予約権の数が、残存するそ
              れぞれ第11回新株予約権または第12回新株予約権の数を超えないこと。
             (b)  (第11回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第11回新株予約権の行使期間の末
              日より前の日であること。
             (c)  (第12回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第12回新株予約権の行使期間の末
              日より前の日であること。
             (d)  前回号の新株予約権(第11回新株予約権については第10回新株予約権、第12回新株予約権につい
              ては第10回新株予約権および第11回新株予約権)が残存していないこと。
             (e)  当社が未公表のインサイダー情報を保有していないこと(変更後の行使開始可能日までに公表さ
              れる場合を除く)。
             上記「(１)行使コミット条項」に記載のとおり、第11回新株予約権について行使開始日変更指示がな
             された場合には第11回新株予約権に係る全部コミットが、第12回新株予約権について行使開始日変更
             指示がなされた場合には第12回新株予約権に係る全部コミットが、それぞれ消滅しますが、以下のと
             おり、一定の条件の下、新たなコミットが発生します。
             (a)  第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合に
              は、新株予約権割当予定先は、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11
              回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該期間
              中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。
             (b)  第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合に
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              は、新株予約権割当予定先は、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11
              回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該後倒
              し された行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の行使期間の末日までの期
              間が13か月未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間
              延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。
             (c)  第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合に
              は、新株予約権割当予定先は、当該前倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新株
              予約権のすべてを、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第12回
              新株予約権の発行総数に占める当該前倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新株予約
              権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)(例えば、第11回新株予約権のうち2,000
              個につき行使開始可能日が前倒しされた場合には、６か月)以内に、すべて行使することをコミッ
              トします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した回数(小数
              点以下を切り捨て)(上記の例では10回)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。
              なお、前倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権については、新株予
              約権割当予定先による行使コミットはなされません。
             (d)  第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合に
              は、新株予約権割当予定先は、当該後倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新株
              予約権のすべてを、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第12回
              新株予約権の発行総数に占める当該後倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新株予約
              権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)以内に、すべて行使することをコミット
              します。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の
              行使期間の末日までの期間が当該按分された月数(上記の例では６か月)に20を上記割合より按分し
              た取引日数の期間(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10取引日)を加えた期間未満である場合に
              は、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合に
              より按分した回数(小数点以下を切り捨て)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅しま
              す。なお、後倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権については、新
              株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。
          (４)   制限超過行使の禁止
             本新株予約権買取契約には以下の内容が含まれます。
             (a)  当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項および同施行規則第436条第１項乃至第
              ５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使する
              ことにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場
              合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といい
              ます。)を行わせないこと。
             (b)  新株予約権割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権
              の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該
              本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
             (c)  新株予約権割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、
              当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に
              譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
       ８．新株予約権の行使の条件
          第10回新株予約権の一部行使はできない。
       ９．自己新株予約権の取得の事由および取得の条件
          該当事項なし。
       10．新株予約権の譲渡に関する事項
          該当事項なし。なお、本新株予約権買取契約において、第10回新株予約権の譲渡については、当社取締役
         会の承認を要する旨の譲渡制限が付されている。
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     第11回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）
     決議年月日                       2023年９月15日
     新株予約権の数（個）　※                       4,000個（注）１
     新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                         ―
     （個）　※
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容およ
                            普通株式　400,000（注）２
     び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                       （注）４、６
                            自　2023年10月３日
     新株予約権の行使期間　※
                            至　2027年10月４日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                            （注）４、６
     株式の発行価格および資本組入額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                       （注）８
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                       （注）10
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                         ―
     る事項　※
     ※　  当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     （注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
          当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。
         (１)   第11回新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株、割当株式数(注３に定義する。)は100株で確
            定しており、株価の上昇または下落により行使価額(注４(２)に定義する。)が修正されても変化しな
            い(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第11回新株予約権の行使価額は下
            記(２)のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第11回新株予約権による資金調達の額は
            増加または減少する。
         (２)   行使価額の修正基準
            行使価額は、第11回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取
            引日毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使
            価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日の直前取引日
            における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当
            する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回
            る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に注４(４)の規
            定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株
            式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
         (３)   行使価額の修正頻度
            上記(２)の記載に従い修正される。
         (４)   行使価額の下限
            「下限行使価額」は175円とする。但し、注４(４)の規定を準用して調整される。
         (５)   割当株式数の上限
            400,000株(2023年５月31日現在の発行済株式総数4,560,400株に対する割合は8.77％)
         (６)   第11回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(４)に記載の下限行使価額にて第
            11回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)
            70,020,000円(但し、第11回新株予約権は行使されない可能性がある。)
         (７)   第11回新株予約権には、当社取締役会の決議により第11回新株予約権の全部または一部を取得するこ
            とができる条項が設けられている(詳細は、注９を参照。)。
       ２．新株予約権の目的となる株式の種類
          当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であ
         る。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
       ３．新株予約権の目的となる株式の数
          第11回新株予約権の目的である株式の総数は400,000株(第11回新株予約権１個当たりの目的である株式の
         数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。
          なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但
         し、かかる調整は、第11回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第11回新株予約権の割当株式数
         について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
          その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲
         で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
       ４．新株予約権の行使時の払込金額
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         (１)   第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義す
            る。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
            捨てる。
         (２)   第11回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、または当社
            の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資
            される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、322円とする。
         (３)   行使価額の修正
            行使価額は、第11回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取
            引日毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、
            修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の
            終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回
            る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に下記(４)の規
            定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株
            式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
         (４)   行使価額の調整
           (イ)   当社は、第11回新株予約権の割当日後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、
             発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以
             下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                          交付         １株当たり
                                               ×
                                 既発行
                                        普通株式数          の払込金額
                                      ＋
                                普通株式数
                                                時価
              調整後          調整前
                   ＝          ×
             行使価額          行使価額
                                    既発行普通株式数＋交付普通株式数
           (ロ)   行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後行使価額の適用時期について
             は、次に定めるところによる。
            ①　下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当
              社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普
              通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請
              求または行使による場合または第11回新株予約権の割当日に当社代表取締役に対して普通株式を
              発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられている
              ときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日
              がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
            ②　株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割
              のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与
              えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当
              を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の
              無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
            ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって
              当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)または下
              記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(第10回
              新株予約権および第12回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権
              利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株
              式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利のすべてが当初の取得価額ま
              たは行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
              を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無
              償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日が
              ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交
              付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
              の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定
              時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券ま
              たは権利のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付され
              たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以
              降、これを適用する。
            ④　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
              含む。)の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する
              場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
            ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効
              力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
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              ときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以
              降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
              に 第11回新株予約権を行使した第11回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「第11回新株予約権
              者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                      (調整前         調整後          調整前行使価額により当該
                            －         ×
                      行使価額         行使価額)           期間内に交付された株式数
               株式数    ＝
                                   調整後行使価額
              この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
           (ハ)   行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる
             限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発
             生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額か
             らこの差額を差引いた額を使用する。
           (ニ)   行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
            ①　１円未満の端数を四捨五入する。
            ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(ロ)⑤の場合は基準
              日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
              値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位
              まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
            ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がな
              い場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、
              当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(ロ)②の場合に
              は、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に
              割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
           (ホ)   上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使
             価額の調整を行う。
            ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社と
              する株式交換または株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
            ②　その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の
              調整を必要とするとき。
            ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
              出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           (ヘ)   上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(３)に
             基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
           (ト)   上記(３)および(４)に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あら
             かじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正または調整前行使価額、修正または調整後行使価
             額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第11回新株予約権者に通知す
             る。但し、上記(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないとき
             は、適用の日以降速やかにこれを行う。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
          128,820,000円
          (注)　注４(３)または(４)により、行使価額が修正または調整された場合には、第11回新株予約権の行使に
           より株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加または減少する可能性がある。第11回新株予約
           権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した第11回新株予約権を消却した場合に
           は、第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があ
           る。
       ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額
          (１)   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
            第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第11回新株
            予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第11回新株予約権の発行価額の総額
            を加えた額を、注３記載の第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
          (２)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
            第11回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
            算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１
            円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加す
            る資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
       ７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
          当社は、本新株予約権について、本新株予約権の割当予定先であるEVO                                 FUNDとの間で、下記の内容を含む
         本新株予約権買取契約を締結している。
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          (１)   行使コミット条項
             ＜コミット条項＞
            新株予約権割当予定先は、原則として、第10回新株予約権については2023年10月３日から2024年10月
            ２日までの期間、第11回新株予約権については2024年10月３日または第10回新株予約権の行使が完了
            した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直
            後の取引日)までの期間、第12回新株予約権については2025年10月３日または第11回新株予約権の行使
            が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合に
            は、直後の取引日)までの期間(いずれも当日を含み、以下、「全部コミット期間」といいます。)に、
            新株予約権割当予定先が保有する該当する回号の本新株予約権のすべてを行使することをコミット(以
            下、「全部コミット」といいます。)しています(但し、第10回新株予約権の行使が完了した日から第
            11回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第11回新株予約権につき
            全部コミットはなされず、第11回新株予約権の行使が完了した日から第12回新株予約権の行使期間の
            末日までの期間が13か月未満である場合には、第12回新株予約権につき全部コミットはなされませ
            ん。)。各全部コミット期間はいずれも約12か月間ですが、これは新株予約権割当予定先が本新株予約
            権を行使して取得する当社普通株式を市場に過度の影響を与えることなく円滑に売却できるようにす
            るための期間として、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当
            予定先との協議により決定されたものです。
            また、新株予約権割当予定先は、第10回新株予約権については、全部コミットに加えて、2023年10月
            ３日から2023年11月30日までの期間(いずれも当日を含み、以下、「前半コミット期間」といいま
            す。)に、90,000株相当分以上の第10回新株予約権を行使することをコミット(以下、「前半コミッ
            ト」といいます。)しています。約２か月半という前半コミット期間の長さについては、当社の資金需
            要も鑑み、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との
            協議により決定いたしました。
            かかる全部コミットと前半コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性
            と、より早期の段階における一定のキャッシュ・フローの確保を両立することができます。
            但し、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が

            当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株
            式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式
            の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の
            普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所にお
            ける当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとしま
            す。)、または⑤上記①乃至④のほか、新株予約権割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の
            行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいま
            す。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されま
            す(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。また、前半コミット期間中のいずれ
            かの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回
            発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計３回(３取引
            日)を上限とします。)。
            なお、全部コミット期間および前半コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において
            生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事
            由が生じた場合であっても、当該同日中に生じたコミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなり
            ます。コミット期間延長事由の対象となる事由が発生した場合、上記①乃至⑤のいずれにおいても新
            株予約権割当先による本新株予約権の行使が困難となります。従ってかかる事由が発生した取引日を
            コミット期間の計算から除外し、その分だけコミット期間を延長することにより、新株予約権割当予
            定先がコミットした数の本新株予約権を確実に行使することができるよう、コミット期間延長事由を
            設けることといたしました。
            ＜コミット条項の消滅＞
            前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が３回を
            超えて発生した場合、前半コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。同様に、
            全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を
            超えて発生した場合、全部コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。コミット
            期間延長事由の発生は、多くの場合当社普通株式の取引または本新株予約権の行使につき何らかの問
            題が生じていることを示すところ、新株予約権割当予定先よりかかる事由が多く発生している状況に
            おいて本新株予約権の行使をコミットし続けることは困難であるとの説明がありました。そこで、割
            当予定先の過去の同種案件での経験に基づくコミット期間内に発生しうるコミット期間延長事由の最
            大発生数に鑑みて、割当予定先と協議のうえ、コミット期間延長事由の発生によるコミット期間の延
            長の最大回数を、前半コミット期間については３回、全部コミット期間については20回に設定し、か
            かる上限数を超過してコミット期間延長事由が発生した場合には新株予約権割当予定先のコミットは
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            消滅するものとしました。
            また、当社が第11回新株予約権につき下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載の行使開始日変更指
            示を行った場合には、第11回新株予約権の全部コミットが下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載
            のコミットと重複することを避けるために第11回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の
            条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に
            記載のコミットが発生し、当社が第12回新株予約権につき行使開始日変更指示を行った場合には、同
            様に第12回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象
            となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生します。
            なお、これらのコミットの消滅後も、新株予約権割当予定先は、下記「(４)　制限超過行使の禁止」
            に記載の行使制限措置を遵守したうえで、その裁量により任意の数の本新株予約権を行使することが
            できます。
          (２)   行使価額の修正
            本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、本新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月
            ３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、修
            正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
            値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。ディスカウント率の水準
            については、新株予約権割当予定先と議論を行ったうえで、新株予約権割当予定先の投資家としての
            収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素の双方に配慮し、同種の資金調達案件
            と比較して一般的なディスカウント率である８％に決定しました。但し、当該金額が本新株予約権に
            係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
            下限行使価額は発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％の１
            円未満の端数を切り上げた金額である175円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使
            価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件と
            の比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、新株予約権割当予定先と当社間で議論の上決
            定したものであります。
          (３)   行使開始日変更指示
            本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権については2024年10月２日まで、第12回新株予約
            権については2025年10月２日まで、行使できない設計となっておりますが、当社は、行使開始日変更
            指示により、当社の指定する数の第11回新株予約権および第12回新株予約権の全部または一部につ
            き、行使開始が可能となる日を変更(前倒しおよび後倒しのいずれも可能)することができます。かか
            る行使開始日変更指示ができることにより、当社は、各回号の本新株予約権の行使時期を分散させて
            当社株式の希薄化が過度に進行することを防ぐことを確保しつつ、本新株予約権の行使状況、当社株
            価の推移および当社の資金需要などを考慮のうえ行使開始日変更指示を行うことにより、本新株予約
            権が行使される時期を一定程度コントロールすることができます。
            当社が行使開始日変更指示を行うことのできる条件は以下のとおりです。
            (a)  行使開始日変更指示の対象となる第11回新株予約権または第12回新株予約権の数が、残存するそ
              れぞれ第11回新株予約権または第12回新株予約権の数を超えないこと。
            (b)  (第11回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第11回新株予約権の行使期間の末
              日より前の日であること。
            (c)  (第12回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第12回新株予約権の行使期間の末
              日より前の日であること。
            (d)  前回号の新株予約権(第11回新株予約権については第10回新株予約権、第12回新株予約権について
              は第10回新株予約権および第11回新株予約権)が残存していないこと。
            (e)  当社が未公表のインサイダー情報を保有していないこと(変更後の行使開始可能日までに公表され
              る場合を除く)。
            上記「(１)行使コミット条項」に記載のとおり、第11回新株予約権について行使開始日変更指示がな
            された場合には第11回新株予約権に係る全部コミットが、第12回新株予約権について行使開始日変更
            指示がなされた場合には第12回新株予約権に係る全部コミットが、それぞれ消滅しますが、以下のと
            おり、一定の条件の下、新たなコミットが発生します。
            (a)  第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合に
              は、新株予約権割当予定先は、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第
              11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該
              期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。
            (b)  第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合に
              は、新株予約権割当予定先は、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第
              11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該
              後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の行使期間の末日ま
              での期間が13か月未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコ
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              ミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。
            (c)  第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合に
              は、新株予約権割当予定先は、当該前倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新
              株予約権のすべてを、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第
              12回新株予約権の発行総数に占める当該前倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新
              株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)(例えば、第11回新株予約権のう
              ち2,000個につき行使開始可能日が前倒しされた場合には、６か月)以内に、すべて行使すること
              をコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した
              回数(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10回)を超えて発生した場合には、当該コミットは消
              滅します。なお、前倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権につい
              ては、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。
            (d)  第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合に
              は、新株予約権割当予定先は、当該後倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新
              株予約権のすべてを、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第
              12回新株予約権の発行総数に占める当該後倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新
              株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)以内に、すべて行使することを
              コミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新
              株予約権の行使期間の末日までの期間が当該按分された月数(上記の例では６か月)に20を上記割
              合より按分した取引日数の期間(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10取引日)を加えた期間未
              満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が
              20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)を超えて発生した場合には、当該コ
              ミットは消滅します。なお、後倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予
              約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。
          (４)   制限超過行使の禁止
            本新株予約権買取契約には以下の内容が含まれます。
            (a)  当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項および同施行規則第436条第１項乃至第
              ５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使す
              ることにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超え
              る場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」と
              いいます。)を行わせないこと。
            (b)  新株予約権割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権
              の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当
              該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
            (c)  新株予約権割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、
              当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者
              に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
       ８．新株予約権の行使の条件
          第11回新株予約権の一部行使はできない。
       ９．自己新株予約権の取得の事由および取得の条件
          当社は、第11回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第11回
         新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の２週間以上前に第11回新株予約権者に通知する事に
         より、第11回新株予約権１個当たり払込金額と同額(対象となる第11回新株予約権の個数を乗じて１円未満
         の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第11回新株予約権の全部または一
         部を取得する事が出来る。第11回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により
         行うものとする。
       10．新株予約権の譲渡に関する事項
          該当事項なし。なお、本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権の譲渡については、当社取締役
         会の承認を要する旨の譲渡制限が付されている。
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     第12回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）
     決議年月日                       2023年９月15日
     新株予約権の数（個）　※                       4,000（注）１
     新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                         ―
     （個）　※
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容およ
                            普通株式　400,000（注）２
     び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                       （注）４、６
                            自　2023年10月３日
     新株予約権の行使期間　※
                            至　2027年10月４日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                            （注）４、６
     株式の発行価格および資本組入額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                       （注）８
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                       （注）10
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                         ―
     る事項　※
     ※　  当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     （注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
          当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。
         (１)   第12回新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株、割当株式数(注３に定義する。)は100株で確
            定しており、株価の上昇または下落により行使価額(注４(２)に定義する。)が修正されても変化しな
            い(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第12回新株予約権の行使価額は下
            記(２)のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第12回新株予約権による資金調達の額は
            増加または減少する。
         (２)   行使価額の修正基準
            行使価額は、第12回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取
            引日毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使
            価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日の直前取引日
            における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当
            する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回
            る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に注４(４)の規
            定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株
            式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
         (３)   行使価額の修正頻度
            上記(２)の記載に従い修正される。
         (４)   行使価額の下限
            「下限行使価額」は175円とする。但し、注４(４)の規定を準用して調整される。
         (５)   割当株式数の上限
            400,000株(2023年５月31日現在の発行済株式総数4,560,400株に対する割合は8.77％)
         (６)   第12回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(４)に記載の下限行使価額にて第
            12回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)
            70,004,000円(但し、第12回新株予約権は行使されない可能性がある。)
         (７)   第12回新株予約権には、当社取締役会の決議により第12回新株予約権の全部または一部を取得するこ
            とができる条項が設けられている(詳細は、注９を参照。)。
       ２．新株予約権の目的となる株式の種類
          当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であ
         る。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
       ３．新株予約権の目的となる株式の数
          第12回新株予約権の目的である株式の総数は400,000株(第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の
         数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。
          なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但
         し、かかる調整は、第12回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第12回新株予約権の割当株式数
         について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
          その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲
         で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
       ４．新株予約権の行使時の払込金額
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         (１)   第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義す
            る。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
            捨てる。
         (２)   第12回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、または当社
            の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資
            される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、322円とする。
         (３)   行使価額の修正
            行使価額は、第12回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取
            引日毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、
            修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の
            終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回
            る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に下記(４)の規
            定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株
            式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
         (４)   行使価額の調整
           (イ)   当社は、第12回新株予約権の割当日後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、
             発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以
             下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                          交付         １株当たり
                                               ×
                                 既発行
                                        普通株式数          の払込金額
                                      ＋
                                普通株式数
                                                時価
              調整後          調整前
                   ＝          ×
             行使価額          行使価額
                                    既発行普通株式数＋交付普通株式数
           (ロ)   行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後行使価額の適用時期について
             は、次に定めるところによる。
            ①　下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当
              社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普
              通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請
              求または行使による場合または第12回新株予約権の割当日に当社代表取締役に対して普通株式を
              発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられている
              ときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日
              がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
            ②　株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割
              のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与
              えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当
              を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の
              無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
            ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって
              当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)または下
              記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(第10回
              新株予約権および第11回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権
              利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株
              式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利のすべてが当初の取得価額ま
              たは行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
              を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無
              償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日が
              ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交
              付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
              の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定
              時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券ま
              たは権利のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付され
              たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以
              降、これを適用する。
            ④　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
              含む。)の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する
              場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
            ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効
              力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
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              ときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以
              降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
              に 第12回新株予約権を行使した第12回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「第12回新株予約権
              者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                      (調整前         調整後          調整前行使価額により当該
                            －         ×
                      行使価額         行使価額)           期間内に交付された株式数
               株式数    ＝
                                   調整後行使価額
              この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
           (ハ)   行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる
             限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発
             生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額か
             らこの差額を差引いた額を使用する。
           (ニ)   行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
            ①　１円未満の端数を四捨五入する。
            ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(ロ)⑤の場合は基準
              日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
              値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位
              まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
            ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がな
              い場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、
              当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(ロ)②の場合に
              は、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に
              割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
           (ホ)   上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使
             価額の調整を行う。
            ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社と
              する株式交換または株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
            ②　その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の
              調整を必要とするとき。
            ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
              出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           (ヘ)   上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(３)に
             基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
           (ト)   上記(３)および(４)に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あら
             かじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正または調整前行使価額、修正または調整後行使価
             額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第12回新株予約権者に通知す
             る。但し、上記(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないとき
             は、適用の日以降速やかにこれを行う。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
          128,804,000円
          (注)　注４(３)または(４)により、行使価額が修正または調整された場合には、第12回新株予約権の行使に
           より株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加または減少する可能性がある。第12回新株予約
           権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した第12回新株予約権を消却した場合に
           は、第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があ
           る。
       ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額
          (１)   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
            第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第12回新株
            予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第12回新株予約権の発行価額の総額
            を加えた額を、注３記載の第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
          (２)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
            第12回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
            算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１
            円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加す
            る資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
       ７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
          当社は、本新株予約権について、本新株予約権の割当予定先であるEVO                                 FUNDとの間で、下記の内容を含む
         本新株予約権買取契約を締結している。
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          (１)   行使コミット条項
             ＜コミット条項＞
            新株予約権割当予定先は、原則として、第10回新株予約権については2023年10月３日から2024年10月
            ２日までの期間、第11回新株予約権については2024年10月３日または第10回新株予約権の行使が完了
            した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直
            後の取引日)までの期間、第12回新株予約権については2025年10月３日または第11回新株予約権の行使
            が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合に
            は、直後の取引日)までの期間(いずれも当日を含み、以下、「全部コミット期間」といいます。)に、
            新株予約権割当予定先が保有する該当する回号の本新株予約権のすべてを行使することをコミット(以
            下、「全部コミット」といいます。)しています(但し、第10回新株予約権の行使が完了した日から第
            11回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第11回新株予約権につき
            全部コミットはなされず、第11回新株予約権の行使が完了した日から第12回新株予約権の行使期間の
            末日までの期間が13か月未満である場合には、第12回新株予約権につき全部コミットはなされませ
            ん。)。各全部コミット期間はいずれも約12か月間ですが、これは新株予約権割当予定先が本新株予約
            権を行使して取得する当社普通株式を市場に過度の影響を与えることなく円滑に売却できるようにす
            るための期間として、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当
            予定先との協議により決定されたものです。
            また、新株予約権割当予定先は、第10回新株予約権については、全部コミットに加えて、2023年10月
            ３日から2023年11月30日までの期間(いずれも当日を含み、以下、「前半コミット期間」といいま
            す。)に、90,000株相当分以上の第10回新株予約権を行使することをコミット(以下、「前半コミッ
            ト」といいます。)しています。約２か月半という前半コミット期間の長さについては、当社の資金需
            要も鑑み、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との
            協議により決定いたしました。
            かかる全部コミットと前半コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性
            と、より早期の段階における一定のキャッシュ・フローの確保を両立することができます。
            但し、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が

            当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株
            式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式
            の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の
            普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所にお
            ける当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとしま
            す。)、または⑤上記①乃至④のほか、新株予約権割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の
            行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいま
            す。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されま
            す(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。また、前半コミット期間中のいずれ
            かの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回
            発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計３回(３取引
            日)を上限とします。)。
            なお、全部コミット期間および前半コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において
            生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事
            由が生じた場合であっても、当該同日中に生じたコミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなり
            ます。コミット期間延長事由の対象となる事由が発生した場合、上記①乃至⑤のいずれにおいても新
            株予約権割当先による本新株予約権の行使が困難となります。従ってかかる事由が発生した取引日を
            コミット期間の計算から除外し、その分だけコミット期間を延長することにより、新株予約権割当予
            定先がコミットした数の本新株予約権を確実に行使することができるよう、コミット期間延長事由を
            設けることといたしました。
            ＜コミット条項の消滅＞
            前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が３回を
            超えて発生した場合、前半コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。同様に、
            全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を
            超えて発生した場合、全部コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。コミット
            期間延長事由の発生は、多くの場合当社普通株式の取引または本新株予約権の行使につき何らかの問
            題が生じていることを示すところ、新株予約権割当予定先よりかかる事由が多く発生している状況に
            おいて本新株予約権の行使をコミットし続けることは困難であるとの説明がありました。そこで、割
            当予定先の過去の同種案件での経験に基づくコミット期間内に発生しうるコミット期間延長事由の最
            大発生数に鑑みて、割当予定先と協議のうえ、コミット期間延長事由の発生によるコミット期間の延
            長の最大回数を、前半コミット期間については３回、全部コミット期間については20回に設定し、か
            かる上限数を超過してコミット期間延長事由が発生した場合には新株予約権割当予定先のコミットは
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            消滅するものとしました。
            また、当社が第11回新株予約権につき下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載の行使開始日変更指
            示を行った場合には、第11回新株予約権の全部コミットが下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載
            のコミットと重複することを避けるために第11回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の
            条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に
            記載のコミットが発生し、当社が第12回新株予約権につき行使開始日変更指示を行った場合には、同
            様に第12回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象
            となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生します。
            なお、これらのコミットの消滅後も、新株予約権割当予定先は、下記「(４)　制限超過行使の禁止」
            に記載の行使制限措置を遵守したうえで、その裁量により任意の数の本新株予約権を行使することが
            できます。
          (２)   行使価額の修正
            本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、本新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月
            ３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、修
            正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
            値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。ディスカウント率の水準
            については、新株予約権割当予定先と議論を行ったうえで、新株予約権割当予定先の投資家としての
            収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素の双方に配慮し、同種の資金調達案件
            と比較して一般的なディスカウント率である８％に決定しました。但し、当該金額が本新株予約権に
            係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
            下限行使価額は発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％の１
            円未満の端数を切り上げた金額である175円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使
            価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件と
            の比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、新株予約権割当予定先と当社間で議論のうえ
            決定したものであります。
          (３)   行使開始日変更指示

            本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権については2024年10月２日まで、第12回新株予約
            権については2025年10月２日まで、行使できない設計となっておりますが、当社は、行使開始日変更
            指示により、当社の指定する数の第11回新株予約権および第12回新株予約権の全部または一部につ
            き、行使開始が可能となる日を変更(前倒しおよび後倒しのいずれも可能)することができます。かか
            る行使開始日変更指示ができることにより、当社は、各回号の本新株予約権の行使時期を分散させて
            当社株式の希薄化が過度に進行することを防ぐことを確保しつつ、本新株予約権の行使状況、当社株
            価の推移および当社の資金需要などを考慮のうえ行使開始日変更指示を行うことにより、本新株予約
            権が行使される時期を一定程度コントロールすることができます。
            当社が行使開始日変更指示を行うことのできる条件は以下のとおりです。
            (a)  行使開始日変更指示の対象となる第11回新株予約権または第12回新株予約権の数が、残存するそ
              れぞれ第11回新株予約権または第12回新株予約権の数を超えないこと。
            (b)  (第11回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第11回新株予約権の行使期間の末
              日より前の日であること。
            (c)  (第12回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第12回新株予約権の行使期間の末
              日より前の日であること。
            (d)  前回号の新株予約権(第11回新株予約権については第10回新株予約権、第12回新株予約権について
              は第10回新株予約権および第11回新株予約権)が残存していないこと。
            (e)  当社が未公表のインサイダー情報を保有していないこと(変更後の行使開始可能日までに公表され
              る場合を除く)。
            上記「(１)行使コミット条項」に記載のとおり、第11回新株予約権について行使開始日変更指示がな
            された場合には第11回新株予約権に係る全部コミットが、第12回新株予約権について行使開始日変更
            指示がなされた場合には第12回新株予約権に係る全部コミットが、それぞれ消滅しますが、以下のと
            おり、一定の条件の下、新たなコミットが発生します。
            (a)  第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合に
              は、新株予約権割当予定先は、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第
              11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該
              期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。
            (b)  第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合に
              は、新株予約権割当予定先は、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第
              11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該
              後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の行使期間の末日ま
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              での期間が13か月未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコ
              ミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。
            (c)  第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合に
              は、新株予約権割当予定先は、当該前倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新
              株予約権のすべてを、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第
              12回新株予約権の発行総数に占める当該前倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新
              株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)(例えば、第11回新株予約権のう
              ち2,000個につき行使開始可能日が前倒しされた場合には、６か月)以内に、すべて行使すること
              をコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した
              回数(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10回)を超えて発生した場合には、当該コミットは消
              滅します。なお、前倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権につい
              ては、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。
            (d)  第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合に
              は、新株予約権割当予定先は、当該後倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新
              株予約権のすべてを、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第
              12回新株予約権の発行総数に占める当該後倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新
              株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)以内に、すべて行使することを
              コミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新
              株予約権の行使期間の末日までの期間が当該按分された月数(上記の例では６か月)に20を上記割
              合より按分した取引日数の期間(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10取引日)を加えた期間未
              満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が
              20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)を超えて発生した場合には、当該コ
              ミットは消滅します。なお、後倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予
              約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。
          (４)   制限超過行使の禁止
            本新株予約権買取契約には以下の内容が含まれます。
            (a)  当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項および同施行規則第436条第１項乃至第
              ５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使す
              ることにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超え
              る場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」と
              いいます。)を行わせないこと。
            (b)  新株予約権割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権
              の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当
              該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
            (c)  新株予約権割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、
              当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者
              に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
       ８．新株予約権の行使の条件
          第12回新株予約権の一部行使はできない。
       ９．自己新株予約権の取得の事由および取得の条件
          当社は、第12回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第12回
         新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の２週間以上前に第12回新株予約権者に通知する事に
         より、第12回新株予約権１個当たり払込金額と同額(対象となる第12回新株予約権の個数を乗じて１円未満
         の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第12回新株予約権の全部または一
         部を取得する事が出来る。第12回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により
         行うものとする。
       10．新株予約権の譲渡に関する事項
          該当事項なし。なお、本新株予約権買取契約において、第12回新株予約権の譲渡については、当社取締役
         会の承認を要する旨の譲渡制限が付されている。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
     第10回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）
                                第４四半期会計期間                  第16期
                                (2023年９月１日から               (2022年12月１日から
                               　2023年11月30日まで)               　2023年11月30日まで)
    当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項
                                         1,100               1,100
    付新株予約権付社債等の数（個）
    当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                    110,000               110,000
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                      229               229

    当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）                                    25,239               25,239

    当該期間の末日における権利行使された当該行使価額
                                          －             1,100
    修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                          －            110,000
    予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                          －              229
    予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                          －             25,239
    予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）
     第11回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）

                                第４四半期会計期間                  第16期
                                (2023年９月１日から               (2022年12月１日から
                               　2023年11月30日まで)               　2023年11月30日まで)
    当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項
                                          －               －
    付新株予約権付社債等の数（個）
    当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                      －               －
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                      －               －

    当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）                                      －               －

    当該期間の末日における権利行使された当該行使価額
                                          －               －
    修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                          －               －
    予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                          －               －
    予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                          －               －
    予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）
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     第12回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）
                                第４四半期会計期間                  第16期
                                (2023年９月１日から               (2022年12月１日から
                               　2023年11月30日まで)               　2023年11月30日まで)
    当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項
                                          －               －
    付新株予約権付社債等の数（個）
    当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                      －               －
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                      －               －

    当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）                                      －               －

    当該期間の末日における権利行使された当該行使価額
                                          －               －
    修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                          －               －
    予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                          －               －
    予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                          －               －
    予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2019年11月21日
                   500,000      4,500,000        786,600       791,600       786,600       786,600
    （注１）
    2020年12月１日～
    2021年11月30日               23,600      4,523,600          786     792,387         786     787,387
    （注２）
    2021年12月１日～
    2022年11月30日               28,400      4,552,000          875     793,262         875     788,262
    （注２）
    2022年12月１日～
    2023年10月１日               8,400     4,560,400          266     793,528         266     788,528
    （注２）
    2023年10月２日
                   694,400      5,254,800        124,992       918,520       124,992       913,520
    （注３）
    2023年10月３日～
    2023年11月30日              118,000      5,372,800         12,864       931,384        12,864       926,384
    （注２、４）
     (注１)　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
         発行価格　　3,420円
         引受価額　　3,146.40円
         資本組入額　1,573.20円
     (注２)　新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
     (注３)　2023年10月２日に当社代表取締役社長である小島礼大氏を割当先とする第三者割当による新株式の発行によ
         り、発行済株式総数が694,400株、資本金が124,992千円および資本準備金が124,992千円増加しております。
     (注４)　EVO      FUNDによる新株予約権の行使による増加であります。
     (注５)　2023年12月１日から2024年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が390,000株、資
         本金が57,987千円および資本準備金が57,987千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                                2023年11月30日       現在　
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―      1     27     13     17     19    1,572     1,649        ―
    (人)
    所有株式数
              ―     68    2,000      105    1,511       60   49,970     53,714      1,400
    (単元)
    所有株式数
              ―    0.13     3.72     0.20     2.81     0.11     93.03     100.00        ―
    の割合(％)
    （注）自己株式107株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2023年11月30日       現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
    小島　礼大                東京都港区                        3,843,500          71.54
    萩原　裕司                東京都港区                         100,600         1.87

    BNP  PARIBAS    LONDON    BRANCH    FOR
    PRIME   BROKERAGE     CLEARANCE     ACC
                    10  Harewood     Avenue    London,    NW1  6AA,   UK
                                              69,200         1.29
    FOR  THIRD   PARTY
                    （東京都中央区日本橋３－１１－１）
    （常任代理人　香港上海銀行東
    京支店）
    楽天証券株式会社                東京都港区青山２－６－21                         49,500         0.92
    植原　一雄                千葉県松戸市                         37,000         0.69

    平向　幸司                岐阜県安八郡安八町                         37,000         0.69

    JPモルガン証券株式会社                東京都千代田区丸の内２－７－３                         31,400         0.58

    池田　建学                大阪府大阪市東淀川区                         28,000         0.52

    野村證券株式会社                東京都中央区日本橋１－１３－１                         26,900         0.50

    STATE   STREET    BANK   AND  TRUST
                    P.O.   BOX  351  BOSTON    MASSACHUSETTS       02101
    COMPANY    510643
                    U.S.A.                         20,000         0.37
    （常任代理人　株式会社みずほ
                    （東京都港区港南２－１５－１）
    銀行）
           計                   ―              4,243,100          78.98
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2023年11月30日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                     普通株式　　　       100
                                         権利内容に何ら限定のない当社にお
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                    ける標準となる株式であります。ま
                         5,371,300            53,713
                                         た、１単元の株式数は100株です。
                     普通株式
    単元未満株式                              ―              ―
                           1,400
    発行済株式総数                     5,372,800          ―              ―

    総株主の議決権                    ―            53,713            ―

    （注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式７株が含まれております。
      ②  【自己株式等】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年11月30日現在

                                                 発行済株式総数
     所有者の氏名                  自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の       に対する所有株
               所有者の住所
      または名称                  式数（株）         式数（株）        合計（株）        式数の割合
                                                   （％）
    （自己保有株式）
    株式会社トゥエン          東京都港区愛宕
                             100          ―       100        0.00
    ティーフォーセブ          二丁目５番１号
    ン
        計         ―            100          ―       100        0.00
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
                  普通株式
       【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間

            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数（株）                  株式数（株）
                                  （千円）                  （千円）
    引き受ける者の募集を行った
                              ―          ―          ―          ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                          ―          ―          ―          ―
    合併、株式交換、株式交付、会社
                              ―
                                       ―          ―          ―
    分割に係る移転を行った取得自己株式
                                                         ―
    その他                         ―          ―          ―
    保有自己株式数                         107          ―         107          ―

    （注）当期間における保有自己株式には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
       る株式数は含めておりません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定にむけた財務体質の強化および事業の継続的な拡大発展を目指
     しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、当事業年度に
     おいても配当は行っておりません。
      しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきま
     しては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検
     討してまいります。内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規出店時の設備投資や採用に伴う人
     件費等に充当する方針であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合は、基準日を毎年11月30日とする年１回期末での配当を予定しており、配当の決定
     機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うこと
     ができる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という企業理念の実現のために、ステークホル
       ダーからの社会的期待に応え、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。今後とも
       法令および社内規程等を遵守する企業倫理の確立を図り、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の健全
       性、透明性および効率性を向上させることによりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで参ります。
      ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

        当社においては、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、法的権限を有する監査役が独
       立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断
       し、監査役会設置会社を採用しております。
        取締役会と監査役会の２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっ
       ております。その具体的な内容は次のとおりであります。
        取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）                       で構成され、定例の取締役会を月１回、更に必要に応じて臨
       時取締役会を開催し、経営方針など当社の重要事項の意思決定を行なうとともに、取締役の業務遂行の監督かつ
       管理を行っております。当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。
        代表取締役社長　小島　礼大（議長）
        取締役　植原　一雄
        取締役　吉野　晴彦
        社外取締役　橋本　玄
        監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、原則１ヶ月に１回定例の監査役会を開催するほ

       か、必要に応じて随時監査役会を開催し、監査役会で定めた監査方針および監査計画に従い、監査状況の確認お
       よび協議を行うとともに、内部監査室や監査法人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。社外
       監査役には、弁護士、公認会計士がおり、それぞれの職業倫理の観点より経営を監視しております。                                               当社の監査
       役会の構成員については以下のとおりであります。
        常勤社外監査役　山田　暁彦（議長）
        社外監査役　      吉 原　慎一
        社外監査役　鶴森　美和
        監査役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使

       のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおりま
       す。
        また、当社は各部門からの報告によって、不採算部門およびその原因、新規投資活動等迅速な意思決定システ
       ムの構築、計画・実績対比による異常値チェック、予想決算数値による経営意思決定を行い、機動的に事業戦略
       を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制を導入しております。
        なお、会計監査人としてやまと監査法人を選任しており、定期的な監査のほか会計上確認が必要な際には随時
       確認を行う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士および顧問税理士に助言を求
       め、健全な企業活動の運営を図っております。
        以上により、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと認識しております。
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        当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
      ③　企業統治に関するその他の事項













       a.　内部統制システムの整備状況
         当社は、日常の管理業務において、社内諸規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行う他、「職務権限規
        程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しておりま
        す。
         なお、当社は2016年６月29日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議いた
        しました。その後毎年見直し、決議いたしております。
         基本方針は以下のとおりになっております。
        １．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

         (1)  当社が共有すべきルールや考え方を表した会社理念を通じて、当社における企業倫理の確立ならびに取
           締役および使用人による法令、定款および社内規程の遵守の確保をするためコンプライアンス管理体制
           を整備し、「企業行動憲章」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につきコンプライアンス教育
           をすることにより、その周知徹底を図る。
         (2)  コンプライアンス管理責任者は、「企業行動憲章」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法
           令、定款および社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘および改善策の提案等を行う。
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         (3)  取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、
           直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
         (4)  コンプライアンス管理責任者およびコンプライアンス委員会を通じて、当社における法令違反または
           「企業行動憲章」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
         (5)  コンプライアンス委員会は、当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関
           する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス管理責任者は、再発防止策の展開等の活動を推
           進する。
         (6)  代表取締役直轄の内部監査室を設置し内部統制の監査を行う。
        ２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
         (1)  取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令および「文書管理
           規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
         (2)  取締役および監査役は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他事業運営上の重要事項に関する決裁
           書類をいつでも閲覧することができる。
         (3)  情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュア
           ル等を整備し、必要な社内教育を実施する。
        ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (1)  当社は、適切なリスク管理を行うため、リスク管理規程を策定し、当該規程によりリスク管理に関する
           方針および体制を定める。
         (2)  各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、
           具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
         (3)  コンプライアンス管理責任者は、各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要
           な支援、調整および指示を行う。
         (4)  経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライア
           ンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
         (5)  各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知
           したときは、速やかに関係する実施責任者、運用責任者およびコンプライアンス管理責任者にその状況
           を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会および監査役に報告する。
        ４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (1)  取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
         (2)  取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、職務権限規程、稟議規程に基づき、各取締役、従業
           員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。
         (3)  職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関
           わる場合を除き、取締役会規程に基づく組織の変更を行うことができる。
        ５．財務報告の信頼性を確保するための体制
         (1)  財務報告の信頼性および実効性を確保するため財務報告に係る内部統制の構築・運用を図る。
         (2)  財務報告の作成過程においては虚偽記載ならびに誤謬などが生じないように                                    IT  統制を含め実効性のあ
           る統制環境体制を構築し運用する。
        ６．監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項
         (1)  監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するた
           め、当社の内部監査室の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができる。
         (2)  前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監
           査役会の承認を得ることとする。
         (3)  当社は、内部規程において監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨、およ
           び、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。
        ７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
         (1)  取締役は、取締役会およびその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な
           法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。
         (2)  使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。
         (3)  内部監査室は、監査結果等内部監査に関する事項について監査役に報告するものとする。
         (4)  取締役および使用人は、監査役が報告を求めた時には速やかに報告することとする。
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        ８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (1)  監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
         (2)  監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
         (3)  代表取締役、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス委員会等は、それぞれ定期的および随時に
           監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
        ９．反社会的勢力との関係断絶にむけた基本的な考え方およびその整備状況
         (1)  「反社会的勢力排除規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役および使用人
           に対し周知徹底を図ることとする。
         (2)  反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を
           構築する。
         なお、当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施して

        おります。業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、本社、各店
        舗を監査することとしております。
         内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果および代表取締役社長の
        指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内
        部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を図っておりま
        す。
         監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役および取締役会の業務執行と会社経営の適法性を
        監査しております。また、監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。
         なお、監査役、内部監査室および会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努
        めております。
       b.　リスク管理体制の整備状況

         当社は、健全な企業経営にとって、法令、社内諸規程をはじめ、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠
        であるとの認識に立ち、企業価値増大の観点からあらゆる事業リスクを的確に掌握し、積極的に経営戦略の中
        に取り組んでいくことを目的に、社長はじめ取締役が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項に
        ついて経営会議において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。
         加えて全従業員に対しては、日頃から従業員教育や企業倫理意識向上への取り組みを通じて、法令を遵守
        し、経済・社会倫理に従った事業活動の徹底を図っております。
         また、コンプライアンス委員会によってコンプライアンス活動の有効性および改善の必要性を検討し、評
        価、決議しております。原則、四半期に１回の開催としておりますが、必要に応じ都度開催いたします。構成
        は代表者、コンプライアンス管理責任者、コンプライアンス監査責任者、実施責任者、内部監査室長、事務局
        となっておりますが、コンプライアンス管理責任者が必要と判断した場合、その他の者も参加いたします。
      ④　取締役の定数

        当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑤　取締役の選任の決議要件

        取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
       の議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。
      ⑥　株主総会の特別決議要件

        会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特
       別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
      ⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

      　a.　自己株式の取得
       　当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取                                                  引等
       により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
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      　b.　中間配当
        当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に
       よって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
      ⑧　取締役会の活動状況

        当事業年度において当社は取締役会を合計24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおり
       であります。
           氏名        開催回数         出席回数
         小島　礼大           24         24
         下川　智広           24         24
         植原　一雄           24         24
         川口　晋吾           ８         ８
          橋本　玄          24         23
         吉原　慎一           24         24
         豊田　史朗           ８         ８
         鶴森　美和           24         24
         山田　暁彦           16         16
        （注）１．川口晋吾氏の取締役会への出席状況は、取締役を退任した2023年２月27日前に開催された取締役会
             を対象としております。
           ２．豊田史朗氏の取締役会への出席状況は、監査役を退任した2023年２月27日前に開催された取締役会
             を対象としております。
           ３．山田暁彦氏の取締役会への出席状況は、社外監査役に就任した2023年２月27日以降に開催された取
             締役会を対象としております。
        取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項

       等、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・決議するとともに、重要な経営
       指標の進捗につき担当部署より毎月報告を受け、必要に応じ対策を協議いたしております。
      ⑨　責任限定契約の内容の概要

        当社は、定款に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役と会社法第427条第１項の
       規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
        当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役と会社法第423条第１項の責任につき、会
       社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
      ⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        当社は、すべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契
       約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなった損害賠償金および争訟費用を補填の対象として
       おります。なお、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償対象外とすることにより、職務
       の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該契約の保険料は、全額を当社が負担しており
       ます。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  6 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            14.3  ％)
                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                                  三友システム㈱      入社
                            2002年４月
                                  トランスパシフィック㈱          入社
                            2002年10月
                                  ㈱富士コーポレーション          入社
                            2004年２月
                            2006年６月
                                  ㈱インベサイド      設立  代表取締役社長
     代表取締役社長         小島　礼大       1980年２月１日                              (注)４    3,843,500
                            2007年12月      ㈱ヘルスアップ(現当社)          設立  代表取締
                                  役社長   (現任)
                            2009年３月
                                  HW㈱  取締役
                            2021年11月
                                  ㈱高周波数代表取締役（現任）
                                  日本生命保険相互会社         入社
                            1991年４月
                            2001年８月      アメリカン・ライフ・インシュアラン
                                  ス・カンパニー       日本支社(現メットライ
                                  フ生命保険㈱)      プロフィットセンター本
                                  部 企業保険部
       取締役
                            2012年12月      同社  EB＆コーポレート本部         EB営業推進
    パーソナル事業本部          植原　一雄       1967年７月４日                              (注)４     37,000
                                  部長
       本部長
                            2016年４月      当社  パーソナルトレーニング部           次長
                            2016年８月      当社  取締役   パーソナルトレーニング事
                                  業部  事業部長
                            2020年２月      当社取締役     パーソナル事業本部        本部長
                                  （現任）
                            1990年４月      株式会社東京銀行（現㈱三菱UFJ銀行）
                                  入行
                                  ジェイ・マウンテンズ・グループ㈱               入
                            2010年４月
                                  社
                                  中部スノーアライアンス㈱           取締役
                            2011年８月
                            2012年８月      ㈱マックアースリゾート北海道             取締役
                                  社長
                            2013年３月
                                  東和観光㈱     取締役
                            2013年９月      飛騨森林都市企画㈱        取締役
                            2014年12月      ㈱マックアース取締役         国際事業部長
       取締役
                            2016年12月      ㈱テノ．ホールディングス           取締役管理
     コーポレート本部         吉野　晴彦       1965年10月30日                              (注)５       ―
                                  本部長兼経営企画室長
       本部長
                            2018年４月      同社  取締役   管理本部長兼経営企画部長
                            2019年１月
                                  同社  取締役   管理本部長
                            2021年11月      同社  取締役
                                  ㈱テノ．コーポレーション           代表取締役
                            2023年９月      当社  入社  執行役員    コーポレート本部
                                  付シニアマネージャー
                            2023年10月      当社  執行役員    コーポレート本部       本部
                                  長
                            2024年２月      当社  取締役   コーポレート本部       本部長
                                  （現任）
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                            1978年４月      ㈱三和銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入社
                            1998年７月      三信㈱   社長室長
                                  ㈱ジェーシービー       企画部長
                            1999年12月
                                  ㈱ライフ    専務取締役
                            2004年１月
                            2006年４月     ㈱セブン＆アイ・ホールディングス              入社
                            2006年５月     ㈱セブン・カードサービス           取締役   執行
                                  役員
                            2008年５月     ㈱セブン・フィナンシャルサービス              取締
                                  役
                            2009年５月     ㈱セブン・カードサービス           代表取締役社
                                                  (注)
       取締役       橋本　玄      1954年５月７日                                     ―
                                  長
                                                  ２、４
                            2011年４月     ㈱セブンCSカードサービス           代表取締役
                            2011年５月     ㈱セブン・フィナンシャルサービス              代表
                                  取締役社長
                            2017年３月     同社  取締役会長
                                  ㈱セブン・カードサービス           取締役会長
                            2018年３月
                                  ㈱セブン・フィナンシャルサービス              顧問
                            2018年４月     ㈱地域金融研究所       特別顧問（現任）
                            2020年５月     当社  社外取締役（現任）
                            2020年９月     学校法人    東京女子医科大学       理事長特別
                                  補佐
                            1999年10月      中央監査法人      入所
                                  新日本監査法人（現EY新日本有限責任監
                            2007年７月
                                  査法人）    入所
       監査役                                           (注)
                                  山田暁彦公認会計士事務所           設立（現任）
              山田　暁彦       1973年９月15日        2020年８月                             ―
        (常勤)                                            ３、６
                            2021年２月      ㈱デンタルアシスト（現SheepMedical
                                  ㈱）  監査役   （現任）
                            2022年２月
                                  当社  社外監査役（現任）
                            2005年12月      新日本監査法人（現EY新日本有限責任監
                                  査法人）    入所
                            2013年12月      第二東京弁護士会       登録
                                  フェアネス法律事務所         入所
                                                  (注)
       監査役
              吉原　慎一       1980年３月19日                                     ―
                                  東京六本木法律特許事務所           入所
                            2018年８月
                                                  ３、６
                                  同事務所    パートナー
                            2021年１月
                                  当社  社外監査役（現任）
                            2021年２月
                                  東京南青山法律会計事務所           設立（現任）
                            2022年12月
                            2006年10月      第二東京弁護士会       登録
                                  フェアネス法律事務所         入所
                                  内幸町法律事務所       入所
                            2013年10月
                                                  (注)
                                  虎ノ門一丁目法律事務所           入所  パート
       監査役       鶴森　美和       1977年２月10日                                     ―
                            2017年４月
                                                  ３、６
                                  ナー　(現任)
                                  当社  社外監査役（現任）
                            2021年２月
                                  トランス・コスモス㈱ 社外取締役（現
                            2023年６月
                                  任）
                            計                          3,880,500
     (注)   １．取締役下川智広は、2023年11月30日付けにて、取締役を辞任しております。
       ２．取締役橋本玄は、社外取締役であります。
       ３．監査役山田暁彦、吉原慎一および鶴森美和は、社外監査役であります。
       ４．取締役の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のう
         ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       ５．取締役の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のう
         ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       ６．監査役山田暁彦、吉原慎一および鶴森美和の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から選任後
         ４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
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       ７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
         役を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                所有株式数
            氏名       生年月日                略歴
                                                 （株）
                         2004年10月      新日本監査法人（現EY新日本有限責任監
                               査法人）入所
                         2013年12月      東京弁護士会      登録
                               AZX総合法律事務所        入所
                               東京桜橋法律事務所        入所
                         2014年11月                           ―
           門倉　洋平       1980年８月19日
                               埼玉弁護士会      登録換え
                         2017年６月
                               弁護士法人S&Nパートナーズ法律会計事
                               務所  設立  代表パートナー（現任）
                               ㈱横浜食品サービス        監査役（現任）
                         2022年６月
       ８．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、

         以下のとおりであります。
            役名
                              職名                  氏名
                  パーソナル事業本部        店舗マネジメント部        兼 営業推進部     兼 教育企画
          執行役員                                    岩瀬　健司
                  部 シニアマネージャー
      ②　社外役員の状況

        当社では、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
        取締役橋本玄は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営に活かしていただくため、社外取締役と
       して選任をしております。当社との間に特別の利害関係はありません。
        監査役山田暁彦は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な会計監査経験を当社の監査体制に活かしていた
       だくため、社外監査役として選任しております。当社との間に特別の利害関係はありません。
        監査役吉原慎一は、弁護士、公認会計士、税理士としての専門的な知識と豊富な企業法務経験や会計監査経験
       を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をしております。当社との間に特別の利害関
       係はありません。
        監査役鶴森美和は、弁護士としての専門的な知識と豊富な企業法務経験を当社の監査体制に活かしていただく
       ため、社外監査役として選任をしております。当社との間に特別の利害関係はありません。
        当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役および社外監査役を選任することにより、
       経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。
        なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませ
       んが、社外取締役１名、社外監査役３名は、東京証券取引所の独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益
       相反が生じる恐れがないと判断し、４名とも独立役員として届け出ております。
      ③　社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門

        との関係
        社外監査役は、取締役会または監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査および会計監査の報告を受けると
       共に、それぞれの監督または監査に当たり、必要に応じて監査役、内部監査担当者および会計監査人と協議・報
       告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社における監査役監査は、監査役会３名（常勤社外監査役１名、社外監査役２名）で構成され、各監査役は
       毎月開催する取締役会に出席しております。常勤社外監査役は、重要な会議に出席し、必要な事項については監
       査役会で情報の共有化を図るほか、内部監査を実施する内部監査室と緊密な連携を図り、会社のコンプライアン
       スに基づく適正な業務遂行および財産の状況の調査等、その他の監査の充実に努めております。社外監査役３名
       においては、弁護士および税理士または公認会計士としての専門的見地から発言し、取締役の職務執行を監視し
       ております。
        当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり
       ます。
             氏名              開催回数               出席回数

            吉原　慎一                      14回               14回
            鶴森　美和                      14回               14回
            山田　暁彦                      11回               11回
        （注）    山田暁彦氏の監査役会への出席状況は、社外監査役に就任した2023年２月27日以降に開催された監査役
           会を対象としております。
        また、各監査役は、随時、監査法人に対して監査について報告を求めており、定期的に意見交換を行っており
       ます。今後についても事業計画策定時、四半期決算、本決算時等タイミングを見据え、財務の適正、透明性等に
       ついて適時意見交換を図ってまいります。加えて、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人
       が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しております。
      ②　内部監査の状況

        当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室（１名）が内部監査を担当しており、年間内部監査計画に基
       づき、各部門に対して内部統制システムの適切性や有効性等の監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制
       をとっており、必要に応じて臨時監査も実施しております。
        また、監査役および会計監査人との間で監査の円滑な実施に寄与するための情報交換を行うとともに、代表取
       締役のみならず、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても直接報告を行っており、内部監査の実効性
       を確保しております。
      ③　会計監査の状況

       a.　監査法人の名称
         やまと監査法人
       b.　継続監査期間

        　１年間
       c.　業務を執行した公認会計士

         木村　喬
         遠坂　匡紀
       d.　監査業務に係る補助者の構成

        　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者０名、その他１名で構成されてお
        ります。
       e.　監査法人の選定方針と理由

        　監査役会は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および品質管理体制を有しており、当社の事業規模
        に適した機動的な監査が期待できること、監査報酬等を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。
        　また、当社では監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会
        は監査役の全員の同意により監査法人を解任いたします。この場合、監査役会の決議により監査法人の解任ま
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        たは不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査役会が選定した監査役は、解任後、
        最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
       f.　監査役および監査役会による監査法人の評価

        　当社の監査役および監査役会は、監査法人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、当社の属する業界
        への理解度を総合的に勘案し評価しており、監査は適切に行われており、妥当であると判断しております。
       g.　監査法人の異動

        　当社の監査人は次のとおり異動しております。
         前事業年度        RSM清和監査法人
         当事業年度                やまと監査法人
        　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
         (1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名または名称
           ①  選任する監査公認会計士等の名称
            やまと監査法人
           ②  退任する監査公認会計士等の名称
            RSM清和監査法人
         (2)  異動の年月日        2023年２月27日
         (3)  退任監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日                             2021年２月25日
         (4) 退任監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
            該当事項はありません。
         (5) 異動の決定または異動に至った理由および経緯
            当社の公認会計士等（会計監査人）であるRSM清和監査法人は、2023年２月27日開催予定の第15回定時
           株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、監査の実施体制、監査の実施方針、監査
           意見の表明にあたっての審査体制および独立性の保持を含む品質管理体制、他の監査法人と比較検討し
           た監査報酬の相当性等を総合的に検討してまいりました。その結果、やまと監査法人より当社の事業規
           模に適した監査対応と監査費用を前提とした監査契約を締結する内諾を得たことから、RSM清和監査法人
           との間で次期の監査契約を締結しないことといたしました。
         (6)  上記(5)の理由および経緯に対する意見
           ①  退任する監査公認会計士等の意見
            特段の意見はない旨の回答を得ております。
           ②  監査役会の意見
            妥当であるとの回答を得ております。
      ④　監査報酬の内容等

       a.　監査公認会計士等に対する報酬
                       前事業年度                      当事業年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               25,650             －         22,000             －
       b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)

        　該当事項はありません。
       c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        　該当事項はありません。
       d.　監査報酬の決定方針

        　監査報酬については、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人と協議のうえ決定してお
        ります。
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       e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        　監査役会は、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切で
        あるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査法人の報酬等の額について同意の判断をしておりま
        す。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        （a）当該方針の決定方法
        　当社は、役員報酬等に関する事項について、当該決定方針を役員報酬規程により定めており、取締役会にて
        決議しております。
        （b）当該方針の内容の概要

        　イ.役員報酬の決定は、次に掲げる方法により、世間水準、経営内容および従業員給与とのバランス等を考慮
        して決定する。
        　ロ．取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬の限度内とし、取締役会において決定する。ただし、取締役
        会が代表取締役に決定を一任したときは、代表取締役が決定する。
        　ハ．固定報酬（業績に連動しない報酬）を支給する場合、取締役の役位、職責等に応じて支給額を決定す
        る。
        　ニ．業績連動報酬（業績に連動する報酬）を支給する場合、各事業年度の目標値に対する達成状況に応じ、
        支給額を決定する。
        　ホ．非金銭報酬を支給する場合、譲渡制限付株式、役員株式給付信託等を付与するものとし、付与数は役
        位、職責に応じ、各事業年度の目標値に対する達成状況に応じて決定する。
        　へ．監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、監査役の協議によって決定する。
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        （c）取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
        　当社の役員の報酬に関する株主総会の決議は、2015年８月１日開催の臨時株主総会で、取締役の報酬限度額
        は、年額150百万円以内、2018年２月27日開催の第10回定時株主総会で、監査役の報酬限度額は年額20百万円以
        内と決議いただいており、2015年８月１日時点の臨時株主総会終結時の取締役は５名、2018年２月27日第10回
        定時株主総会終結時の監査役は３名でありました。
        （d）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

        　当該事業年度の取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、代表取締役社長小島礼大に決定を一任してお
        ります。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、代表取締役社長小島礼大は、当社の業績を俯瞰し
        つつ、各取締役の当該事業年度における業績貢献度の評価を行うにあたり最も適しているためです。
        　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう社外取締役の関与・助言を得て客観
        性・公平性を担保する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されているこ
        とから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                   (千円)
                            固定        業績連動
                                                     (名)
                                           退職慰労金
                            報酬         報酬
    取締役
                     49,721         49,721           ―         ―         4
    (社外取締役を除く)
    監査役
                       ―         ―         ―         ―         ―
    (社外監査役を除く)
    社外役員                 14,700         14,700           ―         ―         5
     (注)   １．上表は、2023年11月30日をもって辞任した取締役１名、2023年２月27日をもって退任した取締役１名および

         監査役１名を含んでおります。
       ２．2022年11月期の業績を真摯に受け止め、経営責任を明確にするとともに、今後の業績回復に努めるため、下
         記のとおり月額報酬を減額または自主返上しております。なお、表中の金額はすべて自主返上前の総額を記
         載しております。
         代表取締役社長　月額報酬の100％を減額（2023年３月から2024年２月）
         常勤取締役２名　月額報酬の最大20％を減額（2023年３月から2024年２月）
         社外取締役１名　月額報酬の10％を返上（2023年３月から2023年５月）
         社外監査役３名　月額報酬の10％を返上（2023年３月から2023年５月）
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      　　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
     作成しております。
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年12月１日から2023年11月30日まで)の
     財務諸表について、やまと監査法人の監査を受けております。
    ３   連結財務諸表について

      「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社で
     は、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状
     態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、
     連結財務諸表は作成しておりません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計
     基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に
     収集することに努めております。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年11月30日)              (2023年11月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,101,031               731,346
        売掛金                                44,831              16,414
        商品                                44,653              40,793
        貯蔵品                                7,690              7,480
        前渡金                                2,121              4,310
        前払費用                                92,609              74,999
                                                   ※２   28,427
        その他                                42,482
                                          －            △ 8,967
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,335,421               894,803
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              353,957              363,308
                                   ※１   △  353,957           ※１   △  333,518
          減価償却累計額
          建物（純額）                               －            29,789
         工具、器具及び備品
                                       238,441              214,224
                                   ※１   △  238,441           ※１   △  214,059
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                               －              165
         有形固定資産合計                                 －            29,955
        無形固定資産
                                         337               －
         その他
         無形固定資産合計                                337               －
        投資その他の資産
         関係会社株式                               3,000                －
         長期前払費用                               9,670              5,094
                                       285,533              223,329
         敷金及び保証金
         投資その他の資産合計                              298,203              228,424
        固定資産合計                               298,540              258,380
      資産合計                                1,633,962              1,153,184
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年11月30日)              (2023年11月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                10,491               2,830
        未払金                               148,985               75,122
        未払費用                               146,572              115,143
        未払法人税等                                51,295              54,125
        前受金                               547,512              402,526
        預り金                                11,103               8,036
        賞与引当金                                67,213              55,668
        ポイント引当金                                9,374              5,723
        返金負債                                1,100               406
        資産除去債務                                15,260                －
                                          －             1,827
        その他
        流動負債合計                              1,008,908               721,410
      固定負債
        資産除去債務                               291,259              299,246
                                          －             2,915
        その他
        固定負債合計                               291,259              302,161
      負債合計                                1,300,168              1,023,572
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               793,262              931,384
        資本剰余金
                                       788,262              926,384
         資本準備金
         資本剰余金合計                              788,262              926,384
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                     △ 1,247,770             △ 1,728,364
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 1,247,770             △ 1,728,364
        自己株式                                △ 132             △ 132
        株主資本合計                               333,622              129,271
      新株予約権                                   171              339
      純資産合計                                 333,793              129,611
     負債純資産合計                                 1,633,962              1,153,184
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2021年12月１日              (自　2022年12月１日
                               　至　2022年11月30日)              　至　2023年11月30日)
                                   ※６   4,236,656            ※６   3,212,860
     売上高
                                   ※１   2,345,019            ※１   1,880,233
     売上原価
     売上総利益                                 1,891,637              1,332,627
                                   ※２   2,431,072            ※２   1,692,132
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 539,434             △ 359,505
     営業外収益
      受取利息                                    17              10
      受取家賃                                    －              930
      業務受託料                                   600               －
      助成金収入                                   947              670
      自動販売機収入                                   182               80
      和解金                                  5,000                －
                                          －             2,090
      その他
      営業外収益合計                                  6,747              3,781
     営業外費用
      資金調達費用                                    －            11,840
      賃貸費用                                    －            11,115
                                          －              716
      その他
      営業外費用合計                                    －            23,671
     経常損失（△）                                 △ 532,687             △ 379,395
     特別利益
                                                     ※３   70
      固定資産売却益                                    －
      受取補償金                                 82,522                －
                                          －             7,748
      事業譲渡益
      特別利益合計                                 82,522               7,818
     特別損失
                                     ※４   4,250             ※４   874
      固定資産除却損
                                   ※５   1,177,679             ※５   41,842
      減損損失
      関係会社株式評価損                                    －             3,000
      貸倒引当金繰入額                                    －             8,967
                                          －             9,856
      その他
      特別損失合計                                1,181,930                64,540
     税引前当期純損失（△）                                △ 1,632,095              △ 436,117
     法人税、住民税及び事業税
                                        40,772              44,476
                                        17,798                －
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   58,570              44,476
     当期純損失（△）                                △ 1,690,665              △ 480,593
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      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自    2021年12月１日               (自    2022年12月１日
                           　至    2022年11月30日)              　至    2023年11月30日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (％)                 (％)
    Ⅰ   商品売上原価
       商品期首棚卸高                   55,078                 44,653

       当期商品仕入高                  141,921                 108,305

                            439                  ―

       他勘定受入高              ※１
        合計

                         197,439                 152,958
       他勘定振替高              ※２     2,433                 6,051

                          44,653     150,352            40,793     106,114

       商品期末棚卸高                                6.4                 5.6
    Ⅱ　労務費                                  50.6                 51.3

                              1,186,032                  965,388
    Ⅲ　経費

       地代家賃                  511,169                 489,301

       外注費                  170,412                 119,503

       減価償却費                   85,608                  1,653

       その他                  241,444     1,008,635        43.0    198,272      808,730       43.0

           合計                   2,345,019        100.0          1,880,233        100.0

       ※１　他勘定受入高の内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         建設仮勘定                              439                 ―

                計                       439                 ―

       ※２　他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         消耗品費                             2,411                 3,020

         その他                               21               3,030

                計                      2,433                 6,051

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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2021年12月１日　至　2022年11月30日)
                                                    (単位：千円)
                             株主資本
                     資本剰余金          利益剰余金
                            その他利益剰
                                                 新株予約権     純資産合計
               資本金                         自己株式    株主資本合計
                              余金
                       資本剰余金          利益剰余金合
                   資本準備金
                         合計           計
                            繰越利益剰余
                              金
    当期首残高          792,387     787,387     787,387     452,410     452,410      △ 132   2,032,052        －  2,032,052
     会計方針の変更によ
                              △ 9,516    △ 9,516         △ 9,516         △ 9,516
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
               792,387     787,387     787,387     442,894     442,894      △ 132   2,022,536        －  2,022,536
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行（新株予
                875     875     875                    1,751          1,751
     約権の行使）
     当期純損失（△）                       △ 1,690,665    △ 1,690,665         △ 1,690,665         △ 1,690,665
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                              171     171
     額）
    当期変動額合計            875     875     875  △ 1,690,665    △ 1,690,665        －  △ 1,688,914       171  △ 1,688,742
    当期末残高          793,262     788,262     788,262    △ 1,247,770    △ 1,247,770      △ 132    333,622      171    333,793
       当事業年度(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

                                                    (単位：千円)
                             株主資本
                     資本剰余金          利益剰余金
                            その他利益剰
                                                 新株予約権     純資産合計
               資本金                         自己株式    株主資本合計
                              余金
                       資本剰余金          利益剰余金合
                   資本準備金
                         合計           計
                            繰越利益剰余
                              金
    当期首残高          793,262     788,262     788,262    △ 1,247,770    △ 1,247,770      △ 132    333,622      171    333,793
    当期変動額
     新株の発行          124,992     124,992     124,992                     249,984          249,984
     新株の発行（新株予
               13,129     13,129     13,129                     26,259          26,259
     約権の行使）
     当期純損失（△）                        △ 480,593    △ 480,593         △ 480,593         △ 480,593
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                              168     168
     額）
    当期変動額合計          138,121     138,121     138,121    △ 480,593    △ 480,593       －  △ 204,350      168   △ 204,182
    当期末残高          931,384     926,384     926,384    △ 1,728,364    △ 1,728,364      △ 132    129,271      339    129,611
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2021年12月１日              (自　2022年12月１日
                               　至　2022年11月30日)              　至　2023年11月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                               △ 1,632,095              △ 436,117
      減価償却費                                 136,257               1,996
      減損損失                                1,177,679                41,842
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    －             8,967
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 9,360             △ 11,545
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                  △ 333            △ 3,651
      売上返金引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,893                －
      返金負債の増減額（△は減少）                                  1,100              △ 693
      受取利息                                  △ 17             △ 10
      受取補償金                                △ 82,522                －
      業務受託料                                  △ 600               －
      助成金収入                                  △ 947               －
      資金調達費用                                    －            11,840
      事業譲渡損益（△は益）                                    －            △ 7,748
      和解金                                 △ 5,000                －
      固定資産売却損益（△は益）                                    －             △ 70
      固定資産除却損                                  4,250               874
      関係会社株式評価損                                    －             3,000
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 9,231              28,417
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 17,275               4,071
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                △ 38,875              23,680
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  6,100             △ 5,538
      前受金の増減額（△は減少）                                △ 132,935             △ 139,475
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                △ 109,099                 －
                                      △ 98,012             △ 36,248
      その他
      小計                                △ 778,260             △ 516,407
      和解金の受取額
                                        5,000                －
      利息の受取額                                    17              10
      業務受託料の受取額                                   600               －
      助成金の受取額                                   947               －
      受取補償金の受取額                                 82,522                －
                                      △ 26,141             △ 42,514
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 715,314             △ 558,912
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 60,255             △ 81,296
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,690                －
      関係会社株式の取得による支出                                 △ 3,000                －
      資産除去債務の履行による支出                                △ 19,587             △ 59,298
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 16,819              △ 3,371
      敷金及び保証金の回収による収入                                 17,558              64,883
                                                    ※３   2,237
      事業譲渡による収入                                    －
                                      △ 10,333               1,500
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 94,126             △ 75,344
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2021年12月１日              (自　2022年12月１日
                               　至　2022年11月30日)              　至　2023年11月30日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                    －            249,984
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                    －            25,199
      新株予約権の発行による収入                                   171              209
      ストックオプションの行使による収入                                  1,751              1,019
                                          －           △ 11,840
      資金調達費用の支払いによる支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  1,922             264,571
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 807,517             △ 369,685
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,908,548              1,101,031
                                   ※１   1,101,031             ※１   731,346
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     １　棚卸資産の評価基準および評価方法
        商品              総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づ
                      く簿価切下げの方法）を採用しております。
        貯蔵品              総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づ
                      く簿価切下げの方法）を採用しております。
     ２　固定資産の減価償却の方法

      （1）有形固定資産
        定率法を採用しております。
        ただし、建物ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物               ４～22年
         工具、器具及び備品               ３～20年
      （2）無形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用してお
        ります。
      （3）長期前払費用
        定額法を採用しております。
     ３　引当金の計上基準

      （1）貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      （2）賞与引当金
        従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
      （3）ポイント引当金
        顧客に付与したポイントの利用に備えるため、ポイント利用実績率により将来利用されると見込まれる額を計
        上しております。
     ４  重要な収益および費用の計上基準

       当社はパーソナルトレーニング事業を展開しており、当社と顧客との契約から生じる収益の主な履行義務の内容
      および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
      ①  サービス売上
        当社の運営するパーソナルトレーニングジムおよびパーソナル英会話スクールでは、会員ごとにカスタマイズ
        したセッションを実施した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
      ②  物販売上
        顧客のトレーニングやダイエットをサポートするためのプロテインやサプリメント、低糖質食品等の販売で
        は、顧客への当該商品を引渡した時点で履行義務が充足されると判断しております。なお、出荷時から商品の
        支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、当該商品の出荷時点で収益を認識しておりま
        す。
     ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
      負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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       (重要な会計上の見積り)
       固定資産の減損
      （1）当事業年度財務諸表に計上した金額
                                       (単位：千円)
                  項目              前事業年度       当事業年度
       有形固定資産                             －     29,955
       無形固定資産                             337        －
       減損損失                          1,177,679         41,842
      （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
       ①減損の兆候の判定と割引前将来キャッシュ・フローの算出方法
         当社は、減損の兆候を判定するに当たり、店舗を基本単位として資産のグルーピングを行い、収益性の著し
        い低下や、閉鎖決定の有無等に基づき、減損の兆候を検討しております。減損の兆候が認められる資産グルー
        プについては、店舗別の損益計画に基づき割引前将来キャッシュ・フローを算定し、帳簿価額と比較すること
        で減損損失の認識の要否を判定しております。共用資産に減損の兆候がある場合に、減損損失を認識するかど
        うかの判定は、共用資産が関連する複数の資産または資産グループに共用資産を加えた、より大きな単位で
        行っております。減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失と
        して計上しております。なお、回収可能価額は主に使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合に
        おける割引前将来キャッシュ・フローは、社内で承認された事業計画を基礎として算定された店舗別の損益計
        画に基づき算定しております。
       ②主要な仮定
         割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる店舗別の損益計画における主要な仮定は、当期の実績
        をベースとした新型コロナウイルス感染症の影響下における売上高ならびに広告費の費用対効果であります。
       ③翌事業年度の財務諸表に与える影響
         減損の兆候の把握、減損損失の認識および測定にあたっては、慎重に検討を行っておりますが、経営環境等
        の変化による上記の仮定の変動によって減損処理が必要となり、当社の業績に影響を与える可能性がありま
        す。
      (未適用の会計基準等)

       該当事項はありません。
      (会計上の見積りの変更)

       (資産除去債務の見積りの変更)
        当事業年度において、当社の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、
       店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変
       更を行いました。
        この見積りの変更による増加額18,323千円を変更前の資産除去債務残高に加算するとともに、同時に計上した
       有形固定資産について15,100千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
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      (貸借対照表関係)
    ※１    有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度
                              ( 2022年11月30日       )         ( 2023年11月30日       )
        有形固定資産の減価償却累計額                         592,399    千円             547,577    千円
    ※２    関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

                               前事業年度                 当事業年度
                              ( 2022年11月30日       )         ( 2023年11月30日       )
        短期金銭債権                           － 千円              8,967   千円
       (損益計算書関係)

    ※１    期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま
      す。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2021年12月１日              (自    2022年12月１日
                            　至    2022年11月30日       )      　至    2023年11月30日       )
        棚卸資産評価損                         △ 2,041   千円             △ 7,137   千円
    ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額ならびにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2021年12月１日              (自    2022年12月１日
                            　至    2022年11月30日       )      　至    2023年11月30日       )
        広告宣伝費                         956,193    千円             645,162    千円
        給料手当                         314,855     〃             241,742     〃
        支払手数料                         292,541     〃             236,138     〃
        賞与引当金繰入額                         35,679    〃              12,544    〃
        ポイント引当金繰入額                          △ 333   〃             △ 3,651    〃
        減価償却費                         50,649    〃               343   〃
        おおよその割合

        販売費                           44.2  ％               42.3  ％
        一般管理費                           55.8  ％               57.7  ％
    ※３    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2021年12月１日              (自    2022年12月１日
                            　至    2022年11月30日       )      　至    2023年11月30日       )
        工具、器具及び備品                           － 千円                70 千円
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    ※４    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2021年12月１日              (自    2022年12月１日
                            　至    2022年11月30日       )      　至    2023年11月30日       )
        建物                          4,144   千円                － 千円
        工具、器具及び備品                           105   〃               874   〃
        計                          4,250   千円               874  千円
    ※５    減損損失の内容は、次のとおりであります。

     　　前事業年度(自　          2021年12月１日       　至　   2022年11月30日       )

       当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
    　　　　(1)減損損失を認識した資産グループの概要
            場所               用途              種類          減損損失

        北海道・東北エリア               「24/7Workout」店舗                  建物等         20,860千円
                      本社、「24/7Workout」
                                                  830,767      〃
          関東エリア                              建物等
                       「24/7English」店舗
                                                  75,383     〃
         中部・東海エリア              「24/7Workout」店舗                  建物等
                                                  160,372      〃
          近畿エリア             「24/7Workout」店舗                  建物等
                                                  24,184     〃
          中国エリア             「24/7Workout」店舗                  建物等
                                                  66,110     〃
          九州エリア             「24/7Workout」店舗                  建物等
    　　　　(2)減損損失の認識に至った経緯

        当事業年度において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった資産グループについて、帳簿価額
       を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
    　　　　(3)減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの金額の内訳

        建物              1,008,818     千円
        工具、器具及び備品               24,849    〃
        ソフトウエア               81,310    〃
        建設仮勘定               62,701    〃
        計              1,177,679     千円
    　　　　(4)資産のグルーピングの方法

         当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングして
        おります。
         また、共用資産については、将来キャッシュ・フローの生成に寄与しているグループを含むより大きな単位
        でグルーピングしております。
    　　　　(5)回収可能価額の算定方法

         回収可能価額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、
        回収可能価額を零として評価しております。
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      当事業年度(自　        2022年12月１日       　至　   2023年11月30日       )
       当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
    　　　　(1)減損損失を認識した資産グループの概要
            場所               用途              種類          減損損失

        北海道・東北エリア               「24/7Workout」店舗                  建物等          1,256   千円
          関東エリア           本社、「24/7Workout」店舗                   建物等         31,237    〃
         中部・東海エリア              「24/7Workout」店舗                  建物等           561   〃
          近畿エリア             「24/7Workout」店舗                  建物等          2,481    〃
          中国エリア             「24/7Workout」店舗                  建物等          3,897    〃
          九州エリア             「24/7Workout」店舗                  建物等          2,408    〃
    　　　　(2)減損損失の認識に至った経緯

        当事業年度において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった資産グループについて、帳簿価額
       を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
    　　　　(3)減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの金額の内訳

        建物               39,689   千円
        工具、器具及び備品                2,126    〃
        電話加入権                 27  〃
        計               41,842   千円
    　　　　(4)資産のグルーピングの方法

         当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングして
        おります。
         また、共用資産については、将来キャッシュ・フローの生成に寄与しているグループを含むより大きな単位
        でグルーピングしております。
    　　　　(5)回収可能価額の算定方法

         回収可能価額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、
        回収可能価額を零として評価しております。
    ※６    顧客との契約から生じる収益

       売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して表示しておりません。
       顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）顧客との契約から生じる収益の分解情報」
       に記載しております。
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2021年12月１日        至   2022年11月30日       )
     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式（株）                4,523,600             28,400             －       4,552,000
     （注）普通株式の発行済株式総数の増加28,400株は、ストック・オプションの権利行使による新株の発行に
     　　　よるものであります。
     ２   自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式（株）                   107            －           －          107
     ３   新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数
                                                     当事業年度
                      目的となる
           内訳                                           末残高
                             当事業                   当事業
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                            年度期首                   年度末
    ストック・オプションとしての新
                        ―        ―      ―      ―      ―      171
    株予約権
              合計                  ―      ―      ―      ―      171
    （注）ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４   配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当事業年度(自         2022年12月１日        至   2023年11月30日       )

     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式（株）                4,552,000            820,800              －       5,372,800
     （注）普通株式の発行済株式総数の増加820,800株は、第三者割当による増資694,400株、新株予約権の行使による増
        加110,000株、ストック・オプションの権利行使による新株の発行16,400株であります。
     ２   自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式（株）                   107            －           －          107
     ３   新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数
                                                     当事業年度
                      目的となる
           内訳                                           末残高
                             当事業                   当事業
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                            年度期首                   年度末
    第10回新株予約権                  普通株式          ―    500,000      110,000      390,000        144
    第11回新株予約権                  普通株式          ―    400,000         ―    400,000         20

    第12回新株予約権                  普通株式          ―    400,000         ―    400,000         4

    ストック・オプションとしての新
                        ―        ―      ―      ―      ―      171
    株予約権
              合計                  ―   1,300,000       110,000     1,190,000         339
    （注）ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４   配当に関する事項

       該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2021年12月１日              (自    2022年12月１日
                            　至    2022年11月30日       )      　至    2023年11月30日       )
        現金及び預金                        1,101,031     千円             731,346    千円
        現金及び現金同等物                        1,101,031     千円             731,346    千円
    　２　重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2021年12月１日              (自    2022年12月１日
                            　至    2022年11月30日       )      　至    2023年11月30日       )
        重要な資産除去債務の計上額                         18,481   千円              34,562   千円
    ※３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳

       当事業年度(自　        2022年12月１日       　至　   2023年11月30日       ）
        英語事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入（純額）は次のとおり
       であります。
                                   －
        流動資産                            千円
        固定資産                           － 千円
        流動負債                         △5,510    千円
        固定負債                           － 千円
                                  7,748   千円
        事業譲渡益
         事業の譲渡価額
                                  2,237   千円
                                   － 千円
        現金及び現金同等物
         差引：事業譲渡による収入                         2,237   千円
      (リース取引関係)

    １．ファイナンス・リース取引　　
    　　該当事項はありません。
    ２．オペレーティング・リース取引

     (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                      前事業年度                当事業年度
                     ( 2022年11月30日       )        ( 2023年11月30日       )
                                           68,638
      １年内                   84,935   千円                 千円
                                           32,073
      １年超                  100,711    　〃                 　〃
                                          100,711
      合計                  185,646    千円                 千円
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       (金融商品関係)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        資金調達については設備投資計画に照らして、必要な資金を原則として自己資本により調達しております。状
       況に応じて銀行等の金融機関からの借入とする方針であります。
        資金運用については、安全性の高い金融資産で運用しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容およびそのリスク

        営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されています。また、敷金及び保証金は、建物賃貸借契約
       に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されています。
        営業債務である未払金は、ほとんどが１ヶ月以内の支払期日となっております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権である売掛金については、取引先ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況の悪化等に
        よる回収懸念の早期把握することを通じて軽減を図っております。
         敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         財務経理部が、適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流
        動性リスクを管理しております。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
     前事業年度(      2022年11月30日       )

                        貸借対照表計上額               時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    敷金及び保証金                         285,533            250,553            △34,979
     (*1)   現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等は、現金であることおよび短期間で決済されるため時価
       が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
     (*2)   市場価格のない株式等は、上記に含めておりません。

                        (単位：千円)
            区分         貸借対照表計上額
        関係会社株式                    3,000
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     当事業年度(      2023年11月30日       )
                        貸借対照表計上額               時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    敷金及び保証金                         223,329            192,739            △30,590
     (*)  現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等は、現金であることおよび短期間で決済されるため時価
       が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
    (注１)    金銭債権の決算日後の償還予定額

     前事業年度(      2022年11月30日       )

                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,101,031           －       －       －
    売掛金                             44,831         －       －       －
                合計                1,145,863           －       －       －
      (注)　敷金及び保証金については償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。
     当事業年度(      2023年11月30日       )

                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            731,346          －       －       －
    売掛金                             16,414         －       －       －
                合計                 747,760          －       －       －
      (注)　敷金及び保証金については償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。
    ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

     金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
    しております。
     レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
     レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
     レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
     時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレ
    ベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
    (1)  時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

     前事業年度(      2022年11月30日       )
                                     時価（千円）
            区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
     敷金及び保証金                        －      250,553           －      250,553
           資産計                  －      250,553           －      250,553
     当事業年度(      2023年11月30日       )

                                     時価（千円）
            区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
     敷金及び保証金                        －      192,739           －      192,739
           資産計                  －      192,739           －      192,739
    （注）時価の算定に用いた評価技法およびインプットの説明

      敷金及び保証金
       その将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により
      算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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       (ストック・オプション等関係)
      １　ストック・オプションに係る費用計上額および科目名
                                                    （単位：千円）

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自  2021年12月１日               (自  2022年12月１日
                             　至   2022年11月30日       )        至  2023年11月30日       )
         販売費及び一般管理費                               171                 －
      ２　ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

       　2018年７月17日に１株を４株とする株式分割をおこなっておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値
       を記載しております。
       (1)  ストック・オプションの内容
                              第３回新株予約権                 第４回新株予約権

         決議年月日                 2016年12月19日                 2017年４月18日

                          当社取締役１名
         付与対象者の区分および人数                                 当社従業員39名
                          当社従業員７名
         株式の種類および付与数                 普通株式　76,000株                 普通株式　30,000株
         付与日                 2016年12月20日                 2017年４月19日

                                           「第４　提出会社の状況　１　株
                          「第４　提出会社の状況　１　株
                                           式等の状況　(２)新株予約権等の
                          式等の状況　(２)新株予約権等の
         権利確定条件
                          状況」に記載のとおりでありま
                                           状況」に記載のとおりでありま
                          す。
                                           す。
                          対象勤務期間の定めはありませ                 対象勤務期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                          ん。                 ん。
         権利行使期間                 2018年12月20日～2026年12月19日                 2019年４月19日～2027年４月18日
                              第６回新株予約権

         決議年月日                 2018年６月20日

         付与対象者の区分および人数                 当社従業員１名

         株式の種類および付与数                 普通株式　2,400株

         付与日                 2018年６月21日

                          「第４　提出会社の状況　１　株
                          式等の状況　(２)新株予約権等の
         権利確定条件
                          状況」に記載のとおりでありま
                          す。
                          対象勤務期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                          ん。
         権利行使期間                 2020年６月21日～2028年６月20日
                                 80/103





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       (2)  ストック・オプションの規模およびその変動状況
         当事業年度(2023年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。
          ①  ストック・オプションの数
                              第３回新株予約権                 第４回新株予約権

         決議年月日                     2016年12月19日                 2017年４月18日

         権利確定前(株)

          前事業年度末                              ―                 ―

          付与                              ―                 ―

          失効                              ―                 ―

          権利確定                              ―                 ―

          未確定残                              ―                 ―

         権利確定後(株)

          前事業年度末                            32,000                 8,800

          権利確定                              ―                 ―

          権利行使                            16,000                  400

          失効                              ―                 ―

          未行使残                            16,000                 8,400

                              第６回新株予約権                 第８回新株予約権

         決議年月日                     2018年６月20日                 2019年４月22日

         権利確定前(株)

          前事業年度末                              ―                 ―

          付与                              ―                 ―

          失効                              ―                 ―

          権利確定                              ―                 ―

          未確定残                              ―                 ―

         権利確定後(株)

          前事業年度末                            2,400                15,800

          権利確定                              ―                 ―

          権利行使                              ―                 ―

          失効                              ―               15,800

          未行使残                            2,400                  ―

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                              第９回新株予約権
         決議年月日                     2022年７月25日

         権利確定前(株)

          前事業年度末                            10,000

          付与                              ―

          失効                            10,000

          権利確定                              ―

          未確定残                              ―

         権利確定後(株)

          前事業年度末                              ―

          権利確定                              ―

          権利行使                              ―

          失効                              ―

          未行使残                              ―

           ②  単価情報

                              第３回新株予約権                 第４回新株予約権

         決議年月日                     2016年12月19日                 2017年４月18日

         権利行使価格(円)                               61                109

         行使時平均株価(円)                               302                 321

         付与日における公正な評価単価
                                        ―                 ―
         (円)
                              第６回新株予約権                 第８回新株予約権

         決議年月日                     2018年６月20日                 2019年４月22日

         権利行使価格(円)                               189                3,114

         行使時平均株価(円)                               ―                 ―

         付与日における公正な評価単価
                                        ―                 ―
         (円)
                              第９回新株予約権

         決議年月日                     2022年７月25日

         権利行使価格(円)                               755

         行使時平均株価(円)                               ―

         付与日における公正な評価単価
                                      199.92
         (円)
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      ３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
        (1)  第１回から第８回までの新株予約権の公正な評価単価は、ストック・オプションの付与日時点において、
         当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積
         もる方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値
         は、簿価純資産方式と時価純資産方式の折衷した方式、または、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフ
         ロー法)と類似会社比準方式を総合的に勘案した方法に基づき算定しております。
          なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権の行使時の払込価額と同額のため単位当

         たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
        (2)  第９回新株予約権の公正な評価単価の見積もり方法は以下のとおりであります。

          ①  使用した評価技法　ブラックショールズモデル
          ②  主な基礎数値及び見積方法
                              第９回新株予約権
         株価変動性（注）１                            71.78％

         予想残存期間（注）２                             4.40年

         予想配当（注）３                             0円/株

         無リスク利子率（注）４                           △0.035％

         （注）１．過去の株価実績に基づく予測を基礎としております。
            ２．権利行使期間中の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
            ３．直近事業年度における配当実績によっております。
            ４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
      ４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
      ５　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額および当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
       額
        ①  当事業年度末における本源的価値の合計額                                  6,311千円
        ②  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額                                  3,948千円
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       (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度           当事業年度
                                     (2022年11月30日)           (2023年11月30日)
       繰延税金資産
        未払事業税                                 3,221   千円         2,955   千円
        賞与引当金                                23,765    〃        19,760    〃
        資産除去債務                                93,856    〃        91,629    〃
        減損損失                                288,315    〃       236,660    〃
        ソフトウエア                                43,391    〃        40,681    〃
        ポイント引当金                                 2,870   〃        1,752   〃
        税務上の繰越欠損金          (注)２
                                        545,704    〃       744,148    〃
        棚卸資産評価損                                 6,094   〃        3,908   〃
                                         2,306   〃        5,300   〃
        その他
       繰延税金資産小計                                1,009,524     千円      1,146,797     千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   (注)２
                                       △545,704     千円      △744,148     千円
                                       △463,820     〃      △399,061     〃
        将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計         (注)１
                                      △1,009,524      千円     △1,143,209      千円
       繰延税金資産合計
                                          － 千円         3,587   千円
       繰延税金負債

       資産除去債務に対応する除去費用
                                          － 千円         3,587   千円
       繰延税金負債合計                                   － 千円         3,587   千円
       繰延税金資産純額                                   － 千円          － 千円
       (注)   １．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
          ２．税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額
     前事業年度(      2022年11月30日       )

                    １年超       ２年超       ３年超       ４年超
             １年以内                                 ５年超       合計
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
              (千円)                                 (千円)       (千円)
                    (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    税務上の繰越欠
                 －       －       －       －       －    545,704       545,704
    損金(※)
    評価性引当額             －       －       －       －       －   △545,704       △545,704
    繰延税金資産             －       －       －       －       －       －       －
    (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     当事業年度(      2023年11月30日       )

                    １年超       ２年超       ３年超       ４年超
             １年以内                                 ５年超       合計
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
              (千円)                                 (千円)       (千円)
                    (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    税務上の繰越欠
                 －       －       －       －       －    744,148       744,148
    損金(※)
    評価性引当額             －       －       －       －       －   △744,148       △744,148
    繰延税金資産             －       －       －       －       －       －       －
    (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       前事業年度および当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
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       (企業結合等関係)
      該当事項はありません。
       (資産除去債務関係)

      資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
     １　当該資産除去債務の内容

       店舗および事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。
     ２　当該資産除去債務の金額と算定方法

       店舗については、使用見込期間を取得から19年と見積り、割引率0.08％～1.6％を使用して資産除去債務の金額を
      算定しております。
       また本社については使用見込期間を取得から22年と見積り、割引率0.72％を使用して資産除去債務の金額を算定
      しております。
     ３　当該資産除去債務の総額の増減

       当事業年度において、当社の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、店
      舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を
      行いました。この見積りの変更による増加額18,323千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
                              前事業年度                当事業年度

                            (自  2021年12月１日              (自  2022年12月１日
                            　至   2022年11月30日       )       　至   2023年11月30日       )
       期首残高                          308,368    千円             306,520    千円
       有形固定資産の取得に伴う増加額                           18,481    〃            16,239    〃
       時の経過による調整額                           1,277    〃             1,384    〃
       資産除去債務の履行による減少額                          △21,607     〃           △43,219     〃
       見積りの変更による増加額                             ―              18,323    〃
       期末残高                          306,520    千円             299,246    千円
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       (収益認識関係)
     １．顧客との契約から生じる収益の分解情報
      　当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は以下のと
      おりです。
                                 前事業年度               当事業年度
                               (自  2021年12月１日             (自  2022年12月１日
                              　至   2022年11月30日       )      　至   2023年11月30日       )
       サービス売上                           3,820,777千円               2,920,719千円
       物販売上                            415,879千円               292,141千円
       顧客との契約から生じる収益                           4,236,656千円               3,212,860千円
       その他の収益                                 －               －
       外部顧客への収益                           4,236,656千円               3,212,860千円
     ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

      （重要な会計方針）の「４             重要な収益および費用の計上基準」に記載のとおりであります。
     ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当事業年度末

      において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報
      前事業年度(自         2021年12月１日        至   2022年11月30日       )
      （１）契約負債の残高等
         契約負債は、顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
         当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、662,334千円でありま
        す。
      （２）残存履行義務に配分した取引価格

         当社は、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総
        額および収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
      当事業年度(自         2022年12月１日        至   2023年11月30日       )

      （１）契約負債の残高等
         契約負債は、顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
         当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、547,512千円でありま
        す。
      （２）残存履行義務に配分した取引価格

         当社は、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総
        額および収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      当社の事業セグメントは、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
      【関連情報】

     前事業年度(自　        2021年12月１日       　至　   2022年11月30日       )
     １　製品およびサービスごとの情報
                                                   (単位：千円)
                  直営店舗            FC店舗          商品販売            合計
    外部顧客への売上高                3,820,464              312         415,879          4,236,656
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
      す。
     当事業年度(自　        2022年12月１日       　至　   2023年11月30日       )

     １　製品およびサービスごとの情報
                                                   (単位：千円)
                  直営店舗            FC店舗          商品販売            合計
    外部顧客への売上高                2,908,758             11,960          292,141          3,212,860
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
      す。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自　        2021年12月１日       　至　   2022年11月30日       )
      当社の事業セグメントは、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
     当事業年度(自　        2022年12月１日       　至　   2023年11月30日       )

      当社の事業セグメントは、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自　        2021年12月１日       　至　   2022年11月30日       )
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　        2022年12月１日       　至　   2023年11月30日       )

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自　        2021年12月１日       　至　   2022年11月30日       )
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　        2022年12月１日       　至　   2023年11月30日       )

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
    １   関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員および主要株主(個人の場合に限る。)等
     前事業年度(自         2021年12月１日        至   2022年11月30日       )

                             議決権等
                   資本金ま
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
                   たは出資
     種類          所在地                       取引の内容            科目
                    金
         または氏名              または職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                             割合(％)
                                      当社不動産
    役員
                            (被所有)
                       当社代表               賃借契約の
    および     小島　礼大       ―    ―         直接   債務被保証            175,962      ―     ―
                       取締役               債務被保証
                             69.18
    主要株主
                                      （注）
     (注)　当社は、賃借契約について、代表取締役社長小島礼大から債務保証を受けております。取引金額には、年間賃
        借料を記載しております。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
     当事業年度(自         2022年12月１日        至   2023年11月30日       )

                             議決権等
                   資本金ま
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
                   たは出資
     種類          所在地                       取引の内容            科目
                    金
         または氏名              または職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                             割合(％)
                                      当社不動産
                                      賃借契約の
                                             150,751      ―     ―
                                      債務被保証
    役員
                            (被所有)
                       当社代表
                                      （注１）
    および     小島　礼大       ―    ―         直接   債務被保証
                       取締役
                             71.54
    主要株主
                                      第三者割当
                                      増資       249,984      ―     ―
                                      （注２）
     (注)   １．当社は、賃借契約について、代表取締役社長小島礼大から債務保証を受けております。不動産賃貸借契約の
         被債務保証の取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりま
         せん。
       ２．第三者割当増資は当社が行った第三者割当増資を１株につき360円で当社普通株式694,400株を引き受けたも
         ので、独立した第三者機関により算定された価額を基礎として協議のうえ、合理的に決定しております。
    ２   親会社または重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2021年12月１日                (自    2022年12月１日
                          　至    2022年11月30日       )        　至    2023年11月30日       )
    １株当たり純資産額                               73円29銭                  24円06銭
    １株当たり当期純損失（△）                              △371円64銭                  △102円72銭

    潜在株式調整後
                                      －銭                  －銭
    １株当たり当期純利益
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である
         ため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純損失および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     前事業年度             当事業年度

                                  (自    2021年12月１日           (自    2022年12月１日
                 項目
                                  　至    2022年11月30日       )   　至    2023年11月30日       )
    １株当たり当期純損失（△）
     当期純損失（△）(千円)                                  △1,690,665              △480,593

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －             －

     普通株式に係る当期純損失（△）(千円)                                  △1,690,665              △480,593

     普通株式の期中平均株式数(株)                                   4,549,229             4,678,753

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり                             新株予約権５種類(新株予             新株予約権６種類(新株予

                                 約権の数     69,000株)        約権の数     1,216,800株)
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
       (重要な後発事象)

     2023年12月１日に第10回新株予約権について権利行使がありました。
     当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。
      １．行使された新株予約権の個数                    3,900個

      ２．発行した株式の種類および株式数                    当社普通株式　390,000株
      ３．資本金増加額                    57,987千円
      ４．資本準備金増加額                    57,987千円
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      ⑤ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
       資産の種類
                 (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     または償却累        (千円)     残高(千円)
                                        計額(千円)
    有形固定資産
                              65,473
     建物            353,957       74,824            363,308      333,518       1,299      29,788
                             ( 39,689   )
                              26,895
     工具、器具及び備品            238,441       2,678           214,224      214,059        387      165
                              ( 2,126   )
                              92,369
      有形固定資産計           592,399       77,502            577,532      547,577       1,687      29,954
                             ( 41,815   )
    無形固定資産
     ソフトウエア            159,451         －    43,031      116,419      116,419         －      －

                               9,452
     その他             9,452        －            －      －      309       －
                               ( 27 )
                              52,483
      無形固定資産計           168,903         －          116,419      116,419        309       －
                               ( 27 )
     (注)１．記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
     　　２．「当期増加額」のうち主なものは以下のとおりであります。
     　　　　建物
     　　　　資産除去債務の見積の変更による追加計上                        　18,323千円
     　　　　南柏店の開店にかかる内装工事　　　　                       　　12,815千円
     　　　　福岡薬院・天神店の移転にかかる内装工事                        　11,050千円
     　　　　フィッテリア糀谷店の開店にかかる内装工事                           7,000千円
     　　３．「当期減少額」のうち主なものは以下のとおりであります。

     　　　　建物
     　　　　南柏店にかかる減損損失　　                          　12,645千円
     　　　　本社の一部退去にかかる撤去工事　　　　　　7,705千円
     　　　　工具器具及び備品

     　　　　梅田店の移転に伴う撤去　　　　　　　　　                           7,050千円
     　　　　名古屋栄店の移転に伴う撤去　　　                          6,725千円
     　　　　ソフトウエアの減少額は自社利用ソフトウェアの除却等によるものであります。

       ４．「当期減少額」の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

       【社債明細表】

        該当事項はありません。
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       【借入金等明細表】
    　　　　該当事項はありません。
       【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
    貸倒引当金                   －       8,967          －        －       8,967
    賞与引当金                 67,213        55,668        61,616         5,596        55,668

    ポイント引当金                  9,374        5,723        9,374          －       5,723

    （注）１．記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
       ２．賞与引当金の当期減少額（その他）は洗替によるものであります。
       【資産除去債務明細表】

        明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を
       省略しております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①   現金及び預金
                区分                          金額(千円)

    現金                                                    219

    預金

     普通預金                                                 691,116

     定期預金                                                  40,003

     当座預金                                                    7

                 計                                      731,126

                合計                                      731,346

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    GMOペイメントゲートウェイ㈱                                                   12,962

    ㈱イー・ロジット                                                   2,281

    ポケットカード㈱                                                   1,007

    トヨタファイナンス㈱                                                     74

    アマゾンジャパン合同会社                                                     50

    その他                                                     37

                合計                                       16,414

        売掛金の発生および回収ならびに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                              ×100
                                                     (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                     365
         44,831        3,159,533         3,187,950           16,414          99.5          3.5
     (注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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      ③   商品
                区分                          金額(千円)

    プロテイン                                                   21,552

    サプリメント                                                   19,229

    その他                                                     10

                合計                                       40,793

      ④   貯蔵品

                区分                          金額(千円)

    試飲用プロテイン                                                   7,480

                合計                                       7,480

      ⑤   前払費用

                相手先                          金額(千円)

    森ビル㈱                                                   5,252

    レイノス㈱                                                   3,693

    ㈱スマートエイチアール                                                   2,402

    ㈱ファイブアローズ                                                   2,100

    ㈱谷川商店                                                   2,039

    ㈱不二レック                                                   2,022

    その他                                                   57,488

                合計                                       74,999

      ⑥   敷金及び保証金

                相手先                          金額(千円)

    森ビル㈱                                                   55,553

    ㈱谷川商店                                                   9,922

    ㈲久次米商店                                                   9,286

    ㈱イマジンライフ                                                   8,725

    ㈱ケン・コーポレーション                                                   7,220

    その他                                                  132,621

                合計                                      223,329

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      ⑦   買掛金
                相手先                          金額(千円)

    キューオーエル・ラボラトリーズ㈱                                                   2,830

                合計                                       2,830

      ⑧   未払金

                相手先                          金額(千円)

    ㈱サイバーエージェント                                                   24,013

    GMO  NIKKO㈱

                                                       3,710
    三井住友カード㈱                                                   3,475

    GMOペイメントゲートウェイ㈱                                                   2,090

    その他                                                   41,832

                合計                                       75,122

      ⑨   未払費用

                区分                          金額(千円)

    給与                                                   85,954

    社会保険料                                                   11,641

    賞与                                                   8,867

    水道光熱費                                                   4,018

    通信費                                                   1,861

    その他                                                   2,800

                合計                                      115,143

      ⑩   前受金

                区分                          金額(千円)

    トレーニングセッション・レッスン料金                                                  402,526

                合計                                      402,526

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     (3) 【その他】
       当事業年度における四半期情報等
        (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度

    売上高          (千円)         824,991         1,696,173          2,497,861          3,212,860

    税引前四半期(当期)
               (千円)        △196,184          △225,651          △330,073          △436,117
    純損失(△)
    四半期(当期)純損失
               (千円)        △207,201          △247,684          △363,122          △480,593
    (△)
    １株当たり四半期
               (円)         △45.52          △54.41          △79.72         △102.72
    (当期)純損失(△)
        (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純
               (円)         △45.52          △8.89         △25.31          △23.26
    損失(△)
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年12月１日から翌年11月30日まで

    定時株主総会              毎事業年度終了後３か月以内

    基準日              毎年11月30日

                  毎年11月30日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年５月31日
    １単元の株式数              100株
    単元未満株式の買取り

      取扱場所            東京都千代田区丸の内一丁目4番1号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

      株主名簿管理人            東京都千代田区丸の内一丁目4番1号　三井住友信託銀行株式会社

      取次所            －

      買取手数料            株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公
                  告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は
    公告掲載方法
                  当社のホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。
                  https://247group.co.jp/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)　当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。
        ①会社法第189条第２号各号に掲げる権利
        ②取得請求権付株式の取得を請求する権利
        ③募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書

       事業年度      第15期   (自    2021年12月１日        至   2022年11月30日       )   2023年２月27日関東財務局長に提出。
     (2) 内部統制報告書およびその添付書類

       2023年２月27日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書および確認書

       事業年度      第16期   第１四半期(自         2022年12月１日        至   2023年２月28日       )   2023年４月14日関東財務局長に提
      出。（確認書は2023年８月25日関東財務局長に提出）
       事業年度      第16期   第２四半期(自         2023年３月１日        至   2023年５月31日       )   2023年７月14日関東財務局長に提
      出。
       事業年度      第16期   第３四半期(自         2023年６月１日        至   2023年８月31日       )   2023年10月13日関東財務局長に提
      出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく
       臨時報告書
       2023年２月28日関東財務局長に提出
     (5)  有価証券届出書（第三者割当増資による株式および新株予約権の発行）およびその添付書類

       2023年９月15日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2024年２月26日

    株式会社トゥエンティーフォーセブン
     取締役会　御中
                         やまと監査法人

                         東京都港区
                         指定社員

                                   公認会計士       木　　村　　　喬
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       遠　　坂　　匡　　紀
                         業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社トゥエンティーフォーセブンの                     2022年12月１日       から  2023年11月30日       までの   第16期   事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注
    記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社トゥエンティーフォーセブンの                2023年11月30日       現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による                           当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実
    多大な影響を受け、当事業年度まで４期連続して売上高                           性の有無についての経営者による判断の妥当性を評価す
    の減少ならびに経常損失および当期純損失を計上してお                           るため、主として以下の監査手続を実施した。
    り、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事                           ・資金繰り計画と事業計画の整合性を検討した。また、
    象または状況が存在している。                            事業計画、及び当該事業計画を踏まえた資金繰り計画
     経営者は、当該事象等を解消し、または改善するため                           の合理性を評価するため、主として以下の監査手続を
    の対応をしてもなお継続企業の前提に関する重要な不確                            実施した。
    実性が認められるかどうか判断する必要がある。                             ・会社の事業計画の重要な要素である売上施策及び
     会社は、当事業年度末において現金及び預金731,346                             広告宣伝施策について、事業責任者への質問及び
    千円を有しており、かつ、重要な後発事象に記載のとお                              関連資料の閲覧を実施し、その実行可能性を評価
    り第10回新株予約権の行使による資金調達を実施したこ                              し、事業計画及び資金繰り計画との整合性を検討
    とから、事業継続に十分な財務基盤を有しており、当事                              した。
    業年度末から１年間の資金繰りに重要な懸念はなく、継                             ・事業計画における売上高計画値の重要な要素であ
    続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと                              る顧客数に関する予測の合理性を評価するため、
    判断している。                              重要な仮定である新規顧客数及び再契約率、並び
     資金繰り計画は、経営者の仮定や判断を伴うものであ                             に顧客獲得単価（新規顧客１名当たりの広告宣伝
    るため、当監査法人は継続企業の前提に関する重要な不                              費）について、事業責任者に質問を実施するとと
    確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評                              もに、過去実績から計画期間までの趨勢分析を行
    価は、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。                              い、その合理性を評価した。
                                 ・事業計画における顧客数が受け入れ能力の観点並
                                  びに労務費及び外注費等の費用の観点から合理的
                                  であるか検討した。
                               ・会社の期末日における預金残高について残高確認によ
                                り実在性を検討した。
                               ・期末日後に行われた第10回新株予約権の行使による入
                                金について、証憑を閲覧した。
                               ・経営者が作成した資金繰り計画に一定の不確実性を織
                                り込んだ場合の資金繰りを独自に見積もった。
    その他の事項

     会社の2022年11月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2023年２月27日                   付け  で無限定適正意見を表明している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
    者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容
    の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
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    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、                                          株式会社トゥエンティー
    フォーセブン      の 2023年11月30日       現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、       株式会社トゥエンティーフォーセブン                  が 2023年11月30日       現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
    準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
    また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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