株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号(E39390)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月22日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社TAアソシエイツジャパン１号
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区白金台三丁目10番10号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 JPタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7398
【事務連絡者氏名】 弁護士 浅妻 敬／同 田村 優／同 柴田 雄司／同 薄 実穂
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社TAアソシエイツジャパン１号
（東京都港区白金台三丁目10番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社TAアソシエイツジャパン１号をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社ペイロールをいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準を遵守して実施されるものです。
（注10） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年１月25日付で提出いたしました公開買付届出書（同年２月９日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書によ
り訂正された事項を含みます。）につきまして、公開買付者が、2024年２月22日付で、対象者の株主である株式会社ア
イネット（以下「アイネット」といいます。）との間で、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、アイネットが
本公開買付け及びその後に予定される株式併合の後に対象者の株主として残ることを避ける観点から、アイネットが所
有する対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）（所有株式数：1,000,000株、所有割合：5.43％）の一
部（所有株式数：279,100株、所有割合：1.52％）を本公開買付けに応募すること、及び、当該応募に係る対象者株式
以外に所有する全ての対象者株式（所有株式数：720,900株、所有割合：3.92％）は本公開買付けに応募しないもの
の、本公開買付け後に対象者の株主を公開買付者及び対象者の代表取締役社長であり対象者の株主である湯浅哲哉氏
（以下「湯浅氏」といいます。）のみとするための手続に協力することを内容とする契約を締結したこと、公開買付者
が、買付予定数を変更し、かつ、当該アイネットが応募しない対象者株式の数に相当する分だけ買付予定数の下限を引
き下げることを決定したこと（変更前の買付予定数：17,409,601株（所有割合：94.61％）、変更後の買付予定数：
16,688,701株（所有割合：90.69％）、引下げ前の買付予定数の下限：11,275,800株（所有割合：61.28％）、引下げ後
の買付予定数の下限：10,554,900株（所有割合：57.36％））、本公開買付けの成立後に臨時株主総会を開催する場合
の開催予定時期を変更したこと、並びに、対象者が、2024年２月14日付で第７期第３四半期に係る四半期報告書を関東
財務局長に提出したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事由が生じましたので、これを訂正するとともに、当該
訂正すべき事項に関連する添付書類を追加及び修正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の
訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(3）本公開買付けに関する重要な合意
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(3）買付予定の株券等の数
５ 買付け等を行った後における株券等所有割合
８ 買付け等に要する資金
(1）買付け等に要する資金等
(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
③ 届出日以後に借入れを予定している資金
11 その他買付け等の条件及び方法
(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
１ 株券等の所有状況
(1）公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(3）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(4）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）
３ 当該株券等に関して締結されている重要な契約
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1）対象者が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
また、公開買付者及び公開買付者親会社、並びにTAが投資助言を行う投資ファンドであり、本公開買付けの成立
を条件として公開買付者親会社に出資を予定しているTAファンドは、対象者の第８位株主である湯浅氏との間で、
2024年１月24日付で、湯浅氏が所有する対象者株式（所有株式数：726,000株、所有割合：3.95％）及び本新株予
約権（所有新株予約権数：2,660個（目的となる株式数：266,000株、所有割合：1.45％））の全て（ただし、本新
株予約権の行使により交付される対象者株式を含みます。）（以下「本不応募株式等」といいます。）を本公開買
付けに応募しない旨並びに本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）及び本取引後の対象者の組織再編の実
施等について定める不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結しております。本応募契約 及び 本不
応募契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約」 及び 「② 本不
応募契約」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、 11,275,800 株（所有割合： 61.28 ％）を買付予定数の下限と設定して
おり、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たな
い場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象
者株式及び本新株予約権の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有
する自己株式及び本不応募株式等を除きます。）を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設
けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付
予定数の下限（ 11,275,800 株）は、対象者潜在株式勘案後株式総数（18,401,601株）に係る議決権数（184,016
個）に３分の２を乗じた数（122,678個、小数点以下を切り上げ）から湯浅氏が所有する対象者株式（726,000株）
及び本新株予約権の目的となる対象者株式（266,000株） の合計（992,000株） に係る議決権数（ 9,920 個）を控除
した数（ 112,758 個）に100を乗じた数としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者が、
本公開買付け において、対象者株式及び本新株予約権の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象
者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式等を除きます。）を取得できなかった 場合には、下記
「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付け
の成立後、対象者の株主を公開買付者及び湯浅氏のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」
といいます。）を実施することを予定しているところ、本スクイーズアウト手続の一環として株式併合の手続を実
施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定
する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開
買付者 及び 湯浅氏が対象者の総株主の議決権の３分の２以上に係る対象者株式を所有することとなるようにするた
めです。
なお、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消
滅会社とし、湯浅氏に対する合併対価を公開買付者の普通株式とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を
実施し、本合併の完了後、公開買付者親会社を株式交換完全親会社、公開買付者を株式交換完全子会社とし、公開
買付者親会社の普通株式を株式交換の対価として、これを株式交換の実施時点において公開買付者の株主となる湯
浅氏に対して交付する株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを予定しております。ただ
し、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株
式併合 （以下に定義します。以下同じです。） の結果、公開買付者のみが対象者の株主となった場合、本取引後に
湯浅氏が本株式併合により１株未満の端数となった部分に相当する株式の対価として受領した金銭の一部を公開買
付者親会社に再出資（以下「本再出資」といいます。）し、かつ、公開買付者を吸収合併存続会社、対象者を吸収
合併消滅会社とする吸収合併を実施することにより、本取引並びに本合併及び本株式交換により企図していた公開
買付者親会社、公開買付者及び対象者の株主構成と実質的に同等の株主構成を実現するために必要な手続を実施す
ることを予定しております。本書提出日現在、当該手続に関する具体的な日程等の詳細については未定です。
＜中略＞
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Ⅰ．本公開買付けの実行前（現状）
＜中略＞
Ⅱ．本公開買付けの実行後
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Ⅲ．本スクイーズアウト手続の実行後
公開買付者は、本公開買付け により、対象者株式及び本新株予約権の全て（ただし、本新株予約権の行使に
より交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式等を除きます。）を取得でき
なかった場合には 、対象者に対して、本株式併合の手続を実行することにより対象者の株主を公開買付者及び
湯浅氏のみとするための手続を要請する予定です。
＜後略＞
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（訂正後）
＜前略＞
また、公開買付者及び公開買付者親会社、並びにTAが投資助言を行う投資ファンドであり、本公開買付けの成立
を条件として公開買付者親会社に出資を予定しているTAファンドは、対象者の第８位株主である湯浅氏との間で、
2024年１月24日付で、湯浅氏が所有する対象者株式（所有株式数：726,000株、所有割合：3.95％）及び本新株予
約権（所有新株予約権数：2,660個（目的となる株式数：266,000株、所有割合：1.45％））の全て（ただし、本新
株予約権の行使により交付される対象者株式を含みます。）（以下「本不応募株式等 （湯浅氏） 」といいます。）
を本公開買付けに応募しない旨並びに本スクイーズアウト手続（以下に定義します。 以下同じです。 ）及び本取引
後の対象者の組織再編の実施等について定める不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結しており
ます。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、対象者の第６位株主である株式会社アイ
ネット（以下「アイネット」といいます。）（所有株式数：1,000,000株、所有割合：5.43％）との間で、2024年
２月22日付で、アイネットが本株式併合（以下に定義します。以下同じです。）後に対象者の株主として残ること
を避ける観点から、本公開買付けの終了後にアイネットの所有する株式数が湯浅氏の所有する株式数を下回るよ
う、アイネットが所有する対象者株式の一部（所有株式数：279,100株、所有割合：1.52％、以下「本応募株式
（アイネット）」といいます。）を本公開買付けに応募すること、及び、当該応募に係る対象者株式以外に所有す
る全ての対象者株式（所有株式数：720,900株、所有割合：3.92％、以下「本不応募株式（アイネット）」とい
い、本不応募株式等（湯浅氏）と併せて、「本不応募株式等」と総称します。）は本公開買付けに応募しないもの
の、本スクイーズアウト手続に協力することを内容とする応募・不応募契約（以下「本応募・不応募契約」といい
ます。）を締結しております。
本応募契約 、 本不応募契約 及び本応募・不応募契約 の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な
合意」の「① 本応募契約」 、 「② 本不応募契約」 及び「③ 本応募・不応募契約」 をご参照ください。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、 10,554,900 株（所有割合： 57.36 ％）を買付予定数の下限と設定して
おり、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たな
い場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象
者株式及び本新株予約権の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有
する自己株式及び本不応募株式等を除きます。）を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設
けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付
予定数の下限（ 10,554,900 株）は、対象者潜在株式勘案後株式総数（18,401,601株）に係る議決権数（184,016
個）に３分の２を乗じた数（122,678個、小数点以下を切り上げ）から湯浅氏が所有する対象者株式（726,000株）
及び本新株予約権の目的となる対象者株式（266,000株） 並びにアイネットが所有する本不応募株式（アイネッ
ト）（720,900株） の合計 （1,712,900 株）に係る議決権数（ 17,129 個）を控除した数（ 105,549 個）に100を乗じた
数としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者が、本公開買付け が成立した 場合には、
下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買
付けの成立後、対象者の株主を公開買付者及び湯浅氏のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手
続」といいます。）を実施することを予定しているところ、本スクイーズアウト手続の一環として株式併合の手続
を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に
規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に
公開買付者 、 湯浅氏 及びアイネット が対象者の総株主の議決権の３分の２以上に係る対象者株式を所有することと
なるようにするためです。
なお、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消
滅会社とし、湯浅氏に対する合併対価を公開買付者の普通株式とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を
実施し、本合併の完了後、公開買付者親会社を株式交換完全親会社、公開買付者を株式交換完全子会社とし、公開
買付者親会社の普通株式を株式交換の対価として、これを株式交換の実施時点において公開買付者の株主となる湯
浅氏に対して交付する株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを予定しております。ただ
し、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株
式併合の結果、公開買付者のみが対象者の株主となった場合、本取引後に湯浅氏が本株式併合により１株未満の端
数となった部分に相当する株式の対価として受領した金銭の一部を公開買付者親会社に再出資（以下「本再出資」
といいます。）し、かつ、公開買付者を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施する
ことにより、本取引並びに本合併及び本株式交換により企図していた公開買付者親会社、公開買付者及び対象者の
株主構成と実質的に同等の株主構成を実現するために必要な手続を実施することを予定しております。本書提出日
現在、当該手続に関する具体的な日程等の詳細については未定です。
＜中略＞
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Ⅰ．本公開買付けの実行前（現状）
＜中略＞
Ⅱ．本公開買付けの実行後
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Ⅲ．本スクイーズアウト手続の実行後
公開買付者は、本公開買付け が成立した場合 、対象者に対して、本株式併合の手続を実行することにより対
象者の株主を公開買付者及び湯浅氏のみとするための手続を要請する予定です。
＜後略＞
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(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
その後、TAは、クレアシオン・キャピタルとの間で複数回の協議・交渉を重ねた結果、2024年１月12日、クレ
アシオン・キャピタルが、本公開買付価格を1,380円として本公開買付けへの応募合意に応じる旨の意向である
ことを確認しました。そこで、公開買付者及びPacific投資事業有限責任組合は、2024年１月24日付で本応募契
約を締結いたしました。本応募契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「①
本応募契約」をご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
その後、TAは、クレアシオン・キャピタルとの間で複数回の協議・交渉を重ねた結果、2024年１月12日、クレ
アシオン・キャピタルが、本公開買付価格を1,380円として本公開買付けへの応募合意に応じる旨の意向である
ことを確認しました。そこで、公開買付者及びPacific投資事業有限責任組合は、2024年１月24日付で本応募契
約を締結いたしました。本応募契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「①
本応募契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、本公開買付けの開始直後から、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、対象者の
既存株主に対して、本公開買付けへの応募を促すことについて検討しました。当該検討の結果、公開買付者は、
対象者の第６位株主であり、対象者株式の所有割合が相対的に高いアイネット（所有割合：5.43％）に本公開買
付けの概要を説明し、本公開買付けへの応募を促すことを湯浅氏に依頼いたしました。公開買付者による当該依
頼を受けて、湯浅氏は、2024年２月７日、アイネットに対して、本公開買付けを含む本取引の概要の説明を行
い、アイネットが所有する対象者株式の本公開買付けへの応募に関する初期的な依頼を行ったところ、アイネッ
トから、本取引に協力することにつき、前向きに検討する旨の回答を得ました。そこで、公開買付者、湯浅氏及
びアイネットは、2024年２月16日から、アイネットが所有する対象者株式の本公開買付けへの応募に関する具体
的な協議を開始しました。かかる協議において、公開買付者及び湯浅氏は、アイネットに対して、少なくとも、
アイネットが本株式併合後に対象者の株主として残ることを避ける観点から、本公開買付けの決済開始日後にア
イネットの所有する対象者株式の数が湯浅氏の所有する対象者株式の数を下回るよう、アイネットがその所有す
る対象者株式の一部を本公開買付けに応募し、残りの対象者株式については不応募としつつ、本公開買付け後の
本臨時株主総会にて本株式併合の実施に賛成する旨の議決権行使を行うことを求めたところ、アイネットから、
これらに応じる意向がある旨の回答を得ました。そこで、公開買付者及びアイネットは、2024年２月22日付で、
アイネットが、本応募株式（アイネット）（所有株式数：279,100株、所有割合：1.52％）を本公開買付けに応
募する旨、及び、本不応募株式（アイネット）（所有株式数：720,900株、所有割合：3.92％）は本公開買付け
に応募しないものの、本スクイーズアウト手続に協力する旨を定めた本応募・不応募契約を締結いたしました。
本応募・不応募契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「③ 本応募・不応募
契約」をご参照ください。
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(3）本公開買付けに関する重要な合意
（訂正前）
＜前略＞
② 本不応募契約
＜中略＞
（Ⅰ）本不応募株式等の不応募及び本スクイーズアウト手続に係る合意
本不応募契約は、本不応募株式等の不応募及び本スクイーズアウト手続に関し、以下の事項を定めており
ます。
（ⅰ）湯浅氏は、公開買付者が開始する本公開買付けにおいて、本不応募株式等を応募しない。
＜中略＞
（Ⅲ）対象者株式の取扱い
本不応募契約は、対象者株式の取扱いに関し、以下の事項を定めております。
（ⅰ）湯浅氏は、本不応募株式等の全部又は一部について、公開買付者、公開買付者親会社及びTAファンド
の書面による同意のない限り、譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはな
らない。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
② 本不応募契約
＜中略＞
（Ⅰ）本不応募株式等 （湯浅氏） の不応募及び本スクイーズアウト手続に係る合意
本不応募契約は、本不応募株式等 （湯浅氏） の不応募及び本スクイーズアウト手続に関し、以下の事項を
定めております。
（ⅰ）湯浅氏は、公開買付者が開始する本公開買付けにおいて、本不応募株式等 （湯浅氏） を応募しない。
＜中略＞
（Ⅲ）対象者株式の取扱い
本不応募契約は、対象者株式の取扱いに関し、以下の事項を定めております。
（ⅰ）湯浅氏は、本不応募株式等 （湯浅氏） の全部又は一部について、公開買付者、公開買付者親会社及び
TAファンドの書面による同意のない限り、譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分を
行ってはならない。
＜中略＞
③ 本応募・不応募契約
公開買付者は、2024年２月22日付で、アイネットとの間で、本応募・不応募契約を締結しております。本応
募・不応募契約において、アイネットは、公開買付者との間で、本応募株式（アイネット）（所有株式数：
279,100株、所有割合：1.52％）を本公開買付けに応募（以下「本応募（アイネット）」といいます。）する
旨、及び、本不応募株式（アイネット）（所有株式数：720,900株、所有割合：3.92％）は本公開買付けに応募
しないものの、本スクイーズアウト手続に協力する旨の合意をしております。なお、本応募・不応募契約を除い
てアイネットとの間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付け
に際して付与される利益はありません。
本応募・不応募契約の概要は、以下のとおりです。
（Ⅰ）アイネットの応募及び不応募
本応募・不応募契約において、アイネットは、遅くとも公開買付期間の末日の５営業日前までに、本応募
（アイネット）をするものとされています。また、アイネットは、本応募（アイネット）後、本応募（アイ
ネット）を撤回せず、本応募株式（アイネット）の買付け等に係る契約を解除しないものとされています。
また、アイネットは、本公開買付けにおいて、本不応募株式（アイネット）を応募しないものとされてい
ます。
（Ⅱ）本スクイーズアウト手続への協力
本応募・不応募契約において、アイネットは、本公開買付けが成立した場合、本スクイーズアウト手続を
実施するために合理的に必要な協力（本スクイーズアウト手続を実施するための対象者の臨時株主総会にお
ける賛成の議決権の行使を含みます。）を行うこととされております。
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（Ⅲ）アイネットの誓約事項
本応募・不応募契約において、アイネットは、以下の事項を誓約しております。
（ⅰ）アイネットは、本スクイーズアウト手続が完了するまでの間、公開買付者以外の第三者との間で、ア
イネットが所有する対象者株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付け又は本スクイーズ
アウト手続と実質的に抵触し又は本公開買付け若しくは本スクイーズアウト手続の実行を困難にする
取引（対象者株式の追加取得を含む。）及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提
案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとする。また、アイネットは、第三者からかかる
取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に
対して、かかる事実及び内容を通知するものとする。
（ⅱ）アイネットは、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、対象者の株主総会の招集請求権（会社法
第297条）、議題提案権（会社法第303条第１項及び第２項）及び議案提案権（会社法第304条及び第
305条第１項）その他の株主権を行使しないものとする。
（ⅲ）アイネットは、本応募・不応募契約の締結日以降に、対象者の株主総会が開催される場合、公開買付
者の選択に従い、(a)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与
し、又は(b)公開買付者の指示に従って議決権を行使するものとする。
（ⅳ）アイネットは、公開買付者の合理的な要請に従い、本応募（アイネット）の状況及び本応募（アイ
ネット）に必要となる手続の履践状況について公開買付者に報告するものとする。
（Ⅳ）表明保証事項
本応募・不応募契約において、アイネットは、(a)設立及び存続の適法性及び有効性、(b)本応募・不応募
契約の締結及び履行に係る権限等、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存
在、(f)倒産手続等の不存在、(g)反社会的勢力の不存在、並びに(h)対象者株式の所有を表明保証しており
ます。
また、本応募・不応募契約において、公開買付者は、(a)設立及び存続の適法性及び有効性、(b)本応募・
不応募契約の締結及び履行に係る権限等、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の
不存在、(f)倒産手続等の不存在、並びに(g)反社会的勢力の不存在を表明保証しております。
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(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け により、対象者株式及び本新株
予約権の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び
本不応募株式等を除きます。）を取得できなかった場合には 、本公開買付けの成立後、以下の本スクイーズアウト
手続により、対象者の株主を公開買付者及び湯浅氏のみとすることを予定しております。
具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を
行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2024年 ４月下旬 を目途に開催することを、
本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点か
ら、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の
近接する日（本書提出日現在において、2024年３月中旬を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となる
ように、基準日設定公告を行うことを対象者に要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公
開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者 及び 湯浅氏
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け が成立した場合 、本公開買付け
の成立後、以下の本スクイーズアウト手続により、対象者の株主を公開買付者及び湯浅氏のみとすることを予定し
ております。
具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を
行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2024年 ５月上旬 を目途に開催することを、
本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点か
ら、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の
近接する日（本書提出日現在において、2024年３月中旬を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となる
ように、基準日設定公告を行うことを対象者に要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公
開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者 、 湯浅氏 及
びアイネット は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（３）【買付予定の株券等の数】
（訂正前）
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 17,409,601 （株） 11,275,800 （株） ―（株）
合計 17,409,601 （株） 11,275,800 （株） ―（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（ 11,275,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。
（注２） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けていないため、買付予定数は本公開買付けにより公開買
付者が取得する可能性のある株券等の最大数（ 17,409,601 株）を記載しております。当該最大数は対象者潜
在株式勘案後株式総数（18,401,601株）から、本公開買付けに応募しない予定である湯浅氏が所有する対象
者株式（726,000株）及び本新株予約権の目的となる対象者株式（266,000株）の合計（ 992,000 株）を控除
した株式数（ 17,409,601 株）です。
＜後略＞
（訂正後）
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 16,688,701 （株） 10,554,900 （株） ―（株）
合計 16,688,701 （株） 10,554,900 （株） ―（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（ 10,554,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。
（注２） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けていないため、買付予定数は本公開買付けにより公開買
付者が取得する可能性のある株券等の最大数（ 16,688,701 株）を記載しております。当該最大数は対象者潜
在株式勘案後株式総数（18,401,601株）から、本公開買付けに応募しない予定である湯浅氏が所有する対象
者株式（726,000株）及び本新株予約権の目的となる対象者株式（266,000株） 並びにアイネットの所有する
本不応募株式（アイネット）（720,900株） の合計（ 1,712,900 株）を控除した株式数（ 16,688,701 株）で
す。
＜後略＞
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
（訂正前）
区分 議決権の数
174,096
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) 2,113
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2024年 １ 月 25 日現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
9,920
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2024年 １ 月 25 日現在）（個）(g)
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) 2,660
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（2023年９月30日現在）（個）(j) 179,200
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
94.61
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数
を記載しております。
（注２） 「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予
約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数（211,300株）に係る議決権の数を記載しております。
（注３） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2024年 １ 月 25 日現在）（個）(g)」及び「ｇのうち潜在株券
等に係る議決権の数（個）(h)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載してお
ります。
＜後略＞
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（訂正後）
区分 議決権の数
166,887
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) 2,113
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2024年 ２ 月 22 日現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
19,920
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2024年 ２ 月 22 日現在）（個）(g)
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) 2,660
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（2023年９月30日現在）（個）(j) 179,200
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
90.69
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数
を記載しております。
（注２） 「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予
約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数（211,300株）に係る議決権の数を記載しております。
（注３） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2024年 ２ 月 22 日現在）（個）(g)」及び「ｇのうち潜在株券
等に係る議決権の数（個）(h)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載してお
ります。 ただし、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有株券等（ただし、本不応募株式等を除きま
す。）についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算
においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2024年２月22日現在）（個）(g)」のうち本不
応募株式等に係る議決権数（17,129個）のみを分子に加算しております。
＜後略＞
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８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
（訂正前）
24,025,249,380
買付代金（円）(a)
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 150,000,000
その他(c) 10,000,000
24,185,249,380
合計(a)＋(b)＋(c)
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（ 17,409,601 株）に本公開買付価格（1,380円）を乗じた金額を
記載しております。
＜後略＞
（訂正後）
23,030,407,380
買付代金（円）(a)
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 150,000,000
その他(c) 10,000,000
23,190,407,380
合計(a)＋(b)＋(c)
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（ 16,688,701 株）に本公開買付価格（1,380円）を乗じた金額を
記載しております。
＜後略＞
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（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
（訂正前）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資金に充当するため
の借入れ（注）
(1）タームローンA
借入期間：７年（分割弁済）
金利 ：全銀協日本円TIBORに基 (1）タームローンA
株式会社三井住友銀行
づく変動金利 5,950,000
２ 銀行 （東京都千代田区丸の内
担保 ：対象者株式等 (2）タームローンB
一丁目１番２号）
(2）タームローンB 11,050,000
借入期間：７年（期限一括弁済）
金利 ：全銀協日本円TIBORに基
づく変動金利
担保 ：対象者株式等
計(b) 17,000,000
（注） 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から、公開買付者に対して17,000,000千円を上
限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2024年１月23日付で取得しております。なお、当該融資の貸
付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定め
られる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びその付帯費用に充て
ることができる資金が含まれております。
（訂正後）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資金に充当するため
の借入れ（注）
(1）タームローンA
借入期間：７年（分割弁済）
金利 ：全銀協日本円TIBORに基 (1）タームローンA
株式会社三井住友銀行
づく変動金利 5,950,000
２ 銀行 （東京都千代田区丸の内
担保 ：対象者株式等 (2）タームローンB
一丁目１番２号）
(2）タームローンB 11,050,000
借入期間：７年（期限一括弁済）
金利 ：全銀協日本円TIBORに基
づく変動金利
担保 ：対象者株式等
計(b) 17,000,000
（注） 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から、公開買付者に対して17,000,000千円を上
限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2024年１月23日付で取得しております。なお、当該融資の貸
付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定め
られる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びその付帯費用に充て
ることができる資金が含まれております。 なお、公開買付者は、三井住友銀行から、上記「４ 買付け等の期
間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(3）買付予定の株券等の数」に記載の本公開買付けの買
付予定数の変更及び買付予定数の下限の引下げが行われた場合であっても、上記金額を上限として融資を行う
用意があり、上記融資証明書は引き続き有効である旨の回答を2024年２月20日付で得ています。
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１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
（訂正前）
応募株券等の総数が買付予定数の下限（ 11,275,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（ 11,275,800 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付
け等を行います。
（訂正後）
応募株券等の総数が買付予定数の下限（ 10,554,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（ 10,554,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付
け等を行います。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（訂正前）
（2024年 １ 月 25 日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 7,260 （個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 2,660 ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
9,920
合計 ― ―
9,920
所有株券等の合計数 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （2,660） ― ―
＜後略＞
（訂正後）
（2024年 ２ 月 22 日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 17,260 （個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 2,660 ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
19,920
合計 ― ―
19,920
所有株券等の合計数 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （2,660） ― ―
＜後略＞
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（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（訂正前）
（2024年 １ 月 25 日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 7,260 （個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 2,660 ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
9,920
合計 ― ―
9,920
所有株券等の合計数 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （2,660） ― ―
＜後略＞
（訂正後）
（2024年 ２ 月 22 日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 17,260 （個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 2,660 ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
19,920
合計 ― ―
19,920
所有株券等の合計数 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （2,660） ― ―
＜後略＞
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（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
（訂正前）
① 【特別関係者】
＜中略＞
② 【所有株券等の数】
＜後略＞
（訂正後）
① 【特別関係者】
＜中略＞
（2024年２月22日現在）
氏名又は名称 株式会社アイネット
住所又は所在地 横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号
職業又は事業の内容 情報処理サービス、システム開発サービス、システム機器販売等
連絡者 株式会社アイネット
経営戦略・IR部 志賀 雅博／福井 靖人
連絡先
連絡場所 横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号 三菱重工横浜ビル23階
電話番号 045-682-0806
公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することに合
公開買付者との関係
意している者
② 【所有株券等の数】
＜中略＞
株式会社アイネット
（2024年２月22日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
10,000（個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
10,000 ― ―
合計
10,000 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） ― ― ―
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３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
（訂正前）
公開買付者は、2024年１月24日付で、Pacific投資事業有限責任組合との間で、本応募契約を締結し、Pacific投資
事業有限責任組合は、所有する対象者株式の全て（合計所有株式数：8,583,700株、合計所有割合：46.65％）につい
て、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。また、公開買付者、公開買付者親会社及びTAファンドは、
2024年１月24日付で、湯浅氏との間で、本不応募契約を締結し、湯浅氏は、所有する対象者株式（所有株式数：
726,000株、所有割合：3.95％）及び本新株予約権（所有新株予約権数：2,660個（目的となる株式数：266,000
株）、所有割合：1.45％）の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含みます。）につい
て、本公開買付けに応募しない旨並びに本スクイーズアウト手続及び本取引後の対象者の組織再編の実施等について
の合意をしております。
詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合
意」をご参照ください。
（訂正後）
公開買付者は、2024年１月24日付で、Pacific投資事業有限責任組合との間で、本応募契約を締結し、Pacific投資
事業有限責任組合は、所有する対象者株式の全て（合計所有株式数：8,583,700株、合計所有割合：46.65％）につい
て、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。また、公開買付者、公開買付者親会社及びTAファンドは、
2024年１月24日付で、湯浅氏との間で、本不応募契約を締結し、湯浅氏は、所有する対象者株式（所有株式数：
726,000株、所有割合：3.95％）及び本新株予約権（所有新株予約権数：2,660個（目的となる株式数：266,000
株）、所有割合：1.45％）の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含みます。）につい
て、本公開買付けに応募しない旨並びに本スクイーズアウト手続及び本取引後の対象者の組織再編の実施等について
の合意をしております。 また、公開買付者は、2024年２月22日付で、アイネットとの間で、本応募・不応募契約を締
結し、アイネットは、所有する対象者株式の一部（所有株式数：279,100株、所有割合：1.52％）について、本公開
買付けに応募し、また、当該応募に係る対象者株式以外に所有する全ての対象者株式（所有株式数：720,900株、所
有割合：3.92％）について、本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。
詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合
意」をご参照ください。
第５【対象者の状況】
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
②【四半期報告書又は半期報告書】
（訂正前）
事業年度 第７期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月14日関東財務局長に
提出
事業年度 第７期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年２月14日関東財務局長に
提出 予定
（訂正後）
事業年度 第７期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月14日関東財務局長に
提出
事業年度 第７期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年２月14日関東財務局長に
提出
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EDINET提出書類
株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号(E39390)
訂正公開買付届出書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１ 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、2024年２月22日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いま
したので、当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本訂正届出書に添付いたします。
なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく公告する予定です。
２ 府令第13条第１項第12号の規定による書面
対象者が2024年２月14日付で第７期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）に係る四半期報告書
を関東財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本訂正届出書に添付いたします。
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