株式会社ペイロール 訂正意見表明報告書
EDINET提出書類
株式会社ペイロール(E35482)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月22日
【報告者の名称】 株式会社ペイロール
【報告者の所在地】 東京都江東区有明三丁目５番７号
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区有明三丁目５番７号
【電話番号】 03-5520-1400
【事務連絡者氏名】 取締役 影山 貴裕
【縦覧に供する場所】 株式会社ペイロール
（東京都江東区有明三丁目５番７号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社ペイロールをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社TAアソシエイツジャパン１号をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2024年１月25日付で提出いたしました意見表明報告書につきまして、公開買付者が、2024年２月22日付で、当社の株
主である株式会社アイネット（以下「アイネット」といいます。）との間で、本公開買付けの成立の可能性を高める目
的で、アイネットが本公開買付け及びその後に予定される株式併合の後に当社の株主として残ることを避ける観点か
ら、アイネットが所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）（所有株式数：1,000,000株、所有割
合：5.43％）の一部（所有株式数：279,100株、所有割合：1.52％）を本公開買付けに応募すること、及び、当該応募
に係る当社株式以外に所有する全ての当社株式（所有株式数：720,900株、所有割合：3.92％）は本公開買付けに応募
しないものの、本公開買付け後に当社の株主を公開買付者及び当社の代表取締役社長であり当社の株主である湯浅哲哉
氏（以下「湯浅氏」といいます。）のみとするための手続に協力することを内容とする契約を締結したこと、公開買付
者が、買付予定数を変更し、かつ、当該アイネットが応募しない当社株式の数に相当する分だけ買付予定数の下限を引
き下げることを決定したこと（変更前の買付予定数：17,409,601株（所有割合：94.61％）、変更後の買付予定数：
16,688,701株（所有割合：90.69％）、引下げ前の買付予定数の下限：11,275,800株（所有割合：61.28％）、引下げ後
の買付予定数の下限：10,554,900株（所有割合：57.36％））、並びに、本公開買付けの成立後に臨時株主総会を開催
する場合の開催予定時期が変更されたことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事由が生じましたので、これを訂正す
るため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提
出するものであります。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
の経営方針
（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
また、公開買付者及び公開買付者親会社、並びにTAが投資助言を行う投資ファンドであり、本公開買付けの成
立を条件として公開買付者親会社に出資を予定しているTAファンドは、当社の第８位株主である湯浅氏との間
で、2024年１月24日付で、湯浅氏が所有する当社株式（所有株式数：726,000株、所有割合：3.95％）及び本新
株予約権（所有新株予約権数：2,660個（目的となる株式数：266,000株、所有割合：1.45％））の全て（但し、
本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みます。）（以下「本不応募株式等」といいます。）を本公
開買付けに応募しない旨並びに本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）及び本取引後の当社の組織再編
の実施等について定める不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。本応
募契約 及び 本不応募契約の詳細については、下記「（７）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①
本応募契約」 及び 「②本不応募契約」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、 11,275,800 株（所有割合： 61.28 ％）を買付予定数の下限と設定し
ており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満
たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、本公開買付けは、
公開買付者が当社株式及び本新株予約権の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、
当社が所有する自己株式及び本不応募株式等を除きます。）を取得することを企図しているとのことですので、
買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全部の買付け等
を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（ 11,275,800 株）は、当社潜在株式勘案後株式総数（18,401,601
株）に係る議決権数（184,016個）に３分の２を乗じた数（122,678個、小数点以下を切り上げ）から湯浅氏が所
有する当社株式（726,000株）及び本新株予約権の目的となる当社株式（266,000株） の合計（992,000株） に係
る議決権数（ 9,920 個）を控除した数（ 112,758 個）に100を乗じた数としているとのことです。かかる買付予定
数の下限を設定したのは、公開買付者が、本公開買付け において、当社株式及び本新株予約権の全て（但し、本
新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募株式等を除きま
す。）を取得できなかった 場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けの成立後、当社の株主を公開買付者及び湯浅氏のみとするための
一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているところ、本スク
イーズアウト手続の一環として株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正
を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、
本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者 及び 湯浅氏が当社の総株主の議決権の３分の２以
上に係る当社株式を所有することとなるようにするためとのことです。
なお、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消
滅会社とし、湯浅氏に対する合併対価を公開買付者の普通株式とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）
を実施し、本合併の完了後、公開買付者親会社を株式交換完全親会社、公開買付者を株式交換完全子会社とし、
公開買付者親会社の普通株式を株式交換の対価として、これを株式交換の実施時点において公開買付者の株主と
なる湯浅氏に対して交付する株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを予定しているとの
ことです。但し、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
載のとおり、本株式併合 （以下に定義します。以下同じです。） の結果、公開買付者のみが当社の株主となった
場合、本取引後に湯浅氏が本株式併合により１株未満の端数となった部分に相当する株式の対価として受領した
金銭の一部を公開買付者親会社に再出資（以下「本再出資」といいます。）し、かつ、公開買付者を吸収合併存
続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することにより、本取引並びに本合併及び本株式交換に
より企図していた公開買付者親会社、公開買付者及び当社の株主構成と実質的に同等の株主構成を実現するため
に必要な手続を実施することを予定しているとのことです。本書提出日現在、当該手続に関する具体的な日程等
の詳細については未定とのことです。
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＜中略＞
Ⅰ. 本公開買付けの実行前（現状）
＜中略＞
Ⅱ. 本公開買付けの実行後
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Ⅲ. 本スクイーズアウト手続の実行後
公開買付者は、本公開買付け により、当社株式及び本新株予約権の全て（但し、本新株予約権の行使によ
り交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募株式等を除きます。）を取得できな
かった場合には 、当社に対して、本株式併合の手続を実行することにより当社の株主を公開買付者及び湯浅
氏のみとするための手続を要請する予定とのことです。
＜後略＞
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（訂正後）
＜前略＞
また、公開買付者及び公開買付者親会社、並びにTAが投資助言を行う投資ファンドであり、本公開買付けの成
立を条件として公開買付者親会社に出資を予定しているTAファンドは、当社の第８位株主である湯浅氏との間
で、2024年１月24日付で、湯浅氏が所有する当社株式（所有株式数：726,000株、所有割合：3.95％）及び本新
株予約権（所有新株予約権数：2,660個（目的となる株式数：266,000株、所有割合：1.45％））の全て（但し、
本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みます。）（以下「本不応募株式等 （湯浅氏） 」といいま
す。）を本公開買付けに応募しない旨並びに本スクイーズアウト手続（以下に定義します。 以下同じです。 ）及
び本取引後の当社の組織再編の実施等について定める不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結
しているとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、当社の第６位株主である株式会社アイ
ネット（以下「アイネット」といいます。）（所有株式数：1,000,000株、所有割合：5.43％）との間で、2024
年２月22日付で、アイネットが本株式併合（以下に定義します。以下同じです。）後に当社の株主として残るこ
とを避ける観点から、本公開買付けの終了後にアイネットの所有する株式数が湯浅氏の所有する株式数を下回る
よう、アイネットが所有する当社株式の一部（所有株式数：279,100株、所有割合：1.52％、以下「本応募株式
（アイネット）」といいます。）を本公開買付けに応募すること、及び、当該応募に係る当社株式以外に所有す
る全ての当社株式（所有株式数：720,900株、所有割合：3.92％、以下「本不応募株式（アイネット）」とい
い、本不応募株式等（湯浅氏）と併せて、「本不応募株式等」と総称します。）は本公開買付けに応募しないも
のの、本スクイーズアウト手続に協力することを内容とする応募・不応募契約（以下「本応募・不応募契約」と
いいます。）を締結しているとのことです。
本応募契約 、 本不応募契約 及び本応募・不応募契約 の詳細については、下記「（７）本公開買付けに係る重要
な合意に関する事項」の「①本応募契約」 、 「②本不応募契約」 及び「③本応募・不応募契約」 をご参照くださ
い。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、 10,554,900 株（所有割合： 57.36 ％）を買付予定数の下限と設定し
ており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満
たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、本公開買付けは、
公開買付者が当社株式及び本新株予約権の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、
当社が所有する自己株式及び本不応募株式等を除きます。）を取得することを企図しているとのことですので、
買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全部の買付け等
を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（ 10,554,900 株）は、当社潜在株式勘案後株式総数（18,401,601
株）に係る議決権数（184,016個）に３分の２を乗じた数（122,678個、小数点以下を切り上げ）から湯浅氏が所
有する当社株式（726,000株）及び本新株予約権の目的となる当社株式（266,000株） 並びにアイネットが所有す
る本不応募株式（アイネット）（720,900株）の合計（1,712,900株） に係る議決権数（ 17,129 個）を控除した数
（ 105,549 個）に100を乗じた数としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者
が、本公開買付け が成立した 場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収
に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けの成立後、当社の株主を公開買付者及び湯浅氏のみとするため
の一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているところ、本スク
イーズアウト手続の一環として株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正
を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、
本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者 、 湯浅氏 及びアイネット が当社の総株主の議決権
の３分の２以上に係る当社株式を所有することとなるようにするためとのことです。
なお、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消
滅会社とし、湯浅氏に対する合併対価を公開買付者の普通株式とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）
を実施し、本合併の完了後、公開買付者親会社を株式交換完全親会社、公開買付者を株式交換完全子会社とし、
公開買付者親会社の普通株式を株式交換の対価として、これを株式交換の実施時点において公開買付者の株主と
なる湯浅氏に対して交付する株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを予定しているとの
ことです。但し、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
載のとおり、本株式併合の結果、公開買付者のみが当社の株主となった場合、本取引後に湯浅氏が本株式併合に
より１株未満の端数となった部分に相当する株式の対価として受領した金銭の一部を公開買付者親会社に再出資
（以下「本再出資」といいます。）し、かつ、公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする
吸収合併を実施することにより、本取引並びに本合併及び本株式交換により企図していた公開買付者親会社、公
開買付者及び当社の株主構成と実質的に同等の株主構成を実現するために必要な手続を実施することを予定して
いるとのことです。本書提出日現在、当該手続に関する具体的な日程等の詳細については未定とのことです。
＜中略＞
Ⅰ. 本公開買付けの実行前（現状）
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＜中略＞
Ⅱ. 本公開買付けの実行後
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Ⅲ. 本スクイーズアウト手続の実行後
公開買付者は、本公開買付け が成立した場合 、当社に対して、本株式併合の手続を実行することにより当
社の株主を公開買付者及び湯浅氏のみとするための手続を要請する予定とのことです。
＜後略＞
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針
（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
その後、TAは、クレアシオン・キャピタルとの間で複数回の協議・交渉を重ねた結果、2024年１月12日、
クレアシオン・キャピタルが、本公開買付価格を1,380円として本公開買付けへの応募合意に応じる旨の意
向であることを確認したとのことです。そこで、公開買付者及びPacific投資事業有限責任組合は、2024年
１月24日付で本応募契約を締結したとのことです。本応募契約の詳細については、下記「（７）本公開買付
けに係る重要な合意に関する事項」の「①本応募契約」をご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
その後、TAは、クレアシオン・キャピタルとの間で複数回の協議・交渉を重ねた結果、2024年１月12日、
クレアシオン・キャピタルが、本公開買付価格を1,380円として本公開買付けへの応募合意に応じる旨の意
向であることを確認したとのことです。そこで、公開買付者及びPacific投資事業有限責任組合は、2024年
１月24日付で本応募契約を締結したとのことです。本応募契約の詳細については、下記「（７）本公開買付
けに係る重要な合意に関する事項」の「①本応募契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、本公開買付けの開始直後から、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、当社
の既存株主に対して、本公開買付けへの応募を促すことについて検討したとのことです。当該検討の結果、
公開買付者は、当社の第６位株主であり、当社株式の所有割合が相対的に高いアイネット（所有割合：
5.43％）に本公開買付けの概要を説明し、本公開買付けへの応募を促すことを湯浅氏に依頼したとのことで
す。公開買付者による当該依頼を受けて、湯浅氏は、2024年２月７日、アイネットに対して、本公開買付け
を含む本取引の概要の説明を行い、アイネットが所有する当社株式の本公開買付けへの応募に関する初期的
な依頼を行ったところ、アイネットから、本取引に協力することにつき、前向きに検討する旨の回答を得た
とのことです。そこで、公開買付者、湯浅氏及びアイネットは、2024年２月16日から、アイネットが所有す
る当社株式の本公開買付けへの応募に関する具体的な協議を開始したとのことです。かかる協議において、
公開買付者及び湯浅氏は、アイネットに対して、少なくとも、アイネットが本株式併合後に当社の株主とし
て残ることを避ける観点から、本公開買付けの決済開始日後にアイネットの所有する当社株式の数が湯浅氏
の所有する当社株式の数を下回るよう、アイネットがその所有する当社株式の一部を本公開買付けに応募
し、残りの当社株式については不応募としつつ、本公開買付け後の本臨時株主総会にて本株式併合の実施に
賛成する旨の議決権行使を行うことを求めたところ、アイネットから、これらに応じる意向がある旨の回答
を得たとのことです。そこで、公開買付者及びアイネットは、2024年２月22日付で、アイネットが、本応募
株式（アイネット）（所有株式数：279,100株、所有割合：1.52％）を本公開買付けに応募する旨、及び、
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本不応募株式（アイネット）（所有株式数：720,900株、所有割合：3.92％）は本公開買付けに応募しない
ものの、本スクイーズアウト手続に協力する旨を定めた本応募・不応募契約を締結したとのことです。本応
募・ 不応募契約の詳細については、下記「（７）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③本応
募・不応募契約」をご参照ください。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
により、当社株式及び本新株予約権の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が
所有する自己株式及び本不応募株式等を除きます。）を取得できなかった場合には 、本公開買付けの成立後、以下
の本スクイーズアウト手続により、当社の株主を公開買付者及び湯浅氏のみとすることを予定しているとのことで
す。
具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行
うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議
議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2024年 ４月下旬 を目途に開催することを、本
公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点
から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後
の近接する日（本書提出日現在において、2024年３月中旬を予定しているとのことです。）が本臨時株主総会の基
準日となるように、基準日設定公告を行うことを当社に要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかか
る要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者 及び 湯浅氏は、本臨時株主総会におい
て上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
が成立した場合 、本公開買付けの成立後、以下の本スクイーズアウト手続により、当社の株主を公開買付者及び湯
浅氏のみとすることを予定しているとのことです。
具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行
うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議
議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2024年 ５月上旬 を目途に開催することを、本
公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点
から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後
の近接する日（本書提出日現在において、2024年３月中旬を予定しているとのことです。）が本臨時株主総会の基
準日となるように、基準日設定公告を行うことを当社に要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかか
る要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者 、 湯浅氏 及びアイネット は、本臨時株
主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
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(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
（訂正前）
＜前略＞
② 本不応募契約
＜中略＞
（Ⅰ）本不応募株式等の不応募及び本スクイーズアウト手続に係る合意
本不応募契約は、本不応募株式等の不応募及び本スクイーズアウト手続に関し、以下の事項を定めている
とのことです。
（ⅰ） 湯浅氏は、公開買付者が開始する本公開買付けにおいて、本不応募株式等を応募しない。
＜中略＞
（Ⅲ）当社株式の取扱い
本不応募契約は、当社株式の取扱いに関し、以下の事項を定めているとのことです。
（ⅰ） 湯浅氏は、本不応募株式等の全部又は一部について、公開買付者、公開買付者親会社及びTAファン
ドの書面による同意のない限り、譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分を行っ
てはならない。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
② 本不応募契約
＜中略＞
（Ⅰ）本不応募株式等 （湯浅氏） の不応募及び本スクイーズアウト手続に係る合意
本不応募契約は、本不応募株式等 （湯浅氏） の不応募及び本スクイーズアウト手続に関し、以下の事項を
定めているとのことです。
（ⅰ） 湯浅氏は、公開買付者が開始する本公開買付けにおいて、本不応募株式等 （湯浅氏） を応募しな
い。
＜中略＞
（Ⅲ）当社株式の取扱い
本不応募契約は、当社株式の取扱いに関し、以下の事項を定めているとのことです。
（ⅰ） 湯浅氏は、本不応募株式等 （湯浅氏） の全部又は一部について、公開買付者、公開買付者親会社及
びTAファンドの書面による同意のない限り、譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の
処分を行ってはならない。
＜中略＞
③ 本応募・不応募契約
公開買付者は、2024年２月22日付で、アイネットとの間で、本応募・不応募契約を締結しているとのことで
す。本応募・不応募契約において、アイネットは、公開買付者との間で、本応募株式（アイネット）（所有株式
数：279,100株、所有割合：1.52％）を本公開買付けに応募（以下「本応募（アイネット）」といいます。）す
る旨、及び、本不応募株式（アイネット）（所有株式数：720,900株、所有割合：3.92％）は本公開買付けに応
募しないものの、本スクイーズアウト手続に協力する旨の合意をしているとのことです。なお、本応募・不応募
契約を除いてアイネットとの間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本
公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。
本応募・不応募契約の概要は、以下のとおりとのことです。
（Ⅰ）アイネットの応募及び不応募
本応募・不応募契約において、アイネットは、遅くとも公開買付期間の末日の５営業日前までに、本応募
（アイネット）をするものとされているとのことです。また、アイネットは、本応募（アイネット）後、本
応募（アイネット）を撤回せず、本応募株式（アイネット）の買付け等に係る契約を解除しないものとされ
ているとのことです。
また、アイネットは、本公開買付けにおいて、本不応募株式（アイネット）を応募しないものとされてい
るとのことです。
（Ⅱ）本スクイーズアウト手続への協力
本応募・不応募契約において、アイネットは、本公開買付けが成立した場合、本スクイーズアウト手続を
実施するために合理的に必要な協力（本スクイーズアウト手続を実施するための当社の臨時株主総会におけ
る賛成の議決権の行使を含みます。）を行うこととされているとのことです。
（Ⅲ）アイネットの誓約事項
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EDINET提出書類
株式会社ペイロール(E35482)
訂正意見表明報告書
本応募・不応募契約において、アイネットは、以下の事項を誓約しているとのことです。
（ⅰ） アイネットは、本スクイーズアウト手続が完了するまでの間、公開買付者以外の第三者との間で、
アイネットが所有する当社株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付け又は本スクイー
ズアウト手続と実質的に抵触し又は本公開買付け若しくは本スクイーズアウト手続の実行を困難に
する取引（当社株式の追加取得を含む。）及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する
提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとする。また、アイネットは、第三者からか
かる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買
付者に対して、かかる事実及び内容を通知するものとする。
（ⅱ） アイネットは、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、当社の株主総会の招集請求権（会社法
第297条）、議題提案権（会社法第303条第１項及び第２項）及び議案提案権（会社法第304条及び
第305条第１項）その他の株主権を行使しないものとする。
（ⅲ） アイネットは、本応募・不応募契約の締結日以降に、当社の株主総会が開催される場合、公開買付
者の選択に従い、（a）公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授
与し、又は（b）公開買付者の指示に従って議決権を行使するものとする。
（ⅳ） アイネットは、公開買付者の合理的な要請に従い、本応募（アイネット）の状況及び本応募（アイ
ネット）に必要となる手続の履践状況について公開買付者に報告するものとする。
（Ⅳ）表明保証事項
本応募・不応募契約において、アイネットは、（a）設立及び存続の適法性及び有効性、（b）本応募・不
応募契約の締結及び履行に係る権限等、（c）強制執行可能性、（d）許認可等の取得、（e）法令等との抵
触の不存在、（f）倒産手続等の不存在、（g）反社会的勢力の不存在、並びに（h）当社株式の所有を表明
保証しているとのことです。
また、本応募・不応募契約において、公開買付者は、（a）設立及び存続の適法性及び有効性、（b）本応
募・不応募契約の締結及び履行に係る権限等、（c）強制執行可能性、（d）許認可等の取得、（e）法令等
との抵触の不存在、（f）倒産手続等の不存在、並びに（g）反社会的勢力の不存在を表明保証しているとの
ことです。
以 上
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