ＲＩＺＡＰグループ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＲＩＺＡＰグループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＲＩＺＡＰグループ株式会社(E00518)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月22日
【会社名】 RIZAPグループ株式会社
【英訳名】 RIZAP GROUP, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 瀬戸 健
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
【電話番号】 (03)5337-1337
【事務連絡者氏名】 取締役 鎌谷 賢之
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
【電話番号】 (03)5337-1337
【事務連絡者氏名】 取締役 鎌谷 賢之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 52,710,000円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
21,136,710,000円
（注）１．本募集は2024年２月22日開催の当社取締役会決議に基
づき、ストックオプション付与を目的として、新株予
約権を発行するものであります。
（注）２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失
した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 証券会員制法人札幌証券取引所
（北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
527,100個（新株予約権１個につき100株）
発行数 （注） 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予
約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額 52,710,000円
発行価格 新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年３月11日から2024年３月21日
申込証拠金 該当事項はありません。
RIZAPグループ株式会社 財務部
申込取扱場所
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
払込期日 2024年４月19日
割当日 2024年４月19日
株式会社みずほ銀行 新宿新都心支店
払込取扱場所
東京都新宿区西新宿1-25-1 新宿センタービル
（注）１．第３回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）は、2024年２月22日開催の当社取締役会決議に
基づき発行するものであります。
２．本新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとしま
す。
３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、当社の取締役および従業
員、当社子会社の取締役および従業員（以下、「当社グループ役職員」という。）に対して行うものであり
ます。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数
を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
対象者 人数 割当新株予約権数
当社取締役 ７名 297,600個
当社従業員 104名 141,000個
当社子会社取締役 ３名 10,500個
当社子会社従業員 119名 78,000個
合計 233名 527,100個
※ 当社子会社には当社孫会社を含みます。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる 52,710,000株
株式の数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普
通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払
込金額 込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金400円とする。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 21,136,710,000円
株式を発行する場合の株 （注） ただし、下記（注）２．の定めにより、行使価額が調整された場合には、新株予約
式の発行価額の総額 権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性が
ある。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2026年７月１日から2034年３月31日までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び RIZAPグループ株式会社 財務部
払込取扱場所 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 新宿新都心支店
東京都新宿区西新宿1-25-1 新宿センタービル
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年３月期
から2028年３月期のいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益
計算書の営業利益が40,000百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に満たし
た期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書
（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するも
のとし、当該連結損益計算書に本新株予約権に関わる株式報酬費用が計上されている場
合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するもの
とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
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２．新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2025年３月31日まで継続して、当社または
当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による
退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではな
い。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権者が禁固以上の刑に処された場合、及び当社又は当社関係会社に適用のある
法令又は定款若しくは社内規程に違反する等して新株予約権の付与の目的上権利を行使
させることが相当でないと当社取締役会が判断した場合には、その権利を行使すること
はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
事由及び取得の条件 しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画に
ついて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を
無償で取得することができる。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に
より本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
る事項 する。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、
事項 組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整
して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
うち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日まで
とする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
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(8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（注）１．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印し
たうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、
かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約
権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場
所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
れた場合において、当該行使請求書に係る新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
21,136,710,000円 6,100,000円 21,130,610,000円
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（52,710,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額（21,084,000,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．行使価額が調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の総額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中
に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及
び差引手取概算額は減少いたします。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の募集は、当社の業績向上に対する当社グループ役職員の貢献意欲や士気を高めることを目的
として付与するものであり、資金調達を目的としておりません。
また、本新株予約権の行使については、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 新
株予約権の行使の条件」に記載した一定の業績目標を達成することで可能となります。加えて行使の決定は新
株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現
時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、手取金は運転資金に充当
する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いた
します。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定
的な金融資産で運用する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
第20期（自2022年４月１日 至2023年３月31日） 2023年６月30日に関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
第21期第１四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日） 2023年８月14日に関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
第21期第２四半期（自2023年７月１日 至2023年９月30日） 2023年11月14日に関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
第21期第３四半期（自2023年10月１日 至2023年12月31日） 2024年２月14日に関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
① １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年２月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定基づき、臨時報告書を2023年７月６日
に、関東財務局長に提出
② １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年２月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定基づき、臨時報告書を2023年８月14日
に、関東財務局長に提出
６【訂正報告書】
訂正報告書（上記５②の臨時報告書の訂正報告書）を2023年８月16日及び2023年９月１日に関東財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変
更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日現在においてもその判
断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
RIZAPグループ株式会社 本社
（東京都新宿区西新宿八丁目17番１号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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