株式会社日本創発グループ 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社日本創発グループ |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社日本創発グループ(E30930)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月21日
【届出者の名称】 株式会社日本創発グループ
【届出者の所在地】 東京都台東区上野三丁目24番６号
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区上野三丁目24番６号
【電話番号】 03(5817)3061
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 菊地 克二
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社日本創発グループ
（東京都台東区上野三丁目24番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注２） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注３） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令
第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指します。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２【買付け等の目的】
当社は、株主の利益還元を重要な政策として位置付けております。利益配分につきましては、安定配当の継続を基
本としつつ、業績及び財務状況、配当性向、内部留保などを総合的に勘案して決定することを基本方針としておりま
す。剰余金の配当については、年４回とすることを基本として、取締役会が都度決定することにしております。ま
た、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の
決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款で定めております。上記方針に基づき、2022年12月期の配当
につきましては、１株当たり11円（第１四半期配当：2.75円、第２四半期配当：2.75円、第３四半期配当：2.75円、
期末配当：2.75円）とし、この結果、配当性向（連結）は26.48％となりました。
また、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条
第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することが
できる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策
の遂行を目的とするものであります。
これまでに当社は、機動的な資本政策遂行の一環として自己株式の取得を行ってきております。具体的には、当時
公表いたしました自己株式の取得に関するプレスリリースに記載のとおり、①2016年５月13日開催の取締役会の決議
に基づき、2016年５月16日に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の自己株式立会外
取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により606,600株（取得当時の所有割合（注１）：4.98％）を368,812,800円で、②2016
年８月17日開催の取締役会の決議に基づき、2016年８月18日に、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮ
ｅＴ－３）により380,000株（取得当時の所有割合（注２）：3.28％）を220,780,000円で、③2016年11月14日開催の
取締役会の決議に基づき、2016年11月15日に、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により
591,500株（取得当時の所有割合（注３）：5.01％）を363,772,500円で、④2017年11月27日開催の取締役会の決議に
基づき、2017年11月28日に、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により347,900株（取得
当時の所有割合（注４）：2.93％）を279,363,700円で、⑤2018年２月20日開催の取締役会の決議に基づき、2018年
２月21日に、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により1,105,000株（取得当時の所有割
合（注５）：8.00％）を1,105,000,000円で、⑥2018年４月10日開催の取締役会の決議に基づき、2018年４月11日
に、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により54,000株（取得当時の所有割合（注６）：
0.42％）を52,920,000円で、⑦2018年５月29日開催の取締役会の決議に基づき、2018年５月30日に、東京証券取引所
の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により150,000株（取得当時の所有割合（注７）：1.18％）を
153,000,000円で、⑧2019年６月３日開催の取締役会の決議に基づき、2019年６月５日から2019年８月30日までの期
間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により100,000株（取得当時の所有割合（注８）：0.80％）を
83,283,500円で、⑨2019年８月30日開催の取締役会の決議に基づき、2019年９月２日に、東京証券取引所の自己株式
立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により900,000株（取得当時の所有割合（注９）：7.25％）を794,700,000円で、
⑩2021年11月25日開催の取締役会の決議に基づき、2021年11月26日に、東京証券取引所の自己株式立会外取引（Ｔｏ
ＳＴＮｅＴ－３）により2,335,300株（取得当時の所有割合（注10）：4.62％）を756,637,200円で、それぞれ取得し
ております。
（注１） 2016年３月31日現在の発行済株式総数（12,187,280株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（0
株）を控除した株式数（12,187,280株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注２） 2016年６月30日現在の発行済株式総数（12,187,280株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数
（606,600株）を控除した株式数（11,580,680株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注３） 2016年９月30日現在の発行済株式総数（12,187,280株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数
（384,916株）を控除した株式数（11,802,364株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注４） 2017年９月30日現在の発行済株式総数（12,187,280株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数
（326,976株）を控除した株式数（11,860,304株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注５） 2017年12月31日現在の発行済株式総数（13,817,934株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（72
株）を控除した株式数（13,817,862株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注６） 2018年３月31日現在の当社の発行済株式総数（13,817,934株）から、同日現在の当社が所有する自己株式
数（1,105,076株）を控除した株式数（12,712,858株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）で
す。
（注７） 2018年４月30日現在の当社の発行済株式総数（13,817,934株）から、同日現在の当社が所有する自己株式
数（1,159,080株）を控除した株式数（12,658,854株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）で
す。
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（注８） 2019年４月30日現在の当社の発行済株式総数（13,817,934株）から、同日現在の当社が所有する自己株式
数（1,309,152株）を控除した株式数（12,508,782株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）で
す。
（注９） 2019年７月31日現在の当社の発行済株式総数（13,817,934株）から、同日現在の当社が所有する自己株式
数（1,409,152株）を控除した株式数（12,408,782株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）で
す。
（注10） 2021年10月31日現在の当社の発行済株式総数（55,271,736株）から、同日現在の当社が所有する自己株式
数（4,692,435株）を控除した株式数（50,579,301株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）で
す。
かかる資本政策の基本的な方針を背景に、当社は、2023年12月上旬、株主への更なる株主還元、機動的な資本政策
の遂行及び資本効率の向上を目的として、自己株式の取得について検討を開始いたしました。当社は、営業利益、経
常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を重要な指標としており、加えてEBITDA（経常利益＋減価償却費＋のれん
の償却額＋金融費用）、自己資本比率、キャッシュ・フローを重視した経営により、経営基盤を強化し、安定的な成
長を図ることとしております。それにより、１株当たり当期純利益（EPS）や自己資本当期純利益率（ROE）を高め、
有利子負債（Debt）を効率よく調達することにより加重平均資本コスト（WACC）を押さえ投下資本利益率（ROIC）を
高めることについても重視しており、また、適切なIR活動を通じて株価を意識し、EV/EBITDA倍率を追求することと
しております。当社株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（EPS）や自己資本当期純
利益率（ROE）など資本効率の向上に寄与し、株主に対する利益還元に繋がること、また、機動的な資本政策の遂行
のための備えになることとなり、大株主が所有する当社株式を取得するのであれば、流動性を損ねることなく比較的
短期間に相当規模の自己株式を取得できると判断いたしました。当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出
された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに、2023年９月30日時点での当社連結ベース
の現金及び預金が約100億49百万円であること、今後の業績及び投資の見込みなどの財務の状況等を考慮しても、今
回想定される自己株式の取得資金約９億78百万円に自己資金である2023年９月30日時点での当社連結ベースの現金及
び預金である約100億49百万円を充当しても、充当後現預金残高は約90億71百万円であり、当社の財務状況に大きな
影響を与えないとの結論に至り、2023年12月中旬、当社株式を19,050,000株（所有割合（注）38.00％）所有し当社
の主要株主である筆頭株主の株式会社TKO（以下「TKO」といいます。TKOは、当社の取締役である鈴木隆一が議決権
の100％を所有する資産管理会社であり、同氏が、TKOの代表取締役を兼務しております。）に対して、その所有する
当社株式の一部の当社への売却を打診したところ、2023年12月下旬に、TKOより当社株式を売却することの可否につ
いて検討する旨の回答を得ました。
（注） 所有割合とは、当社が2023年11月９日に公表した「2023年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連
結）」に記載された2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数（55,271,736株）から、同日現在の当社が
所有する自己株式数（5,135,863株）を控除した株式数（50,135,873株）に対する割合（小数点以下第三位
を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
そこで、当社は、TKOより当社株式を取得することを前提に、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、(ⅰ)
株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付
けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び
(ⅳ)TKO以外の株主にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等
を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2024年１月中旬に、公開買付けの方法が最も適切であると判断いたしました。
また、2024年１月中旬に、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に
際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係
に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによっ
て行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の
市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の
利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウン
トを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。このような考えに基づき、当社は、2024年１月下
旬に、TKOに対して、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の市場価格より一定のディスカウントを
行った価格で公開買付けを実施した場合の応募可否について打診したところ、2024年１月下旬に、応募株式数につい
ては1,710,000株程度とし、応募を前向きに検討する旨の回答が得られました。
これを受けて、当社は、2024年１月下旬に、市場価格に対するディスカウント率については、当社の財務状況及び
2022年１月以降2023年12月下旬までの間に公表された自己株式の公開買付けの事例（以下「本事例」といいます。）
44件において、10％程度（９％から12％）のディスカウント率を採用している事例が30件と最多であり、同程度の
ディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる株価につい
ては、本事例44件のうち、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ
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月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が30件と最多であったことを踏
まえ、本公開買付価格について検討を行いました。
そして、ディスカウントの基礎となる株価について、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価とい
う平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理
性をより確保することができると考えられる一方で、長期間の平均株価を採用すると、直近の当社の企業価値及び市
場の評価を反映しなくなる可能性が高まると考えられることを踏まえ、当社は、2024年１月26日に、同日の前営業日
（2024年１月25日）に、同日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純
平均値591円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して12.01％（小
数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）のディスカウントを行った価
格である520円を本公開買付価格とする旨をTKOに提案いたしました。その結果、2024年２月19日に、TKOより、上記
条件にて公開買付けを実施するのであれば、その所有する当社株式の一部である1,710,000株（所有割合3.41％）を
本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定によ
り読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき自己株式の取得を行うこと、その具体的な
取得方法として本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前
営業日（2024年２月19日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平
均値613円に対して15.17％のディスカウントを行った価格である520円とすることを決議いたしました。
上記取締役会においては、当社取締役である鈴木隆一を除くすべての取締役（11名）が上記の決議に参加し、決議
に参加した取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、当社取締役である鈴木
隆一は、TKOの議決権の100％を所有するとともに同社の取締役を兼務しており、本公開買付けに関して特別利害関係
を有するおそれがあるため、利益相反を回避し取引の公平性を高める観点から、本公開買付けに関する事前の協議及
び交渉には当社の立場からは参加しておらず、当社取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。本公開
買付けは、TKO以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、TKOが応募を予定している1,710,000株（所有
割合3.41％）を上回る1,881,000株（所有割合3.75％）を買付予定数の上限としております。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2023年12月31日現
在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び現金同等物）は14,355百万円であり、買付資金に充当した後
も、当社の2019年12月末から2023年12月末の過去５年間における平均的な手元流動性（過去５年間における期末の手
元流動性（現金及び現金同等物）の単純平均11,708百万円）を上回る水準を確保できます。これらにより、当社は事
業環境の大きな変化の際にも十分な流動性が確保できると考えています。従って、通常の業務運営に応じた流動性は
確保されているため、財務健全性及び安全性は問題ないものと考えています。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定であり、具体的に決定した
場合は速やかに公表いたします。
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３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
（１）【発行済株式の総数】
51,000,000株（2024年２月21日現在）
（２）【株主総会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（３）【取締役会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
普通株式 1,881,100株 978,172,000円
（注１） 発行済株式総数 51,000,000株（2024年２月21日現在）
（注２） 発行済株式総数に対する割合 3.69％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３） 取得する期間 2024年２月21日から2024年３月21日まで
（注４） 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるた
め、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算しております。
（４）【その他（―）】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
買付け等の期間 2024年２月21日（水曜日）から2024年３月21日（木曜日）まで（20営業日）
公告日 2024年２月21日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
（２）【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき 金520円
算定の基礎 当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されてい
ること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即
した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われるこ
とが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普
通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通
株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑える
べく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ま
しいと判断いたしました。このような考えに基づき、当社は、2024年１月下旬に、TKOに対し
て、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の市場価格より一定のディスカウント
を行った価格で公開買付けを実施した場合の応募可否について打診したところ、2024年１月下
旬に、応募株式数については1,710,000株程度とし、応募を前向きに検討する旨の回答が得ら
れました。
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これを受けて、当社は、2024年１月下旬に、市場価格に対するディスカウント率について
は、当社の財務状況及び本事例44件において、10％程度（９％から12％）のディスカウント率
を採用している事例が30件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切で
あると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる株価については、本事例44件の
うち、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの過去
１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が30
件と最多であったことを踏まえ、本公開買付価格について検討を行いました。
そして、ディスカウントの基礎となる株価について、特定の一時点を基準とするよりも、一
定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因
を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えられる一方
で、長期間の平均株価を採用すると、直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる
可能性が高まると考えられることを踏まえ、当社は、2024年１月26日に、同日の前営業日
（2024年１月25日）に、同日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における
当社株式の終値の単純平均値591円に対して12.01％のディスカウントを行った価格である520
円を本公開買付価格とする旨をTKOに提案いたしました。その結果、2024年２月19日に、TKOよ
り、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、その所有する当社株式の一部である
1,710,000株（所有割合3.41％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年２月20日開催の取締役会決議において、本公
開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日（2024年２月19日）までの
過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値613円
に対して15.17％のディスカウントを行った価格である520円とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である520円は、本公開買付けの取締役会決議日（2024年２月20日）
の前営業日である２月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値
614円から15.31％、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値613円に対し
て15.17％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値588円に対して
11.56％をそれぞれディスカウントした金額となります。
また、本公開買付価格である520円は、本書提出日の前営業日である2024年２月20日の東京
証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値611円に対して14.89％をディスカウ
ントした金額となります。
算定の経緯 当社は、2024年１月中旬以降、本公開買付けの諸条件について検討を進めることとし、本公
開買付価格の決定に際しては、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格
で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
その上で、当社は、2024年１月下旬に、市場価格に対するディスカウント率については、当
社の財務状況及び本事例44件において、10％程度（９％から12％）のディスカウント率を採用
している事例が30件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると
判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる株価については、本事例44件のうち、
東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間
又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が30件と最多
であったことを踏まえ、本公開買付価格について検討を行いました。そして、ディスカウント
の基礎となる株価について、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平
準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠とし
て客観性及び合理性をより確保することができると考えられる一方で、長期間の平均株価を採
用すると、直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性が高まると考えられ
ることを踏まえ、当社は、2024年１月26日に、同日の前営業日（2024年１月25日）に、同日ま
での過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値
591円に対して12.01％のディスカウントを行った価格である520円を本公開買付価格とする旨
をTKOに提案いたしました。その結果、2024年２月19日に、TKOより、上記条件にて公開買付け
を実施するのであれば、その所有する当社株式の一部である1,710,000株（所有割合3.41％）
を本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年２月20日開催の取締役会決議において、本公
開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日（2024年２月19日）までの
過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値613円
に対して15.17％のディスカウントを行った価格である520円とすることを決議いたしました。
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（３）【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 1,881,000（株） ―（株） 1,881,000（株）
合計 1,881,000（株） ―（株） 1,881,000（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数（1,881,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数（1,881,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買
付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条
に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」とい
います。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
５【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主
等」といいます。）は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末
日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください（但し、各営業店によって営
業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。応募の
際には、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開
設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにお
いては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付け
においては、当社指定の株主名簿管理人（三菱UFJ信託銀行株式会社）の特別口座に記録されている株券等を
もって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取
引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先
立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。（注１）
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ
く必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書
類（注２）の提出が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内
の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。（注３）
（ⅰ）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本
金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価
格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなされ
課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた
部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たり
の買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入
となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が
源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されませ
ん。）。但し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２
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第12項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税
及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した
金 額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
また、支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判
定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済
株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得とし
て総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象と
なります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の
少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の
株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が東海
東京証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされま
す。なお、当該非課税口座が東海東京証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合
には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
す。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
（ⅲ）法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資
本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の
金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分については、原則として15.315％（所得税及
び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
但し、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有す
る応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限る）が、当社から支払いを受け
る配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行わ
れないこととなります。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別
所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間末日までに租税
条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま
す。
⑨ 応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応
募株主等に返還されます。
（注１） 当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手
続について
当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手
続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記
載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該
株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
（注２） マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募
する外国人株主等の場合には、次のマイナンバー（個人番号）又は法人番号確認書類が必要になりま
す。また、応募株主等が外国要人等（外国PEPs）に該当する場合は、その旨を申告していただく必要が
ございます。なお、マイナンバー（個人番号）又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付
代理人にお問い合わせください。
＜個人の場合＞
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次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類等
の提出をお願いいたします。なお、マイナンバー（個人番号）のご提供をいただけない方は、公開買
付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナ
ンバー（個人番号）等を変更する場合にはマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類等の
提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
個人番号確認書類 マイナンバー（個人番号）受入れのための本人確認書類
・個人番号カード（表面コピー）
① 個人番号カード（裏面コピー）
・以下の書類のいずれか１つ（コピー）
運転免許証、運転経歴証明書、旅券（パスポート（住所、氏名、生年月
日が確認できるものに限ります。））、在留カード
又は
通知カード（コピー）
・以下の書類のいずれか２つ
通知カードに記載されているお客さま
②
住民票の写し（原本）、住民票記載事項証明書（原本）、各種健康保険
の氏名、住所及び個人番号に変更がな
証、印鑑登録証明書、国民年金手帳、身体障害者手帳のコピー（住民票
い場合のみ、ご利用いただけます。
の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発
行日から６ヶ月以内の原本が有効）
（以下「確認書類」といいます。）
マイナンバー（個人番号）が記載され
・確認書類のいずれか１つ
た住民票の写し（原本）
③
（但し、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。）
又は
住民票記載事項証明書（原本）
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いす
るか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
＜法人の場合＞
「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（ https://www.houjin-
bangou.nta.go.jp/ ）から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書、
官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在
地の両方を確認できるもの））が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個
人の確認書類のいずれかの１つのコピーのご提出が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在
地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、
公開買付代理人へお問い合わせください。
＜外国人株主等の場合＞
常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該
外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。）の写
し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある
国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要にな
ります。
（注３） 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断
いただきますようお願い申し上げます。
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（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全
国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解
除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付さ
れ、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の
末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
（その他東海東京証券株式会社全国各支店）
（３）【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに、下記「８ 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
り応募株券等を返還いたします。
（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
７【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金】
買付代金（円）(a) 978,120,000
買付手数料(b) 12,000,000
その他(c) 27,020,000
合計(a)＋(b)＋(c) 1,017,140,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（1,881,000株）に１株当たりの本公開買付価格（520円）を乗
じた金額を記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額（円）
届出日の前日現在の預金等 当座預金 5,954,637,140
計 5,954,637,140
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８【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
（２）【決済の開始日】
2024年４月12日（金曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は
その常任代理人）の住所宛に郵送いたします。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用される源泉徴収税額（注）を控除した金額を応募株主等
（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開
買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送金するか、
公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。
（注） 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の
方法」の「(1）応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
（４）【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必
要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以
後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す（公開買付代理人の証券取引口座に記録する）ことにより返還し
ます。
９【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数（1,881,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数（1,881,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付
け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規
定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数
に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券
等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株
数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の
数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数
の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた
株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される
買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切
り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下
回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減
少させる株主を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等
を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しま
す。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公
表し、その後直ちに公告を行います。
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（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法に
よるものとします。なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約
金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担と
します。
（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３
の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす
る場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期
間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公
告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更
後の買付条件等により買付け等を行います。
（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８
第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公
告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書
を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付
して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容
を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
（６）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並び
に府令第19条の２に規定する方法により公表します。
（７）【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券
取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米
国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若し
くは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付
又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしま
せん。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下
の旨の表明・保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。
本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）若しくは買付けに関する書類も、直接間接を問わ
ず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買
付け等若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通
商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含み
ますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代
理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外か
ら与えている場合を除きます。）。
② 当社は、2024年２月20日付で、TKOとの間で、所有株式の一部である1,710,000株（所有割合：3.41％）を本公
開買付けに応じる旨の応募契約を締結しました。本応募契約においては、TKOによる応募の前提条件は存在しま
せん。
③ 当社は、2024年２月14日付で「2023年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表
に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監
査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（ⅰ）損益の状況（連結）
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（単位：百万円）
2023年12月期
会計期間
（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
売上高 74,846
売上原価 54,379
販売費及び一般管理費 17,003
営業外収益 1,054
営業外費用 524
親会社株主に帰属する当期純利益 2,508
（ⅱ）１株当たりの状況（連結）
（単位：円）
2023年12月期
会計期間
（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１株当たり当期純利益 50.94
１株当たり配当額 12.00
１株当たり純資産額 307.67
（ⅲ）当期連結業績予想及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属す
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
る当期純利益
当期連結業績予想
77,000 3,500 4,000 2,600
（2024年12月期）
前期連結実績
74,846 3,463 3,993 2,508
（2023年12月期）
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公開買付届出書
第２【公開買付者の状況】
１【発行者の概要】
（１）【発行者の沿革】
（２）【発行者の目的及び事業の内容】
（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】
２【経理の状況】
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
３【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 スタンダード市場
取引業協会名
月別 2023年８月 2023年９月 2023年10月 2023年11月 2023年12月 2024年１月 2024年２月
最高株価 725 639 619 578 604 642 637
最低株価 608 595 526 534 562 559 583
（注） 2024年２月については、２月20日までの株価です。
４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第８期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月27日関東財務局長に提出
事業年度 第７期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年３月28日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第３四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月10日関東財務局長に提
出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社日本創発グループ
（東京都台東区上野三丁目24番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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