株式会社リボミック 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社リボミック |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社リボミック(E30865)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月20日
【会社名】 株式会社リボミック
【英訳名】 RIBOMIC Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 義一
【本店の所在の場所】 東京都港区白金台三丁目16番13号
【電話番号】 03-3440-3303
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 今井 利哉
【最寄りの連絡場所】 東京都港区白金台三丁目16番13号
【電話番号】 03-3440-3303
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 今井 利哉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
（発行価額の総額） 4,192,212円
（新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額）
913,991,412円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮
定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が
修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 89,196個
発行価額の総額 4,192,212円
発行価格 47円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.47円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年３月７日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社リボミック 管理本部
申込取扱場所
東京都港区白金台三丁目16番13号
払込期日 2024年３月７日
割当日 2024年３月７日
払込取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部
（注）１ 株式会社リボミック第17回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2024年２月20日（以下
「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、新株予約権の買取にあたり
当事者が遵守すべき事項を規定した本新株予約権の買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいま
す。）及び本ファシリティ契約（以下に定義します。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額
の総額を払い込むものとします。なお、有価証券届出書による本新株予約権に係る募集（以下「本第三者割
当」といいます。）は、本新株予約権買取契約に規定する当社の表明及び保証が、払込期日において、真実
かつ正確であることを前提条件として行われる予定です。また、本ファシリティ契約は、本件買取契約に従
いＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」又は「割当予定先」といいます。）による本新株
予約権の買取りが完了することを停止条件として、効力が生じます。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式8,919,600株、本新株予
新株予約権付社債券等の 約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」とい
特質 う。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
より交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」とい
う。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2）新株予約権の内
容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下
「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株
式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合に
は、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当す
る金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使
価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、
本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行
使価額（本欄第４項に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使
価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」とい
う。）による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：51円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項によ
る調整を受ける。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は8,919,600株（2023年
９月30日現在の総議決権数356,785個に対する割合は24.99％）、交付株式数は100株で
確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：459,091,812円（ただ
し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第１項を参照）。
８ なお、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後
に本新株予約権買取契約及び新株予約権の行使停止に係る事項や買取義務等、主に発行
会社の新株予約権に係る権利義務を規定しているファシリティ契約（以下「本ファシリ
ティ契約」という。）を締結する予定である（詳細は「（注）２ 本新株予約権に表示
された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容」を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式8,919,600株とする（交
株式の数 付株式数は、100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調
整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応
じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
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３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額が調整される
場合（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額
のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式
数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後
行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする（なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第
(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における
調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
４ 本欄の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
５ 本欄に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使
価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を
適用する日と同日とする。
６ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初102円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、
修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、51円（ただし、本欄第３項の規定を準用して調整される。）と
する。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・処分普通株式数×
払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
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(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若し
くは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定め
るための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発
生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき
新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予
約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したも
のとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され
又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複
数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低
い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算
出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日
の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めな
い場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てに
ついてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以
下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は
行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
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④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項
第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引
日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１
か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合
には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確
定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
ないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価
額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
するものとする。
(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必
要とするとき（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第
２項に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に定
める行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合に
は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及
びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の
前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
う。
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新株予約権の行使により 913,991,412円
株式を発行する場合の株 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、
式の発行価額の総額 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使価
額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、
本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により普通株式を交付する場合の株式１株の払込金額
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
入額 予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第
１項記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2024年３月８日から2027年３月５日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以
下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日につい
ては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却す
るものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しく
は株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編
行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で
承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力
発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払
込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。
る事項 ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がな
い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定で
ある。
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代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
※１ ※２
当社は、次世代の医薬品として注目されている核酸医薬 の一種「アプタマー医薬 」の開発を目的とし
て創薬事業を展開している、創薬プラットフォーム系バイオベンチャーです。
※３
当社のアプタマー創薬基盤技術である「RiboARTシステム 」（Ribomic Aptamer Refined Therapeutics
System）は、様々なアプタマー医薬の開発に応用することが可能であり、眼科疾患・疼痛・線維症・骨疾患
※４
をはじめとして、広い領域の医薬品を創製することで、「Unmet Medical Needs 」を有する疾患に対する
新薬の提供を目指しています。
アプタマーを含む核酸医薬は、作用メカニズム及び投与方法が類似していることから、現在巨大な市場を形
※５
成している抗体医薬 に続く次世代の医薬品として注目されており、2023年の核酸医薬の全世界の市場規
模は124億8,673万USD（出典：「核酸医薬品の世界市場：～2029年」）と予測されており、抗体医薬の全世
界の市場規模は1,279億9,000万USD（2022年推定）（出典：「グローバル抗体医薬品に関する調査レポー
ト,2023年-2029年の市場推移と予測、会社別、地域別、製品別、アプリケーション別の情報」）に比べてま
だまだ小さな額ですが、抗体医薬との比較優位性から2029年には、155億3,836万USD規模に成長すると予想
※６
されています（出典：「核酸医薬品の世界市場：～2029年」）。また、mRNA を使ったSARS-CoV-２のワク
チンが世界で広く接種されたことによって、核酸医薬が認知され、今後は、新型コロナウイルス感染症
（COVID-19）以外の感染症や、がんに対するmRNAワクチンに加え、遺伝子疾患治療や再生医療用のmRNA、さ
※７ ※８ ※９ ※10
らに様々な疾患治療用のsiRNA 、ASO 、miRNA や転写因子に対するデコイ核酸 などの核酸医薬に
対する注目や期待が高まっているものと考えております。
※11
当社は、ライセンス・アウト を前提とした「自社創薬」と製薬企業等との「共同研究」の２事業を柱と
して、早期に一定の収入を獲得することを目標に事業を進めております。ライセンス・アウトの可能性と収
益の拡大を図るために、適切な自社創薬品については自社で臨床開発に取り組む戦略で、創薬探索から臨床
開発までをビジネスとして進めてまいりました。
一般的に新薬の研究開発では製品の上市までに十数年の長い年月と多額の資金が必要になり、継続的かつ安
定的な収益確保に至るまでの先行投資段階においては、期間損益がマイナスになる傾向がございます。当社
も、2015年３月期を除き、創業以来、2023年３月期まで当期純損失を計上してまいりました。
具体的には2023年３月期の財務状態は、比較的流動性の高い資産として現金及び預金2,825百万円、有価証
券1,500百万円の計4,325百万円を保有しており、2022年３月期と比較し376百万円の減少となっておりま
す。また経営成績としては、当期純損失1,653百万円、研究開発費1,491百万円となっております。
2024年３月期第３四半期時点においての財務状態は、現金及び預金2,064百万円、第15回新株予約権及び第
16回新株予約権にて調達した資金の一部について、研究開発への充当時期まで、一定以上の格付けが付され
た金融商品で元本が毀損するリスクを抑えて運用することを目的とした有価証券1,500百万円の計3,564百万
円を保有しており、2023年３月末と比較し760百万円の減少となっております。また、経営成績は、四半期
純損失802百万円、研究開発費562百万円となっております。
このように当社は、先行投資の段階が継続しており、調達した資金を最大限、企業価値向上に寄与させるた
めに、事業税負担の軽減を図るとともに、繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化を図ることが
必要であり、2022年５月24日及び2023年５月23日付で開示いたしました「資本金及び資本準備金の額の減少
並びに剰余金の処分に関するお知らせ」に記載しておりますとおり、資本金及び資本準備金の額の減少並び
に剰余金の処分を実施いたしました。
このような状況の下、当社のＳＭＢＣ日興証券を割当予定先とする第三者割当による本新株予約権の発行
（以下「本資金調達」といいます。）による資本増強を図り、既存プロジェクトの推進を行うことで、ライ
センス・アウトや新規共同研究契約の獲得を目指し、収益につなげてまいります。
当社は、中長期的な成長のための事業目標の１つとして、「探索から臨床ステージへの脱皮」を念頭に、臨
※12
床試験 を進めております。
※13
その第一歩としてRBM-007（umedaptanib pegol） を臨床開発のテーマに選び、「滲出型加齢黄斑変性
※14 ※
（Wet Age-related Macular Degeneration、wet AMD） 」と「軟骨無形成症（Achondroplasia、ACH）
15
」の臨床開発に注力してまいりました。
滲出型加齢黄斑変性については、米国において第２相臨床試験（TOFU試験）、第２相試験の延長試験
※16
（RAMEN試験）、米国医師による医師主導治験（TEMPURA試験）を実施し、単剤治療の臨床POC を確立いた
しました。これらの臨床試験の結果から、抗VEGF薬による標準治療歴が短いか未治療のwet AMD患者に対し
ては、RBM-007の治療効果は既存の標準治療薬に対して非劣勢であることが明らかになっています。そのた
め、今後、未治療のwet AMD患者での臨床試験において、視力改善と網膜の瘢痕（線維化）抑制効果を確立
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※17
できればRBM-007の上市 に道を開くことができるものと考えております。当社としては、その実現のため
に、国内外数社とライセンス・アウトや提携に向けての協議を進めております。
もう一つの臨床試験として、現在、日本において軟骨無形成症（ACH）を対象とした前期第２相試験を実施
しております。これまで、安全性に関する懸念は発生しておらず、順調に治験が進んでおります。前期第２
相試験終了（2025年５月予定）次第、ライセンス・アウトの方針です。
※18 ※19
さらに当社は、RBM-011 に関しても、日本において指定難病となっている肺動脈性肺高血圧症 （PAH）
について、PAHの日本国内での専門医療機関である国立研究開発法人国立循環器病研究センター（以下「国
循」といいます。）との共同研究を進めてきました。また、国循との共同研究と並行して、原薬合成を完了
し、PMDAと協議の上、第１相試験のための毒性試験を2023年６月に終了しており、臨床試験を開始するため
に必要な安全性が確認され、現在、海外企業への導出に向けた協議を開始しております。RBM-007、RBM-011
の開発が進む中、今後も中長期的な成長を見据え、RBM-007、RBM-011以外の既存パイプラインの研究開発を
推進することが重要と考えておりますが、RBM-003及びRBM-010の開発については、本日（2024年２月20日）
付開示の「第三者割当による第15回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第16回新株予約権（行使価額修
正条項付）に係る資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」に記載しておりますとおり、アプタ
マーに適した疾患領域の再検討によって、優先順位を変更いたしました。一方で、RBM-006については網膜
疾患への適応可能性が示されたことから、優先順位を上げ、RBM-006に注力していきたいと考えておりま
す。また、資金使途を変更したRBM-003及びRBM-010についての調達資金は主にドラッグデリバリーシステ
※20
ム 用アプタマーを中心とした探索研究費用及び運転資金に充当を予定しております。
・RBM-006（抗オートタキシン・アプタマー医薬）の研究開発
※21 ※22
RBM-006は、炎症性メディエーター であるLPA（リゾホスファチジン酸） の産生酵素であるオートタ
キシンに結合し、その活性を阻害するアプタマーです。RBM-006の適応疾患である増殖性硝子体網膜症
※23
（PVR） は、網膜剥離や糖尿病網膜症の放置、網膜剥離の手術によって併発する網膜疾患です。多種の
細胞が網膜表面や網膜内、硝子体腔内で増殖膜を形成し、当該増殖膜が収縮することによって網膜に皺壁
※24
（しゅうへき） 形成や牽引性網膜剥離が生じ、重篤な視力障害や失明に至ります。現在のところPVRに
対する有効な医薬品は存在しません。
当社は、日本大学医学部視覚科学分野・長岡泰司教授（現 旭川医科大学教授）との間で進めているPVR
医薬品の研究開発において、ブタPVRモデルにおけるRBM-006の効果を検討した結果、当該アプタマーが網
膜細胞の増殖を抑制すること、及び当該モデルにおける増殖膜の形成を抑制し網膜剥離を抑制する効果が
あることを確認いたしました。
オートタキシンやLPAは、眼科領域における複数の疾患において発現の亢進が見られ、新規治療薬の標的
として注目されております。PVR医薬品は現在、市場においては存在しておらず、市場規模及び使用方法
としては、網膜剥離の国内患者数は約100,000人（引用データ：令和２年10月時点厚生労働省による総患
者数の推計）とされており、年間約25,000件実施される網膜剥離手術（引用データ：Caloo（カルー）全
国の網膜剥離の治療実績・手術件数）とその術後に使用されると考えております。また、他の疾患を含め
た潜在的な患者数はその十倍から数十倍に上ると想定しております。（「出典：糖尿病網膜症診療ガイド
ライン（第１版）」をもとに当社にて想定。）
したがって、当社は、RBM-006がPVRに対して新たな薬物治療の道を切り開くと同時に、オートタキシンの
関与が示唆されている網膜疾患に関して、RBM-006による治療効果を動物モデルで検証することによっ
て、RBM-006の適応拡大による事業価値の向上につながると考えております。
Ⓡ
世界初のアプタマー医薬品となったMacugen （抗VEGF薬）や近年承認されたアプタマー医薬品IZERVAYTM
（抗補体C5薬）はいずれもwet AMDやdry AMD（萎縮型加齢黄斑変性）などの網膜疾患に対する硝子体内投
与薬であり、当社のRBM-007もwet AMDに対する治療薬として臨床POCが確立できたことを考えると、アプ
タマーは網膜疾患にフィットするモダリティ（治療手段）であることが強く示唆されます。網膜疾患にお
いてはさまざまな増殖因子やサイトカイン等の免疫系因子が関与することが知られており、当社保有の多
数のパイプラインがこれらの因子に対する阻害性のアプタマーとなっています。そのため、代表的な網膜
疾患に対する動物モデルを作成して、当社保有のアプタマーの効果を網羅的に検証することは、網膜疾患
に対するアプタマー新薬の開発に大きく役立つものと考えます。
上記のように、当社では、新たに臨床開発を目指すアプタマーを中心とした開発のための資金調達の必要
性が増しております。
また、既存事業の維持において毎年約４億円の運転資金が発生しておりますが、今後さらにRBM-006の研
究開発に付随する資金も含めた運転資金の確保が必要となります。そういったなかで、当該運転資金を、
本日（2024年２月20日）付開示の「第三者割当による第15回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第16
回新株予約権（行使価額修正条項付）に係る資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」で運転
資金として記載の資金のみで補足しようとした場合は不足することも想定されるため、今回の調達を実施
することにいたしました。
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本資金調達では、資本増強を図るとともに中長期的に成長するため、既存パイプラインの増強により研究開
発を推進することを目的としております。RBM-006をはじめとした既存パイプラインの研究開発を推進し、
臨 床開発ステージにある薬剤を開発する会社としての地位をさらに確立していくことを目指します。具体的
には(ⅰ)RBM-006の非臨床試験費用（安全性・毒性試験・薬剤合成等）、(ⅱ)運転資金に充当することで、
既存パイプラインを増強し、中長期的に成長することを意図しております。
今般の資金調達を行うに際して、下記（注）２「(2）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較
検討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。本新株予約権
は、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定すること
（以下「行使停止指定条項」といいます。）等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ
株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能です。そのため、当社の資金需要にも即した資金調達方法
と考え、本新株予約権により資金調達を実施することにいたしました。今回の新株予約権の具体的な資金使
途及び支出予定時期につきましては、別記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載
しております。
当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするステー
クホルダーの利益に資するものと考えております。
なお、当社は2020年１月27日及び2022年10月27日にそれぞれ発行した新株予約権（行使価額修正条項付）の
資金使途を変更しておりますが、詳細は本日（2024年２月20日）付開示の「第三者割当による第15回新株予
約権（行使価額修正条項付）及び第16回新株予約権（行使価額修正条項付）に係る資金使途及び支出予定時
期の変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
※１：核酸医薬とは、生命活動の基本情報を担うDNAやRNA（核酸）を素材とした医療用医薬品を指します。
核酸医薬には、当社が手掛けるアプタマーのほかに、アンチセンス、デコイオリゴ、siRNA、
microRNA、mRNAなどがあります。近年核酸医薬品が次々と承認されており、その市場は大きく拡大す
ることが予想されております。
※２：アプタマー医薬とは、一本鎖の核酸が立体構造を形成することで、疾患の原因となる標的タンパク質
に結合し、標的タンパク質の働きを阻害あるいは調節できる核酸を創製し、医薬品として開発したも
のをいいます。
※３：RiboARTシステムは、RNAの生化学的性質の把握、特に潜在的なRNAの造形力の掘り起こし、アプタ
マーの構想・デザイン・アプタマーの創製から医薬候補アプタマーの仕上げまでをカバーする当社独
自のアプタマー創薬の技術プラットフォームです。
※４：Unmet Medical Needsとは、まだ有効な治療法が確立されておらず、医薬品の開発が強く望まれてい
る治療分野の医療ニーズのことをいいます。
※５：抗体医薬とは、抗体が体内で病原菌などの異物（抗原）に結合して、その異物を体内無毒化する「抗
原抗体反応」を利用する、人工的な抗体を含んだ医薬品のことをいいます。
※６：mRNA（messenger RNA）とは、RNAの一種であり、タンパク質合成におけるアミノ酸の配列を指定する
遺伝暗号の役割を果たします。
※７：siRNA（small interfering RNA）とは、タンパク質合成の鋳型として働くmRNAに結合し、mRNAを分解
することでmRNAがコードするタンパク質の発現を抑制するメカニズムを有するRNAで、また、前記RNA
を含む核酸医薬を意味する場合もあります。
※８：ASO（antisense oligonucleotide）とは、mRNAに結合して遺伝情報のタンパク質への翻訳を阻害する
メカニズムを利用した核酸医薬のひとつです。
※９：miRNA（microRNA）とは、タンパク質をコードしないRNA（non-coding RNA）に属する19～23塩基の１
本鎖RNAであり、遺伝子発現の転写後調節するメカニズムを利用した核酸医薬のひとつです。
※10：デコイ核酸とは、デコイ核酸自体が「おとり」となる形でターゲット核酸を捕捉することにより当該
核酸の機能を阻害するメカニズムを利用した核酸医薬のひとつです。
※11：ライセンス・アウトとは、特許や開発中の製品に関する権利を他の会社に供与したり、譲渡したりす
ることを意味し、「導出」ともいいます。供与する権利の内容としては特許の実施権や使用権、さら
にかかる特許によって保護されている製品の開発、及び製造・販売する権利などがあります。
※12：臨床試験とは、ヒトを対象として、薬剤の有効性や安全性を検討するために行われる試験です。
※13：RBM-007は、血管新生促進等の様々な生理作用を持つタンパク質である線維芽細胞増殖因子２
（Fibroblast Growth Factor 2：FGF2）に結合し、その作用を阻害するアプタマーです。
国際一般名はumedaptanib pegolといいます。
※14：滲出型加齢黄斑変性は、黄斑の下に異常な血管が新生され、成分が漏れ出て溜まったり、出血したり
等で黄斑にダメージを与え、急激な視力低下を引き起こす疾患で、線維芽細胞増殖因子受容体２
（FGF2）の血管新生及び線維化の促進作用が原因です。
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※15：軟骨無形成症（ACH）は、手や足の骨短縮を伴う低身長となる希少疾患で線維芽細胞増殖因子受容体
３（FGFR3）に変異が生じることで、その受容体シグナルが恒常的に活性化することが原因です。
※16：臨床POCとは、新薬の開発段階で、投与薬剤がヒトでの臨床試験において意図した薬効を有すること
が示されることをいいます。
※17：上市とは、新薬が承認され、製品として市場に出ることをいいます。
※18：RBM-011は、インターロイキン21に結合し、その作用を阻害するアプタマーです。
※19：肺動脈性肺高血圧症とは、インターロイキン21等により肺動脈壁が肥厚して血管の狭窄が進行した結
果、全身への血液や酸素の供給に障害が生じ、最終的には心不全から死に至ることのある重篤な疾患
であり、難治性呼吸器疾患に認定されている難病をいいます。
※20：ドラッグデリバリーシステムとは、体内で薬物の分布を制御することで、薬物の効果を最大に高める
一方で、薬の投与回数及び副作用を軽減するための、理想的な体内動態を制御する技術のことをいい
ます。
※21：炎症性メディエーターとは、生体内で炎症反応を起こしたり維持したりする内因性の物質の総称のこ
とをいいます。
※22：LPA（リゾホスファチジン酸）は、生体内において細胞間の情報伝達分子として機能する脂質分子で
す。生体内では、主に、オートタキシンによるリゾホスファチジルコリンの分解によって産生されま
す。
※23：網膜色素上皮（RPE）細胞の線維化により硝子体腔内で増殖膜が形成して網膜剥離等の重篤な視力障
碍や失明に至ることが多く、現在のところ有効な医薬品は存在しておりません。
※24：皺壁（しゅうへき）とは、線上のヒダができたりシワができた構造のことをいいます。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
(1）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株
予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第10項をご参照ください。）を第三者割
当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する
仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取
契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
［本ファシリティ契約の内容］
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株
予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断に
より、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使
停止指定条項」といいます。）、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであり
ます。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を
除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの本新株予約権の行使の停止に関する要請
（以下「行使停止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、
行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。な
お、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとお
りです。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期
間」といいます。）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日ま
で（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締
結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。な
お、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下
「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することがで
きます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示
いたします。
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③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が2027年３月５日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に
行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で
買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合に
は、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつ
き、その払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却しま
す。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調
達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行
うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエクイ
ティ性資金での調達についても考慮の上判断いたしました。
本資金調達は、RBM-006（抗オートタキシン・アプタマー医薬）の研究開発費用及び運転資金への充当を
目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に
配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能で、また当社の資金需要に則したエクイティ性資金での
調達が最適であると考えました。そのような状況の中、2023年11月頃、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割
当による本新株予約権の発行並びに本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約の提案がありました。
本ファシリティ契約は、上記「(1）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との
間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等
について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行
使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当
社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールす
ることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社
普通株式は8,919,600株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されてお
り、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応す
るための財務戦略の柔軟性の向上を図ることが可能であると考えられます。
当社は本資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに以下
に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本
新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点に
おける最良の選択であると判断しました。
（本資金調達の方法の特徴）
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使する
よう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び
資本増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢ
Ｃ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢ
Ｃ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等
を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすること
ができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は8,919,600株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新
株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数356,785個（2023年９月30日現在）に対
する希薄化率は24.99％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本
新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金
額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可
能となっています。さらに、本新株予約権の行使価額は本新株予約権の各行使請求の効力発生日の
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格を基準と
して修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株
式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられます。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当た
り価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金
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調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を51円（発行決議日の直前
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額）に設定し
ま した。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発
行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
降、(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき
残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその
払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲
渡した日、又は(ⅳ)2027年３月５日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前
の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する
有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条
項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプ
ション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当
て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるもの、又は資本業務提携（ラ
イセンス導出入や共同研究・開発等の業務提携等を含む。）に関連するものを除きます。）を行わ
ないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興
証券が2027年３月５日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日にＳＭＢＣ日興証券が行
使した本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い
取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に
譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄には、本新株予約権の取得が必要と当社取
締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部
又は一部を取得することができる旨が定められています。これにより、当社は、資本政策の変更が
必要となった場合に、その判断で残存する本新株予約権をいつでも取得することができ、資本政策
の柔軟性を確保することができます。
また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残
存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得
する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却し
ます。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(カ)のようなデメリットがあります。
（ア）本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
がなされるものとなっております。本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身
の裁量によって本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株
価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、別記「２ 新規発行による手取金の使
途 (1）新規発行による手取金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を当社の想
定通りに調達できない可能性があります。
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（イ）本新株予約権は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従っ
て行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使した
としても別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による手取金の額」に記載
された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
（ウ）当社普通株式の株価が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された下限行
使価額を下回る水準で推移した場合には、本新株予約権が行使されず、当社の想定した資金
調達ができない可能性があります。
（エ）本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広
く勧誘することは困難です。
（オ）当社は、ＳＭＢＣ日興証券が2027年３月５日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、
同日にＳＭＢＣ日興証券が行使した本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当た
りにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
（カ）本新株予約権の行使による希薄化が限定されているものの、本新株予約権全てが行使される
とは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株主割当による当社普通株式の発行は、希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の
参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であると考えられます。
④ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。）は、ＭＳＣＢの割当先の転換権に制限がない場合は発行会社のコントロールが一切及ばず、
かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす
影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
⑤ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程に規定される上場基準を満たさないため実施することができず、上場基準を満たしたと
しても、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現で
きるかどうかが不透明であると考えられます。
⑥ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ます。
⑦ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な
財務基盤を構築することで、事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させると
いう目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
以上のことから、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行によ
る資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
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３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社
普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当
社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
ＳＭＢＣ日興証券は当社代表取締役社長である中村義一との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定であり
ますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われ
ます。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日
に発生します。
７ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約
権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うこと
により株式を交付します。
８ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」といいま
す。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、
社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本
新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式
等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
913,991,412 4,000,000 909,991,412
（注）１ 上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約
権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の
とおり合計909百万円となる予定であり、また別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第17回
新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする
理由」に記載のとおり、次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① RBM-006（抗オートタキシン・アプタマー医薬）の研究開発費
650 2024年４月～2026年３月
用
② 運転資金 259 2025年４月～2027年３月
合計 909 －
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
ります。
２．本調達資金を使用する優先順位としましては、①、②の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない
場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、他
の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達が
行われた場合には、①及び②の資金使途に追加充当する予定であります。
当社では中期事業目標「VISION 2025」として、(ⅰ)探索から臨床ステージへの脱皮、(ⅱ)次世代アプタ
マー・テクノロジーの開発、(ⅲ)社会に対する企業価値の創出を掲げております。(ⅰ)に関しては、RBM-007
（軟骨無形成症に対する新薬）に続くパイプラインの臨床開発の推進、(ⅱ)に関しては、アカデミアとの共同
研究等の推進と、その実用化への取り組み、(ⅲ)に関しては、(ⅰ)、(ⅱ)の実現によるイノベーションの創出
と、これを実現するための基礎となるサステナビリティの取り組みを推進しております。(ⅰ)についてRBM-
007、RBM-011以外の既存パイプラインの研究開発を推進することが重要と考えている中で、心不全を対象疾患
としたRBM-003、変形性関節症を対象疾患としたRBM-010については本日（2024年２月20日）付開示の「第三者
割当による第15回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第16回新株予約権（行使価額修正条項付）に係る資
金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」に記載いたしましたとおり、アプタマーに適した疾患領域
の再検討によって、優先順位を変更いたしました。一方で、RBM-006はPVR医薬品として一定の市場規模が見込
まれることに加え、ブタPVRモデルにおいて当該アプタマーの効果が確認されていることから、今後の中長期
的な成長を見据えて、下記、①、②の費用についての資金調達が必要と考えております。
① RBM-006（抗オートタキシン・アプタマー医薬）の研究開発費用
RBM-006は、炎症性メディエーターであるLPA（リゾホスファチジン酸）の産生酵素であるオートタキシン
に結合し、その活性を阻害するアプタマーです。
RBM-006の適応疾患である増殖性硝子体網膜症（PVR）は、網膜剥離や糖尿病網膜症の放置、網膜剥離の手
術によって併発する網膜疾患です。多種の細胞が網膜表面や網膜内、硝子体腔内で増殖膜を形成し、当該増
殖膜が収縮することによって、網膜に皺壁（しゅうへき）形成や牽引性網膜剥離が生じ、重篤な視力障害や
失明に至ります。
RBM-006は、PVRの原因である網膜の炎症や異常な細胞の増殖の抑制効果が期待できるアプタマーです。ま
た、日本大学医学部視覚科学分野では網膜剥離をはじめ網膜疾患治療に高い実績があり、長岡泰司教授
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（現 旭川医科大学教授）らのグループではPVRの動物モデルを保有していたことから、当社は、日本大学
と共同で、ブタPVRモデルにおけるRBM-006の効果を検証しました。その結果、当該アプタマーが網膜細胞の
増 殖を抑制すること、及び当該モデルにおける増殖膜の形成を抑制し網膜剥離を抑制する効果があることを
見出しました。当社では、RBM-006の臨床開発に向けて、まずは、必要な非臨床データの取得を目指しま
す。具体的な計画としては、2025年３月期第２四半期に予備毒性試験の化合物合成が完了する見込みとなっ
※１
ており、これに続く形で2025年３月期第３四半期より予備毒性試験を実施し、GLP試験 開始に必要な非臨
床データを取得することを目指しております。
本資金調達において必要とする、RBM-006の研究開発費用への具体的な金額及び充当時期は、2025年３月
期に155百万円、2026年３月期に495百万円の充当を予定しております。
また、上記金額には、RBM-006の適応拡大として、PVRと同じく網膜の炎症や異常な細胞の増殖を伴う網膜
※２
疾患に対する薬効薬理試験 の費用が含まれております。
② 運転資金
今般の運転資金は、①RBM-006（抗オートタキシン・アプタマー医薬）の研究開発によって付随して生じ
る一般管理費用も含んだ、事業運営上必要となる経常的な一般管理費用（人件費、支払家賃、支払報酬、支
払手数料等）として充当する予定であります。運転資金への具体的な充当金額及び充当時期は、2027年３月
期までに259百万円の充当を予定しております。なお、2025年３月期の運転資金については、本日（2024年
２月20日）付開示の「第三者割当による第15回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第16回新株予約権
（行使価額修正条項付）に係る資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、第15
回新株予約権及び第16回新株予約権による調達資金を充当予定です。
昨今の市場を踏まえると事業を安定的に運営するためには早急に運転資金を確保しておく必要があると考
え、今般の資金調達を実施するに至りましたが、本新株予約権による資金調達の特性上、調達額が変動する
可能性もあるため、今後においても状況に応じて適時適切に資金調達を検討してまいります。
※１：GLP試験とは、医薬品開発での非臨床試験の信頼性確保の基準となる試験をいいます。
※２：薬効薬理試験とは、医薬品の効果を検証する試験であり、医薬品の投与方法や１回あたりの投与量・投
与頻度などを確かめる試験をいいます。本試験には医薬品の効果を検証するための試験方法の検討試験
も含まれます。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 1,350億円
事業の内容 金融商品取引業等
主たる出資者及びその出資比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株
該当事項はありません。
式の数（2024年１月31日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の株
50,600株
式の数（2024年１月31日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(2）割当予定先の選定理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を要請しておりましたが、ＳＭＢＣ日興証
券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制す
るとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、継続的な成長戦略を推進す
るという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が別記「第１ 募集
要項 １ 新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）２ 本新株予約
権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載の本資
金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上記「(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定
先との間の関係」に示すように、本資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を
有する証券会社であり、また、第15回新株予約権及び第16回新株予約権の発行時に全量行使している実績を勘案す
ると、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を
総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券を割当予定先として選定しました。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受
けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は8,919,600株です（ただし、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株
予約権証券（第17回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に
記載のとおり、調整されることがあります。）。
(4）株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権
を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定であり、ＳＭＢＣ日興証券から本新株予約権を
当社以外の第三者に譲渡する予定がないことを口頭で説明を受けております。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合
には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けて
おります。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方
針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により
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交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針で
あることを、割当予定先より口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434
条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を
制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の
適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期
日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則と
して、当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に
規定する内容を定める予定です。上記のほか、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あ
らかじめ転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額
が発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期
間の最終２か月間等においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2024年３月期第
３四半期決算短信に記載されている2023年12月31日現在の四半期連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動
資産（現金・預金955,406百万円、流動資産計17,507,307百万円）を保有していることを確認し、当社としてかか
る払込みに支障はないと判断しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び
規制に服しております。また、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取
引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
とする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの
関係も有しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興
証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
定められる予定です。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計
（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：山本 顕三）が算定した結果を参考として、本新株予約権の
１個の払込金額を算定結果と同額の47円としました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から
一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該
算定機関は、当社普通株式の株価（102円）、当社普通株式のボラティリティ（71.4％）、予定配当額（０円／
株）、無リスク利子率（0.1％）、及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権
利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権
利行使がなされることを仮定しております。
当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券
（第17回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する
事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新
株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。ま
た、当社の監査役３名全員（いずれの監査役も社外監査役）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、
本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利ではないとする取締役の判断について、
法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式8,919,600株に係る議決権の数は89,196個であ
り、当社の発行済株式総数35,694,340株（2023年９月30日現在）に対して24.98％、総議決権数356,785個（2023年
９月30日現在）に対して24.99％の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権による資金調達は、RBM-006（抗オートタキシン・アプタマー医薬）の研究開発を
推進し、自己資本拡充を通じた財務基盤の強化による一層の企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長
期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模
は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2021年２月から2024年１月まで）の１日当たりの平均出来高は1,361,569株
であり、直近６か月間（2023年８月から2024年１月まで）の同出来高も376,954株であることから、当社普通株式
は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株
式数8,919,600株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約12,235株（2023年
８月から2024年１月までの直近６か月間の１日当たり平均出来高の3.2％）となるため、株価に与える影響は限定
的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるもの
であること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使する
よう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるととも
に、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途
(2）手取金の使途」記載の各資金使途(ⅰ)RBM-006（抗オートタキシン・アプタマー医薬）の研究開発費用、(ⅱ)
運転資金に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が
有する選択肢の中で、当社が、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券）
(2）新株予約権の内容等 （注）２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との
間で締結する予定の取決めの内容 (1）資金調達方法の概要 本ファシリティ契約の内容」に記載の行使停止要請
通知（行使停止指定条項）の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使
される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得
することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模
も合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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株式会社リボミック(E30865)
有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区丸の内３丁目３
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 68,700 0.19％ 8,988,300 20.15％
番１号
東京都港区六本木１丁目６番１
株式会社SBI証券 1,005,219 2.82％ 1,005,219 2.25％
号
東京都港区南青山２丁目６番21
楽天証券株式会社 638,700 1.79％ 638,700 1.43％
号
東京都文京区大塚５丁目６番15
全薬工業株式会社 575,800 1.61％ 575,800 1.29％
号
今津 秀 香川県三豊市 573,700 1.61％ 573,700 1.29％
中村 義一 東京都港区 568,000 1.59％ 568,000 1.27％
大阪府松原市西大塚１丁目３番
藤本製薬株式会社 300,000 0.84％ 300,000 0.67％
40号
中村 恵美子 東京都港区 295,000 0.83％ 295,000 0.66％
東京都中央区日本橋１丁目13番
野村證券株式会社 227,400 0.64％ 227,400 0.51％
１号
広島県広島市南区東雲２丁目13
日新精器株式会社 220,000 0.62％ 220,000 0.49％
番15号
計 ― 4,472,519 12.54％ 13,392,119 30.03％
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の総議決権数（356,785個）
に、本第三者割当により発行される本新株予約権の目的である当社普通株式8,919,600株に係る議決権数
（89,196個）を加えて算出した数値（445,981個）を基準に、小数点以下第３位を四捨五入しております。
従って、2024年２月20日現在の発行済株式総数に係る議決権数を基準にして算出した割合とは異なります。
４ 割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券が、
本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割
当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約
していないため、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は、割当後における当社の大株主とはならないと見込
んでおります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月13日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年２月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月29日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年２月20日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2024年２月20日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社リボミック 本店
（東京都港区白金台三丁目16番13号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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