株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(E03463)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月20日
【会社名】 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
【英訳名】 Samantha Thavasa Japan Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 米田 幸正
【本店の所在の場所】 東京都港区三田一丁目４番１号
【電話番号】 03-6400-5524
【事務連絡者氏名】 管理統括本部長 杁本 直司
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田一丁目４番１号
【電話番号】 03-6400-5524
【事務連絡者氏名】 管理統括本部長 杁本 直司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(E03463)
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１【提出理由】
当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、株式会社コナカ（以下「コナカ」といい、当社とコナカを併せて
「両社」といいます。）との間で、必要な機関承認を得ることを前提として、2024年７月１日を目処に、コナカを株式
交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）の方法による経営
統合（以下「本件経営統合」といいます。）に向けての具体的な協議・検討を行うことについて、基本合意書を締結い
たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の
規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（1）本件株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2023年９月30日現在）
商号 株式会社コナカ
本店の所在地 神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地２
取締役社長CEO グループ代表 湖中 謙介
代表者の氏名
資本金の額 5,305百万円
純資産の額 19,437百万円（連結）、23,393百万円（単体）
総資産の額 50,612百万円（連結）、40,548百万円（単体）
ビジネスウェア及びその関連洋品並びにバッグ及びアパレルの企画・製造・
事業の内容
販売等
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
決算期 2021年９月期 2022年９月期 2023年９月期
売上高 58,584百万円 63,174百万円 65,797百万円
営業利益又は営業損失
△7,825百万円 △3,255百万円 △912百万円
（△）
経常利益又は経常損失
△6,516百万円 △2,193百万円 △684百万円
（△）
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社
△1,938百万円 △3,231百万円 △161百万円
株主に帰属する当期純
損失（△）
（単体）
決算期 2021年９月期 2022年９月期 2023年９月期
売上高 28,698百万円 33,937百万円 37,498百万円
営業利益又は営業損失
△4,552百万円 △1,417百万円 325百万円
（△）
経常利益又は経常損失
△3,158百万円 △636百万円 611百万円
（△）
当期純利益又は当期純損
645百万円 △1,809百万円 161百万円
失（△）
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2023年９月30日現在）
発行済株式（自己株式を除く。）の
氏名又は名称
総数に占める持株数の割合（％）
湖中 謙介 7.46
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.47
コナカ従業員持株会 5.97
湖中 博達 3.22
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甲陽ハウジング有限会社 2.73
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
コナカが当社普通株式38,910千株（議決権所有割合59.09％）及び当社Ａ種種類株式（無
資本関係
議決権種類株式）18株を保有しております（2023年８月末日現在）。
人的関係 当社の取締役１名がコナカの取締役社長CEOグループ代表を兼任しております。
当社とコナカとの間で、借入の金融取引があります。そのほか、当社とコナカとの間で
取引関係 2019年９月に資本業務提携契約を締結し、商品売買取引及び商品販売の促進に関する取
引等があります。
（2）本件株式交換の目的
本件株式交換は、両社が本件経営統合を通じて、柔軟かつ迅速な意思決定をはじめとした効率的な経営体制を構
築し、グループとしての総合力を一段と発揮し、顧客の求める付加価値をスピーディーに提供することによって、
グループ全体の企業価値の向上を目指していくことを目的とするものです。
（3）本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①本件株式交換の方法
両社は、必要な機関承認を得ることを前提に、2024年７月１日を目処に、コナカを株式交換完全親会社、当社を
株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討してまいります。なお、本件経営統合の方式について
は、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性があります。
②本件株式交換に係る割当ての内容
本件株式交換において当社の株主の皆様に交付される対価の内容および株式交換比率は、今後実施するデュー・
ディリジェンスの結果や、第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、本件経営統合に関する最終契約締
結までに決定いたします。また、株価算定に際して市場株価を参照する場合には、原則として、公表日である本報
告書提出日の前営業日までの株価を基礎とすることが望ましいと考えており、この点についてはコナカにおいても
前向きにご検討いただいております。
なお、コナカの普通株式が東京証券取引所において取引されており、本件株式交換後において市場における取引
機会が確保されていることから、本件株式交換において当社の株主の皆様に交付される対価の内容としては、コナ
カの普通株式を選択することが適切であると考えておりますが、本報告書提出日現在決定した事項はなく、上記①
に記載のとおり、本件経営統合の方式については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性
があります。
③その他の株式交換契約の内容
現時点では未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。
（4）本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
（5）本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社コナカ
本店の所在地 神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地２
取締役社長CEO グループ代表湖中 謙介
代表者の氏名
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
ビジネスウェア及びその関連洋品並びにバッグ及びアパレルの企画・製
事業の内容
造・販売等
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なお、本件株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次
第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
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