ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ） 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ） |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
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ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024 年2月19日
【会社名】 ビート・ホールディングス・リミテッド
（Beat Holdings Limited）
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者 チン・シャン・フイ
【本店の所在の場所】 ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱
2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア
(Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 弦巻 充樹
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内 3-2-3 丸の内二重橋ビル 21 階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711 （代表）
【事務連絡者氏名】 弁護士 弦巻 充樹、岸 知咲 、 須貝 周平
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内 3-2-3 丸の内二重橋ビル 21 階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711 （代表）
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１ 【提出理由】
本報告書は、2024年2月19日（ 香港 現地時間）に、当社の取締役会において、本邦以外の地域において第三
者割当（デット・エクイティ・スワップ、以下「DES」といいます。）によりLian Yih Hann氏（以下「レン
氏」又は「割当予定先」といいます。）に対して、新株式（以下「本新株式」といいます。）及び新株予約
権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行（以下「本第三者割当」といいます。）することを決議
し、また、本第三者割当に伴い、当社の主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の５第４項
並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号及び第４号の規定に基づき提
出するものです。なお、本新株式及び本新株予約権の発行は、2024年4月30日（火）開催予定の当社臨時株主
総会（以下「本株主総会」といいます。）にて本第三者割当の承認が得られることを条件とします。
また、当社は、2023年11月8日付開示文書「株式併合及び授権資本の増加に関するお知らせ」にて、当社の
発行済並びに未発行の普通株式、優先株式及び劣後株式を100株につき1株の比率をもって併合（以下「本株
式併合」といいます。）することを2023年度定時株主総会（以下「2023年株主総会」といいます。）の議案
として付議することをお知らせし、2023年12月27日付開示文書「定時株主総会の決議事項について」にて、
2023年株主総会において、本株式併合が承認されたことをお知らせいたしました。本株式併合のより詳細な
情報については、上記2023年11月8日付開示文書、又は本株主総会の招集通知をご参照ください。
２ 【報告内容】
Ⅰ．本第三者割当に関する事項
(1) 有価証券の種類及び銘柄
本新株式：当社普通株式
本新株予約権：当社新株予約権
(2) 有価証券の内容等
Ａ. 本新株式について
( イ) 発行数
70,450,000 株(株式併合前)
(704,500 株(株式併合後))
( ロ) 発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき3.604円(株式併合前)
(1 株につき360.4円(株式併合後))
資本組入額 1株につき3.604円(株式併合前)
(1 株につき360.4円(株式併合後))
（注）上記発行価格は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の終値4円の約90.1％にあたる3.604円とすることに決定いたしました。
( ハ) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 253,902千円
資本組入額の総額 253,902千円
（注）全てDESの払込の方法によります。
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( 二) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、当社は、単元株制度を採用しておりません。
Ｂ. 本新株予約権について
( イ) 発行数
649,550,000 個(株式併合前)
(6,495,500 個(株式併合後))
( ロ) 発行価格
新株予約権1個当たり0.071円 (株式併合前 )
( 7. 1 円(株式併合後))
( ハ) 発行価額の総額
46,118 千円
( 二) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１．株式の種類
当社普通株式 649,550,000株(株式併合前)
(6,495,500 株(株式併合後))
２．株式の内容
本新株予約権の目的となる普通株式は、東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定で
あり、1株につき1議決権を有する。
３．株式の数
本新株予約権1個あたり1株
全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数: 649,550,000株 ( 株式併合前)
(6,495,500 株(株式併合後))
新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、1株あたり額面0.01香港ドルの当社普通株
式（以下「株式」という。）649,550,000株(株式併合前)とし、本新株予約権1個当たりの目
的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1株とする。
但し、下記第(i) 乃至第(iii)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的
である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(i) 本新株予約権の行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
る。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(ii) 調整後割当株式数の適用開始日は、調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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(iii) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整
後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、 金融商品取
引法又は金融商品の取引に適用されるその他の法律若しくは規則 に定める場合その他適用開
始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
行う。
( ホ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、行使価額に 行使の対象となる 本新株予約権の数
を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭
の額（以下「行使価額」という。）は、当初 3.604 円 株式併合前)(1株につき360.4円(株式併
合後)) とする（当初行使価額の端数の切上げ又は切下げはなく、行使価額に本新株予約権の
行使数を乗じた後に1円未満を切上げるものとする。）。
但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整される。
(i) 本新株予約権の発行後、当社が ① 株式の併合若しくは株式の分割を行う場合、又は下記
第(ii)及び第(iii)に掲げる各事由により②当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合
若しくは変更が生じる可能性がある場合には、下記第(ii)及び第(iii)に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 調整後の行使価額は、上記 ①
及び②に掲げる事由の基準日の翌日より適用されるものとする。
(ii) 当社が株式の併合又は株式の分割を行う場合、行使価額は、以下の行使価額調整式によ
り調整される。1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
（行使価額調整式）
1
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
株式併合・株式分割の比率
(iii) 当社が時価を下回る払込金額をもって株式を新たに発行する又は当社が保有する株式
を処分する場合、行使価額は、以下の行使価額調整式により調整される。1円未満の端数が生
じたときは、これを切り上げるものとする。
（行使価額調整式）
新規発行 1 株当たりの
×
株式数 払込金額/対価
既発行
＋
株式数
1 株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記 行使価額調整式で使用する既発行株式数は当社の発行済株式の総数から、当社の保有す
る当社株式を控除した数とし、また当社株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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(iv) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要と
する事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(v) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨
五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が適用される日に始まる
60連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のな
い日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数
第2位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当
該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(vi) 行使価額の調整を行うとき（行使条件価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調
整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及
びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及び行使条件価額並びにその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、 金融商品取引法又は金融商品の取引に適用され
るその他の法律若しくは規則 に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(vii) 本発行要項の定めにかかわらず、行使価格は、当社普通株式の額面金額を下回ること
はできないものとする。
（注） 「行使日」とは、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
（注） 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京
証券取引所において当社株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合に
は、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
( ヘ) 新株予約権の行使期間
2024 年4月30日（当日を含む）から2034年4月29日（当日を含む）までの10年間
( ト) 新株予約権の行使の条件
(i) 当社は、本新株予約権の払込期日（発行日）から90日以内に、当社取締役会が本新株予
約権を買戻す必要があると決議した場合には、本新株予約権者に対し、10営業日前に通知す
るものとします。取締役会が定める買戻し日に、本新株予約権者が保有する本新株予約権の
全部又は一部を、払込金額（現物出資額）と同額にて、各本新株予約権を買戻すことができ
るものとする。
(ii) 本新株予約権者は、東京証券取引所における2024年2月16日の当社普通株式の普通取引
の終値が、本新株予約権の行使期間内に一度でも5円（125％）以上（行使条件価額）上昇し
た場合のみ本新株予約権を行使できるものとする。なお、行使条件価額は、上記 行使価額調
整式 の行使価額の調整に従い同じく調整されるものとする。
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( チ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
2,340,978 千円
（注）本新株予約権が全て行使された場合の見込額です。
( リ) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡に関して特段の制限は付されておりません。
(3) 発行方法
割当予定先に対する第三者割当の方法（DES）による。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
Lian Yih Hann （レン氏）
(5) 募集又は売出しを行う地域
香港
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
１．手取金の総額
本第三者割当（DES）による本新株式及び本新株予約権の発行は、割当予定先が当社に対して有する金銭
債権の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）によるものであるため、手取額はありません。本第三
者割当による新株予約権の行使に係る調達する資金の額、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおり
です。
２．調達する資金の額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 2,340,978 千円
② 発行諸費用の概算額 3,173 千円
③ 差引手取概算額（① - ②）
2,337,805 千円
（注）
(i) 発行諸費用の概算額は、弁護士費用（1,918千円）及びその他事務費用（臨時報告書作成費用、払込
取扱銀行手数料及び変更登記費用等）（1,255円）の合計額であります。
(ii) 発行諸費用の概算額には、日本の消費税等は含まれておりません。
３．調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 金額 支出予定時期
Fame Rich の本支払対価の支払
① 1,023,370 千円 2024 年5月～2024年12月
② レン氏からの債務の支払 156,013 千円 2024 年5月～2024年12月
③ 運転資金 732,932 千円 2024 年5月～2025年12月
投資目的での不動産の取得、及び 企
④ 425,490 千円 2024 年5月～2025年12月
業・事業等への投資
合 計 2,337,805 千円
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① Fame Richの本支払対価の 支払
当社は、2022年12月30日付で、当社の完全子会社である新華ホールディングス（香港）リミテッド
（英文名称：Xinhua Holdings (HK) Limited、以下「XHHK」といいます。）を通じて、レン氏より、
Fame Richの株式30%を取得しました。
XHHK は、当該株式30%の対価（「本支払対価」）76,000千香港ドル（1,471百万円*）のうち、20,000
千香港ドル（387万円*）は、既に支払っておりますが、2024年2月19日現在、残りの56,000千香港ド
ル（1,084百万円*）及びその利息319千香港ドル（6,193千円*）は未払いとなっております。
本第三者割当による新株予約権の行使に係る調達資金は 、Fame Richの本支払対価の一部の支払い
に充てる予定です。
（注）Fame Richの株式30%の取得に関するより詳細な情報は、2022年11月2日付開示文書「当社子会
社によるFame Rich Enterprises Limitedの株式持分30%の取得（持分法適用関連会社化）に関するお
知らせ」をご参照ください。
（注）*を付して「円」で表示されている金額は、Fame Richの株式30%を取得する際に、当社及びレ
ン氏との間で合意した為替レート1香港ドル=19.36円を使用しております。
② レン氏からの債務の支払
当社は、2023年8月30日付で、レン氏との間のクレジット・ファシリティーから200百万円の引出し
（借入れ）を行い、2024年2月19日現在、当該借入れの元本及びその利息219,881千円は未払いとなっ
ております。
本第三者割当による新株予約権の行使に係る調達資金の一部は 、レン氏からのその他の債務（クレ
ジット・ファシリティーから更に借入れた場合）の支払いに充てる予定です。
（注）クレジット・ファシリティーに関するより詳細な情報は、2023年8月30日付開示文書「リボル
ビング・クレジット・ファシリティー契約への補足について」をご参照ください。
③ 運転資金
本第三者割当による新株予約権の行使に係る調達資金の一部は 、当社における運転資金として、人
件費、家賃、専門家等への業務委託費、宿泊交通費・保険料、借入金の返済、及びその他の費用に充
当し、資金繰りの安定化を行います。
④ 投資目的での不動産の取得、及び企業・事業等への投資
当社は、本第三者割当による新株予約権の行使に係る調達資金の一部を、投資目的での不動産の取
得、及び企業・事業等への投資に一部を充てる予定です。
当社は、投資物件が安定した賃貸収入を生み出し、不動産価値に潜在的なキャピタルゲインを提供で
きることを考慮し、グローバルに、かつ特に不動産市場が繁栄している地域において優良な投資対象
を選定の上、投資目的で不動産を取得することを計画しています。
なお、「不動産を取得する」というのは、不動産を直接取得する場合だけでなく、不動産のみを直
接又は間接的に保有する会社へ投資する場合も含みます。
また、将来的には、当社グループの成長と経営安定化及び企業価値増大を図ることで、株主の皆様
をはじめステークホルダーの利益極大化を達成する観点から、収益力、将来性を具備する企業・事業
の取得等戦略的投資活動を今後も積極的に推進していく所存であり、現時点においては、以下の企
業・事業に投資することを計画しています。
(i) グローバルな不動産取引、医療データの安全な共有、知的財産権、非代替トークン
（ NFT ）、メタバース（ 3 次元の仮想空間、拡張現実やそのサービス）、国境を越えた資金移
動、ロジスティクス、投票システム、エンターテインメント業界及びチャリティーのための
募金で使用するためのブロックチェーンテクノロジーを開発している企業への投資
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(ii) 不動産、人工知能、ヘルスケア、エンターテインメント業界及びファッションテクノロ
ジー事業に従事し、当社の株主に対して長期的に大きな利益をもたらす企業に、日本、香港
及びシンガポールを含めグローバルに投資
(iii) メタバース技術、人工知能、デジタルヘルス、メディカル・リサーチ及び開発、フィ
ンテック、並びにデジタルバンキング等、高い成長が見込める分野に従事する企 業への投資
＜資金使途の合理性に関する考え方＞
割当日 2024 年 4 月 30 日現在、 第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、レン氏が保有する金銭
債権1,320百万円（9,307千米ドル）のうち、300百万円（2,115千米ドル）を現物出資するDES（デット・エク
イティ・スワップ）によるものであり、当社に新たに金銭が払い込まれるものではありませんが、有利子負
債の圧縮及び自己資本比率の向上による財務体質の改善を図ることができ、当社の企業価値の向上に資する
ものと判断しております。
また、本第三者割当により発行する本新株予約権の行使により調達した資金を、上記使途に充当すること
で、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図ることができることから、本第三者割当による
本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
なお、当社はレン氏との間で、本新株予約権の行使により調達した金額の最低50％を、本支払対価の支払
い、又はリレン氏からの債務の返済に充当し、残りは当社の運転資金、又は投資目的での不動産の取得、及
び企業・事業等への投資に充てることについて合意しております。これにより、当社の負債の一部が削減さ
れると同時に、運転資金の需要を満たし、投資事業を遂行する機会を得ることができます。
(7) 本新株式及び本新株予約権発行年月日
2024 年4月30日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(9) 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(10) 当該株券を取得しようとする者の氏名及び住所
Lian Yih Hann
（1） 氏 名
Marine Parade Road Singapore
（2） 住 所
(11) 出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係
レン氏は、当社の株主であり、本日現在、優先株式100株を保有しております。
また、レン氏は、当社の未払金及び借入金の債権者であり、Fame Richの株主及び取締役でもあります。
(12) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
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Ⅱ. 第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
a. 割当予定先の概要
Lian Yih Hann
氏 名
Marine Parade Road Singapore
住 所
会社役員
職 業
（注）割当予定先の概要の欄は、本日現在におけるものを記載しております。
b. 提出者と割当予定先との間の関係
当社の株主であり、本日現在、優先株式100
出 資 関 係
株を保有しております。
人 事 関 係
-
資 金 関 係
-
技 術 又 は 取 引 等
当社の未払金及び借入金の債権者であり、
Fame Richの株主及び取締役でもあります。
に お け る 関 係
（注）割当予定先の概要の欄は、本日現在におけるものを記載しております。
c. 割当予定先の選定理由
当社は、現在、割当予定先に対する債務の支払いを行うための資金が不足している状況です。また、公
募増資や銀行等の金融機関からの借入等、本第三者割当以外の方法を取ることが困難な状況にあるため、
割当予定先と本第三者割当を実施することが現時点での最適な方法と判断しました。
d. 割り当てようとする本新株式及び本新株予約権の数
レン氏に対して、本新株を70,450,000 株及び本新株予約権649,550,000個を割り当てます。
e. 株券等の保有方針
当社と割当予定先との間で、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する普通株式について、継続
保有及び預託の取り決めはありませんが、その一部については、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響
を極力排除する様に努めることを前提に、市場の内外で売却する可能性がある旨は口頭で確認しておりま
す。
f. 払込みに要する資金等の状況
本第三者割当は、当社に対する債権の現物出資により行われます。現物出資の対象となる財産は割当予
定先の当社に対する債権であることから、当社において当該財産（当社の債務）の実在性及びその残高に
つき、当社の会計帳簿より確認いたしました。
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g. 割当予定先の実態
当社は、レン氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株
式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂2-8-11、代表取締役 羽田寿次氏）に調査を依頼しまし
た。その結果、レン氏について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の
報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと
判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(2) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません 。
(3) 発行条件に関する事項
a. 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当により当社が発行する本新株式の発行価額は、割当予定先と交渉した結果、本新株式発行
に係る取締役会決議日の前取引日（2024年2月16日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値4円を基準とし、１株につき 3.604 円 ( 株式併合前) （ディスカウント率9.9％）といたしました。なお、
参考として当該発行価額3.604円の、取締役会決議日の直前取引日までの1か月間の終値平均5.9円に対する
乖離率は39.0%、当該直前取引日までの3か月間の終値平均6.3円に対する乖離率は42.3%、当該直前取引日ま
での6か月間の終値平均5.0円に対する乖離率は28.6%となります。本新株式発行に係る取締役会決議日の前
取引日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市場価格であり、現時点における当社株式価
値を適正に反映しているものと判断したためであります。
また、当社は、本新株予約権の価額の評価を、過去に当社の発行する新株予約権の評価を依頼したこと
があり、独立第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼しました。本算
定評価は、本新株予約権の発行要項並びに当社の財務諸表、普通株式の株価及び市場データを踏まえたう
えで、当社へのヒアリングを基に一定の前提を置き、評価を実施しております。本新株予約権１個当たり
の発行価額の公正価値は、0.071円と算出されました。なお、当該金額は、東京フィナンシャル・アドバイ
ザーズが、当社の株価（4円）、行使価額（3.604円）、ボラティリティ（90.3％）、行使期間（10年）及び
リスクフリーレート（0.774％）の要素を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションによって算出されております。また、新株予約権を行使した場合の行使価値と継続
して保有した場合の継続価値を比較することで行使行動を決定するものとされております。つまりは、新
株予約権者は継続価値よりも行使価値が高いと判断した時に新株予約権を行使することを仮定しておりま
す。当社としては、独立第三者算定機関が算出した上記算定評価額を公正であると判断した上で、本新株
予約権1個あたりの発行価額を当該評価額0.071円とすることを決定しました。また、本新株予約権の1個あ
たりの行使価額については、割当予定先との交渉の結果、本新株式の発行価額と同額の3.604円とすること
を決定しました。
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b. 第三者割当による有価証券の発行が会社法に定める特に有利な金額又は特に有利な条件による発行
に該当しないものと判断した理由及び判断の過程
上記に記載のとおり、本第三者割当（DES）により当社が発行する本新株式の発行価額は、割当予定先と
交渉した結果、本新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日（2024 年2月16日）の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値4円を基準とし、１株につき3.604円（ディスカウント率9.9％）といたし
ました。かかる発行価額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9
を乗じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に準拠するものであり、割当予定先に特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。
また、上記に記載のとおり、本新株予約権の払込金額の適法性につきましては、払込金額の算定にあた
り上記算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある当社の株価や行使価額等を考慮して、新株予
約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモデルを用いて算定された公正価値を適用してい
るため、当社としては、当該評価額は合理的な公正価格と考えられ、特に有利な金額による発行ではない
と考えております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本新株式70,450,000株及び本新株予約権649,550,000個が全て行使された場合、普通株式720,000,000株が発行さ
れ、当該720,000,000株の普通株式に対する議決権数は720,000,000個となります。したがって、2024年2月19日現在
の当社の総議決権数240,560,057.79個に対して最大299.3%の希薄化が生じ、希薄化率が25％以上となることが見込ま
れることから、大規模な第三者割当に該当することになります。
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(5) 第三者割当後の大株主の状況
本新株予約権の
１ ２
募集前 本新株式発行後
3
全部行使後
氏名・名称 所有 議決権数 割合 氏名・名称 所有 議決権数 割合 所有 議決権数 割合
24,000,000 9.98 % 70,450,100 22.65 % 720,000,100 74.96 %
LAI MAN KON LIAN YIH HANN
1.
24,000,000 9.98 % 24,000,000 7.72% 24,000,000 2.50 %
ADRIAN WONG JUN JIE LAI MAN KON
2.
24,000,000 9.98 % 24,000,000 7.72 % 24,000,000 2.50 %
IP KAM HOI ADRIAN WONG JUN JIE
3.
PHILLIP SECURITEIS
13,000,000 5.40 % 24,000,000 7.72 % 24,000,000 2.50 %
IP KAM HOI
4.
CUSTOMER
PHILLIP SECURITEIS
12,459,499 5.18 % 13,000,000 4.18 % 13,000,000 1.35 %
SGP ITAKUGUCHI
5.
CUSTOMER
RAADATHORN
12,000,000 4.99 % 12,459,499 4.01 % 12,459,499 1.30 %
SGP ITAKUGUCHI
6.
CHAWAROJDECHAKUL
BANK JULIUS BAER
RAADATHORN
6,090,777 2.53 % 12,000,000 3.86 % 12,000,000 1.25 %
AND CO.,SGP CLIENTS
7.
CHAWAROJDECHAKUL
(JIYOUDAIMUFG)
BANK JULIUS BAER
4,334,459 1.80 % 6,090,777 1.96 % 6,090,777 0.63 %
NAKAZATO KAZUHIKO
AND CO.,SGP CLIENTS
8.
(JIYOUDAIMUFG)
SCBSG S/A GTN ASIA
3,745,181 1.56 % 4,334,459 1.39 % 4,334,459 0.45 %
NAKAZATO KAZUHIKO
FINANCIAL SERVICE
9.
(JIYOUDAIMUFG)
SCBSG S/A GTN ASIA
1,989,800 0.83 % 3,745,181 1.20 % 3,745,181 0.39 %
KUDOU RIE
FINANCIAL SERVICE
10.
(JIYOUDAIMUFG)
125,619,716 52.22 % 62.40% 87.83%
194,080,016 843,630,016
合計
（注）１ 募集前の割合は、2024年 2 月 19 日現在における 議決権 の総 数 240,560,057.79 を基準としております 。ま
た、2023年12月31日以降、レン氏以外の大株主の持株数に変更がないことを想定しております。
２ 募集後の割合は、 2024 年 2 月 19 日現在における 議決権 の総 数 240,560,057.79 に、 本新株式 に係る議決権
数70 ,450,000 を合算した、311,010,057.79を基準としております 。また、レン氏以外の大株主の持株数
は、2024年1月31日時点で当社が入手可能な情報に基づいております。
３ 募集後の割合は、 2024 年 2 月 19 日現在における 議決権 の総 数 240,560,057.79 に、 本新株式 及び本新株予
約権 を全て行使した場合に発行される 普通株式数 に係る議決権数 720,000,000 を合算した、
960,560,057.79を基準としております 。また、レン氏以外の大株主の持株数は、2024年1月31日時点で
当社が入手可能な情報に基づいております。
(6) 大規模な第三者割当の必要性
上記のとおり、本新株式70,450,000株及び本新株予約権649,550,000個が全て行使された場合、普通株式
720,000,000株が発行され、当該720,000,000株の普通株式に対する議決権数は720,000,000個となるため、2024年2月
19日現在の当社の総議決権数240,560,057.79個に対して最大299.3%の希薄化が生じ、希薄化率が25％以上となること
が見込まれることから、大規模な第三者割当に該当することになります。
しかしながら、①当社には負債を減らす必要性が認められるところ、本第三者割当の発行規模は、大規模ではあ
るものの、当社として必要不可欠と考える規模の負債を減らすことの実現のために必要な規模に設定されているこ
と、②当社の置かれた厳しい財務状況（債務超過等）に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であることといっ
た事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行するこ
とには合理性が認められると考えております。
なお、上記のとおり本第三者割当により最大で299.3%の希薄化が見込まれ、希薄化率が25％以上となることが見
込まれることから、東証の有価証券上場規程第432条に基づき、本株主総会にて株主の皆様の意思確認手続きを取
らせていただくことにしました。
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(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
＜株式併合及び授権資本の増加＞
2023 年11月8日、当社の取締役会は、当社の発行済並びに未発行の普通株式、優先株式及び劣後株式を
100株につき1株の比率をもって併合（以下「本株式併合」といいます。）すること、また、本株式併合が
株主の承認を得ることを条件として、本株式併合が有効となった直後に当社の授権資本を (a)
200,000,000 香港ドル、1 株当たり額面 1.00香港ドルの182,000,000 普通株式、一株当たり額面 1.00香
港ドルの 13,000,000 優先株式及び一株当たり額面 1.00 香港ドルの 5,000,000 劣後株式から、(b)
20,000,000,000 香港ドル、1 株当たり額面 1.00香港ドルの18,200,000,000 普通株式、一株当たり額面
1.00香港ドルの 1,300,000,000 優先株式及び一株当たり額面 1.00 香港ドルの 500,000,000 劣後株式に
増加（以下「本授権資本増加」といいます。）させることを2023年株主総会の議案として付議することを
決議し、2023年株主総会において、本株式併合が承認されました。本株式併合の効力発生日は、2024年3月
27日を予定しております。
本株式併合及び本授権資本増加のより詳細な情報については、上記2023年11月8日付開示文書、又は2023
年株主総会の招集通知をご参照ください。
本株式併合が予定どおり完了し、本第三者割当が 2024 年 4 月 30 開催予定の本株主総会にて可決された場
合、当日発行される本書に記載の本新株式の発行数及び発行価額、並びに本新株予約権の発行数、発行価額
及び行使価額は、当該株式併合の割合に従い以下（注）のとおり調整されます。
（注）
・本新株式
発行数 704,500 株
発行価額 一株につき 360.4 円
・本新株予約権
発行数 6,495,500 個
発行価額 1 新株予約権につき 7.1 円
行使価額 360.4 円
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(8) その他参考になる事項
＜最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況＞
第三者割当によるA種転換劣後株式の発行（決議日2022年11月2日）
発行期日 2022 年12月22日
調達資金の額 521,175 千円（差引手取概算額）
発行価額 A 種転換劣後株式1株当たり 36 円
発行日から4ヶ月経過した後、割当予定先は、取締役会の承認を得ることを条件
として、本転換劣後株式の全て又は一部を普通株式に転換する権利を有する。取
締役会は当該転換を不当に拒否してはならない。
当初転換割合：
・当初転換割合は、本転換劣後株1株につき普通株式12株の1対12とする。
・株主総会から1ヶ月以内に10取引日連続して当社普通株式の終値が28円（取締
転換条件
役会決議の直前取引日の終値）から20%より大きく下落した場合、転換割合
は、1対12から1対6に変更し、本転換劣後株式の保有者は、本転換劣後株式
（及び本転換劣後株式の転換により取得した普通株式）を、本転換劣後株式の
発行日から7年間は譲渡又は売却できないものとする。
・2022年12月21日開催の定時株主総会から、5日以内に当社普通株式の終値が3円
以下となった場合、転換割合は、1対12から1対3に変更する。
Lai Man Kon 氏
割当先
募集時における
A 種転換劣後株式、 15,000,000 株
発行済株式数
当該募集による
普通株式、 180,000,000 株
潜在株式数
現時点における
転換済 A 種転換劣後株式数、 15,000,000 株
転換状況
現時点における
普通株式、 0 株
潜在株式数
① Fame Rich の持分 30% の取得又は不動産への投資 387 百万円
発行時における
当初の資金使途
②運転資金 133 百万円
発行時における ① 2022 年 12 月～ 2023 年 12 月
支出予定時期 ② 2022 年 12 月～ 2023 年 6 月
現時点における
上記使途に充当しました。
充当状況
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Ⅲ．主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名
新たに主要株主となるもの レン氏
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の数 大株主順位
（所有株式数） に対する割合
100 個
異動前 0.00 ％（注１） -
（100株）
70,450,100 個
異動後 22.65 ％（注２） 第１位
（70,450,100株）
（注 ）2024年2月19日現在の当社の発行済株式数240,560,057.79株（普通株式及びA種優先株式）に対する割
合となります。
（注）本第三者割当後の当社の発行済株式数311,010,057.79株（（本第三者割当により発行される
70,450,000株（普通株式）及び2024年2月19日現在の発行済株式総数240,560,057.79株（普通株式及びA種優
先株式）との合計））に対する割合です。2023年12月31日時点より、割当予定先以外の大株主の保有株式数
の状況に変化がないことを前提にし ています。
(3) 当該異動の予定年月日
2024 年4月30日
以 上
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