ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                    ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2024年２月16日

    【会社名】                       ＡｐｐＢａｎｋ株式会社

    【英訳名】                       ＡｐｐＢａｎｋ　Ｉｎｃ．

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO　村井　智建

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区新宿二丁目８番５号

    【電話番号】                       03-6302-0561

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長CFO　白石　充三

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区新宿二丁目８番５号

    【電話番号】                       03-6302-0561

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長CFO　白石　充三

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (株式)

                           その他の者に対する割当                        94,350,000円
                           (第13回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                         4,622,800円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  760,272,800円
                           (注)　有価証券届出書提出時における見込額であり、行使価額が
                              修正又は調整された場合には、新株予約権証券の発行価額
                              の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
                              計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の
                              権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
                              た新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行
                              価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                              の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １ 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
        普通株式                1,110,000株       社における標準となる株式であります。
                               なお、当社の単元株式数は100株であります。
     (注)   １．上記普通株式(以下、「本新株式」といいます。)の発行は、2024年２月16日開催の当社取締役会決議による
         ものです。なお、本新株式の発行は、2024年３月29日開催予定の定時株主総会(以下、「本定時株主総会」
         といいます。)における本有価証券届出書による本新株式及び本新株予約権(後記「４　新規発行新株予約権
         証券(第13回新株予約権証券)　(1)                募集の条件　(注)１．」に定義します。)に係る募集(以下、「本第三者
         割当」といいます。)に関連する議案の承認を条件とします。
       ２．振替機関の名称及び住所
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
    ２ 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                    1,110,000株              94,350,000             47,175,000

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                    1,110,000株              94,350,000             47,175,000

     (注)   １．第三者割当の方法によります。
       ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
         額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、47,175,000円であります。
     (2) 【募集の条件】

              資本組入額                           申込証拠金

     発行価格(円)                  申込株数単位          申込期間                  払込期日
                (円)                           (円)
           85        42.5        100株    2024年４月１日               ―  2024年４月１日
     (注)   １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第
         ３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。
       ２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
       ３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総
         数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ４　払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当は行われないことと
         なります。
     (3) 【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    ＡｐｐＢａｎｋ株式会社                           東京都新宿区新宿二丁目８番５号

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     (4) 【払込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行　兜町支店                           東京都中央区日本橋兜町４-３

    ３ 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ４  【新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数             88,900個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額             4,622,800円

    発行価格             新株予約権１個につき52円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.52円)

    申込手数料             該当事項はありません。

    申込単位             １個

    申込期間             2024年４月１日

    申込証拠金             該当事項はありません。

                  ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
    申込取扱場所
                  東京都新宿区新宿二丁目８番５号
    払込期日             2024年４月１日
    割当日             2024年４月１日

                  株式会社みずほ銀行　兜町支店
    払込取扱場所
                  東京都中央区日本橋兜町４番３号
     (注)   １．第13回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といい、本新株予約権の新株予約権者を「本新株予約権
         者」という。)の発行は、2024年２月16日開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、本新株予
         約権の発行は、本定時株主総会における本第三者割当に関連する議案の承認を条件とします。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総
         数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新             １　本新株予約権の目的となる株式の総数は8,890,000株、割当株式数(別記「新株

    株予約権付社債券等の特質               予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は本新株予約権１個につ
                    き100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約
                    権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化
                    しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
                    整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正され
                    た場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額(別記「新株予約権の行使時
                    の払込金額」欄第２項に定義する。)は、2024年２月16日開催の取締役会の直前
                    取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引
                    所」という。)における普通取引の終値(以下、「終値」という。同日に終値が
                    ない場合には、その直前取引日の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数
                    を切り上げた金額と同額の85円である。当社は、割当日の翌日(すでに本項に基
                    づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の
                    翌日)から起算して６ヶ月を経過した日(2024年10月２日)以降に開催される当社
                    取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価
                    額は、当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日(東京証券取引
                    所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社
                    普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限
                    も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以
                    下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終
                    値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を
                    切り上げた金額(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修
                    正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額
                    は本欄第４項に記載の下限行使価額とする。
                  ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当
                    する都度、修正される。但し、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過してい
                    ない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
                  ４　行使価額の下限：当初57円(2024年２月16日開催の取締役会の直前取引日におけ
                    る当社普通株式の東京証券取引所の終値に対して60％を乗じた金額の１円未満
                    の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、別記
                    「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されること
                    がある。)
                  ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は8,890,000株(2024
                    年２月16日現在の発行済株式総数11,110,500株に対する割合は80.01％)、割当
                    株式数は100株で確定している。
                  ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下
                    限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
                    511,352,800円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                  ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可
                    能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及
                    び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる株             ＡｐｐＢａｎｋ株式会社　普通株式
    式の種類             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
                  ある。
                  なお、当社の単元株式数は100株である。
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    新株予約権の目的となる株             １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,890,000株
    式の数               (以下、「対象株式数」という。)とする(本新株予約権１個当たりの目的である
                    株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２
                    項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
                    ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                  ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使
                    価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、
                    かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数につ
                    いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かか
                    る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行
                    使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数         ×  調整前行使価額
                    調整後割当株式数         ＝
                                    調整後行使価額
                  ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使
                    時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各
                    号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                  ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前
                    日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
                    前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面
                    で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
                    合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払込             １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    金額               各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                    価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ず
                    る場合は、その端数を切り上げるものとする。
                  ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代え
                    て当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分
                    を「交付」という。)場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以
                    下、「行使価額」という。)は、85円(以下、「当初行使価額」という。)とす
                    る。ただし、本欄第４項の規定に従って調整されるものとする。
                  ３．行使価額の修正
                   (1)  当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本号に基づく行使価額の修正が
                     行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して
                     ６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の
                     修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議さ
                     れた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、
                     行使価額は、当該通知が行われた日の翌々取引日以降、修正基準日時価(当該
                     決議が行われた日の直前取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる
                     日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種
                     類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合に
                     は、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)の東京証券取
                     引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、そ
                     の直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額)に
                     修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正か
                     ら６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間
                     を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものと
                     する。
                   (2)  前号にかかわらず、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合
                     には、行使価額は下限行使価額とする。
                  ４．行使価額の調整
                   (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                     行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
                     に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整
                     する。
                                               １株あたり
                                       交付株式数      ×
                                               払込金額
                                  既発行
                                     ＋
                                  株式数
                                         １株あたりの時価
                     調整後      調整前
                         ＝      ×
                     行使価額      行使価額
                                    既発行株式数       ＋  交付株式数
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                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用
                     時期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株
                      予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得
                      条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使に
                      よって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併に
                      より当社普通株式を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                      終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
                      交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
                      その日の翌日以降これを適用する。
                    ②　普通株式について株式の分割をする場合
                      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                      る。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増
                      加する当社の普通株式数をいうものとする。
                    ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                      する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る
                      払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
                      付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役
                      員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・
                      オプションを発行する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株
                      予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を
                      適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又
                      は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割
                      当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以
                      降これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
                      を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与
                      えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降
                      の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                      は本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                      日の翌日以降、これを適用する。
                      この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
                      に、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法に
                      より、当社普通株式を交付するものとする。
                                               調整前行使価額に
                           (調整前行使価額        －  調整後行使価額)
                                             ×  より当該期間内に
                                               交付された株式数
                      株式数    ＝
                                      調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による
                      調整は行わない。
                   (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
                     が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行
                     使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行
                     使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差
                     し引いた額を使用する。
                   (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小
                       数第２位を切り捨てるものとする。
                     ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される
                       日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京
                       証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とす
                       る。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
                       小数第２位を切り捨てるものとする。
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                     ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利
                       を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
                       場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当
                       社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普
                       通株式を控除した数とする。
                   (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のため
                      に行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
                      生により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
                   (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日
                     までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
                     前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
                     通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
                     速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株             760,272,800円
    式を発行する場合の株式の             (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を
    発行価額の総額                発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。新株予約権の権
                     利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却
                     した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                     価額の総額は減少する。
    新株予約権の行使により株             １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    式を発行する場合の株式の               本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求
    発行価格及び資本組入額               にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求
                    にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の
                    目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                    準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加す
                    る資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等
                    増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はそ
                    の端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金
                    の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間             2024年４月１日から2026年３月31日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合
                  にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株
                  予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の
                  行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30
                  日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場
                  合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前まで
                  に通知する。
    新株予約権の行使請求の受             １．新株予約権の行使請求の受付場所
    付場所、取次場所及び払込               ＡｐｐＢａｎｋ株式会社　管理本部
    取扱場所               東京都新宿区新宿二丁目８番５号
                  ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項なし
                  ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行　兜町支店
                    東京都中央区日本橋兜町４番３号
    新株予約権の行使の条件             １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
                    株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
                    きない。
                  ２．各本新株予約権の一部行使はできない。
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    自己新株予約権の取得の事             本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会によ
    由及び取得の条件             り本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」とい
                  う。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる
                  本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業
                  日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新
                  株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全
                  部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、
                  按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
    新株予約権の譲渡に関する             本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    事項
    代用払込みに関する事項             該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新株             当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収
    予約権の交付に関する事項             分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社とな
                  る株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総
                  称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本
                  新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承
                  継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以
                  下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新
                  株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                  ①　新たに交付される新株予約権の数
                    新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘
                    案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                  ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                    再編当事会社の同種の株式
                  ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数
                    は切り上げる。
                  ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数
                    は切り上げる。
                  ⑤　新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により
                    株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社に
                    よる当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新
                    株予約権証券及び行使の条件
                    本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                  ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                    新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取
                    締役会の承認を要する。
     (注)   １．本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとす
         る理由
        (1)  資金調達の主な目的
          当社は、2012年の創業以来、『You                are  my  friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト
         等を訪れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。
         当社グループはコンテンツ発信企業として、自分たち自身が、新しい物事を知り、又は体験する中で、心か
         ら楽しんだり、感動したりした事象をコンテンツ化し、インターネットを通じて発信しております。そのコ
         ンテンツに触れたユーザーの共感を獲得し、また、一緒に楽しんでもらうこと、そのつながりを広め、深耕
         する中で、当社グループも成長していくという考えを大切にしております。スマートフォンの登場により、
         インターネット産業はこれまで以上に変化のスピードを速めていますが、非連続的な変化や、はやりすたり
         が激しい世界だからこそ、当社とユーザー並びに顧客との強い関係性を軸に事業を運営していくことが重要
         であると考えております。しかしながら、2015年の株式上場後に発覚した元役員による横領事件に端を発す
         る業績の低迷が長引き、2016年12月期から2023年12月期まで、連続８連結会計年度にわたって赤字が継続し
         ております。このような中、財務体質の改善と収益力強化が当社グループの重要な課題となっております。
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          長引く業績低迷を受け、2020年１月に、当社グループの創業者である村井智建が５年ぶりに当社代表取締
         役に復帰し、当社の第二創業に取り組むべく、既存コア事業の再建と次の成長の柱となる新規事業の立ち上
         げを目指してまいりました。今後の成長実現のために、これまで当社の業績を牽引してきた「マックスむら
         い」という属人的なコンテンツに頼る経営から脱却するべく、「脱マックスむらい」の成長戦略を掲げ、村
         井個人に依存しない会社組織・事業の構築を模索してまいりました。村井の代表復帰以降、新たな経営メン
         バーの採用と社内組織の再編、事業ポートフォリオの見直しを行い、それらに伴う子会社の売却と企業買収
         等を行いました。具体的には、①現取締役である佐久間諒、白石充三の採用、②社内組織の再編とマネジメ
         ント層の人員交代、③独自設計の位置情報テクノロジーに強みを持つ３bitter株式会社(元100％子会社、
         2024年１月に株式譲渡済)の買収、④子会社であった株式会社AppBank                                Storeの売却、⑤売上拡大のためのコ
         ンテンツ・人材投資、⑥業務見直しによる本社コストの削減等を実施しております。
          これらの施策を通じて、既存事業である「AppBank.net」を中心としたメディア事業の再成長並びに次の
         成長事業の確立に向けチャレンジを続けてまいりました。
          メディア事業については、「AppBank.net」のページビュー数及び広告単価の向上を目指し、記事カテゴ
         リの再編や運営体制の変更に取り組みました。また、SEO対策としてシステム面からの強化やアフィリエイ
         ト広告等の新たな広告収益の獲得にも取り組んでまいりました。
          次の成長事業の確立にあたっては、「その時代の大きなトレンド」を、自分たちなりに「メディア化し
         て」、「コンテンツをして発信」し、ユーザーと一緒に楽しみ、ユーザーの熱狂や人流を事業化することに
         取り組むという当社の事業創造手法に則り、今後の成長事業として、「特定の場所のメディア化」、「コン
         テンツ」、「テクノロジー」を組み合わせた事業展開を構想して、新規事業にチャレンジいたしました。具
         体的には、「ストア事業」として、静岡県沼津市にある山を舞台にした動画シリーズを通じて、2021年９月
         に誕生した和スイーツブランド及び実店舗「友竹庵」(現「YURINAN                               -ゆうりんあん-」)や、同店舗を拠点に
         した人気コンテンツ・IP(Intellectual                  Property)(以下、「IP」といいます。)とのコラボレーション事業
         を立ち上げ、数多くの人気IPとのコラボレーションを実施いたしました。また、「DXソリューション事業」
         として、当社の元子会社であった３bitter株式会社(2024年１月１日付で全株式を譲渡済)が提供する位置情
         報テクノロジーを用いたイベント・ライブ物販DXサービスについても、ウィズコロナの環境下におけるイベ
         ント・ライブ物販運営やモバイルオーダー普及の流れに乗り、多くのイベント・ライブ等で利用されまし
         た。これらの新規事業の立ち上げと成長加速を目的に、2022年７月に発行した第10回新株予約権、及び2023
         年４月に発行した新株発行及び第12回新株予約権による資金調達を行い、本日時点までに累計414百万円を
         調達しております。また、株式会社STPR社(「以下、「STPR社」といいます。)とは2023年４月の新株割当と
         同時に資本業務提携を締結しており、2023年内に、同社がプロデュースする大人気ユニット「すとぷり」及
         び「Knight      A - 騎士A   -」と当社「YURINAN」のコラボレーションをそれぞれ実施し、2023年12月期におけ
         る売上高の増加に寄与する等の成果に繋がっております。
          このように、チャレンジしてきた内容について一定の成果は出ておりますが、新規事業については費用の
         増加に対して売上高の増加が追いつかず、また、既存事業についてもメディアサイト「AppBank.net」が検
         索エンジンのアルゴリズム変更の影響を受け、検索エンジン経由のユーザー流入が大きく減少したことでサ
         イトのPV数も減少し、その結果として、広告売上高が大きく減少し収益性が低下いたしました。これらの要
         因から、2023年度(2023年12月期決算短信ベース)も、連結売上高490,140千円、営業損失372,186千円、経常
         損失378,207千円及び親会社株主に帰属する当期純損失421,404千円を計上し、対前年比で増収減益となりま
         した。当社は、前連結会計年度におきまして、７期連続の営業損失を計上しており、また、当連結会計年度
         においても、372,186千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
         ような事象又は状況が存在しております。このような業績の下、当社の株価も低迷を続けており、東京証券
         取引所が定めるグロース市場の上場維持基準である「上場後10年経過後に時価総額40億円以上」という基準
         の達成も容易ではないと考えております。当社は2015年10月に当時の東証マザーズ市場(現グロース市場)に
         上場したため、上記の時価総額基準の適用時期は2025年12月期末時点であると認識しております。株主利益
         の観点からも上場維持基準への抵触を絶対に避ける必要がある中、足元の業績並びに時価総額基準適用まで
         の時間が限定的であることを踏まえ、抜本的な経営改革による業績改善とそれに伴う企業価値向上が必要で
         あると判断いたしました。
          そこで、まず事業の選択と集中を図るべく、2024年１月１日付で赤字が継続しており本格的な業績貢献ま
         でにしばらく時間を要すると判断した３bitter社の株式譲渡を行い、また、同じく赤字が継続していた
         「AppBank.net」の運営体制を縮小し、運営部門の従業員に退職勧奨を行う等の事業整理と赤字削減施策を
         実施いたしました。さらに今回、資本業務提携先であるクオンタムリープ株式会社(以下、「クオンタム
         リープ社」といいます。)の全面的なバックアップの元に当社再建を図ることとし、同社としましても、本
         新株予約権の引受を通じて、当社の企業価値向上を実現するというコミットメントの表明を受けておりま
         す。同社による再建支援の第一弾として、今回、株式会社PLANA(「以下、「PLANA社」といいます。)とは新
         たに資本業務提携契約を締結することといたしました。また、同じく資本業務提携先であるSTPR社も、クオ
         ンタムリープ社による再建方針に対して賛同し、協力する意向とのことであります。STPR社としましても、
         今回、本新株予約権の引受を行うことで、予約権が全て行使された場合には持ち株比率が増加し、当社の筆
         頭株主となることとなり、主要な株主の１社として、当社との協業関係の発展を含めた当社企業価値の向上
         に関与していくという考えであるとのことです。
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          上記の体制において、今後の成長戦略の策定と着実な実施による早期業績改善、それに伴う企業価値の向
         上を図っていく方針ですが、実現に必要な成長資金として、主にストア事業における店舗運営並びに新規出
         店費用や商品仕入費用、メディア事業における広告事業に関する費用、また、これらの実施に必要な人件費
         等が必要となっております。同時に、当社再建と企業価値向上の必達を目的として、今後数年間、経営と事
         業推進に専念するために十分な資金の調達を行うために、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式
         会社に対して本新株予約権の割当を行うことで、スムーズかつ十分な資金調達を目指しております。
          当社グループは、前連結会計年度において163,601千円の現金及び預金を保有しており、当面の事業運営
         に支障はないと見込んでおりますが、事業急拡大に向けた投資実行と債務超過状態の回避を含めた財務基盤
         の維持を両立させるため、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形の新たな資金調達が必要との考えから、
         本新株式及び本新株予約権の発行を行うことといたしました。今回の資金調達が、当社の中長期的な発展と
         成長につながり、既存株主様の利益にもつながるものと判断しております。
          今回調達する資金の使途及びその金額については、後述「５．新規発行による手取金の使途」に詳細を記
         載しております。
          当社は、今後、今回調達と資本業務提携により新事業の成長を加速させ、早期黒字化の実現を図ることを
         目的としており、今回の取組みにおいて、既存の株主をはじめとするステークホルダー各位の利益に資する
         ものと考えております。
        (2)  本新株予約権の概要について

          本新株予約権は、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方
         で、下記に記載する条項を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行す
         ることを目的として設定されており、以下の特徴があります。
         ①　行使価額の修正
           行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すで
          に本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算
          して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができま
          す。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日(東京証券取引
          所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの
          種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に
          あたらないものとする。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終
          値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正されま
          す。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議
          により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし
          ます。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使
          価額修正をすることができません。
           行使価額の修正にあたっては、機動的な資金調達を図るため一定程度のディスカウントの要望を受け入
          れつつ、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議した上で総合的に判断して
          おります。
           行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性
          を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行
          使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないため、当初６ヶ月間、株価水準によっ
          ては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。しかし取引日ベースで自動的に行使価
          額が修正される新株予約権の場合、当社株式にとってより大きな下落圧力となることも想定されます。ま
          た後記の「(4)       本第三者割当の主な特徴　③資金調達の柔軟性」にも記載したとおり、割当日から３ヵ月
          を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、本新株予約権を取得し、資金調達を再考すること
          も可能であり、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮したうえで、行使価額の修正を取引日ベースでは
          なく、６ヵ月に一度、当社の判断において修正することのできる本新株予約権を選択いたしました。ま
          た、行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所
          の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる
          時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
           なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発
          行要項に従って調整されます。
           当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について
          開示いたします。
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         ②　取得条項
           本新株予約権には、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、
          当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一
          部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
           かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はよ
          り有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有
          する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確
          保することができます。
         ③　取得請求
           割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当
          社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場
          合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本
          新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約
          権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取
          得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
         ④　譲渡制限
           本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されてお
          り、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の
          承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の条項を含む割当予定先
          との間の割当契約(以下、「割当契約」といいます。)上の当該割当予定先の地位が譲渡先に承継されるこ
          ととなっております。
          また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメ

         リットがございますが、下記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるもの
         と考えております。
        (3)  本第三者割当を選択した理由

          当社は、本第三者割当を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりま
         した。その結果、本第三者割当により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本
         第三者割当方法を選択した具体的な検討内容であります。
          当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いた
         しました。間接金融(銀行借入)による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の
         低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資
         金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間
         及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、全額を第三者割当増資による新株式の発行で調達
         することについては、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的
         な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
          本第三者割当方法は、本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発
         行により当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権による希薄化は株式市場の状況に応
         じて、付与対象者による行使により段階的に進む見込みであり、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式
         価値の希薄化及び利益に一定程度配慮するスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本第三者割
         当は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。また、本第三者割当の検
         討にあたり具体的に当社が本新株式の割当予定先に求めた点として、①割り当てられた新株式を中長期にわ
         たり保有し、当社と業務上の協力関係にあることで、当社の経営安定性の維持及び継続的な企業価値の向上
         に寄与すること、②予期しない株主の出現を防ぐために、当社の事前の同意なく取得した本新株式を相対取
         引で売却しないこと等があります。割当予定先である株式会社PLANA社と協議の結果、PLANA社から、当社の
         これらの要望を受け入れたうえで、本第三者割当に応じるとの回答をいただいております。
          また、一方で本新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実
         績を有すること、もしくは当社と業務上の協力関係にあること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさない
         こと、③株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引
         ではなく市場で売却すること、④環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合
         に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等があります。割当予定先であるマイルストーン
         社、クオンタムリープ社、STPR社並びにPLANA社との協議の結果、いずれの会社からも、当社のこれらの要
         望を受け入れた上で本第三者割当に応じるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本第三者
         割当方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
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        (4)  本第三者割当の主な特徴
         (当社のニーズに応じた主な特徴)
         ①　株式価値希薄化への配慮
           本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、本新株式の発行に伴
          い、発行時に希薄化は生じますが、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に係る潜在株式は行使
          されて初めて株式となるため、段階的な希薄化になる見込みです。本新株予約権が行使された場合、段階
          的に希薄化は起こりますが、全額を株式での増資とした場合に比べて希薄化への配慮はされていると考え
          ます。また、割当予定先は当社の業績・株式市況環境により当社普通株式の株価が行使価額を上回らない
          場合、本新株予約権の行使は行われません。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつ
          つも資金調達が可能と考えております。
         ②　流動性の向上
           本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の80.01％(8,890,000株)であり、本新
          株予約権の行使により発行される当社株式を、純投資目的であるマイルストーン社が順次市場にて売却す
          ることで、流動性の向上が見込まれます。
         ③　資金調達の柔軟性
           本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつで
          も、当社取締役会決議により、割当予定先に対して取得日の通知又は公告行ったうえで、発行価額と同額
          で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
           これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちら
          に切り替えることが可能となります。
           本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手
          段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本第三者割当スキームを実施し
          時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させるこ
          とで回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益
          向上に繋がるものと考えております。
         (本新株予約権の主な留意事項)
          本新株予約権には下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4)                                        本第三者割当の主
         な特徴(当社のニーズに応じた主な特徴)」に記載のように機動的な資金調達を当社の主導により達成するこ
         とが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
         ①　本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、57円に設定されてい
           るため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
         ②　本新株予約権の行使価額は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を
           下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使
           価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
           は、修正後の行使価額は下限行使価額となります。
         ③　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
         ④　割当予定先は、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有
           方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針もございま
           すが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はございません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決め内容
         該当事項はございません。
       ４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はございません。
       ５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の

         取決めの内容
         該当事項はございません。
       ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

         該当事項はございません。
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       ７．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
          称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
          る法律(以下、「振替法」といいます。)第131条第３項に定める特別口座を除きます。)のコードその他必
          要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に
          上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使
          請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた
          金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新
          株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
          求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、か
          つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものと
          します。
        (4)  当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振
          替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
       ８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         本新株予約権は、振替法に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。ま
         た、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規
         程、同施行規則その他の規則に従います。
       10．その他

        (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
          は、当社は必要な措置を講じるものとします。
        (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任しま
          す。
        (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               854,622,800                   8,111,300                 846,511,500

     (注)   １．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(94,350,000円)並びに本新株予約権の払込金額の総額
         (4,622,800円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(755,650,000円)を合算した金額で
         あります。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用2,000千円、新株予約権評価費用2,750千円、登記関連費用240千
         円、及びその他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)3,121千円となります。なお、発行諸費用の概算額
         は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式
         事務手数料は減少します。
       ４．有価証券届出書提出時における見込額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払
         込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
         す。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
         合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
         た金額は減少します。
     (2) 【手取金の使途】

       本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
                                    金額

               具体的な使途                                支出予定時期
                                   (百万円)
    ①　ストア事業における新規出店費用                                 94百万円      2024年４月～2026年３月
     (注)   １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしていま
         す。
       本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

                                    金額

               具体的な使途                                支出予定時期
                                   (百万円)
    ①　ストア事業における新規出店費用                                 136百万円       2024年４月～2026年３月
    ②　「IP×地方」等をコンセプトとした商品製造費用                                 251百万円       2024年４月～2025年12月

    ③　メディア事業における広告代理事業の事業運転資金                                 279百万円       2024年４月～2026年３月

    ④　新規採用費用(店舗運営部門を除く)                                 37百万円      2024年４月～2026年３月

    ⑤　借入金の返済                                 50百万円      2024年４月～2024年８月

     (注)   １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしていま
         す。
       ２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払
         い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行
         われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新
         株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その場合には、手持ち資
         金又は他の資金調達により充当し、又は中止・規模縮小等により対応する予定であります。
       ３．上記の表の「具体的な使途」について、当社事業の内容や成長の状況に応じて手取金の使途も変わる可能性
         がございます。本新株予約権については株式市場の状況に応じて段階的に行使が進む見込みです。上記①～
         ④は優先順に記載しておりますが、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額
         した場合等により、余剰となった投資資金の使途についてはすみやかに開示いたします。上記⑤に関しまし
         ては、返済期限並びに資金調達の進捗状況を鑑みながら返済を行う予定です。
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      (具体的な使途について)
       当社は、本新株式による調達資金を以下の内容に充当することを予定しています。
      ①　ストア事業における店舗運営費用
        支出金額：94百万円
        支出予定時期：2024年４月～2026年４月
        当社は、「ストア事業」において、どら焼きと抹茶ドリンクの専門店「YURINAN                                     -ゆうりんあん-」をはじめ３

       店舗を原宿竹下通りにて運営しております。インバウンド需要の高まりとともに売上高が増加しており、また、
       従来から取り組んできたIPコラボレーションの運営についても順調に実績を積んでおります。これらの事業をさ
       らに推進するために新規出店を検討しており、その必要資金として94百万円を充当いたします。具体的な資金使
       途の内訳として、以下を計画しております。
       (a)  新規出店のための資金

         支出金額：94百万円
         支出予定時期：2024年４月～2026年３月
         2025年12月期末までに、店舗等６拠点体制を予定(うち、３拠点開設済)
        本事業における「YURIAN            -ゆうりんあん-」の「インバウンド需要＋IPコラボレーションによる集客」という独

       自の店舗ビジネスモデルの横展開を進めるために、インバウンド需要が高く人口も多い有名エリアへの新規出店
       を検討しております。そこで、新規出店における物件賃貸借に係る費用・家賃及び内装工事や什器備品等の設備
       費用として、94百万円を充当いたします。
       当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しています。

      ①　ストア事業における店舗運営費用
        支出金額：136百万円
        支出予定時期：2024年４月～2026年３月
        当社は、「ストア事業」において、どら焼きと抹茶ドリンクの専門店「YURINAN                                     -ゆうりんあん-」をはじめ３

       店舗を原宿竹下通りにて運営しております。インバウンド需要の高まりとともに売上高が増加しており、また、
       従来から取り組んできたIPコラボレーションの運営についても順調に実績を積んでおります。これらの事業をさ
       らに推進するために新規出店を検討しており、その必要資金として136百万円を充当いたします。具体的な資金使
       途の内訳として、以下を計画しております。
       (a)  新規出店のための資金

         支出金額：10百万円
         支出予定時期：2024年４月～2026年３月
         2025年12月期末までに、店舗等６拠点体制を予定(うち、３拠点開設済)
        本事業における「YURIAN            -ゆうりんあん-」の「インバウンド需要＋IPコラボレーションによる集客」という独

       自の店舗ビジネスモデルの横展開を進めるために、インバウンド需要が高く人口も多い有名エリアへの新規出店
       を検討しております。そこで、新規出店における物件賃貸借に係る費用・家賃及び内装工事や什器備品等の設備
       費用として、10百万円を充当いたします。
       (b)  店舗運営に係る人件費のための資金

         支出金額：126百万円
         支出予定時期：2024年５月～2026年３月
         2026年３月期末時点で、アルバイトを含め53名体制を予定(うち、32名採用済)
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        本事業において、「YURIAN             -ゆうりんあん-」等の既存３店舗の運営を続けると同時に、新たな地域への新規出
       店を予定しており、そのための人件費が必要となっております。具体的には、既存店舗の継続運営及び新店舗の
       立ち上げに際して、スタッフの採用と教育を行う必要があります。そこで、当部門に係る人件費として、126百万
       円を充当いたします。
      ②　「IP×地方」等をコンセプトとした商品製造費用

        支出金額：251百万円
        支出予定時期：2024年４月～2025年12月
        当社は、主に「ストア事業」において、人気IPの利用許諾を受け、IPとコラボレーションしたイベント企画の

       立案及び飲食物やグッズの販売を行っております。原宿竹下通りの自社店舗を中心としたIPコラボレーションの
       ほか、本資本業務提携により、当社のIP権利元に対する企画営業力とPLANA社が持つ地方ネットワークを組み合わ
       せることで、「地方の名産品×人気IPの商品開発」や「地方の人気キャラクターIP×友竹庵の商品開発」等を進
       めていく方針です。また、これらの企画によって開発した商品を、イベントや実店舗での販売に留まらず、Eコ
       マースサイトを通じて広く国内外に販売していくこと及び大手流通等への卸売等を検討しております。そのため
       の必要資金として251百万円を充当いたします。具体的な資金使途の内訳として、以下を計画しております。
       (a)  商品製造のための資金

         支出金額：251百万円
         支出予定時期：2024年４月～2025年12月
        本事業は物販事業であることから、売上を獲得するためには、十分な量の在庫を持つことが重要となっており

       ます。また、商品の製造から販売までに一定のタイムラグが発生するために、運転資金が必要となることから、
       そのための必要資金として、251百万円を充当いたします。
      ③　メディア事業における広告代理事業の事業運転資金

        支出金額：279百万円
        支出予定時期：2024年４月～2026年３月
        当社は、「メディア事業」において、広告代理業及びインターネット動画等を用いた各種プロモーション支援

       を運営しております。本資本業務提携をきっかけとして、これらの事業領域の拡大を進める方針であり、そのた
       めの必要資金として279百万円を充当いたします。具体的な資金使途の内訳として、以下を計画しております。
       (a)  メディア媒体枠の買付のための資金

         支出金額：279百万円
         支出予定時期：2024年４月～2026年３月
        本事業における広告代理業及びインターネット動画等を用いた各種プロモーション支援分野における事業拡大

       を目的として、必要に応じてPLANA社の協力を得ながら、テレビ等のレガシーメディアが持つ媒体枠の仕入・販売
       を行うことを検討しております。そこで、媒体枠の買付代金の支払い及び媒体枠の販売代金回収タイミング等を
       考慮した予備資金として、279百万円を充当いたします。
      ④　新規採用費用(店舗運営部門を除く)

        支出金額：37百万円
        支出予定時期：2024年４月～2026年３月
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       (a)  人件費等のための資金
         支出金額：37百万円
         支出予定時期：2024年４月～2026年３月
         2026年３月末時点で、４名体制を予定(うち、０名採用済)
        本資本業務提携を通じて、「メディア事業」における広告代理業及びインターネット動画等を用いた各種プロ

       モーション支援分野における案件受注や、「ストア事業」における地方名産品の開拓や生産者との交渉、又は地
       方メディア企業等の地方キャラクターIP版権保有者との交渉等が増加する見込みでありますが、現在、営業並び
       に案件実施にあたっての関係者間の調整業務等を極少数のメンバーで行っている状況であります。今後、本格的
       な営業体制を構築するにあたり、営業全般のリソース拡充が必要となっております。また、当社企業価値の向上
       を図るために、広報・IR等の分野においてもリソースの拡充が重要であると考えております。そこで、2024年４
       月以降の店舗運営以外の分野における新規採用に係る人件費等や業務委託費等の全部として、37百万円を充当い
       たします。
      ⑤　借入金の返済

        支出金額：50百万円
        支出予定時期：2024年４月～2024年８月
        当社は、2024年２月中に、本新株式及び本新株予約権の発行までの当面の運転資金として、マイルストーン社

       より50百万円の借入を行う予定です。本借入はつなぎ融資として実行されるものであり、本新株予約権の行使が
       進み資金調達が十分進んだ後に、返済していく方針であります。そのための必要資金として50百万円を充当いた
       します。
     (3)  過去３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

      ①　第三者割当による第10回新株予約権の発行
    (1)  割当日
                     2022年７月19日
    (2)  新株予約権の総数

                     12,000個
    (3)  発行価額

                     総額2,196,000円(新株予約権１個につき183円)
                     1,200,000株(新株予約権１個につき100株)
                     上限行使価額はありません。
    (4)  当該発行による潜在株式数
                     下限行使価額は104円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
                     1,200,000株です。
                     209,796,000円(差引手取概算額：205,126,000円)
                     (内訳)新株予約権発行による調達額：2,196,000円
                     新株予約権行使による調達額：207,600,000円
                     差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使
    (5)  資金調達の額
                     に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権
                     にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。また、行使価額
                     が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性が
                     あります。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                     当初行使価額173円
                     当初行使価額は、2022年６月30日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京
                     証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)グロース市場における
                     当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
                     値)であります。
                     また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過
                     した日(2023年1月20日)以降に開催される当社取締役会の決議により、当該
                     決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相
                     当する金額に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行
    (6)  行使価額
                     使価額である104円(発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通
                     株式の普通取引の終値の60％を乗じた金額の１円未満の端数を切り上げた金
                     額)を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社
                     は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行わ
                     れた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記にか
                     かわらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当
                     社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権
                     は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定される
                     MSCB等には該当しません。
    (7)  修正後の行使価額
                     117円(2023年1月20日の取締役会決議に基づく修正)
                     マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する第三者割当方
    (8)  募集又は割当方法(割当先)
                     式
    (9)  募集時における発行済株式数
                     7,862,500株
    (10)当該募集による潜在株式数                 1,200,000株

    (11)現時点における行使状況                 行使済株式数：1,200,000株

    (12)現時点における調達した
                     176,196,000円
    　　資金の額
                     ①　位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の
    (13)発行時における当初の
                       運営資金180百万円
    　　資金使途
                     ②　IPコラボレーションの限定グッズ製造代金25百万円
                     ①　2022年７月～2024年７月
    (14)発行時における支出予定時期
                     ②　2022年７月～2022年12月
                     ①　位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の
                       運営資金137百万円(※１)
    (15)現時点における充当状況                 ②　IPコラボレーションの限定グッズ製造代金25百万円
                       (※１)未充当分の14百万円は、①に充当する予定です。現在は未充当の
                       ため安全性預金としております。
      ②　第三者割当による第11回新株予約権の発行

    (1)  割当日
                     2023年１月27日
    (2)  新株予約権の総数

                     2,111個
    (3)  発行価額

                     総額211,100円(新株予約権１個につき100円)
    (4)当該発行による潜在株式数                 211,100株(新株予約権１個につき100株)

                     30,398,400円(差引手取概算額：26,490,400円)
                     (内訳)　新株予約権発行による調達額：211,100円
                     　　　　新株予約権行使による調達額：30,187,300円
    (5)  資金調達の額
                     差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使
                     に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権
                     にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                     行使価額　143円
                     行使価額は、2022年12月23日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券
    (6)  行使価額
                     取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)グロース市場における当社
                     普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)で
                     あります。
    (7)  募集又は割当方法(割当先)
                     株式会社CANDY・A・GO・GOに対する第三者割当方式
                     ①　本新株予約権者は、2023年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年
                       度において、当社の売上高が1,000百万円を超過した場合にのみ、本新
                       株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に
                       際しては、当社の連結損益計算書をもって判定するものとし、適用され
                       る会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象
                       が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うこと
                       が適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内
                       で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行
                       うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の
                       変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別
    (8)  その他
                       途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
                     ②　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、2022年12月
                       23日付、当社及び本新株予約権者間の「資本業務提携契約書」(その後
                       に変更契約が締結された場合、当該契約を含む)が有効に成立している
                       ことを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、
                       この限りでない。
                     ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点におけ
                       る授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を
                       行うことはできない。
                     ④　各新株予約権の一部行使はできない。
                     ⑤　有価証券通知書を提出している。
    (9)  募集時における発行済株式数
                     8,462,500株
    (10)当該募集による潜在株式数                 211,100株

    (11)現時点における行使状況                 行使済株式数：０株

    (12)現時点における調達した
                     211,100円
    　　資金の額
    (13)発行時における当初の
                     運転資金
    　　資金使途
    (14)発行時における支出予定時期                 2024年２月～2028年１月
    (15)現時点における充当状況                 なし

      ③　第三者割当による新株式の発行

    (1)  払込期日
                     2023年４月28日
    (2)  発行株式数

                     普通株式　1,098,000株
    (3)  発行価額

                     1株につき121円
    (4)  資金調達額

                     132,858,000円
    (5)  募集又は割当方法(割当先)

                     株式会社STPRに対する第三者割当方式
    (6)  募集時における発行済株式数

                     9,062,500株
    (7)  現時点における調達した資金
                     132,858,000円
      の額
    (8)  発行時における当初の資金使
                     位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運営
                     資金92百万円
      途
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    (9)  発行時における支出予定時期
                     2023年４月～2025年４月
                     位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運営
                     資金92百万円(※１)
    (10)   現時点における充当状況
                     (※１)未充当分の40百万円は、「IP×地域コラボレーション事業」等に充当
                     する予定です。
      ④　第三者割当による第12回新株予約権の発行

    (1)  割当日
                     2023年４月28日
    (2)  新株予約権の総数

                     9,500個
    (3)  発行価額

                     総額1,273,000円(新株予約権１個につき134円)
                     950,000株(新株予約権１個につき100株)
                     上限行使価額はありません。
    (4)  当該発行による潜在株式数
                     下限行使価額は73円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
                     950,000株です。
                     116,223,000円(差引手取概算額：111,143,100円)
                     (内訳)　新株予約権発行による調達額：1,273,000円
                     　　　　新株予約権行使による調達額：114,950,000円
                     差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使
    (5)  資金調達の額
                     に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権
                     にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。また、行使価額
                     が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性が
                     あります。
                     当初行使価額　121円
                     当初行使価額は、2023年４月10日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京
                     証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式
                     の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)でありま
                     す。
                     また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本号に基づく行使
                     価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)
                     から起算して６ヶ月を経過した日(2023年10月29日)以降に開催される当社取
                     締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の
    (6)  行使価額
                     普通取引の終値の90％に相当する金額に修正することができます。但し、修
                     正後の行使価額が、下限行使価額である73円(発行決議日前取引日の東京証
                     券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の60％を乗じた金額の１円
                     未満の端数を切り上げた金額)を下回ることはありません。行使価額の修正
                     が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するも
                     のとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用さ
                     れます。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過
                     していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。
                     そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
                     410条第１項に規定されるMSCB等には該当しません。
    (7)  修正後の行使価額
                     90円(2023年11月２日の取締役会決議に基づく修正)
                     マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社及びクオンタムリープ
    (8)  募集又は割当方法(割当先)
                     株式会社に対する第三者割当方式
    (9)  募集時における発行済株式数
                     9,062,500株
    (10)当該募集による潜在株式数                 950,000株

    (11)現時点における行使状況                 行使済株式数：950,000株

    (12)現時点における調達した
                     105,373,000円
    　　資金の額
    (13)発行時における当初の                 位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運営
    　　資金使途                 資金112百万円
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    (14)発行時における支出予定時期                 2023年４月～2025年４月
                     位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運営
                     資金76百万円
    (15)現時点における充当状況
                     (※１)未充当分の29百万円は、「IP×地域コラボレーション事業」等に充当
                     する予定です。現在は未充当のため安全性預金としております。
    第２ 【売出要項】

     該当事項はありません。

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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    PLANA社との資本業務提携の概要

     (1)  本資本業務提携の目的及び理由
       当社は、今後の成長事業として、①メディア事業におけるプロモーション支援事業の拡大、②ストア事業におけ
      る「インバウンド」、「IPコラボレーション」の深耕を掲げ、業績改善及び企業価値の向上に取り組んでおりま
      す。これらの事業推進において、新たなパートナーとの協業による営業強化が必要であるとの判断に至りました。
       PLANA社は、九州企画印刷株式会社を前身として、2012年８月に、代表取締役の三好正洋氏、取締役の山下敦氏と
      久保田健氏により設立された、広告代理業を中心とした企業グループの持株会社です。広告代理店としては、通販
      専門の代理店として、地方テレビ局を中心に、ラジオや新聞等のいわゆるレガシーメディア媒体の取扱いに強みを
      持っております。現在は、広告代理業に留まらず、株式会社産直(以下、「産直社」といいます。)等のグループ企
      業等を通じて、メーカー、流通、小売等の分野まで業容を拡大しており、2022年度のグループ全体売上高は約155億
      円の企業グループとなっております。
       当社とPLANA社との接点は、クオンタムリープ社からの紹介によるものです。
       当社は、『You       are  my  friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等を訪れるユーザーやサー
      ビスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。この経営理念のもと、メディア事
      業では、インターネット動画配信及びBtoBコンテンツ提供事業等を行い、ストア事業では、原宿竹下通りにて和ス
      イーツ店等３店舗の運営及び店舗を舞台にした人気IPとのコラボレーションを展開しております。
       2023年４月以降、当社とクオンタムリープ社の間で、当社の再建方針とクオンタムリープ社による支援策につい
      て議論を行ってまいりました。議論を行う中で、クオンタムリープ社から、当社再建のパートナー候補としてPLANA
      社の名前が挙がりました。PLANA社は、当社の事業領域であるメディア事業(広告事業を含む)、ストア事業と近しい
      事業領域の企業であり、かつ「レガシーメディア分野と、地方やリアルのネットワークに強みを持つPLANA社」と、
      「ニューメディア分野、IPを使った企画開発、インターネットや原宿を中心とした最新トレンドを捉えたコンテン
      ツ制作力に強みを持つ当社」との間で、大きな協業シナジーを見込めるという期待がございました。また、PLANA社
      としましても、インターネット上におけるプロモーション力や人気IPとの接点開拓等に課題を抱えているとのこと
      であり、両社の補完・協力関係が具体的に想定できることから、クオンタムリープ社による全面的な関与の元、３
      社間で本資本業務提携の検討を進めてまいりました。
       本資本業務提携を通じて、メディア事業においては、PLANA社が持つ全国地方テレビ局をはじめとする媒体各社と
      のネットワークを活用する形での広告事業の拡大や、インターネット動画の制作体制の強化並びに広告クライアン
      トの獲得や新たな収益源の開拓等を見込んでおります。ストア事業においては、PLANA社が持つ地方ネットワークを
      活用して、有力エリアへの「YURINAN                  -ゆうりんあん-」新規出店、全国各地の食材や名産品等の商材を活用した新
      商品並びに新業態の開発、当社がコーディネートする形でIPと商材とのコラボレーションを企画する等の取り組み
      を見込んでおります。また、ECサイト運営を通じた売上高の拡大や、販売事業者向けシステムDX等の取り組みも検
      討しております。このように、PLANA社とは主に売上高の増加に向けた協業を予定しております。これらの取り組み
      により、当社の事業展開が加速し、いち早く当社の業績が改善することが、企業価値の向上にも寄与するとの考え
      に至り、本資本業務提携契約を締結することに合意いたしました。
     (2)  本資本業務提携の内容等

      １．資本提携の内容
        当社は、PLANA社との業務提携を円滑に推進するため、PLANA社を割当先とする本新株式1,110,000株及び本新株
       予約権10,000個(1,000,000株)の発行を実施することといたしました。本新株式が発行され、本新株予約権が全て
       行使された場合、PLANA社の持株比率は9.99％となります。資本提携の詳細及び本新株予約権の詳細は、前記「第
       １　募集要項　４　新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)　(2)                                   新株予約権の内容等」をご参照くだ
       さい。なお、本資本業務提携に際して、PLANA社の代表である三好氏を、当社の監査等委員である取締役候補とし
       て選任することも検討しております。
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      ２．業務提携の内容
        業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社とPLANA社との間で現時点において
       合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
       ①　メディア事業における営業協力
         「メディア事業」において、広告代理事業及びインターネット動画等を用いた各種プロモーション支援事業
        に関する営業の強化を想定しております。PLANA社は、通販分野に強みを持つ専業広告代理店として、出稿クラ
        イアントや、主に地方メディア(テレビ、ラジオ、新聞等)に対する幅広いネットワークと豊富な取引実績を有
        しております。また、グループ傘下の産直社等を通じて、全国各地の食品や名産品等の生産者に対する多くの
        接点と情報を有しております。これらの知見並びにリソースを当社の営業に活用していく予定です。
         具体的には、下記の内容を想定しています。
        ・PLANA社が有する出稿クライアントとメディアとのネットワークや、広告代理業における知見を活用し、当社
         もメディア枠の仕入・販売に進出する等、広告代理事業の拡大を検討しております。
        ・PLANA社の出稿クライアント並びに産直社が販売している商材について、動画プロモーション案件の獲得を検
         討しております。
        ・PLANA社との連携により、テレビとインターネット動画が連動した「レガシーメディア×ニューメディア」の
         ハイブリッドでのプロモーション企画等の検討も行う予定です。これら企画の検討にあたっては、「マック
         スむらい」に留まらない、VTuber等の様々な演者の出演も含めて想定しております。
       ②　ストア事業における営業協力

         「ストア事業」において、新規出店及び独自の商品開発等の強化を想定しております。PLANA社は、全国各地
        の食品や名産品等の生産者に対して、多くの接点と情報を有しております。また、複数の地域において地域創
        生や街づくりプロジェクトに関わっております。これらの知見並びにリソースを当社の営業に活用していく予
        定です。
         具体的には、下記の内容を想定しております。
        ・当社が原宿竹下通りで運営する「YURINAN                     -ゆうりんあん-」は、2023年末にどら焼きと抹茶ドリンク専門店
         としてリニューアルを行ったところ、海外観光客による利用が増加しており、インバウンド需要との相性の
         良さを実感しております。同時に、従来当社が推進してきたIPコラボレーションの営業も順調であり、2024
         年度も多数のコラボレーション実施を予定しております。そこで、PLANA社が持つ地域ネットワークを活用
         し、インバウンド需要が高く人口も多い有名エリアへの新規出店を図ることで、「インバウンド需要＋IPコ
         ラボレーションによる集客」という、独自の店舗ビジネスモデルの横展開を検討しております。
        ・PLANA社が有する地方とのネットワークを活用し、高品質、あるいは希少性が高い食材や素材を利用した商品
         開発を進める等、より魅力的かつ付加価値の高い商品開発を検討しております。
        ・当社のコーディネートにより、PLANA社が有する「地方商材×国内外に発信力のある人気IP」とのコラボレー
         ションや、「ご当地キャラクターやメディア各社のマスコットキャラクター等、地方ならではのIP×
         「YURINAN     -ゆうりんあん-」のコラボレーションを進める等の展開を検討しております。
        ・上記により開発した商品又は企画したコラボレーションについて、PLANA社等の協力を得ながら、欧米やアジ
         ア等の海外に対して販売していくことも想定しております。
        このように、当社の強みであるインターネットを使ったプロモーションやIPを使った商品展開力と、PLANA社の

       強みである広告代理業の知見及び地方とのネットワークを掛け合せることで、当社の売上高の拡大を目指してま
       いります。
     (3)  資本業務提携の相手先の概要

       後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。
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     (4)  日程
    (1)  取締役会決議日

                               2024年２月16日
    (2)  本資本業務提携契約締結日

                               2024年２月16日
    (3)  本資金調達の払込期日

                               2024年４月１日
    (4)  本資本業務提携業務開始日

                               2024年４月中旬(予定)
     (5)  今後の見通し

       本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。なお、当社は本資本業務提携
      により当社の事業が拡大していくことは、当社の企業価値並びに株主価値の向上に資するものと考えております。
       現在のところ、連結業績予想につきましては、当社のメディア事業の収益がユーザーの嗜好や人気動画コンテン
      ツのトレンド変化並びにプラットフォーム側の施策変動等の影響を大きく受ける状況にあること、また、新規事業
      においては本格的な規模拡大に向けた投資フェーズにあり不確定な要素も多いことから、適正かつ合理的な数値の
      算出が困難であると判断しております。そのため、四半期ごとに実施する決算業績及び事業の概況のタイムリーな
      開示に努め、通期の連結業績予想については開示しない方針とさせていただきます。
       また、本新株予約権の発行による払込みがなされるとともに本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業
      務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     ①　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
      ａ．割当予定先の概要
    名称                 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

    本店の所在地                 東京都千代田区大手町一丁目６番１号

    代表者の役職及び氏名                 代表取締役　浦谷　元彦

    資本金                 10百万円

    事業の内容                 投資事業

    主たる出資者及びその出資比率                 浦谷　元彦　100％

                                              (2024年２月16日現在)
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

                     第10回及び第12回新株予約権の引受先であり、当社株式3.65％を保有する既

    出資関係
                     存株主であります。
    人事関係                 該当事項はありません。
    資金関係                 該当事項はありません。

    技術関係                 該当事項はありません。

    取引関係                 該当事項はありません。

                                              (2024年２月16日現在)
     ②　クオンタムリープ株式会社

      ａ．割当予定先の概要
    名称                 クオンタムリープ株式会社

    本店の所在地                 東京都渋谷区広尾五丁目８番８号

    代表者の役職及び氏名                 代表取締役社長　中村　智広

    資本金                 100百万円

                     企業のイノベーション・成長戦略コンサルティング及びビジネスディベロッ
    事業の内容
                     プメント支援等
    主たる出資者及びその出資比率                 I・CONCEPT株式会社　100％
                                              (2024年２月16日現在)
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      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
                     第12回新株予約権の引受先であり、当社株式0.85％を保有する既存株主であ

    出資関係
                     ります。
    人事関係                 該当事項はありません。
    資金関係                 該当事項はありません。

    技術関係                 該当事項はありません。

    取引関係                 該当事項はありません。

                                              (2024年２月16日現在)
     ③　株式会社STPR

      ａ．割当予定先の概要
    名称                 株式会社STPR

    本店の所在地                 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号

    代表者の役職及び氏名                 代表取締役　柏原　真人

    資本金                 30百万円

                     クリエイタープロデュース事業
                     コンテンツプロデュース事業
    事業の内容
                     クリエイティブプロデュース事業
                     プロダクトプロデュース事業
    主たる出資者及びその出資比率                 柏原　真人　100％
                                              (2024年２月16日現在)
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                 当社株式9.88％を保有する既存株主であります。

    人事関係                 該当事項はありません。

    資金関係                 該当事項はありません。

    技術関係                 該当事項はありません。

                     当社と当該会社との間には、当社による、当該会社が保有する版権を利用し
                     た飲食物等の販売におけるロイヤリティ支払及びグッズ販売業務の受託等の
    取引関係
                     取引がございます。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及
                     び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
                                              (2024年２月16日現在)
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     ④　株式会社PLANA
      ａ．割当予定先の概要
    名称                 株式会社PLANA

    本店の所在地                 福岡県福岡市博多区博多駅前四丁目17番15号

    代表者の役職及び氏名                 代表取締役　三好　正洋

    資本金                 ３百万円

    事業の内容                 グループ企業の持株会社

    主たる出資者及びその出資比率                 三好　正洋32.6％、山下　敦32.6％、久保田　健24.6％

                                              (2024年２月16日現在)
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                 該当事項はありません。

    人事関係                 該当事項はありません。

    資金関係                 該当事項はありません。

    技術関係                 該当事項はありません。

    取引関係                 該当事項はありません。

                                              (2024年２月16日現在)
      ｃ．割当予定先の選定理由

       ①　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
         マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
         当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社に
        とって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に
        純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、
        第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に
        行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年６月から資
        金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を
        勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の意思に反する形で経営に介入する意思がない
        ことの確認を進めてまいりました。マイルストーン社には、2023年12月20日付「第三者割当による第12回新株
        予約権の一部行使の完了及び主要株主の異動に関するお知らせ」)における第12回新株予約権権利行使完了後に
        相談を開始いたしました。マイルストーン社は、2023年４月10日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当
        により発行される新株式及び第12回新株予約権の発行、投資契約及びコミットメント条項付第三者割当契約の
        締結、並びに主要株主の異動及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にもございますように、
        既に割当数の全ての行使が終了した第12回新株予約権の割当先でもあり、本新株予約権の割当予定先としても
        問題がないと判断いたしました。このような検討を経て、当社は、マイルストーン社を割当予定先とする第三
        者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。
         マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事
        業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業から新株予約権の引受けの実績が多数あり、払込みも確
        実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業58社
        以上に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っております。
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         マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約
        権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られま
        す。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績か
        らは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できま
        す。
         したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予
        約権の発行目的に合致するものと考えております。
         上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘
        案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の意思に反する
        形で経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
       ②　クオンタムリープ株式会社

         クオンタムリープ社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
         当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社に
        とって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に
        純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、
        第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に
        行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年６月から資
        金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を
        勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の意思に反する形で経営に介入する意思がない
        ことの確認を進めてまいりました。
         クオンタムリープ社は、2023年４月10日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株
        式及び第12回新株予約権の発行、投資契約及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結、並びに主要株主
        の異動及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にもございますように、既に割当数の全ての行
        使が終了した第12回新株予約権の割当先かつ資本業務提携先でもあります。
         クオンタムリープ社は、2006年10月に、元ソニー株式会社(現・ソニーグループ株式会社)の会長兼最高経営
        責任者であった出井伸之氏により設立された、企業の経営及びイノベーション支援を目的とした株式会社であ
        ります。主にソニーグループ各社で経営に携わった経験豊富なメンバーを中心に、日本とアジアの「人」・
        「技術」・「資本」を掛け合わせてイノベーションを引き起こし、次世代ビジネスと次世代リーダーを生み出
        すプラットフォームとなることを掲げ、国内外の大企業からベンチャー企業まで、多くの企業の経営支援や事
        業及び人材開発をサポートしております。
         クオンタムリープ社とは、資本業務提携後、同社の中村社長以下の担当チームと定期的にミーティングを行
        い、当社の経営並びに営業支援等について議論を行うと同時に、相互の信頼関係を培ってまいりました。その
        中で、2023年11月以降、クオンタムリープ社と当社再建とその具体策、資本業務提携先を含むパートナー企業
        について検討を行い、クオンタムリープ社がコミットし、両社で協同して再建に取り組むことに合意いたしま
        した。同社は、当社再建が達成されるまでの間、経営・人員・営業並びにアライアンス等の各方面で当社にコ
        ミットして関わる意向です。一方で、これらの関与はあくまで当社再建とそれに伴う企業価値の向上を目的と
        したものであることを確認したことにより、本新株予約権の割当予定先としても問題がないと判断いたしまし
        た。また、現時点において本新株予約権の引受に必要な資金を有していることを確認しております。
         したがって、クオンタムリープ社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株
        式及び本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。
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       ③　株式会社STPR
         STPR社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
         当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社に
        とって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に
        純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、
        第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に
        行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年６月から資
        金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を
        勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の意思に反する形で経営に介入する意思がない
        ことの確認を進めてまいりました。
         STPR社は、2023年４月10日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第12回
        新株予約権の発行、投資契約及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結、並びに主要株主の異動及び主
        要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にもございますように、第三者割当により発行された新株式
        の割当先かつ資本業務提携先でもあります。
         STPR社とは、資本業務提携後、同社がプロデュースする大人気ユニット「すとぷり」及び「Knight                                              A - 騎士
        A -」と当社「YURINAN」のコラボレーションをそれぞれ実施し、2023年12月期における売上高の増加に寄与す
        る等の成果に繋がっておりますこれらの取引を通じて、相互の信頼関係を培ってまいりました。今回、STPR社
        としましても、クオンタムリープ社がコミットして当社再建に取り組むという方針や、再建のパートナーとし
        て新たにPLANA社を迎え、当社と資本業務提携を行うことについて、賛同の意向を表明しております。あわせ
        て、STPR社も当社再建に関与し、協業関係の発展に取り組んでいくために、持株比率を増加させる量の新株予
        約権を引き受けたいという意向表明を受けております。
         STPR社は、2018年６月に、代表取締役の柏原真人氏により設立された、エンターテインメント業界における
        クリエイター・コンテンツ等のプロデュースを目的とした株式会社であり、現時点において本新株予約権の引
        受に必要な資金を有していることを確認しております。
         したがって、STPR社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行
        目的に合致するものと考えております。
       ④　株式会社PLANA

         PLANA社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
         2023年４月以降、当社とクオンタムリープ社の間で、当社の再建方針とクオンタムリープ社による支援策に
        ついて議論を行ってまいりました。議論を行う中で、クオンタムリープ社から、当社再建のパートナー候補と
        してPLANA社の名前が挙がりました。PLANA社は、当社の事業領域であるメディア事業(広告事業を含む)、スト
        ア事業と近しい事業領域の企業であり、かつ「レガシーメディア分野と、地方やリアルのネットワークに強み
        を持つPLANA社」と、「ニューメディア分野、IPを使った企画開発、インターネットや原宿を中心とした最新ト
        レンドを捉えたコンテンツ制作力に強みを持つ当社」との間で、大きな協業シナジーを見込めるという期待が
        ございました。また、PLANA社としましても、インターネット上におけるプロモーション力や人気IPとの接点開
        拓等に課題を抱えているとのことであり、両社の補完・協力関係が具体的に想定できることから、クオンタム
        リープ社による全面的な関与の元、３社間で本資本業務提携の検討を進めてまいりました。
         PLANA社は、2012年８月に、代表取締役の三好正洋氏、取締役の山下敦氏と久保田健氏により設立された、広
        告代理業を中心とした企業グループの持株会社を目的とした株式会社であり、現時点において本新株式及び本
        新株予約権の引受に必要な資金を有していることを確認しております。
         本新株式の発行は通常の第三者割当増資であり、割当日において発行価額の全額が払い込まれることになり
        ます。
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         したがって、PLANA社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株式及び本新株
        予約権の発行目的に合致するものと考えております。なお、本新株式と同時に発行する本新株予約権の行使が
        進んだ場合、PLANA社が当社の主要株主となる見込みですが、同社は資本業務提携と通じて当社の企業価値向上
        に寄与していくことを目的に、株式を中長期に保有していく方針であることと同時に、当社の経営方針への悪
        影響を防止するべく当社の意思に反する形で経営に介入する意思がないことを確認しております。
      ｄ．割り当てようとする株式の数

        割当予定先に割り当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株であります。
                名称                          株式数

                               第13回新株予約権証券　53,900個(その目的となる株式

    マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
                               の数　5,390,000株)
                               第13回新株予約権証券　5,000個(その目的となる株式
    クオンタムリープ株式会社
                               の数　500,000株)
                               第13回新株予約権証券　20,000個(その目的となる株式

    株式会社STPR
                               の数　2,000,000株)
                               本新株式1,110,000株
    株式会社PLANA                           第13回新株予約権証券　10,000個(その目的となる株式
                               の数　1,000,000株)
      ｅ．株券等の保有方針

       ①　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
         マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企
        業価値向上を期待した純投資である旨の意向を表明していただいております。また、本新株予約権の行使によ
        り交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っておりま
        す。
       ②　クオンタムリープ株式会社

         クオンタムリープ社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、本新株予約権については株価水
        準に応じて行使を進める方針であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につい
        ては、市場動向を勘案しながら中長期に保有する方針であると聞いております。また、クオンタムリープ社と
        当社は2023年４月10日付で資本業務提携契約を締結していることから、本新株予約権の割当は当社とクオンタ
        ムリープ社が事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われます。
        なお、本新株予約権の割当となった理由は、クオンタムリープ社の出資方針を踏まえて決定しております。
       ③　株式会社STPR

         STPR社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、本新株予約権については株価水準に応じて行
        使を進める方針であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動
        向を勘案しながら中長期に保有する方針であると聞いております。また、STPR社と当社は2023年４月10日付で
        資本業務提携契約を締結していることから、本新株予約権の割当は当社とSTPR社が事業面における協力関係を
        強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われることから、STPR社からは新株予約権を行使し
        て取得した当社普通株式を中長期的に保有する方針であると聞いております。
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       ④　株式会社PLANA
         当社は割当予定先であるPLANA社とは保有方針に関して特段の取り決めはありません。PLANA社からは、PLANA
        社と当社が2024年２月16日付で資本業務提携契約を締結する予定であることから、本新株式及び本新株予約権
        の割当は当社とPLANA社が事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行
        われ、割り当てられた及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を中長期に保有す
        る方針であると聞いております。
         また、PLANA社は資本業務提携契約の有効期間中、当該資本業務提携契約において当社の株式を本新株式の数
        を超えて保有してはならない旨、及び当社の事前の同意を得ることなく本新株式の数を超えて当社の株式を保
        有する場合、その超過部分の株式については、株主総会において議決権を行使することができないことが定め
        られる予定です。
         また、当社は、PLANA社より本新株式について払込期日より２年以内に、PLANA社に割当てられた本新株式の
        全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を
        東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約
        書を取得する予定であります。
      ｆ．払込みに要する資金等の状況

       ①　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
         当社は、2022年２月１日から2023年１月31日に係るマイルストーン社の第11期事業報告書を受領し、その損
        益計算書により、当該期間の売上高1,696百万円、営業利益が61百万円、経常利益が59百万円、当期純利益が
        106百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2023年１月31日現在の純資産が2,758百万円、総資
        産が3,132百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写し
        を受領し、2024年１月23日現在の預金残高が1,068百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確
        認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認
        しております。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使にかかる資金を保
        有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認
        されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確
        認できたことによるものであります。
         なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に本新株予約権の行使により取得し
        た当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているた
        め、一時に大量の資金が必要になることはない旨を聴取により確認しております。マイルストーン社は、当社
        以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新
        株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金
        を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
         以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているも
        のと判断いたしました。
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       ②　クオンタムリープ株式会社
         当社は、2022年１月１日から2022年12月31日に係るクオンタムリープ社の第17期事業報告書を受領し、その
        損益計算書により、当該期間の売上高77百万円、営業損失が11百万円、経常損失が12百万円、当期純損失が12
        百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2022年12月31日現在の純資産が64百万円、総資産が110
        百万円であることを確認いたしました。また、当社はクオンタムリープ社の預金口座の通帳のうち、３通の写
        しを受領し、2024年１月26日現在の預金残高が56百万円以上であることを確認し、払込みに必要な財産の存在
        を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で
        確認しております。当社が、クオンタムリープ社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使にかかる資
        金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性
        が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有しているこ
        とを確認できたことによるものであります。
         以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているも
        のと判断いたしました。
       ③　株式会社STPR

         当社は、2022年６月１日から2023年５月31日に係るSTPR社の第５期事業報告書を受領し、その損益計算書に
        より、当該期間の業績を確認し、貸借対照表により、2023年５月31日現在の純資産、総資産について確認いた
        しました。また、当社はSTPR社の2024年２月２日付の預金口座の残高照会の写しを確認し、払込みに必要な財
        産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないこと
        を口頭で確認しております。当社が、STPR社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使にかかる資金を
        保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び2024年２月２日現在の預金口座残高に
        より財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金
        を保有していることを確認できたことによるものであります。
         以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているも
        のと判断いたしました。
       ④　株式会社PLANA

         当社は、2022年12月１日から2023年11月30日に係るPLANA社の第12期事業報告書を受領し、その損益計算書に
        より、当該期間の業績を確認し、貸借対照表により、当該期間の売上高606百万円、営業利益が33百万円、経常
        利益が271百万円、当期純利益が251百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2023年11月30日現
        在の純資産が1,456百万円、総資産が3,581百万円であることを確認いたしました。また、当社はPLANA社の預金
        口座の通帳のうち、２通の写しを受領し、2024年１月26日現在の預金残高が302百万円以上であることを確認
        し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで
        大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、PLANA社が本新株式及び本新株予約権の引受け及び
        払込みに係る資金並びに本新株予約権の引受け及び行使にかかる資金を保有していると判断した理由といたし
        ましては、財務諸表の各数値及び2024年１月26日現在の預金口座残高により財務の健全性が確認されたこと
        と、本新株式の引受及び払込並びに本新株予約権の引受け及び行使に必要な現金及び預金を保有していること
        を確認できたことによるものであります。
         以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額総額及び行使価額の払込み及び行使に
        要する金額を有しているものと判断いたしました。
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      ｇ．割当予定先の実態
       ①　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
         当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しており
        ます。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会
        的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社企業サービス、大阪府大阪市)に
        調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を
        受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報
        等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の
        法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断
        し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
       ②　クオンタムリープ株式会社

         当社は、割当予定先であるクオンタムリープ社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領してお
        ります。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社
        会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社株式会社企業サービス、大阪府
        大阪市)に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査
        報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、
        独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当
        予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がない
        と判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
       ③　株式会社STPR

         当社は、割当予定先であるSTPR社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社
        においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは
        関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社株式会社企業サービス、大阪府大阪市)に調
        査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受
        領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等
        から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法
        人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、
        その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
       ④　株式会社PLANA

         当社は、割当予定先であるPLANA社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社
        においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは
        関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社株式会社企業サービス、大阪府大阪市)に調
        査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受
        領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等
        から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法
        人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、
        その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
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    ２ 【株券等の譲渡制限】
      本新株式については、当社は、PLANA社より本新株式について払込期日より２年以内に、PLANA社に割当てられた本
     新株式の全部又は一部を譲渡する場合には、当社の書面による事前の承諾を得るとともに、譲渡後はその内容を直ち
     に当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公
     衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。また、本新株予約権は、割当予定
     先であるマイルストーン社、クオンタムリープ社、STPR社及びPLANA社に対する第三者割当で発行されるものであり、
     かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、
     当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲渡人
     の本人確認、反社会的勢力と関係がないことの確認、行使にかかわる払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確
     認を行います。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、「第
     １　募集要項　４　新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)　(2)                                   新株予約権の内容等　(注)１．本新株式
     及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由　(2)                                                    本新
     株予約権の概要について」に記載の割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
    ３ 【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      ①　本新株式
        本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議により、本新株式発行係る取締役会決議日の前取引
       日(2024年２月15日)の終値である94円を参考に終値に90％を乗じた価格(１円未満の端数切り上げ)である１株85
       円といたしました。
        本新株式の発行価額を85円に設定したのは、本新株式により生じる当社株式の希薄化による株価下落リスク等
       を勘案しつつも、前事業年度(2023年12月期)における当社の業績動向等を考慮し、一方で、本新株式の発行によ
       る今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形
       で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、一定程度のディスカウントの要望を受け入れつつ、日本証券業
       協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する適用指針」に準拠し、ディスカウント率を10％以内として本新株式
       の割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
        なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日の終値94円に対する乖離率は△9.57％、取
       締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均99円に対する乖離率は△14.14％、取締役会決議日の前取引日
       までの３か月間の終値平均97円に対する乖離率は△12.37％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平
       均106円に対する乖離率は△19.81％となっております。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者
       割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。当該
       判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株式の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適
       法である旨の意見を受けております。
      ②　本新株予約権
        本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式
       会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長　野口真人、以下
       「プルータス社」といいます。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書(以下「本価値算定
       書」といいます。)を取得しております。
        プルータス社は、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提(評価基準日2024年２月15日、
       当社株式の株価94円、ボラティリティ40.78％、行使期間２年間、配当利回り０％、無リスク利子率0.14％、当社
       及び割当予定先の行動)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予
       約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限がないため、発行会社は取
       得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先の行動としては割当予定先からのヒアリ
       ングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり400個の本新株予約権を行使し、行使によ
       り取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。
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        そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす
       可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として
       一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと
       判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を該算出結果と同額の52円(１株当たり0.52円)といたしました。
        本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2024年２月15日)
       の東京証券取引所における普通取引の終値94円を参考として１株85円(乖離率△9.57％)に決定いたしました。な
       お、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均99円に対する乖離率は△14.14％、当該
       直前営業日までの３か月間の終値平均97円に対する乖離率は△12.37％、当該直前営業日までの６か月間の終値平
       均106円に対する乖離率は△19.81％となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会
       決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったた
       め、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定
       するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準
       である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取
       締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反
       映していると判断したためであります。この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する
       指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されて
       いる特に有利な金額には該当しないと判断しております。
        当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するもので
       はなく、適法である旨の意見を受けております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株式の発行により交付される株数の株は1,110,000株、本新株予約権の行使による発行株式数は8,890,000株
      であり、2024年２月16日現在の当社発行済株式総数11,110,500株に対し約90.00％(2024年２月16日現在の当社議決
      権個数110,923個に対しては90.15％)の割合の希薄化が生じます。なお、本項における議決権の定義については、
      2023年12月31日現在の議決権数に、2023年12月31日以降に行使された、2023年４月10日付の有価証券届出書による
      第12回新株予約権にかかわる議決権を加えて算定しております。
       これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額

      などの１株当たり指標が低下するおそれがあります。
       しかしながら、「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)　(2)                                             新株予約権の内
      容等　(注)１．本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をし
      ようとする理由　(2)          本新株予約権の概要について」に記載のとおり、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存
      する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制すること
      が可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残
      存する新株予約権を取得し、本資金調達の必要性が低くなった場合における新株予約権の発行に伴う株式の希薄化
      を防止することが可能です。
       また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2021年12月期‐23.73円、2022年12月期‐35.96円、2023年12
      月期‐41.44円となっております。本件の資金調達により選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期
      純利益の改善が図れるものと考えております。
       以上の理由により、当社といたしましては、本第三者割当は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込
      まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考
      えております。
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       なお、本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
      432条の定めに従い、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見入手又は当該
      割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかの手続きをとることとなりますが、当社は、本第三
      者割当の必要性及び相当性について、普通決議による株主の意思確認を実施することとし、2024年３月29日開催予
      定の本定時株主総会に付議することを決議いたしました。付議にあたっては、本定時株主総会に付議する本第三者
      割当に関する議案の株主総会参考書類において、本第三者割当の必要性及び相当性に関する事項を記載し、かつ、
      当該事項を本定時株主総会で説明したうえで、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせ
      ていただくことといたします。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

      本新株式及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に発行される予定の株式数は10,000,000株であります。
     これにより2024年２月16日現在の発行済株式総数11,110,500株に対し90.00％(2024年２月16日現在の当社議決権個数
     110,923個に対しては90.15％)の割合で希薄化が生じ、25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開
     示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の

                                    総議決権数に
                                            割当後の      総議決権数に
                              所有株式数       対する所有
       氏名又は名称               住所                      所有株式数       対する所有
                               (株)      議決権数の
                                             (株)      議決権数の
                                     割合(％)
                                                   割合(％)
    マイルストーン・キャピ
                 東京都千代田区大手町一
    タル・マネジメント株式                           405,600         3.66    5,795,600         27.48
                 丁目６番１号
    会社
                 東京都渋谷区渋谷二丁目
    株式会社STPR                          1,098,000          9.90    3,098,000         14.69
                 21番１号
                 福岡県福岡市博多区博多
    株式会社PLANA                              ―       ―   2,110,000         10.00
                 駅前四丁目17番15号
    村井　智建            東京都渋谷区              1,553,800         14.01     1,553,800          7.37
                 東京都港区六本木１丁目
    株式会社ＳＢＩ証券                           657,006         5.92      657,006         3.11
                 ６番１号
    クオンタムリープ株式会            東京都渋谷区広尾五丁目
                                95,000        0.86      595,000         2.82
    社            ８番８号
    ＪＰモルガン証券株式会            千代田区丸の内二丁目７
                                266,000         2.40      266,000         1.26
    社            番３号
                 大阪市中央区高麗橋二丁
    上田八木短資株式会社                           245,400         2.21      245,400         1.16
                 目４番２号
                 中央区日本橋茅場町一丁
    日本証券金融株式会社                           135,300         1.22      135,300         0.64
                 目２番10号
    松浦　貴美子            大阪府大阪市淀川区               130,200         1.17      130,200         0.62
         計            ―         4,586,306         41.35    14,586,306          69.15

     (注)   １．2023年12月31日現在の株主名簿を基準としております。
       ２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年12月31日現在の発行済
         株式総数に、PLANA社に割当てる本新株式及びマイルストーン社、クオンタムリープ社、STPR社及びPLANA社
         に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数10,000,000株(議決権100,000個)及び2023年12月31日以降
         に行使のあった2023年４月30日付の有価証券届出書による第12回新株予約権950個(議決権950個)を加えて算
         定しております。
       ３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
       ４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社、クオンタムリープ
         社、STPR社及びPLANA社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社、クオンタムリープ
         社、STPR社及びPLANA社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたしま
         す。
       ５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しておりま
         す。ただし、マイルストーン社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込んでおりません。
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    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       当社は、2012年の創業以来、『You                are  my  friend！』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等を訪
      れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。当社グループ
      は、インターネットを通じたコンテンツ発信企業として成長を続け、スマートフォンの普及も相まって、当社グ
      ループのユーザー並びに顧客との強い関係性を軸に事業を運営していくことを重要と考えております。
       しかしながら、2015年の株式上場後に発覚した元役員による横領事件に端を発する業績の低迷が長引き、2016年
      12月期から2023年12月期まで、連続８連結会計年度にわたって赤字が継続しており、継続企業の前提に重要な疑義
      を生じさせるような事象又は状況が存在しております。手元資金の状況としては、2023年12月期連結会計年度末日
      における現金及び現金同等物は163百万円となっており、当面の手元流動性の確保はできておりますが、当該状況を
      解消するとともに、当社グループの継続的な黒字化転換をもって企業価値を向上させることが急務となっておりま
      す。そのためには、子会社である３bitter社株式の売却や「AppBank.net」の運営体制縮小の判断を含む、事業の選
      択と集中の経営判断を当社グループが継続的に行っていくことを前提として、安定した高収益事業の獲得が不可欠
      であり、「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2)                                手取金の使途」に記載のとおり、大規模な投
      資を必要としております。
       以上の背景がある中で、当社グループは、各種資金調達の方法について検討をしたうえで、「第１　募集要項　
      ４　新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)　(2)                            新株予約権の内容等　(注)１．本新株式及び本新株予
      約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由　(3)「本第三者割当を
      選択した理由」及び「(4)            本第三者割当の主な特徴」に記載しましたとおり、当社グループの財務健全性が維持さ
      れる大規模な本第三者割当を行うことといたしました。
     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

       上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当による希薄化は90.00％(議決権数
      に係る希薄化率は90.15％)であり、25％以上の希薄化が生じることとなるため大規模な第三者割当に該当すること
      になります。
       しかしながら、「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)　(2)                                             新株予約権の内
      容等　(注)１．本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をし
      ようとする理由　(3)「本第三者割当を選択した理由」及び「(4)                               本第三者割当の主な特徴」に記載しましたとお
      り、本第三者割当は、当社グループの財務健全性が維持されるだけでなく、株式価値の希薄化へも配慮されたもの
      となっております。また、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定
      理由」及び「ｅ．株券等の保有方針」に記載しましたとおり、割当先であるマイルストーン社、クオンタムリープ
      社、STPR社、PLANA社との連携は、当社の将来的な企業価値、ひいては株主価値の向上に資するものであり、当社の
      株主にとってメリットがあります。加えて、後記「(3)                          大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」に記載
      のとおり、本第三者割当について、当社株主総会において、株主の意思確認手続きを行う予定であることを踏まえ
      れば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が
      認められるものと判断しております。なお、当社取締役会において、当該判断に対する反対意見は表明されており
      ません。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定
      めに従い、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見入手又は当該割当に係
      る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかの手続きをとることが必要となりますが、当社は、本第三者
      割当の必要性及び相当性について、普通決議による株主の意思確認を実施することとし、2024年３月29日開催予定
      の本定時株主総会に付議することを決議いたしました。また、付議にあたっては、本定時株主総会に付議する本第
      三者割当に関する議案の株主総会参考書類において、本第三者割当の必要性及び相当性に関する事項を記載し、か
      つ、当該事項を本定時株主総会で説明したうえで、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認を
      させていただくことといたしました。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
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    ８ 【その他参考になる事項】
      該当事項はありません。
    第４ 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部 【追完情報】
    １．事業等のリスクについて

      後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第11期)及び四半期報告書(第12期第３四半期)に記載された「事業等
     のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2024年２月16日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において
     変更の必要はないものと判断しております。
    ２．臨時報告書の提出について

      組込情報である第11期有価証券報告書の提出日(2023年３月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年２月16日)
     までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
    (2023年３月30日提出の臨時報告書)

     金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
     １．提出理由

       当社は、2023年３月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     ２．報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2023年３月29日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案　当社とテーマ株式会社との合併契約書承認の件
        第２号議案　会計監査人の選任の件
        第３号議案　定款一部変更の件
        第４号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
        第５号議案　監査等委員である取締役３名選任の件
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      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
        並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                    賛成数        反対数        棄権数
        決議事項                                  可決要件       賛成(反対)割合
                    (個)        (個)        (個)
                                                    (％)
    第１号議案
    当社とテーマ株式会社との                 37,046         673         0   (注)１       可決    98.21
    合併契約書承認の件
    第２号議案
                     37,005         714         0   (注)２       可決    98.10
    会計監査人の選任の件
    第３号議案
                     36,915         804         0   (注)１       可決    97.86
    定款一部変更の件
    第４号議案
    取締役(監査等委員である
    取締役を除く。)４名選任
    の件
    村井　智建                 36,721         998         0          可決    97.34
                                           (注)２
    佐久間　諒                 36,819         900         0          可決    97.60
    白石　充三                 36,830         889         0          可決    97.63

    上田　祐司                 36,817         902         0          可決    97.60

    第５号議案
    監査等委員である取締役３
    名選任の件
    倉西　誠一                 36,842         876         0          可決    97.67
                                           (注)２
    秋山　政徳                 36,808         910         0          可決    97.58
    井尾　仁志                 36,907         811         0          可決    97.84

     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
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    (2023年３月30日提出の臨時報告書)
     金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく
     １．提出理由

       当社は、2023年２月14日開催の当社取締役会において、当社の完全子会社であるテーマ株式会社(以下、「テー
      マ」といいます。)を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法
      第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき本臨時報告書を
      提出するものです。
      (注)　なお、本臨時報告書は、異動年月日である2023年２月14日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未
         提出となっておりましたので、今般、提出するものであります。
     ２．報告内容

      (1)  本合併の相手会社に係る事項
       ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、純資産の額及び事業の内容
    商号                 テーマ株式会社

    本店の所在地                 東京都新宿区新宿２丁目８番５号東弥鋼業ビル４階

    代表者の氏名                 代表取締役　村井　智建

    資本金の額                 ５百万円

    純資産の額                 △104百万円

    総資産の額                 46百万円

    事業の内容                 商品の販売

       ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                    2020年12月期              2021年12月期              2022年12月期

    売上高                     528千円            30,772千円             115,542千円

    営業利益                   △2,268千円             △21,190千円              △73,495千円

    経常利益                   △2,268千円             △22,047千円              △74,119千円

    当期純利益                   △2,309千円             △22,117千円              △84,580千円

       ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

    大株主の名称                              AppBank株式会社

    発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合                              100％

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       ④　提出会社との間の資本関係、人的資本及び取引関係
    資本関係                 当社はテーマの発行株式の100％を所有しております。

    人的資本                 当社の取締役２名がテーマの取締役及び監査役として兼務しております。

    取引関係                 当社がテーマの経営管理等の取引を行っております。

      (2)  本合併の目的

        当社は、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営
       及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業を行っております。一方、テーマは、
       スマホアプリ「HARAJUKU」や実店舗の「原宿竹下通り友竹庵」「原宿friend」を起点とした他社が保有するコン
       テンツ・IPとのコラボレーションを行っております。テーマの事業内容ならびに組織体制を鑑み、子会社として
       独立しておくメリットは薄く、本合併を通じて、テーマと当社システム部門のより密接な連携、オペレーション
       の効率化ならびに管理コストの削減等のメリットが得られると見込んでおります。これらの効果によってテーマ
       事業の収益性が高まり、当社グループ収益の増加に寄与すると判断し、本合併を決定いたしました。
      (3)  吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

       ①　合併の日程
         当社の当該組織再編に係る日程は以下の通りになります。
         合併契約承認取締役会決議日　　　　2023年２月14日
         合併契約締結日　　　　　　　　　　2023年２月14日
         合併契約承認株主総会決議日　　　　2023年３月29日
         合併の予定日(効力発生日)　　　　　2023年４月１日
       ②　合併の方法

         当社を存続会社とし、テーマを消滅会社とする吸収合併方式です。
       ③　吸収合併に係る割当の内容

         本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式の割当て及び金銭等の交付は
        行いません。
       ④　消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

         該当事項はありません。
      (4)  吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

        本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
      (5)  合併後の状況

        本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はあり
       ません。
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    (2023年４月28日提出の臨時報告書)
     金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく
     １．提出理由

       当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
      府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２．報告内容

      (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
        主要株主となる者
        株式会社ＳＴＰＲ
      (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

                           所有議決権の数              総株主等の議決権に対する割合

           異動前                          0個                0.00％

           異動後                       10,980個                  10.22％

     (注)   １．所有議決権の数は、異動後については2023年４月28日付で当該株主より提出された大量保有報告書(変更報
         告書No.１)に記載された所有株式に基づいております。
       ２．総株主の議決権の数に対する割合は、異動前・異動後ともに、2023年４月10日時点の議決権数90,441株から
         大量保有報告書に記載された所有株式数を加算した議決権数の数10,980個及び2023年４月28日に第三者割当
         による第12回新株予約権の一部(600,000株)が行使された株数を算出し、小数点以下第３位を四捨五入して
         記載しております。
      (3)  当該異動の年月日

        2023年４月28日
      (4)  本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

        資本金の額　　　　　　　　　255,131,000円
        発行済株式総数　　普通株式　               10,760,500株
        ※2023年４月28日に第三者割当による第12回新株予約権の一部が行使された株数を加算しております。
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    (2023年12月26日提出の臨時報告書)
     金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく
     １．提出理由

       当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
      府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２．報告内容

      (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
        主要株主でなくなる者
        株式会社ＳＴＰＲ
      (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

                           所有議決権の数              総株主等の議決権に対する割合

           異動前                       10,980個                  10.22％

           異動後                       10,980個                   9.98％

     (注１)　異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社の総株主の議決権数の107,421個(2023年12月19日時点)
         を分母として計算し、小数点以下第三位を切り捨てております。
     (注２)　異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社の総株主の議決権数の109,971個(2023年12月20日時点)
         を分母として計算し、小数点以下第三位を切り捨てております。
      (3)  当該異動の年月日

        2023年12月20日
      (4)  本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

        資本金の額　　　　　　　　　302,874,850円
        発行済株式総数　　普通株式　               11,015,500株
    ３．資本金の増減について

      後記「第四部　組込情報」の第11期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2023年３月
     30日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                             資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                               (千円)       (千円)
                 (千株)       (千株)                     (千円)       (千円)
    2023年１月１日～
                   2,648       11,110       154,765       307,214       154,765       910,733
    2024年２月16日(注)
     (注)　新株式発行及び第10回新株予約権及び第12回新株予約権の行使による増加であります。
    ４．最近の業績の概要

     第12期事業年度
      2024年２月14日開催の取締役会において承認された第12期事業年度に係る財務諸表は以下のとおりです。
      金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領し
     ておりません。
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    連結財務諸表及び主な注記
    （１）連結貸借対照表
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               123,034              163,465
        売掛金                                40,157              29,660
        商品                                4,271              5,210
        原材料及び貯蔵品                                1,852              6,879
        営業未収入金                                16,833              31,899
                                        25,024              17,466
        その他
        流動資産合計                               211,175              254,581
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               17,315              20,638
                                      △17,315              △17,473
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                                0            3,164
         機械及び装置
                                        11,825              11,825
                                      △11,824              △11,824
          減価償却累計額
          機械及び装置（純額）                                0              0
         車両運搬具
                                         318              318
                                        △318              △318
          減価償却累計額
          車両運搬具（純額）                                -              -
         工具、器具及び備品
                                        14,205              17,002
                                      △14,205              △14,662
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                                0            2,340
         有形固定資産合計                                 0            5,504
        無形固定資産
                                        19,106                491
         のれん
         無形固定資産合計                               19,106                491
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                               44,920              12,919
         長期未収入金                              147,591              146,434
         その他                               1,540              7,372
                                      △147,591              △146,434
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               46,460              20,292
        固定資産合計                                65,566              26,288
      資産合計                                 276,741              280,870
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                27,170              20,515
        1年内返済予定の長期借入金                                4,800              4,800
        未払金                                20,902              77,719
        未払費用                                27,475              32,534
        未払法人税等                                5,739              6,191
        預り金                                23,867              53,262
                                        7,210              1,883
        その他
        流動負債合計                               117,165              196,907
      固定負債
                                        9,990              55,190
        長期借入金
        固定負債合計                                9,990              55,190
      負債合計                                 127,155              252,097
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               152,449              302,874
        資本剰余金                               755,968              906,394
        利益剰余金                              △766,418             △1,187,822
                                        △574              △574
        自己株式
        株主資本合計                               141,424               20,871
      新株予約権                                  8,161              7,900
      純資産合計                                 149,585               28,772
     負債純資産合計                                  276,741              280,870
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    （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
     連結損益計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
     売上高                                  388,695              490,140
                                       361,263              469,350
     売上原価
     売上総利益                                   27,431              20,790
     販売費及び一般管理費合計                                  304,449              392,976
     営業損失（△）                                 △277,018              △372,186
     営業外収益
      受取利息                                    2              1
      受取配当金                                    3              3
      受取保険金                                    -             340
      補助金収入                                    -             500
      貸倒引当金戻入額                                  1,195              1,156
                                         163               72
      雑収入
      営業外収益合計                                  1,363              2,074
     営業外費用
      支払利息                                   298              231
      支払手数料                                  4,210              7,840
                                          7              23
      雑損失
      営業外費用合計                                  4,516              8,095
     経常損失（△）                                 △280,170              △378,207
     特別利益
                                        5,610              1,186
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  5,610              1,186
     特別損失
      減損損失                                 13,618                 -
      賃貸借契約解約損                                    -            31,000
                                          -            11,021
      のれん償却額
      特別損失合計                                 13,618              42,021
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △288,178              △419,041
     法人税、住民税及び事業税                                    720             2,362
     法人税等合計                                    720             2,362
     当期純損失（△）                                 △288,898              △421,404
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △288,898              △421,404
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     連結包括利益計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
                                      △288,898              △421,404
     当期純損失（△）
     包括利益                                 △288,898              △421,404
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △288,898              △421,404
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    （３）連結株主資本等変動計算書
    　前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高            100,000      703,519     △477,520        △574     325,424       9,453     334,877
    当期変動額
     新株の発行            52,449      52,449                  104,898            104,898
     親会社株主に帰属す
                            △288,898            △288,898            △288,898
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の
                                               △1,291      △1,291
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計             52,449      52,449     △288,898          -   △184,000       △1,291     △185,291
    当期末残高            152,449      755,968     △766,418        △574     141,424       8,161     149,585
    　当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

                                                  (単位：千円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高            152,449      755,968     △766,418        △574     141,424       8,161     149,585
    当期変動額
     新株の発行           150,425      150,425                  300,851            300,851
     親会社株主に帰属す
                            △421,404            △421,404            △421,404
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の
                                                △260      △260
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計            150,425      150,425     △421,404          -   △120,552        △260    △120,813
    当期末残高            302,874      906,394    △1,187,822         △574      20,871       7,900      28,772
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    （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △288,178              △419,041
      減価償却費                                  5,800               615
      減損損失                                 13,618                 -
      賃貸借契約解約損                                    -            31,000
      のれん償却額                                  7,593              18,614
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  1,133             △1,156
      受取利息及び受取配当金                                   △5              △4
      支払利息                                   298              231
      新株予約権戻入益                                 △5,610              △1,186
      売上債権の増減額（△は増加）                                  9,875              10,497
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  △328             △5,965
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  7,524             △6,654
      前受金の増減額（△は減少）                                  3,367             △3,281
      未払金の増減額（△は減少）                                  8,203              56,817
      未払費用の増減額（△は減少）                                  4,533              5,059
                                        16,476              15,042
      その他
      小計                                △215,698              △299,413
      利息及び配当金の受取額
                                          5              4
      利息の支払額                                  △298              △231
      法人税等の支払額                                  △429              △750
                                          1              0
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △216,420              △300,389
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △2,054              △6,119
      敷金及び保証金の回収による収入                                    -            5,516
                                       △2,935              △6,112
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △4,989              △6,715
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                    -            50,000
      長期借入金の返済による支出                                 △4,800              △4,800
      新株予約権の発行による収入                                  2,826              1,484
                                       103,800              300,851
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 101,826              347,535
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △119,583                40,430
     現金及び現金同等物の期首残高                                  242,618              123,034
     現金及び現金同等物の期末残高                                  123,034              163,465
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    （５）連結財務諸表に関する注記事項
     (継続企業の前提に関する注記)
     該当事項はありません。
     (会計方針の変更)

        （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
         　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                     2021年６月17日。以下「時価
         算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２
         項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたっ
         て適用することといたしました。これによる連結財務諸表への影響はありません。
     (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高
      経営意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているも
      のであります。
       当社グループは、iPhoneを中心としたスマートフォン関連のアプリ及びグッズ等のレビューサイトによる広告事
      業等を行う「メディア事業」、実店舗を運営しコンテンツ・IPとコラボレーションを行う「ストア事業」、Beacon
      を用いてライブやイベントに物販DXサービスを提供する「DXソリューション事業」をセグメントとしております。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に
      基づいております。
      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情

      報
       前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                    （単位:千円）
                                                     連結財務諸
                              報告セグメント
                                                 調整額       表
                                           合計
                                                 (注)１      計上額
                         メディア           DXソリュー
                               ストア事業
                                                      (注)２
                          事業          ション事業
    売上高
    顧客との契約から生じる収益                      225,823      115,542      47,330     388,695        －   388,695

     外部顧客への売上高                     225,823      115,542      47,330     388,695        －   388,695

     セグメント間の内部売上高又は振替高                     65,800        －    6,022     71,823     △71,823         －
              計             291,623      115,542      53,353     460,518     △71,823      388,695
    セグメント損失(△)                     △177,408      △73,495      △26,114     △277,018         －  △277,018
    セグメント資産　                      330,624      46,001     103,022      479,648     △202,906       276,741
    その他の項目　
     減価償却費
                           3,410      2,390       －    5,800       －    5,800
     減損損失
                           3,276     10,341        －    13,618        －    13,618
    　有形固定資産及び無形固定資産の増加額                       1,183       870      －    2,054       －    2,054
      (注)１.セグメント資産の調整額               △202,906千円は、セグメント間の債権債務消去であります。
        ２.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。
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       当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                                                    （単位:千円）
                                                     連結財務諸
                              報告セグメント
                                                 調整額       表
                                           合計
                                                 (注)１      計上額
                         メディア           DXソリュー
                               ストア事業
                                                      (注)２
                          事業          ション事業
    売上高
    顧客との契約から生じる収益                      141,068      325,217      23,854     490,140        －   490,140

     外部顧客への売上高                     141,068      325,217      23,854     490,140        －   490,140

     セグメント間の内部売上高又は振替高                     53,889        －    12,897      66,786     △66,786         －
              計             194,958      325,217      36,752     556,927     △66,786      490,140
    セグメント損失(△)                     △255,095      △45,172      △71,919     △372,186         －  △372,186
    セグメント資産　                      98,819      62,672     128,472      289,964      △9,093      280,870
    その他の項目　
     減価償却費
                             69     546      －     615      －     615
     減損損失
                             －      －      －      －      －      －
    　有形固定資産及び無形固定資産の増加額                        465     5,654       －    6,119       －    6,119
      (注)１.セグメント資産の調整額               △9,093千円は、セグメント間の債権債務消去であります。
        ２.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。
     (１株当たり情報)

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自    2022年１月１日               (自    2023年１月１日
                           至   2022年12月31日)                至   2023年12月31日)
     １株当たり純資産額                               16.74円                  1.90円
     １株当たり当期純損失(△)                              △35.96円                  △41.44円

     (注)   前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するも
       のの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
     (重要な後発事象)

      株式譲渡による連結子会社の異動について
       当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、当社連結子会社の３bitter株式会社（以下、「３bitter
      社」）の全株式の株式会社STPR（以下、「STPR社」）への譲渡を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年
      １月１日付けで全株式を譲渡しております。これに伴い、３bitter社は当社グループの連結範囲から除外されるこ
      ととなりました。
      １．株式譲渡の理由

         当社は、グループ全体の売上高の増加及び営業利益の早期黒字化を目標に、既存事業の再建と並行して新た
        な成長の柱となる事業開発を進めてまいりました。2020年１月の村井智建の代表復帰以降、様々な事業の立ち
        上げにチャレンジし、その中で可能性を見出した２事業について、積極的な投資実行も含めて事業の成長を
        図っております。しかしながら、売上高が順調に伸びている事業もある一方で、全体としては売上高拡大に想
        定よりも時間を要しており、足元では赤字が拡大しております。今回、2024年度中の営業利益黒字化及び上場
        後10年経過後から適用される東証グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額40億円以上の早期達成を
        念頭に、このタイミングで投資の内容を見直し、経営資源の集中を進めて注力事業のスピードアップを図るこ
        とが重要であるとの考えに至りました。注力事業のうち、ストア事業につきましては、商品開発や有力IPとの
        コラボレーションが順調に進み、2023年度第３四半期連結累計期間における売上高は、対前年同期比＋319.6％
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        と拡大しております。また、今後のIPコラボレーション予定も順調に積み上がっており、さらなる成長を見込
        んでおります。３bitter社につきましては、サービス提供先が増加し、営業パイプライン拡充も進んでいるた
        め、  今後の成長は期待できるものの、サービスの特性や提供先によるサービス利用見込みを踏まえると、安定
        した黒字化へはまだ一定の時間を要すると判断しております。そのため、当社としましては、経営資源を足元
        で成長しているストア事業に集中する一方、当社の保有する３bitter社の株式を第三者に譲渡するべく、数社
        と交渉を行ってまいりました。その中で、2023年10月に当社の資本業務提携先であるSTPR社と当社の企業価値
        向上について意見交換を行った際、STPR社が自身の事業展開も鑑み、３bitter社の全株式取得に関心を示した
        ことが、本株式譲渡のきっかけであります。交渉の結果、クロージングまでのスケジュール及び経済条件等を
        検討し、STPR社への本株式譲渡を決定いたしました。当社としましては、本株式譲渡により、当社の運営体制
        の安定化及び合理化の進展を見込んでおります。また、STPR社にとっても事業ポートフォリオの拡充ならびに
        人員体制の強化となるため、当社、３bitter社並びにSTPR社それぞれの企業価値向上に繋がるとの判断に至
        り、本株式譲渡について決定いたしました。
      ２．異動する子会社の概要

      （１）名称                 ３bitter株式会社
      （２）所在地                 東京都新宿区新宿二丁目８番５号東弥鋼業ビル４階
      （３）代表者の役職・氏名                 代表取締役　佐久間　諒
      （４）事業内容                 イベント・ライブ向け物販DXソリューション提供
                       オンラインガチャシステム及びその応用サービスの開発・運用
                       Eコマースサイトの開発・運用
      （５）資本金                 333万円
      （６）設立月日                 2014年12月３日
      （７）大株主及び持ち株比率                 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社　100％
      （８）上場会社と当該会社の             関係    資本関係           当該株式を100％保有しております。
                       人的関係           当社の役員が、３bitter社の役員（代表取締役１
                                   名及び取締役１名、監査役１名）を兼務しており
                                   ます。
                       取引関係           当社は３bitter社が運営するシステムを利用して
                                   おり、当該システム利用料の支払等の取引がござ
                                   います。また、当社が雇用し、当該会社の業務に
                                   従事している人件費の一部を当該会社に請求して
                                   おります。
      （９）当該会社の経営成績及び財政状況
             決算期             2020年12月期            2021年12月期            2022年12月期
                           ※注１
      純資産                     △18,986千円            △13,252千円             △19,107千円
      総資産                      17,911千円            29,707千円             98,016千円
      1株当たり純資産                      △2,169円            △1,514円             △2,183円
      売上高                      21,065千円            22,400千円             53,353千円
      営業利益                      3,175千円            6,278千円            △5,404千円
      経常利益                      2,739千円            5,780千円            △5,785千円
      当期純利益                      2,425千円            5,734千円            △5,855千円
      1株当たり当期純利益                        277円            655円            △699円
      1株当たり配当金                         0円            0円             0円
      （注１）「（９）最近３年間の経営成績及び財政状態」の2020年12月期につきましては、当該会社の決算期変更に
         伴い13ヶ月決算となっております。
      ３．株式譲渡の相手先の概要

      （１）名称
                       株式会社     STPR
      （２）所在地                 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
      （３）代表者の役職・氏名                 代表取締役      柏原   真人
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      （４）事業内容                 クリエイタープロデュース事業
                       コンテンツプロデュース事業
                       クリエイティブプロデュース事業
                       プロダクトプロデュース事業
      （５）資本金                 3,000万円
      （６）設立月日                 2018年６月15日
      （７）大株主及び持ち株比率                 柏原   真人　100％
      （８）上場会社と当該会社の             関係    資本関係           STPR社は当社株式を9.98％保有しております。
                       人的関係           記載すべき人的関係はありません。
                       取引関係           当社による、STPR社が保有する版権を利用した飲
                                   食物等の販売におけるロイヤリティ支払及びグッ
                                   ズ販売業務の受託等の取引がございます。
                       関連当事者への該当           該当状況はございません。
                       状況
      （９）当該会社の経営成績及び財政状況　※注２
     （注２）「     （９）最近３年間の経営成績及び財政状態」につきましては、割当予定先から非開示とすることを求めら
         れており、開示しておりません。なお、当社において割当予定先の過去３期分の決算書を入手し、譲渡先と
         して問題ない経営成績及び財政状態であることを確認いたしました。
      ４．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

      （１）異動前の所有株式数                 8,751株（所有割合：100％）
      （２）譲渡株式数                 8,751株（所有割合：100％）
      （３）譲渡価額                 8,751円（１株当たり１円）
      （４）異動後の所有株式数                 0株（所有割合：0％）
         なお、本株式譲渡価格については、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサル
        ティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング30階、代表取締役社長野口真人）（以
        下、「プルータス社」といいます。）に対して株式価値評価を依頼し、株式価値算定書（以下「本価値算定
        書」といいます。）を取得しております。当評価結果を勘案した上で、譲渡相手先と譲渡価格について交渉・
        協議を行い決定しております。
      ５．日　程

      （１）取締役会決議日及び
                       2023年12月22日
      　　　譲渡契約締結日
      （２）株式譲渡実行日                 2024年１月１日
      ６．連結業績への影響

         2024年12月期第１四半期の当社連結決算において、関係会社株式売却益として49百万円の特別利益を計上予
        定であります。
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    第四部 【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

    有価証券報告書          事業年度               自　2022年１月１日               2023年３月30日

              (第11期)               至　2022年12月31日               関東財務局長に提出
    四半期報告書          事業年度               自　2023年７月１日               2023年11月14日
              (第12期第３四半期)               至　2023年９月30日               関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提

    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年３月29日

    A p p B a n k 株式会社
     取   締   役   会   御中    
                         UHY東京監査法人

                         東京都品川区
                          指定社員

                                            谷  　田　　修      　一
                                    公認会計士
                          業務執行社員
                          指定社員

                                            片  　岡　     嘉　   徳
                                    公認会計士
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ａ
    ｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応

    　会社は、当連結会計年度において、７期連続して営業                            当監査法人は、継続企業の前提に関する経営者による

    損失を計上している。このため、継続企業の前提に重要                           対応策の評価を検討するにあたり、主に以下の監査手続
    な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してい                           を実施した。
    る。
                               ・経営者への質問により、会社の策定した対応策の効果
    　しかしながら、経営者は、事業収益の改善や営業費用                           及び実行可能性について検討した。
    の適正化を中心とした対応策の実行により当該事象の解
    消が可能であり、また、当連結会計年度末における現金
                               ・会社の期末日後1年間の対応策について取締役会によ
    及び現金同等物は123,034千円であることから、当面の
                               り承認された事業計画及び資金計画との整合性を確かめ
    事業資金を確保している状況であるため、継続企業の前
                               た。
    提に関する重要な不確実性は認められないと判断してい
    る。
                               ・過年度の事業計画及び資金計画と実績との差異分析に
                               より、事業計画及び資金計画の信頼性を検討した。
    　重要な疑義を解消するための対応策は経営者の判断及
    び実行のための意思及び能力を伴うものであり、資金繰
                               ・事業計画及び資金計画の検討に基づき、期末日後1年
    りの前提となる将来の事業計画には不確実性が伴い、経
                               間において事業の継続に十分な資金を確保できているか
    営者による重要な判断が含まれる。
                               について検討した。特に資金計画については、期末日後
                               に実現した事象について入金等を確かめるとともに、検
    　そのため、当監査法人は、継続企業の前提に関する経
                               討されている資金調達に関し関係者に質問を行い、その
    営者による対応策の評価について、監査上の主要な検討
                               実行可能性を検討した。
    事項に該当すると判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手する。
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    ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
    付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
    注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
    て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
    ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
    どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
    引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
    手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
    に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社の
    2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社が2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
    用される。
    ・  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
    統制報告書の表示を検討する。
    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
    を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年３月29日

    A p p B a n k 株式会社
     取   締   役   会   御中    
                         UHY東京監査法人

                         東京都品川区
                          指定社員

                                            谷  　田　　修      　一
                                    公認会計士
                          業務執行社員
                          指定社員

                                            片  　岡　     嘉　   徳
                                    公認会計士
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2022年1月1日から2022年12月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ａｐｐ
    Ｂａｎｋ株式会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価
     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する経営者による対
    応策の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
    者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告
    プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    が ある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手する。
    ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
    施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
    る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
    起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
    を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
    事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
    かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
    を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年11月14日

    ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
     取締役会      御中
                            監査法人やまぶき

                            東京事務所
                            指定社員

                                       公認会計士       江口　二郎　
                            業務執行社員
                            指定社員

                                       公認会計士       内海　慎太郎　
                            業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ
    株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から
    2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
    レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の
    財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
    ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    その他の事項

     会社の2022年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係
    る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
    査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年11月11日付けで無限定の結論を表明して
    おり、また、当該連結財務諸表に対して2023年３月29日付けで無限定適正意見を表明している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
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     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     い かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上

     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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