ブルーム１株式会社 訂正公開買付届出書
EDINET提出書類
ブルーム１株式会社(E39391)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月16日
【届出者の氏名又は名称】 ブルーム１株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 丸の内トラストタワー
本館26階
ホワイト＆ケース法律事務所
【電話番号】 (03)6384－3300
【事務連絡者氏名】 弁護士 塩田尚也／同 渡邉玲雄／同 小賀坂俊平
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 ブルーム１株式会社
(東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、ブルーム１株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社ベネッセホールディングスをいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注５) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利及び株券等預託証券をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法に定める手
続及び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開
示基準と必ずしも同一ではありません。特に、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)
(その後の改正を含みます。)第13条(e)又は第14条(d)は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、
これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参考書類の中に含まれる財務情報は、
日本の会計基準に基づいて作成されており、米国企業の財務諸表と必ずしも同等の内容ではありません。ま
た、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国
の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、
米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的
手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所
の管轄が認められるとは限りません。
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訂正公開買付届出書
(注９) 公開買付者及び対象者の財務アドバイザー、公開買付代理人並びにそれらの関連会社は、その通常の業務の
範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所
法(Securities Exchange Act of 1934)規則14e－５(b)の要件に従い、対象者の普通株式(以下「対象者株
式」といいます。)を自己又は顧客の計算で、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」
といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような
買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。
(注10) 本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一
部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書
類が優先するものとします。
(注11) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みま
す。)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21 E条で定義された「将来
に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果が
これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付
者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保
証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で
公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者
及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではあ
りません。
(注12) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による
単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
を買い取ることがあります。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年１月30日付で提出した公開買付届出書及びその添付書類である2024年１月30日付公開買付開始公告につきま
して、公開買付者が、公正取引委員会から2024年２月14日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び2024年２月
14日付「禁止期間の短縮の通知書」を2024年２月14日に受領したこと、並びに、対象者が2024年２月14日付で第70期
第３四半期報告書を提出したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するとと
もに、これらの書面を新たに添付書類とするため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出
書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
６ 株券等の取得に関する許可等
(2) 根拠法令
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
(3) 許可等の日付及び番号
11 その他買付け等の条件及び方法
(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 対象者が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
６ 【株券等の取得に関する許可等】
(2) 【根拠法令】
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
(訂正前)
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
す。以下「独占禁止法」といいます。第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象
者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届
出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあ
ります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取
得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命じ(同法第
17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)、又は裁判所に対し緊急停止命令の申立てを行うことがで
きます(同法第70条の４第１項)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しよ
うとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければ
ならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければ
なりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に
関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間です
が、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法
第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以
下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取
引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公
正取引委員会規則第１号)第９条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2024年１月16日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
受理されております。 従って、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則とし
て2024年２月15日の経過をもって満了する予定です。公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日
までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第１項の
規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 そ
の他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」
に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがありま
す。なお、公正取引委員会からの排除措置命令の事前通知並びに独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求
を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨
の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務
局長に提出いたします。
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(訂正後)
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
す。以下「独占禁止法」といいます。第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象
者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届
出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあ
ります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取
得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命じ(同法第
17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)、又は裁判所に対し緊急停止命令の申立てを行うことがで
きます(同法第70条の４第１項)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しよ
うとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければ
ならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければ
なりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に
関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間です
が、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法
第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以
下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取
引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公
正取引委員会規則第１号)第９条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2024年１月16日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
受理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2024年２月14日付「排除措置命令を行わな
い旨の通知書」を2024年２月14日付で受領したため、2024年２月14日をもって措置期間は終了しています。ま
た、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から29日間に短縮する旨の2024年２月14日付「禁
止期間の短縮の通知書」を2024年２月14日付で受領したため、2024年２月14日の経過をもって取得禁止期間は終
了しております。
(3) 【許可等の日付及び番号】
(訂正前)
許可等の日付
法域名 許可等をした機関の名称 許可等の番号
(現地時間)
中華人民共和国国家市場監督管
① 中国 2023年12月29日 反執二審査決定[2023]896号
理総局
② 日本 財務大臣及び事業所管大臣 2024年１月22日 JD第1320号
(訂正後)
許可等の日付
法域名 許可等をした機関の名称 許可等の番号
(現地時間)
中華人民共和国国家市場監督管
① 中国 2023年12月29日 反執二審査決定[2023]896号
理総局
② 日本 財務大臣及び事業所管大臣 2024年１月22日 JD第1320号
公経企第133号(排除措置命
2024年２月14日(排除措置命
令を行わない旨の通知書の
令を行わない旨の通知及び
③ 日本 公正取引委員会 番号)
禁止期間の短縮の通知を受
公経企第134号(禁止期間の
けたことによる)
短縮の通知書の番号)
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11 【その他買付け等の条件及び方法】
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
(訂正前)
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、 第４号 並びに同条第２項第３号乃至第６
号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」と
は、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要
な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、か
つ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至ト
に掲げる事実が発生した場合をいいます。
なお、上記「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場
合を含みます。)の満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付
者の事前届出に関し、①公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部若しくは一部の処分、その事業の
一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、②措置期間が満了しな
い場合、又は③公開買付者が独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊
急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開
買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日
までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
(訂正後)
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」と
は、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要
な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、か
つ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至ト
に掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日
までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
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第５ 【対象者の状況】
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
② 【四半期報告書又は半期報告書】
(訂正前)
事業年度 第70期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月14日関東財務局長に提
出
事業年度 第70期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) 2024年２月14日関東財務局長に提
出 予定
(訂正後)
事業年度 第70期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月14日関東財務局長に提
出
事業年度 第70期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) 2024年２月14日関東財務局長に提
出
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Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1) 2024年１月30日付公開買付開始公告
２．公開買付けの内容
(11) その他買付け等の条件及び方法
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(訂正前)
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、 第４号 並びに同条第２項第３号乃至第
６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」
とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき
重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知ら
ず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号
イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
なお、公開買付期間(延長した場合を含みます。)の満了の日の前日までに、私的独占の禁止及び公正取引の確
保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２
項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、①公開買付者が、公正取引委員会から、
対象者株式の全部若しくは一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置
命令の事前通知を受けた場合、②措置期間が満了しない場合、又は③公開買付者が独占禁止法第10条第１項の規
定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項
第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末
日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府
令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法によ
り公表し、その後直ちに公告を行います。
(訂正後)
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に
定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」
とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき
重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知ら
ず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号
イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末
日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府
令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法によ
り公表し、その後直ちに公告を行います。
(2) 排除措置命令を行わない旨の通知書及び禁止期間の短縮の通知書
公開買付者は、公正取引委員会から2024年２月14日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び2024年２月14
日「禁止期間の短縮の通知書」を2024年２月14日に受領したため、府令第13条第１項第９号の規定に基づき、これ
らの書面を本書に添付いたします。
(3) 府令第13条第１項第12号の規定による書面
対象者が2024年２月14日付で第70期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)に係る四半期報告書
を関東財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
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