スリーエム カンパニー 発行登録書
| 提出書類 | 発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スリーエム カンパニー |
| カテゴリ | 発行登録書 |
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録書
【表紙】
【発行登録番号】 6- 外 1
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024 年 2 月 28 日
【会社名】 スリーエム カンパニー
（ 3M Company ）
【代表者の役職氏名】 マイケル・ M ・ダイ
アソシエイト・ゼネラル・カウンセル兼秘書役
(Michael M. Dai, Associate General Counsel and
Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 55144 ミネソタ州セントポール市スリーエムセ
ンター
(3M Center, St. Paul, Minnesota 55144 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 03-6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 野 村 卓 矢
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 03-6271-9900
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 スリーエム カンパニー記名式額面普通株式（額面金額 0.01 米
ドル）の取得にかかる新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ
る。
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（ 2024 年 3 月 7
日）から 2 年を経過する日（ 2026 年 3 月 6 日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額： 0 円（注 1 ）
6,000,000,000 円（注 2 ）
（注 1 ）新株予約権証券の発行価額の予定総額
（注 2 ）新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額（見込額）を合
算した予定総額
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
（注）本書において別段の記載がある場合を除き、「 3M 」又は「当社」は、スリーエム カンパニー及びその子会社をい
う。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録
書」又は「発行登録 追補書類 」に記載する。
１ 【新株予約権証券の募集】
未 定。
２ 【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
未 定。
（２）【手取金の使途】
手取金は、希薄化防止の為の自社株買い、人件費の支払並びにその他の業務運営上の経費支払等の一般運転資
金に充当する予定である。その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、資金繰りの状況及びその他
の状況に応じて決定される。
第２ 【売出要項】
該当事項なし。
第３ 【その他の記載事項】
有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録 追 補書類」に記載す
る。
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第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第 5 条第 1 項第 2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
該当事項なし。
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし。
３ 【臨時報告書】
該当事項なし。
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
事業年度 2022 年度（自 2022 年 1 月 1 日 至 2022 年 12 月 31 日）
2023 年 4 月 20 日関東財務局長に提出
事業年度 2023 年度（自 2023 年 1 月 1 日 至 2023 年 12 月 31 日）
2024 年 4 月 30 日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 2024 年度（自 2024 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日）
2025 年 4 月 30 日までに関東財務局長に提出予定
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
事業年度 2023 年度中（自 2023 年 1 月 1 日 至 2023 年 6 月 30 日）
2023 年 9 月 22 日関東財務局長に提出
事業年度 2024 年度中（自 2024 年 1 月 1 日 至 2024 年 6 月 30 日）
2024 年 9 月 30 日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 2025 年度中（自 2025 年 1 月 1 日 至 2025 年 6 月 30 日）
2025 年 9 月 30 日までに関東財務局長に提出予定
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７ 【訂正報告書】
該当事項なし。
第２ 【参照書類の補完情報】
2023 年 4 月 20 日提出の外国会社報告書及びその補足書類に記載されている「第一部 企業情報」の「第３ 事業
の状況」の「 ２ 事業等のリスク」及び 20 23 年 9 月 22 日提出の外国会社半期報告書及びその補足書類に記載されて
いる「第一部 企業情報」の「第３ 事業の状況」の「 ２ 事業等のリスク」 については、その全てが以下の記
載の通り変更された。以下の記載は、 2024 年 2 月 7 日に当社が米国証券取引委員会に提出した 2023 年 12 月 31 日を最
終日とする事業年度に係る 10-K 様式による年次報告書から抜粋したものである。なお、当該年次報告書の提出日
から本書提出日までの間において、以下に記載する 「事業等のリスク」 について変更は生じていない。
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参照書類及び本書に記載されている将来に関する事項は、本発行登録書提出日現在 において 判断したものであ
る。
以下に掲げる議論は、当社にとって最も重大であると考えるリスク要因について注意を喚起するものである。
世界経済及び外部状況に関連するリスク
＊ 当社の業績は、世界の経済状況、政治状況、規制状況、国際貿易、地政学及びその他の外部状況の動向と変
化により影響を受ける。
当社は、収益の約 54 ％を米国以外から得ていることから、当社の業務並びにその事業戦略及び計画の遂行は世界
において競争しなければならず、また、特に、当社が事業を展開する場所又は産業における、金融市場の混乱、景
気後退、軍事紛争、テロ、公衆衛生緊急事態、国際貿易協定に影響を及ぼす又は関税及びそれに対する報復措置等
の貿易制限を課す政府の行動につながる保護主義、経済ナショナリズム等の政治的変動及び傾向、並びに政府の赤
字削減その他緊縮財政政策等の、当社の支配が及ばない経済及び地政学的なリスクにさらされる。米国及び中国間
の、又はより広い意味での世界貿易摩擦など、具体的な貿易摩擦がさらに激化すれば、当社の世界中の事業及び業
務が悪影響を受ける可能性がある。当社の事業はまた、 当社又は当社のサプライヤー若しくは顧客 が事業展開する
場所における社会状況、政治状況及び労働状況、調達状況や資本コストの不利な変化、金融政策、金利、インフ
レ、景気後退、商品価格、通貨変動又は為替規制、利益の本国送金能力、並びにその他当社又は当社のサプライ
ヤー若しくは顧客が事業展開する法域の法規制にも影響を受ける。例えば、中国、欧州又はその他の主要市場にお
ける経済成長率の低下などの現地の経済状況又は見通しの変化は、当社の製品の需要又は収益性に影響を与える。
世界経済は、ロシアとウクライナとの間の紛争を含む軍事紛争の影響を受けている。米国及びその他政府は、ロ
シア国内の特定の産業セクター及び関係者に特定の製品の輸出規制並びに金融及び経済制裁を課している。 3M は
2022 年 3 月にロシアにおける子会社の業務を停止し、 2023 年 6 月、関連資産の売却を完了した。これらの地政学的緊
張は、とりわけサイバー攻撃、サプライチェーンの寸断、エネルギー及びその他商品費用の上昇、消費者需要の低
下、並びに外国為替相場及び金融市場の変動などを引き起こす可能性があり、これらのいずれも当社の事業及びサ
プライチェーンに悪影響を及ぼす可能性がある。
関連する環境規制及び社会規制を含む気候変動及び悪天候事象並びに自然災害は、自然資源の利用及び費用、エ
ネルギー源及び供給、製品の需要及び製造、コンプライアンス・コスト並びに個人及び当社又は当社のサプライ
ヤー若しくは顧客が事業を展開するコミュニティーの健康と幸福の側面において、当社又は顧客やサプライヤーに
悪影響を及ぼす可能性がある。
＊ 外貨換算レート及びその変動は、売上高や収益の予想成長率の達成に影響を及ぼすことがある。
当社の財務書類はドル建てであり、収益の約 54 ％を米国以外から得ているため、外国通貨に対する著しい米ドル
高は、売上高と収益の予想成長率の達成に悪影響を及ぼす可能性がある。
法的手続き及び規制手続きに関連するリスク
＊ 当社はフルオロケミカル（フッ素系化学薬品）に関連する損害賠償問題を抱えており、当社の業績に悪影響
を及ぼす可能性がある。
以前報告したとおり、米国及び世界の政府は、当社が製造した、総称して「 PFAS 」として知られる幅広いグルー
プのペルフルオロアルキル物質及びポリフルオロアルキル物質の規制をますます行うようになってきている。 3M
は、様々な媒体における特定の化合物の存在に関して設定された排出基準及び制限の減少、並びに PFAS のグループ
への拡大包含を含む、 PFAS に関連するいくつかの世界的な規制動向を認識している。このような及びその他の世界
的な規制動向の進展により、当社は調査、是正及びコンプライアンスを含む追加的な行動が必要となる場合があ
り、又は追加の訴訟及び実行行動コストが発生する場合がある。
当社は、当社が製造した、特定の PFAS の環境及び人体に対する影響を調査する様々な自治体、州、連邦（主に米
国環境保護庁（ EPA ））及び海外の諸機関に対し、自発的に協力してきた。
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PFAS グループには、耐油性、耐水性、耐温度性、耐化学物質性、耐火性といった特徴や、電気絶縁性といった特
徴を有するなど、様々な耐性を有する化学物質及び材料のカテゴリーと種類が含まれる。炭素－フッ素結合の強度
は、これら化合物の質が容易に低下しないことを意味する。この特徴により、 PFAS 物質は、携帯電話、タブレッ
ト、 及び半導体等の電子機器の製造にとって重要なものとなった。 PFAS はまた、手術衣や外科用ドレープといった
医療製品の汚染を防ぐためにも使われる。民間航空機及び低排出ガス車も PFAS 技術に依存している。 PFAS 化合物
は、 3M を含め様々な企業が製造しており、 3M が製造したものを含め、日常的な製品に使われている。科学及び技術
が進化、前進し、特定の PFAS 化合物が長期間にわたり蓄積する可能性があるという知識と理解が出てきたことへの
対応として、当社は、 2000 年、世界における 2 つの PFAS 物質、ペルフルオロオクタン酸 (PFOA) 及びペルフルオロオク
タンスルホン酸 (PFOS) の製造を自主的に段階的に中止していくことを発表した。米国内での段階的な中止活動の大
部分は 2002 年末までに完了した。製造中止には、特定の防水及び界面活性剤製品を生産するために使用された物質
並びに水性膜形成フォーム（ AFFF ）や特定の食品包装用コーティング剤等を含む製品が含まれた。 PFOA 及び PFOS 生
産の段階的中止後、当社は、製品中の意図された物質としての購入材料における、又は 3M の現行製造プロセス、製
品及び廃棄物の流れの一部の副産物としての特定の PFAS の存在を、継続的に再調査、管理又は除去している。
2022 年 12 月、 3M は、 2025 年末までにすべての PFAS 製造から撤退すること、並びに 2025 年末までに製品ポートフォ
リオ全体での PFAS の使用を中止するために取り組むこと、という PFAS に関する 2 つの措置 (2022 年 PFAS 発表 ) を取ると
発表した。 3M は、以下にさらに詳細に記載されるとおり、これらの目標に向かって引き続き進捗している。当社
は、 2022 年第 4 四半期に資産の減損に関連した本発表に伴う税引前費用 8 億ドルを認識し、 2022 年 PFAS 発表に関連し
て追加費用が発生する見込みである。さらに、 2022 年 PFAS 発表には、当該撤退の実際の時期、費用及び財務的影
響、当該撤退を完了する当社の能力、予想される時期又はそもそも完了するか、 PFAS 又は当社の撤退計画に関する
潜在的な政府又は規制上の措置、 3M のサプライチェーンにおいて PFAS 含有物質の許容可能な選択肢を特定し製造す
る又は可能であれば第三者から調達する当社の能力、当該非 PFAS 選択肢が利用できない又は当該代替品が予想され
る又は望ましい商業的、財務的又は営業上の成果を達成しない可能性、当社の撤退計画又は当社が販売する製品に
組み込まれた第三者製造の PFAS 含有物質を含む製品に関連する潜在的な訴訟、並びに予定された撤退が予想よりも
多額の費用を伴う、実現可能でない、当初予測の時間枠で実現可能でない、又はその他当社の顧客及びその他相手
方との関係にマイナスの影響を及ぼす可能性を含むリスクが伴う。
上記の通り、 3M は 2025 年末までにすべての PFAS 製造から撤退する方向に進捗している。 3M はまた、 2025 年末まで
に製品ポートフォリオ全体で PFAS の使用を中止するよう取り組んでいる。 3M は既に特定の製品カテゴリーで PFAS の
使用を廃止しており、さまざまな用途の製品ポートフォリオ全体で進捗している。 3M が製造しておらず、当社のサ
プライチェーンにある 3M 以外の企業が製造している PFAS 含有製品に関しては、当社は引き続き PFAS を含有しない第
三者製品の利用可能性を評価している。 PFAS を含有しない当該第三者製品の入手可能性と実現可能性に応じて、当
社は、様々な業界の商業で広く使用されているリチウムイオン電池及びプリント基板など、 3M の製品ポートフォリ
オの特定の用途で使用されている、第三者によって製造された PFAS 含有物質の使用が 2025 年以降も継続される状況
があるかどうかを引き続き評価している。このような場合、当社は、 PFAS を含有しない第三者製品が入手可能であ
り、その採用が可能である限り、 PFAS を含有しない第三者製品の採用を引き続き評価する意向である。
当社は、 PFAS 関連の様々な製品及び化合物に関する訴訟の被告となっており、また様々な法域において、 PFAS の
製造と使用に関連し、提起前のもの及び提起済みのものを含め損害賠償請求や、政府の規制上の手続き及び調査の
対象となっている。 3M に対して、州、郡、市及び公益事業のために、特に一般大衆への損害及び天然資源への損害
賠償を主張して、公訴及び民事訴訟の提起が増加しており、その中には水性膜形成フォーム（ AFFF ）の複数地区訴
訟で係争中のもの及び他の法域で係争中のものもある。これら及びその他の開示された訴訟の様々な要因又は進展
により、将来、 3M に重大な悪影響を及ぼす可能性のある費用が発生する可能性がある。例えば、 2018 年度第 1 四半
期、当社は、地下水、表流水、魚又はその他の水生生物及び同州の堆積物中に存在する PFAS に関連しミネソタ州か
ら提起された事項の解決に関連し、弁護士費用その他関連する債務を含め、 897 百万ドルの税引前費用を計上した。
さらに、 2023 年 6 月、当社は、裁判所の承認を条件として、 PFAS に関する米国の公共水道システムからの広範囲にわ
たる飲料水に係る請求を解決するため、集団訴訟和解案（以下「 PWS 和解」という。）を締結した。裁判所が PWS 和
解を承認し、 PWS 和解におけるすべての条件が満たされた場合、 3M は、特定の請求の放棄と引き換えに、 PWS 和解に
より放棄された請求を解決するために、合計 105 億ドルから 125 億ドルを支払うこととなり、支払いは 2023 年から
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2036 年まで行われる。 PWS 和解により、 3M は、 PWS 和解の対象となる集団訴訟の原告のうち PWS 和解を選択しない原告
の人数が特定の水準を超えた場合に、 PWS 和解を終了する選択肢を得る。 PWS 和解に関連する予期しない事象（ PWS 和
解 が裁判所の承認を得られるか否か、 PWS 和解を選択しない原告の人数が現在の予想を上回るか、或いは 3M が PWS 和
解を終了することができる水準を上回るか（また、この場合、 3M が PWS 和解を終了することを選択するか否か）、
PWS 和解について不服申立てがなされるか否かを含む。）及び PWS 和解が他の PFAS 関連事項に与える影響は、当社の
経営成績、キャッシュ・フロー又は連結財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
PFAS に関連する政府の調査、訴訟又は法律及び規制により、損害賠償又はその他の費用、民事又は刑事手続き、
罰金及び違約金、あるいは是正を行う命令を含むその他の救済策が必要となる可能性があり、また、制御技術の設
置を求める当社の製造施設等における放出に対する禁止、施設業務の中止又は停止、代替供給源を探す切替コス
ト、供給中断による潜在的な顧客損害賠償請求その他、並びに当社が製造した PFAS 及び PFAS 含有製品の報告要件又
は禁止を含め、今後当社の事業運営に対する制限又は追加費用が発生する可能性がある。上記のいずれかが、当社
の経営成績、キャッシュ・フロー又は連結財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
＊ 当社は、国際、連邦、州及び地方の条約、法律及び規制に関連するリスク、並びに法的若しくは規制上の要
求事項、契約上の要求事項、方針及び慣行、又は当社若しくはそのサプライヤー、ベンダー若しくはチャネルパー
トナーが一定の方法で事業を行うことを要求若しくは奨励する他の事項に関連する遵守リスクの対象となる。これ
らの条約、法律、規制及び要求事項の遵守に関連する法規制の手続きの結果は、当社の評判、戦略遂行能力及び経
営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は、潜在的に高い詐欺若しくは汚職リスク又は内部統制問題の高いリスクを課すいくつかの法域を含め、世
界的に業務を行っており、製造物責任、証券及び会社法、反トラスト及び競争法、知的所有権、環境、健康及び安
全、税、海外汚職行為防止法（ FCPA ）及びその他賄賂・汚職防止法、国際輸出入要件及び通商規制の遵守、米国食
品医薬品局（ FDA ）及び類似の諸外国機関の規則、虚偽請求取締法、反キックバック法、サンシャイン法を含む米国
連邦医療プログラム関連法規制、及びその他事項を含む、国際、連邦、州及び地方の条約、法律及び規制に関連す
るリスクを受けることがある。当社はまた、法律又は規制上の要求事項、契約上の要求事項、方針及び慣行、又は
当社とそのサプライヤー、ベンダー若しくはチャネルパートナー、又は当社が所属する事業者団体が一定の方法で
事業を行うことを要求若しくは奨励する他の事項に関連する遵守リスクの対象となる。法 遵守 上のリスクにはま
た、当社のサプライヤー、ベンダー、又はチャネルパートナーが、当社の「サプライヤー責任規範」、業務履行要
件又は法的要件と相容れない商慣行を有するといった第三者リスクも含まれる。
FCPA 及び他の賄賂・汚職防止法及び規制の不遵守は、当社に対する著しい民事制裁金及び罰則又は刑事制裁につ
ながる可能性があり、当社の事業、評判、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの
法律及び規則は、当社の従業員、サプライヤー、ベンダー、チャネルパートナー又は代理人による不正な支払いを
禁止する。当社はまた、 FCPA の会計規定に基づき、正確な帳簿及び記録、並びに適切な内部統制を維持することが
求められている。随時、当社は、その倫理・コンプライアンス機能その他が展開する各種の報告チャネル（株主コ
ミュニケーション等）を通じて、コンプライアンス又はその他法的若しくは訴訟の問題を引き起こす事業及びその
他活動について、社内外から報告を受けている。当社は、かかる報告を調査し、かかる調査において米国及び外国
の規制当局と協力し、かかる調査の一環として、監査し、遵守状況を監視し、又はその慣行を変更することをこれ
まで求められてきており、今後求められる可能性があり、当社は、その慣行に関連した罰金又は罰則の支払いをこ
れまで求められてきており、今後求められる可能性がある。当社は、コンプライアンス違反のリスクを減らすため
に設計された方針及び手続き、研修並びに内部統制を含む米国及び国際的なコンプライアンス・プログラムを維持
及び実施しているが、当社の従業員、サプライヤー、ベンダー、チャネルパートナー又は代理人が、当該方針及び
手続きに違反し、関連する法律及び規制に違反する慣行に関与する可能性がある。
当社の経営成績は、これらの進展する条約、法律、規制及び要件を遵守するための費用が当社の予測を上回る場
合、悪影響を受ける可能性がある。さらに、これらの条約、法律、規制及び要件の遵守に関連する法規制の手続き
の結果は、確実に予測することが困難であり、当社の予想とは異なる可能性があり、罰金を含む刑事又は民事制
裁、当社が事業を行うことができる範囲の制限、方針違反による従業員及び事業パートナーの終了、並びに当社の
和解又は裁判手続きに関連して発生する費用及びコストを含む訴訟エクスポージャーにつながる私的提訴権のうち
の 1 つ以上がこれまで生じており、今後生じる可能性がある。さらに、これらの行為の実際の又は主張された違反を
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検知、調査及び解決するには費用がかかり、当社の上級経営陣の多大な時間及び注意を要する可能性がある。当社
は金銭的エクスポージャーを軽減するために一般賠償責任保険に加入しているが、これらリスクの結果生じる損害
賠 償額が保険の対象とならない場合があり、又は保険による補償額を超える可能性がある。様々な要因又は展開に
より、当社は現在の債務見積りと適用される場合の関連保険金受取額を変更すること、あるいは重大な司法裁定若
しくは判断、重大な和解、重大な規制上の展開又は適用法の改訂等、以前は合理的な見積りの余地がなかった事項
の見積りを行うこと、が可能になる。将来の不利な判決、和解又は望ましくない展開の結果、当社の経営成績若し
くはキャッシュ・フロー又は連結財政状態に重大な悪影響を及ぼす将来の費用が発生することがある。さらに、上
記の問題又はその他問題に関連して当社に悪評が立った場合、当社の信用が損なわれる可能性がある。当社は、特
許及びその他知的財産権の保護にも依存しており、また、当社の知的財産権への異議申立て、又は当社の活動が第
三者の知的財産権に干渉しているとの請求は、当該請求に対する主張又は弁護のための多額の費用の発生、収益の
減少、及び当社の評判の損害につながる可能性があり、これらのいずれも当社に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の製品及び顧客の嗜好に関連するリスク
＊ 当社の業績は競合的状況と顧客の嗜好により影響を受ける。
収益と利益率に影響を及ぼす当社の製品に対する需要は、特に、 (i) 競合製品の開発と発売時期、 (ii) 当社の価
格戦略、 (iii) 顧客、ベンダー又はチャネルパートナーの在庫維持水準の変更等の顧客の注文パターンの変化、
(iv) 当社の競合企業が提供する製品の成功を含む、当社の製品に対する顧客の嗜好の変化及び当社の製品の一部に
ついての需要に影響する顧客の製品デザインの変更、並びに (v) 人工知能及び機械学習技術、ブロックチェーン、拡
張アナリティクス及び利用可能なデータ量の増加によるその他学習機能の強化といった革新的技術に関連する事業
環境の変化により影響を受ける。
＊ 当社の成長目標は、当社が新製品の流通ルートを継続的に更新すること及びこれらの製品を市場に送り出す
能力を含め、新製品の提供の時期及び新製品に対する市場の受容に大きく左右される。
これらの能力は、商品として生き残れる新製品の見極めが出来ない、適切な知的所有権保護の取得が出来ない、
新製品が市場に受容されない、といった製品開発の困難性又は遅れにより悪影響を受ける。新製品が商業的に成功
するとの保証はない。
＊ 当社の将来の業績は、不足、需要及び賃金増、物流、サプライチェーンの中止、製造施設における中断、規
制上の進展、天災及びその他の混乱要因による材料に係る脆弱性並びに購入部品、化合物、原料、エネルギー及び
労働の原価及び入手可能性の変動に左右される。
当社は、製品の製造用に他から供給される様々な部品、化合物、原材料及びエネルギー ( 石油、天然ガス及びその
派生品を含む ) に依存しているが、これまで、サプライヤーの原料不足、気候の影響及び悪天候事象、自然その他の
災害及び軍事紛争等の他の混乱事由によりサプライヤーとの関係が中断したことがあり、将来においても、かかる
中断が起き、あるいはサプライヤーとの関係が終了することがあり得る。さらに、当社のサプライヤーの一部は、
限定的又は唯一の供給のサプライヤーであり、当社が顧客に対する義務を履行する能力は、当該サプライヤーの業
績、製品品質及び安定性、並びに当社が費用対効果の高い方法で適切な代替品を調達する能力に依存している。放
出若しくは排出許可又はその他法律上若しくは規制上の要件に関連する政府措置等の、自然及びその他災害又は事
象により、当社への適切な供給が継続的に中断される場合、製品の流通に影響を与えるサプライチェーンが中断し
た場合、又は主要な製造施設の稼働が中断した場合、当社及びその顧客への供給義務を満たす当社の能力に重大な
悪影響が及ぶことがある。当社は、当社が顧客に対する義務を履行できない場合、契約上の罰則を科され、顧客関
係が悪化し、又は評判が悪化する可能性があり、そのいずれも当社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さら
に、当社は部品及び材料の価格変動を最小限に留める措置が成功するという保証はなく、また、将来の価格変動又
は不足が当社に重大な悪影響を及ぼさないとの保証もない。
当社の事業に関連するリスク
＊ 当社は、その事業転換の一環として、今後数年間にわたり全世界で展開予定であるエンタープライズ・リ
ソース・プラニング・システム（「 ERP システム」）の段階的実施を含め、事業を支援し、専有及び機密情報を収
集、保存及び / 又は利用する上で情報技術 ( オペレーショナルテクノロジーを含む ) システムを活用している。セキュ
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リティ及びデータ違反、サイバー攻撃並びにその他当社の IT システム、ネットワーク及びインフラに関わるサイ
バーセキュリティ事象により当社の業務に中断又は支障が出る結果として、当社や顧客、サプライヤー及び従業員
に 帰属する専有及び機密情報が侵害及び漏洩され、当社が多額の費用、債務及びその他マイナスの結果を負う可能
性があり、これらのいずれか又は全てにより、当社の事業、評判及び経営成績に悪影響が生じる可能性がある。
当社の通常の事業において、電子情報を処理、送信、保存し、また、様々な事業を管理、サポートして行く上
で、一元管理とローカル管理による IT ネットワークとシステムは不可欠であるが、その一部はベンダー及びその他
の第三者が提供し、ホストであり、又は管理している。さらに、当社は、事業上の専有情報をはじめとするデータ
を収集しており、一部事業の過程において、プライバシー及びサイバーセキュリティに関わる法規制や顧客の管理
統制の適用を受ける秘密情報や個人情報にアクセスできる。組織犯罪者、国家組織、及び / 又は国家が支援する者を
含む第三者及び脅威者は、定期的に当社の IT 及びオペレーショナルテクノロジーのネットワーク及びインフラ、
データ及びその他の情報への不正アクセスを得ようと試みており、そのような試みの多くはますます洗練されてき
ている。当社では、（従業員や第三者に対するトレーニング、ネットワーク及びシステムのモニタリング、パッ
チ、メンテナンス、並びにシステム及びデータのバックアップを含む）サイバーセキュリティ対策及び事業継続対
抗措置を講じているものの、当社システム又は当社のベンダー及び第三者サービスプロバイダーのシステムにおけ
る既知の又は未知のハードウェア又はソフトウェアの脆弱性又はゼロデイ攻撃の利用の結果によるものを含む、サ
イバー攻撃、内部関係者による脅威、侵害、損害、混乱又はシャットダウン、コンピューターウィルス、マルウェ
ア又はランサムウェアの導入、サービスプロバイダー若しくはクラウドプロバイダーにおける障害若しくはセキュ
リティ違反、フィッシングの試み、従業員によるエラーや不正行為、停電、通信設備や共益設備の障害、システム
障害、自然災害やその他大惨事に対し、当社の IT 及びオペレーショナルテクノロジーのシステム、ネットワーク及
びインフラが依然影響を受けやすい可能性がある。当社では当初は COVID-19 公衆衛生パンデミックによりリモート
勤務を採用したが、そのため、当社の IT システム、ネットワーク及びインフラはさらなる脅威及び中断のリスクに
もさらされる。サイバーセキュリティ対抗措置を講じているものの、セキュリティの脆弱性又はサイバー攻撃が長
期間、時には数か月、検知されないままとなり、また当社並びに当社が依存するベンダー及びその他第三者が行う
セキュリティ対策及び既知の脆弱性の是正に関する優先順位の決定が、これらの攻撃に対する防御には不十分と判
明する可能性もある。当社及び当社が利用する第三者は、当社の及び第三者の IT 及びオペレーショナルテクノロ
ジーのシステム及びインフラの侵害につながる可能性のあるサイバー攻撃にこれまで直面し、また今後も直面する
ことが予測されるが、これまでのところ、かかる事象のいずれも当社に重大な影響を及ぼしたとは考えていない。
サイバーセキュリティ事象又は IT 若しくはオペレーショナルテクノロジーのネットワーク中断により、法的申立て
や訴訟、米国、州又は外国の規制当局による捜査又は執行措置、米国及びその他法域のプライバシーに関する法令
を含む適用法令に基づく責任又は罰則、当社の事業の中断、是正費用の発生、知的財産権の保護の喪失、顧客、サ
プライヤー又は従業員関係の喪失、並びに当社の評判の毀損のリスクを含む、数多くのマイナスの結果をもたらす
可能性があり、これらのいずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。当社では、サイバーセキュリティ上
及び事業継続上の様々なリスクに対し保険に加入しているが、発生したコスト、損害額、費用又は損失の全額に対
し保険が適用される保証はない。
＊ ポートフォリオの管理及びその他の事業戦略による買収、戦略的提携、事業売却、及びその他の戦略的事象
により、将来の業績は影響を受ける可能性がある。
当社は、事業構成と組織構造を注意深く観察し、買収、戦略的提携、事業売却及び組織構造の変更を行なって来
たが、今後もこれらを継続して行うことがある。事業買収及び戦略的提携に関しては、将来の業績は、適用ある場
合、取得事業の迅速な統合と予想されたシナジー効果の実現並びに当社が提携から期待される利益を事業化し、引
き出すことができる能力についての当社の力量に影響を受ける。事業分割には、当該取引に続いて、例えば、移行
又は長期供給又は流通契約を通じて、分割した事業に継続的に関与することがあり、これは、適用ある事業分割契
約において補償又は他のリスク転嫁のメカニズムを通じて予期せぬ負債をもたらす可能性がある。上記のいずれも
当社の将来の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
＊ 当社の将来の業績は、組織再編及び生産性の向上が計画を下回るといったシナリオを通じたものを含め、事
業運営の実行状況に影響を受けることが考えられる。
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当社の財務成績は、その事業実行計画を成功裏に実行することにかかっている。当社は、生産性を改善し費用を
削減するための継続的改善等、様々な手段を駆使して、その業務を合理化するための随時再編を含め、経営効率、
生産性並びに顧客に対応するスピード及び効率の向上を図るためグローバル事業の転換に取り組んでいる。人員の
再 編活動は、事業グループ、機能及び地理に影響を与え、構造再編は、会社中心部の規模を縮小し、サプライ
チェーンを簡素化し、 3M の地理的な足跡を合理化し、経営陣の層を減らし、さらにビジネスの市場参入モデルを顧
客に合わせ、生産量に合わせて製造の役割を縮小することが期待されており、全般的な業績における当社のより長
期的な見通しを改善することを目標としている。当社が当該活動の利益を実現するという保証はなく、又は当該活
動が、売上を生み出す能力の低下、従業員との関係の影響、若しくは当社の顧客、サプライヤー、ベンダー及び
チャネルパートナーが当社に期待する経験を提供する能力の低下といった、予期せぬ又はマイナスの結果をもたら
さないという保証もない。また、進化する顧客のニーズや求められるサービスに応えることを含め、事業モデルや
その他の変更に適応する力は重要であり、それらが成功しなければ、新規事業を獲得し、売上と 3M ブランド力を高
める当社の力が損なわれる可能性がある。顧客サービス、変化の速度及び生産性の向上に関する課題を含め、事業
運営上の課題は、当社の事業、財務状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
金融市場及び資本市場並びに税務事項に関連するリスク
＊ 当社の確定給付型年金制度及び退職給付制度は、金融市場リスクの影響を受け、そのため、当社の業績が悪
影響を受ける可能性がある。
当社の確定給付型年金制度における積立債務は、金融市場の業績やディスカウント・レートにより影響を受け
る。市場金利が大きく変動した場合、年金資産の公正価値が減少した場合、年金資産による投資に損失が出た場合
や、確定給付型年金制度の積立に関連する法令の変更があった場合、当社の積立債務が増加し、経営成績及び
キャッシュ・フローに悪影響が及ぶ可能性がある。
＊ 当社の信用格付に変更があった場合又はベンチマーク金利が上昇した場合、資金調達コストが増加する可能
性がある。
当社の信用格付は、 3M の資金調達コストにとって重要である。主要格付機関は定期的に当社の信用プロフィール
を評価しており、 3M の債務についてランク付をしている。かかる評価は、財務状態の健全性、事業及び財務面での
リスク、格付機関に対する透明性、適時の財務報告など、数多くの要因に基づいている。こうした格付により、 3M
の借入コストは低い水準に抑えられ、数多くの貸し手からの資金調達が可能となっている。 2024 年 2 月 7 日現在、当
社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービスからは「 A3 」の信用格付（見通しはネガティブ）を取得してお
り、 S&P グローバル・レーティングスからは「 BBB+ 」の信用格付（クレジット・ウォッチはネガティブ）、フィッチ
からは「 A- 」の信用格付（見通しは安定的）を取得している。当社が PWS 和解及び CAE 和解を発表して以降、ムー
ディーズ・インベスター・サービスは当社の信用格付を A1 から A3 に 2 回引き下げた（また、当社の短期信用格付を P-
1 から P-2 に引き下げた。）。同様に、 S&P グローバル・レーティングスは当社の信用格付を A から BBB+ に 2 回引き下げ
た（また、当社の短期信用格付を A-1 から A-2 に引き下げた）。当社の資本構成にさらにレバレッジを加えることに
より、将来における 3M の格付が変わる可能性がある。健全な投資格付水準を維持することが出来なかった場合及び
格付機関によりさらに格付が引き下げられた場合は、当社の資金調達コスト、流動性、資本市場へのアクセスに悪
影響が及ぶ可能性がある。さらに、金利の上昇により支払利息が増加する可能性がある。
＊ 税率、税法若しくは税規制の変更があった場合、当社の財務結果に悪影響が及ぶ可能性がある。
当社の事業は、税率、税法及び規制、税務調査、並びに税務審査及び執行のあり方に影響を及ぼす米国及び海外
の管轄区域における政治環境の変化など、税務関連の外部条件の影響を受ける。さらに、米国又は諸外国の税改革
法による規制動向を含む税法の変更により、当社の連結損益計算書に計上される税務費 用又は利益が発生する可能
性がある。経済協力開発機構 (OECD) の提供する税源浸食と利益移転（ BEPS ）統合フレームワークに関連し、複数の
管轄区域の課税権の決定及び特定の種類の所得に適用される税率は変 更される可能性がある。世界的な税法及び規
制並びに遵守アプローチの進展する性質により、現時点では、これらの措置が当社の財務諸表に及ぼす最終的影響
を見積もることはできないが、これらの措置は当社の財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社のエアロ事業体及びコンバット・アームズ耳栓和解に関連するリスク
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＊ 当社は、エアロ事業体及び CAE 和解に関連するリスクの対象となっている。
以前開示したように、エアロ・テクノロジーズは 1999 年頃からデュアルエンド・コンバット・アームズ（バー
ジョン 2 ）耳栓を販売していた。 3M は 2008 年にエアロ・テクノロジーズを買収し、この耳栓を 2008 年から 2015 年まで
販売したが、この製品は製造中止となった。 3M とエアロ・テクノロジーズは、コンバット・アームズ耳栓が適切に
使用されれば効果的で安全であったと信じているが、それにもかかわらず、耳栓に関連する多くの訴訟に直面し
た。 2023 年 8 月、当社とエアロ事業体は、請求者の参加を促進するように構成され、エアロ事業体及び／又は 3M が販
売又は製造した CAE に関連するすべての訴訟及び申し立てられた請求を可能な限り解決することを意図した和解調書
（「 CAE 和解」（修正を含む。））を締結した。 CAE 和解に基づき、 3M は 2023 年から 2029 年の間に総額 60 億ドルを拠
出する予定である。実際の金額、支払条件及び期日は、請求者が満たさなければならない一定の参加基準を満たす
ことが条件となる。これには、 CAE に関連する実際の訴訟請求又は潜在的な訴訟請求（ CAE 和解に記載されたとおり
に計算される。）を有する個人の少なくとも 98 ％が CAE 和解に登録し、 CAE に関連するあらゆる請求の完全な放棄を
3M に提供しなければならないことが含まれる。 CAE 和解には、 CAE 和解への原告の予想される完全参加が達成される
かどうか、 CAE 和解に参加する原告の数が予想される完全参加を満たすかどうか若しくは 3M が CAE 和解を終了できる
レベルを下回るかどうか（及びそのような事態が発生した場合、 3M が CAE 和解の終了を選択するかどうか）、 CAE 和
解への参加を拒否する原告による請求が将来的に相当数発生するかどうか、 CAE 和解が上訴若しくは異議申立てを受
けるかどうか、 CAE 和解の対象となる製品に関連する追加訴訟（もしあれば）の提起及び結果、又は CAE 製品若しく
は CAE 和解に関連する法律若しくは規制の変更を含むが、これらに限定されないリスクと不確実性が伴う。
当社のヘルスケア事業のスピンオフ計画に関連するリスク
＊ 当社は、ヘルスケア事業をスピンオフする計画に関連するリスクの対象となっている。
2022 年 7 月 26 日、当社は、米国連邦所得税上の目的で当社株主に非課税となることを意図した取引において、ヘル
スケア事業をスピンオフさせ、その結果、 2 つの独立した公開企業とする意向を発表した。スピンオフは、フォーム
10 届出書の提出及び有効性、内国歳入庁による非公開書簡裁定の受領、外部弁護士による税務意見、資金調達の十
分な完了、当社取締役会による最終承認、及び他の慣例的条件を含む、多くの条件を満足させることを条件とす
る。その多くが当社の支配の範囲外にあり、要求される条件をすべて満たせない場合、並びに株式及び債券市場の
条件、その他外部条件、予定されたスピンオフ、当社若しくはそのいずれかの事業に関する進展若しくは課題等の
追加要因により、スピンオフの完了が予想されたスケジュールに比べて遅れるか、又は妨げられる可能性がある。
スピンオフの完了が遅れたり、又は予定されていた取引条件が変更された場合には、取引から期待される利益が減
少したり、又はかかる利益が実現される時期が遅れる可能性がある。また、スピンオフが完了した場合に、その取
引から予想される利益が実現する、又は取引の費用若しくはディスシナジー効果（関連する再編取引のコストを含
む。）が予想される金額を超えないという保証もない。スピンオフが最終的に完了するか否かにかかわらず、当該
取引が未決の間は、潜在的な事業の中断、当該取引に関連する事項に対する経営陣の時間の流用、当社の人材維持
能力への影響、当社と顧客、従業員、規制当局及びその他カウンターパーティとの関係に対する潜在的な影響を含
む、当社及びその事業に課題を課す可能性がある。さらに、当該取引は、米国連邦所得税上の目的で、当社株主に
は非課税となることを意図しているが、当該取引がこの取扱いに適格となるという保証はない。スピンオフが最終
的に課税対象になると判断された場合、当社、ヘルスケア事業、又は当社株主が、多額になる可能性のある所得税
債務を負う可能性がある。これらの要因のいずれかが、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー及
び当社普通株式価格にマイナスの影響を及ぼす可能性がある。
市場リスクに関する定量的・定性的開示
当社は、外国為替相場、金利及びコモディティ価格の不利な変動による損失リスクに起因する市場リスクを抱え
ている。これらの要素が変動することにより、当社の経営成績及び財務状態に影響が及ぶ可能性がある。経営幹部
は、リスク管理及びデリバティブ活動について監視し、当社の一定の財務リスク政策と目標を決定し、デリバティ
ブ商品の活用について指針を出す。また、統制及び評価、リスク分析、取引先信用承認並びに監視と報告に関わる
一定の手順についても策定する。
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3M の主要な市場リスク・エクスポージャーを定量化するため、当社は、以下の項目で詳述するように、外国通貨
スポット為替レート及び金利の仮定変動に基づく感応度分析を実施している。また、これらの金利の仮定変動は、
現 金同等物、売掛金及び買掛金には、これらの商品の短期的性質を理由として適用されていない。さらに、売却可
能有価証券については、その未実現損益及び実現損益がこれまで重大でないため、仮定変動は適用されなかった。
3M は、当社のリスク・エクスポージャーの管理方法との整合性を高め、 3M の主要な市場リスクに関する情報を充
実させるため、 2023 年に市場リスク・エクスポージャーを定量化する方法を変更した（以前は最大損失予想額分析
を利用していた。）。本項目における 2022 年に関する情報は、更新された手法を反映している。
外国為替相場の変動リスク
外国為替相場及びその変動により、当社の海外子会社における純投資額が影響を受け、また、外貨取引に関連す
るキャッシュ・フローが増減する可能性がある。また、外貨建利益を米ドルに換算する上でのリスクも抱えてい
る。当社は外貨建のキャッシュ・フローに対する為替変動の影響をヘッジするため、為替先渡契約及びオプション
契約を締結している。これらの取引は、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されている。当社は、これらの
キャッシュ・フロー・ヘッジ関係を、予定取引が生じる前に指定解除する場合がある。また、当社は、一部の会社
間財務バランスを含め、様々な非機能通貨建項目の価値における変動の影響を 一部 相殺するため、ヘッジ関係にお
いて指定されない為替契約を結んでいる。当社はまた状況に応じて、海外事業における当社の純投資額部分をヘッ
ジするため、ヘッジ手段として為替契約及び外貨建債務を活用している。 2023 年 12 月 31 日及び 2022 年 12 月 31 日現
在、適用される外国通貨スポット為替レートが瞬時に 10 ％変動した場合、為替先渡契約及びオプション契約の公正
価値帳簿価額総額はそれぞれ約 175 百万ドル及び 187 百万ドル増加／減少し、ヘッジ手段として使用される非機能通
貨建債務の公正価値帳簿価額総額はそれぞれ約 192 百万ドル及び 249 百万ドル増加／減少したことになる。
金利の変動リスク
当社は、発行済み又は将来発行予定の債券により、金利の変動による影響を受ける可能性がある。当社は、固定
利付債と変動利付債を組み合わせて、金利リスク及び支払利息を管理している。さらに、当社は、公正価値ヘッジ
と指定され適格とされる金利スワップを締結する場合がある。 2023 年 12 月 31 日及び 2022 年 12 月 31 日現在、適用金利
が瞬時に 100 ベーシス・ポイント変動した場合、 3M の変動利付債及び金利スワップ契約に関する当社の税引前利益
は、年換算ベースで約 13 百万ドル増減することになる。
コモディティ価格の変動リスク
当社は、コモディティ価格の変動リスクを、交渉による供給契約及び価格保護協定を通して管理している。 3M
は、コモディティに関連するデリバティブ金融商品を締結していない。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
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第三部 【保証会社等の情報】
該当事項なし。
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