株式会社大和証券グループ本社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社大和証券グループ本社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
株式会社大和証券グループ本社(E03753)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024 年２月21日
【会社名】 株式会社大和証券グループ本社
【英訳名】 Daiwa Securities Group Inc.
【代表者の役職氏名】 執行役社長 中田 誠司
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】 03(5555)1111
【事務連絡者氏名】 資金部長 柴﨑 智
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】 03(5555)1111
【事務連絡者氏名】 資金部長 柴﨑 智
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2022 年７月15日
【発行登録書の効力発生日】 2022 年７月23日
【発行登録書の有効期限】 2024 年７月22日
【発行登録番号】 ４―関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 500,000百万円
【発行可能額】 254,000 百万円
（254,000百万円）
（注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算
出しております。なお、「株式会社大和証券グループ本
社第44回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（グ
リーンボンド）」（券面総額又は振替社債の総額10,000
百万円（発行価額の総額10,000百万円））を発行すべ
く、2024年２月20日に発行登録追補書類（発行登録追補
書類番号４－関東１－４）を関東財務局長へ提出しまし
たが、2024年２月27日が当該社債の払込期日であり、本
書の提出日現在当該社債の払込期日が到来していないた
め、上記発行可能額の算出には加算しておりません。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
2024年２月21日(提出日)であります。
【提出理由】 2022 年７月15日 に提出した発行登録書の記載事項中、「第一
部 証券情報」「第１ 募集要項」および「第３ その他の記
載事項」の記載について訂正を必要とするためならびに「募集
又は売出しに関する特別記載事項」を追加するため、本訂正発
行登録書を提出するものであります。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１ 【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜株式会社大和証券グループ本社第1回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）に関する
情報＞
株式会社大和証券グループ本社第１回無担保セキュリティトークン社債（社債
銘柄
間限定同順位特約および譲渡制限付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金1,000,000,000円
各社債の金額(円) 金10万円
発行価額の総額(円) 金1,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.80％
利払日 2025 年３月21日
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１．利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（以下「償還
期日」という。）までこれをつけ、以下により計算される金額を2025年
３月21日に金銭で支払う。
別記(注)14(2)記載の社債原簿管理人が備える社債原簿における各本社債
の社債権者が保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗
じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り
捨てる。「一通貨あたりの利子額」とは、１円に別記「利率」欄記載の利
率を乗じて得られる金額（ただし、１年に満たない期間につき計算すると
きは、１年を365日とする日割でこれを計算した金額をいい、小数点以下
第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）をいう。
(2) 上記(1)の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息から本社債の利息の
全部に対する源泉徴収税額相当額を控除した後の額について、金銭によ
る支払に代えて、金１円につき楽天Edy株式会社（以下「楽天Edy」とい
う。）が発行する楽天キャッシュ[基本型]（以下「本電子マネー」とい
利息支払の方法
う。）電子マネー１円を楽天Edyを通じて本社債の社債権者に付与するも
のとし、かかる本電子マネーの付与により本社債の利息の全部に係る当
社の利息支払債務は消滅するものとする。ただし、当社が本社債の社債
権者に対して本電子マネーを付与することができない場合（楽天Edyが本
電子マネーの発行を中止する場合および本社債の社債権者が楽天Edyの定
める楽天キャッシュ[基本型]利用規約にもとづき本電子マネーの付与を
受けることができない場合を含むが、これらに限られない。）には、利
払日にかかわらず、遅滞なく（ただし、利払日から５銀行営業日以内
に）、上記(1)の規定に従い計算される本社債の利息の全部を金銭で支払
う。
(2) 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰
り上げる。
(3) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記(注)13「元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2025 年３月21日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、2025年３月21日にその総額を償還する。
償還の方法
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
３．償還元金の支払場所
別記(注)13「元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申
申込証拠金(円)
込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2024 年３月12日から2024年３月18日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2024 年３月21日
振替機関 ―
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保さ
担保
れている資産はない。
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１．担保提供制限
(1) 当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で
既に発行した、または国内で今後発行する他の社債のために、担保提供
（当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権
設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき特定の債務以外の
債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）を行う場合には、本社
財務上の特約(担保提供制限) 債のために担保付社債信託法にもとづき、同順位の担保権を設定する。
(2) 上記(1)にもとづき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場
合、当社は本社債のために担保付社債信託法にもとづき社債管理者が適
当と認める担保権を設定するものとする。
２．合併による担保提供制限の不適用
当社が、合併により担保権の設定されている被合併会社の社債を承継する場
合には、前項は適用されない。
１．担保付社債への切換
当社は、本社債発行後、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために
担保付社債信託法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を設定するこ
とができる。
２．担保提供制限にかかる特約の解除
当社が前記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項または本欄第１項に
より本社債のために担保付社債信託法にもとづき社債管理者が適当と認める
財務上の特約(その他の条項)
担保権を設定した場合は、以後前記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第
１項および別記(注)５(2)は適用されない。
３．担保権を設定する場合の公告
当社が前記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項または本欄第１項に
より本社債のために担保権を設定する場合には、当社はただちに登記その他
必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定
に準じて公告する。
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( 注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）
本社債について、当社はJCRからＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2024年３月11日付で取得する予定であ
る。
JCR の信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものであ
る。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実
性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するも
のではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程
度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に
伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正
確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤り
が存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリ
リース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により
情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR: 電話番号03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）
本社債について、当社はR&IからＡ（シングルＡ）の信用格付を2024年３月11日付で取得する予定である。
R&I の信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行さ
れる確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価
値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用
格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わ
ず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適
合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対
し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&I
は、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況によ
り、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等
の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大す
ることがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知
られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-
i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリッ
クして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入
手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I: 電話番号03-6273-7471
２．社債券の形式
本社債については、本社債を表章する社債券は発行しない。なお、本社債には社債、株式等の振替に関する法律
（以下「社債等振替法」という。）の規定は適用しない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額について期限の利益を喪失する。
(1) 当社が別記「償還の方法」欄第２項または別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、７日を経過しても、
これを履行または解消できないとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第３項、本(注)４、本(注)５、本(注)６または本(注)９に定める
規定、条件に違背し、社債管理者の指定する60日を下らない期間内にその履行または補正をしないとき。
(4) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または償還期日が到来しても当該社債の要項に定め
る一定の期間内に弁済をすることができないとき。
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(5) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金
債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができない
とき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(6) 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の申立てをし、または解散（合併の場合を除
く。）の決議をしたとき。
(7) 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたと
き。
(8) 前(1)ないし(7)のほか、社債管理者が、本社債の管理上もしくは社債権者の権利保全上、本社債の存続を不適当で
あると認めたとき。
４．社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、社債管理者にその事業の状況を適宜報告し、毎事業年度の決算および剰余金の配当（会社法第454条第５
項に定める中間配当を含む。）については取締役会決議後ただちに書面をもって社債管理者にこれを通知する。当
社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該通
知については、当社が下記(2)に定める書類の提出を行った場合は当該通知を省略することができる。
(2) 当社は、金融商品取引法にもとづき有価証券報告書、四半期報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時
報告書および訂正報告書ならびにこれらの添付書類について、金融商品取引法第27条の30の３にもとづき電子開示
手続の方法により提出を行う。なお、本社債発行後に金融商品取引法（関連法令を含む。）の改正が行われた場
合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。
５．社債管理者に対する通知
(1) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡、または貸与しようとするとき。
② 当社の事業の管理を他に委託しようとするとき、または事業の全部もしくは重要な部分を休止、廃止、もしく
は譲渡しようとするとき。
③ 当社が資本金または資本準備金もしくは利益準備金を減少しようとするとき。
④ 当社が会社法第２条第26号に定める組織変更をしようとするとき。
⑤ 当社が会社法第２条第27号に定める吸収合併または会社法第２条第28号に定める新設合併をしようとすると
き。
⑥ 当社が会社法第２条第29号に定める吸収分割または会社法第２条第30号に定める新設分割をしようとすると
き。
(2) 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債のために担保提供
を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨ならびにその社債の内容および担保物その他必要な事項を社債管理
者に通知しなければならない。
(3) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたときならびに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿
管理人を通じて社債原簿にその旨の記録を行い、書面または電磁的記録をもってこれを社債管理者に通知する。
６．社債管理者の調査権限
(1) 社債管理者は、本社債の社債権者のために、社債管理委託契約の定めに従い、その権限を行使し、義務を履行する
ために必要であると認めたときは、当社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこ
れらにつき調査することができる。
(2) 前(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当社はこれに協力す
る。
７．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債権者
集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
８. 社債管理者の辞任
社債管理者は、社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含
む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。なお、
社債管理者のうち残存する者がある場合には、当該残存する者のみで社債管理者の事務を行うことができる。
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９．社債権者に対する通知および公告
(1) 本社債に関して社債権者に対し通知する場合は、全ての本社債の社債権者に直接通知する方法のほか、法令に別段
の定めがあるものを除き、下記(2)に規定する公告の方法によりこれを行うことができる。なお、社債権者に直接
通知する方法は、社債権者が口座を保有する金融商品取引業者（以下「本金融商品取引業者」という。）を通じて
行われる。
(2) 本社債に関して社債権者に公告をする場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の
方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事由が
生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙にこれ
を掲載する。なお、重複するものがあるときは、これを省略することができる。また、社債管理者が公告を行う場
合は、法令所定の方法によるほか、本(注)12(1)において社債管理者が招集者となる場合および社債管理者が社債
権者のために必要と認める場合には、東京都および大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。
10 ．社債要項および社債管理委託契約証書の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項および2024年３月11日付株式会社大和証券グループ本社第１回無担保セキュ
リティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）社債管理委託契約証書の謄本を備え置き、その営
業時間中、一般の閲覧に供する。
11 ．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定める事項（ただし、本(注)14(2)に定める事項および後記「２ 社債の引受け及び社債管理の
委託」「社債管理の委託」の住所欄を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要
するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12 ．社債権者集会
(1) 本社債および本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定する種類をいう。）の社債（以下「本種類の社
債」と総称する。）の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の２
週間前までに本種類の社債の社債権者集会を開く旨および会社法第719条各号所定の事項を本種類の社債の社債権
者に通知する。なお、当社は、電磁的方法により当該通知を発することができる。なお、かかる通知を発した日
（以下「招集通知日」という。）から、社債権者集会が終了する日までの間、社債原簿の書換を停止するものとす
る。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の
10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債の社債権者集会の目的たる事項および招集
の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することが
できる。
13 ．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債管理者および本金融商品取引業者を通じて支払われる。
14 ．社債原簿の記録の管理および社債原簿管理人
(1) 社債原簿の記録の管理
本社債の社債原簿の記録の管理には、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有するブロッ
クチェーンネットワーク（限定された参加者のみがアクセス可能なネットワーク上の台帳に取引の情報を記録して
資産の保存や移転の手段として使われるネットワークをいう。）であるProgmat（以下「Progmat」という。）が利
用される。
(2) 社債原簿管理人
① 名称
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
② 住所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
15 ．本社債の譲渡等
(1) 本社債を譲渡することはできない。ただし、災害や相続その他の一定の事由により譲渡する場合（①償還期日の６
銀行営業日前の日から償還期日までの期間および②招集通知日から社債権者集会が終了する日までの期間を除
く。）についてはこの限りでない。
(2) 本社債を取得した者が前(1)に従って本社債を譲渡する場合は、「Progmat」を利用した、当社が別途指定する方式
に従わなければならない。
(3) 本社債を質入れその他担保に供することはできない。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜株式会社大和証券グループ本社第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）に関す
る情報＞
社債の引受け
本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しています。
引受人の氏名又は名称 住所
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
( 注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「金商業等府令」という。）第153条第１項第４号ハに掲げる社
債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社となる予定の大和証券株式会社は、当社
の子法人等に該当する。大和証券株式会社は、当社が同社株式の100％を保有する連結子会社である。本社債の発行
価格および利率（以下「発行価格等」という。）の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証
券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により
決定する予定である。
社債管理の委託
本社債の社債管理者は、次の者を予定しています。
社債管理者の名称 住所
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
「第一部 証券情報」「第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜株式会社大和証券グループ本社第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）に関す
る情報＞
本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および発行登録追補書類その他の内容の他に、以下
に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。
本社債への投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自らの個別的な財務状況、本書に記載される本社債に関する
情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討された後に、投資判断を下すべきです。ただし、以下の記載は本
社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではありません。
以下に記載する１つまたは複数の要因の変化によって、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、一部または全部
相殺されることがあることを理解すべきです。
(1) 本社債の譲渡制限に関するリスク
本社債は原則として第三者への譲渡が禁止されておりますので、本社債が第三者に譲渡されたとしても、当社は原則とし
て社債原簿の記録の書き換えには応じません。ただし、大規模自然災害や相続、その他の一定の事由が発生した場合には、
大和証券株式会社または楽天証券株式会社に対して譲渡することが可能となります。この場合、社債権者と大和証券株式会
社または楽天証券株式会社との相対取引となり、一定の金額での買取を保証するものではないことから、社債権者が希望す
る条件で本社債の売却を行うことができない可能性、または本社債の売却自体ができない可能性があります。
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さらに、本社債は、①償還期日（銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日）の６銀行営業日前の日から償還期日ま
での期間および②招集通知日から社債権者集会の日までの期間は大和証券株式会社および楽天証券株式会社を含む如何なる
者に対しても譲渡できません。そのため、本社債を社債権者が希望する時期に売却できない場合があります。
(2) 当社の信用リスク
本社債の価値は、当社の信用格付、財務状況もしくは業績が実際に変化した場合またはその変化が予想される場合に影響
を受けることがあります。また、本社債の償還の確実性は、当社の信用力に依拠しており、当社の信用状況が損なわれた場
合、社債権者に損失が生じる可能性があります。
(3) 楽天キャッシュを活用した利息支払に関するリスク
原則として、本社債の利息は金銭の支払いに代えて本電子マネー（楽天キャッシュ）の付与がなされます。ただし、楽天
キャッシュの付与のためには楽天ポイント口座が必要であることから、社債権者が利払日に楽天ポイント口座番号を保有し
ていない場合、当該社債権者に対しては、当該楽天キャッシュの付与はなされず、金銭により利息が支払われます。また、
社債権者は、楽天キャッシュの付与により、金銭の支払いと同等の価値が得られる保証はありません。
当社は、本社債の発行時点において、楽天キャッシュ等の仕組みに関して重大な変更が生じる事象を認識していません
が、将来これらの仕組みが変更されたことにより、本社債の価値に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 会計制度・税制リスク
本社債はセキュリティトークンとして発行される電子記録移転有価証券表示権利等であるため、日本の税法上、本社債が
普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱が以下の記載の内
容と異なる可能性があります。
また、以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱について述べるものであって、今後の日本の税法の改正等
により変更が生じる可能性があること、および全ての課税上の取扱を網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用
によって記載されている内容とは異なる取扱がなされる場合もあることに留意ください。本社債に投資しようとする投資家
は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会
計・税務顧問に相談する必要があります。
本社債を購入可能である日本国の居住者である個人が支払を受けるべき本社債の利息は、日本の税法上20.315％（15％の
所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の源泉徴収税が課されます。日本国の居住者であ
る個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の
2.1％）および５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記で述べた源泉徴収されるべき所得税額がある場合に
は、申告納付すべき所得税の額から控除されます。ただし、一回に支払を受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する所
得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係を終了させることがで
きます。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％（15％の所得税、復興特
別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となります。
(5) 法令・規制・制度等に関するリスク
本社債およびその取引は、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度等（金融商品取引業協会の規則を
含みます。）の規制を受けています。本社債またはその募集がこれらの法令・規制・制度等に違反するとされた場合、本社
債の商品性や本社債の取引に影響が生じる可能性があります。
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(6) 本社債の特性に起因するリスク要因およびその他の留意点
本社債は、社債等振替法の適用を受けず、株式会社証券保管振替機構（以下「証券保管振替機構」という。）が発行・流
通・決済等に関与する振替社債ではないことから、本社債を譲渡する場合には、社債等振替法に定める振替機関を通じずに
譲渡が行われ、その譲渡に係る対抗要件である社債原簿の記録も電磁的記録によって行われるという特性を有しています。
本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。本社債の社債原簿の記録の管理にはブロックチェーンネット
ワークが利用されます。当社は、社債原簿管理人としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「社債原簿管理人」とい
う。）に、本社債の社債原簿に関する業務を委託しており、本社債の社債原簿の記録の管理等は、社債原簿管理人において
行われます。
売買等により本社債の権利者の変更が生じた場合には、上記の方法で社債原簿の記録が書き換えられた時点で、会社法
上、当社および第三者に対する対抗要件が具備されることになります。
上述のとおり、本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等であり、社債等振替法の適用を受けず、証券保管振替機構が
発行・流通・決済等に関与する振替社債ではないことから、本社債の保有、譲渡や決済等に関して、振替社債に該当する一
般的な円貨建て社債とは異なる以下のリスク・取扱上の注意点があります。
① 本社債は、社債等振替法に定める振替機関において取り扱われません。また、後記「第３ [その他の記載事項] １ デ
ジタル社債基盤技術およびデジタル社債プラットフォーム」に記載のとおり、本社債の売買その他の取引にあたっては、
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有する分散型台帳技術を用いたコンピュータシステムであ
る「Progmat」にてその財産的価値の記録および移転が行われます。「Progmat」を構成するノード（ネットワークに参加
する者または参加するコンピュータ等の端末のことをいいます。以下同じです。）上で、本社債の移転に必要な秘密鍵に
よる署名がなされたトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以下同じです。）が実行された場合、当
該価値データを移転する他のトランザクションが存在しなければ当該トランザクションは正常取引として処理されます。
したがって、サイバー攻撃による「Progmat」上のノードへの不正アクセス等により、本社債の移転に必要な秘密鍵を不
正に利用されることにより、不正なトランザクションが行われ社債原簿に誤った記録がなされた場合またはその記録が改
ざんもしくは消去された場合や、「Progmat」のコンピュータシステムの想定外の作動により社債原簿の記録が変更また
は消去された場合には、意図しない財産的価値の移転が生じ、実体法上の権利関係と社債原簿の記録に乖離が生じる可能
性があり、また、これを適時に訂正または修正できないことにより、実体法上の権利者に対する本社債の償還金や利子の
支払が行われなくなる、実体法上の権利者が本社債を譲渡することができなくなる、または本社債の譲渡に係る社債原簿
の記録ができなくなったりすること等により損害を被る可能性等があります。
② 社債原簿管理人が管理するシステムや当該システムの利用にあたり使用する通信回線に重大な障害等が発生した場合等に
は、本社債の償還金や利子の支払、譲渡および譲渡に係る社債原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、またはこれらができな
くなり、損害を被る可能性があります。
③ 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および株式会社Progmatとの間の「Progmat」の使用に係る契約が終了して社債原簿管理人お
よびカストディアンとしての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「カストディアン」といいます。）が「Progmat」を利
用することができなくなった場合には、本社債の償還金や利子の支払、譲渡および譲渡に係る社債原簿の記録等に大幅な
遅延が生じ、またはこれらができなくなり、損害を被る可能性があります。
④ 本社債の譲渡に係る社債原簿管理人に対する移転実行請求（社債原簿への社債原簿記載事項の記録請求）は、大和証券株
式会社または楽天証券株式会社に対する申請を通じて行いますが、セキュリティトークンを移転するために必要な秘密鍵
等の情報を投資家に代わって管理するカストディアンが大和証券株式会社または楽天証券株式会社から各種通知を受領す
る時間によっては、社債原簿の記録が翌営業日となる場合があります。この場合には、カストディアンに対する通知に記
載された情報にかかわらず、社債原簿への記録が行われた日が譲渡に係る受渡日と取り扱われるため、当事者が当初想定
した日と異なることにより、損害を被る可能性があります。
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⑤ Progmatの分散台帳（ブロックチェーン）は、後記「第３ [その他の記載事項] １ デジタル社債基盤技術およびデジ
タル社債プラットフォーム」に記載のとおり、「R3 LLC」が提供しているソフトウェアをベースに開発されており、社債
原簿管理人であり、かつ、カストディアンでもある三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社のみがノードを保有し、セキュア領域内
で使用します。このため、今後、想定していない脆弱性が見つかり、復旧・修復がすぐに出来なかった場合、取引が一定
期間不可となるまたは遅延するリスクがあります。
なお、本社債に関するリスク・取扱上の注意点は、上記以外にも想定され得るものであり、上記に記載した事項が全てでは
ありません。
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第３【その他の記載事項】
（訂正前）
該当事項はありません。
（訂正後）
＜株式会社大和証券グループ本社第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）に関す
る情報＞
本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。本社債に係る財産的価値の記録および移転のために用いる技術
（以下「デジタル社債基盤技術」といいます。）、本社債の募集、取得および譲渡ならびに本社債の社債原簿の記録の管理の
ために用いるプラットフォーム（以下「デジタル社債プラットフォーム」といいます。）、デジタル社債基盤技術を提供する
者（以下「デジタル社債基盤技術提供者」といいます。）、デジタル社債プラットフォームを提供する者（以下「デジタル社
債プラットフォーム提供者」といいます。）ならびに管理報酬等およびその他の手数料等については以下のとおりです。
１ デジタル社債基盤技術およびデジタル社債プラットフォーム
(1) デジタル社債基盤技術 の名称、内容および選定理由
本社債の発行、移転および償還を、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有する分散型台帳技術
（以下「DLT」といいます。）を用いたコンピュータシステムである「Progmat」にて管理し、本社債に係る財産的価値の
記録および移転が「Progmat」への記録によって行われます。当該記録に連動するシステム上の帳簿は、「Progmat」にお
いて登録される社債権者等に係る情報とともに、本社債に係る会社法第681条に定める社債原簿（以下「社債原簿」とい
う。）を構成します。「Progmat」の構成技術としては、「プライベート／コンソーシアム型」のDLTを採用し、具体的な
DLT基盤として「Corda」を採用しています。各技術の選定理由は以下のとおりです。
① 「プライベート／コンソーシアム型」DLTの内容および選定理由
一般に、DLT基盤はその特性に応じて大きく２種類のものに大別されます。
１つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノードとしてのネットワーク参加が可能なDLTです。例として、Bitcoin
やEthereumのブロックチェーンが挙げられます。２つ目は「プライベート／コンソーシアム型」と呼ばれる、単独ま
たは許可された特定の参加者のみがノードとしてネットワーク運用を行うDLTです。
セキュリティトークンを扱うDLT基盤としては、顧客資産の流出を未然に防止するため、セキュリティ確保の蓋然性が
高いものを選択することが重要であり、「プライベート／コンソーシアム型」の持つ以下の特性は、セキュリティリ
スクを極小化する観点から、より望ましい技術として当社は評価しています。
( ⅰ) ネットワークにアクセス可能な者が限定的
「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「プライベート／コ
ンソーシアム型」ではアクセス範囲の限定が可能です。
( ⅱ) トランザクションを作成し得るノードの限定・選択が可能
「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるため、不特定の者
がネットワーク上でトランザクションを作成することが可能ですが、「プライベート／コンソーシアム型」では
ブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるノードとして参加するためにはネットワーク運
営者の許可が必要なため、データの作成者が限定され、また特定の者を選択することも可能です。
( ⅲ) トランザクション作成者の特定が可能
「パブリック型」では不特定多数の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが可能であり、ま
た、それらの者の氏名・住所等の本人情報とDLT上で公開されているアドレスとが紐づけられていないため、特
定のトランザクションを誰が作成したかを特定することは困難ですが、「プライベート／コンソーシアム型」で
はブロックチェーンに取り込まれるデータを作成できるノードの保有者は特定されているため、誰がいつ書き込
んだかを全て追跡することが可能です。
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② DLT基盤「Corda」の内容および選定理由
「Corda」は、世界の主要な金融機関が出資して設立された「R3 LLC」が開発する「プライベート／コンソーシアム
型」のDLT基盤です。先行する既存のDLTの問題点を洗い出すコンソーシアムが開発の起点となっており、ビジネス活
用に必要な様々な技術的な要素を備えていることが特徴です。「Corda」の有する以下の特徴から、「プライベート／
コンソーシアム型」DLTの中でもより望ましい基盤として当社は評価しています。
( ⅰ) 取引情報のプライバシー確保が容易
データ構造上、各ノードの残高情報自体を共有する必要がなく、かつ取引データ（トランザクション）毎に「知
る必要のある範囲内」でのみ共有されるように設計されているため、容易にプライバシーを確保することが可能
です。
( ⅱ) スケーラビリティの確保が容易
「Corda」では、全てのノードからその時点で発生した複数のトランザクションを１つのブロックに集約するよ
うなブロックチェーンとは異なり、個々の取引単位でトランザクションが構成されるため、複数のトランザク
ションを並列処理することで取引処理速度の改善・高速化を容易に実現でき、かつ、ネットワークに参加する
ノードの逐次的な追加も容易であるため、トランザクションおよびノードの双方について容易に増加させること
ができ、スケーラビリティの確保が容易です。
( ⅲ) スマートコントラクトの柔軟な実装が可能
「Corda」では、各ノード別に独自の動作を定義できるため、各ノード独自の検証や、各ノードの独自システム
との連携などを柔軟に実装することが可能であり、スマートコントラクト（契約条件の締結や履行がプログラム
によって自動で実行される仕組みをいいます。）を柔軟な形で実装することが可能です。
(2) デジタル社債プラットフォームの名称、内容および選定理由
本社債の取得および譲渡は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有するセキュリティトークン
の発行および管理プラットフォームである「Progmat」を利用して行います。本社債の募集は、本社債の引受人である大和
証券株式会社または楽天証券株式会社が管理する既存のコンピュータシステムを通じて行い、「Progmat」と連携します。
投資家は本社債の取得に際して、大和証券株式会社または楽天証券株式会社を経由してのみ申し込みを行います。投資家
は直接「Progmat」にアクセスすることなく、投資家の「Progmat」におけるアカウント・秘密鍵は大和証券株式会社また
は楽天証券株式会社からの委託によりカストディアンが管理し、大和証券株式会社または楽天証券株式会社を経由して社
債原簿管理人により取引データが記録・更新されます。
・ プラットフォーム「Progmat」の内容および選定理由
セキュリティトークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安定的に権利を移転
でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重要です。当社は、以下の特徴か
ら「Progmat」は本社債の取得および譲渡のために用いるプラットフォームとして適切であると評価しています。
「Progmat」では、セキュリティトークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代わって管理する「カス
トディアン」向けの機能も提供しており、セキュリティトークンのセキュアな管理も包括的に取扱いが可能です。当
該機能では、外部インターネット接続のない「カストディアン」のサーバ環境内で秘密鍵等の情報を複層的かつ自動
的に暗号化して管理しており、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な検証・評価を
実施しています。そのため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社自身が「カストディアン」として「Progmat」を利用するこ
とで、セキュリティトークンをセキュアに管理することができ、セキュリティトークンの譲渡に伴う一連のプロセス
を１つのプラットフォームで包括的に実行することが可能です。なお、「Progmat」におけるノードは、社債原簿管理
人およびカストディアンである三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が保有します。
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２ デジタル社債基盤技術提供者およびデジタル社債プラットフォーム提供者
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、株式会社Progmatより「Progmat」に係るソフトウェアならびに関連する特許権および商
標権等の使用許諾を受けることにより、本社債の取得および譲渡のために用いるプラットフォームを運営します。
３ 管理報酬等およびその他の手数料等
該当事項はありません。
４ 電子記録移転有価証券表示権利等に関するリスク
前記「募集又は売出しに関する特別記載事項 本社債への投資にあたり留意すべき事項」をご参照ください。
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