ソレイジア・ファーマ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソレイジア・ファーマ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ソレイジア・ファーマ株式会社(E33044)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月15日
【会社名】 ソレイジア・ファーマ株式会社
【英訳名】 Solasia Pharma K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 荒井 好裕
【本店の所在の場所】 東京都港区芝公園二丁目11番１号
【電話番号】 03-5843-8046
【事務連絡者氏名】 経理部長 嶌田 康光
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝公園二丁目11番１号
【電話番号】 03-5843-8046
【事務連絡者氏名】 経理部長 嶌田 康光
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 4,330,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,693,030,000円
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと
仮定した場合の金額です。そのため、行使価額が修正又
は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 433,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
発行価額の総額 4,330,000円
本新株予約権１個当たり10円
発行価格
（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.10円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年３月４日
申込証拠金 該当事項はありません。
ソレイジア・ファーマ株式会社 管理本部
申込取扱場所
東京都港区芝公園二丁目11番１号
払込期日 2024年３月４日
割当日 2024年３月４日
株式会社三井住友銀行 霞が関支店
払込取扱場所
東京都港区西新橋一丁目３番１号
（注）１．第14回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2024年２月15日付の当社
取締役会決議によるものです。
２．申込み及び払込みの方法は、当社はマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」又は「本社債
権者」といいます。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結
し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
い場合は、本新株予約権に係る割当ては行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の
特質 目的となる株式の種類」欄に定義）43,300,000株（割当株式数（別記「新株予約権の目
的となる株式の数」欄第１項に定義）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落
により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義）が修正され
ても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価
額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
う。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前
の終値）の93％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位の端数を
切り下げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が
行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引
停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取
引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記
７．(1)に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最
初に当該通知を受領した日を除く。）をいう。
３ 行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４ 行使価額の下限
行使価額は21円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を
受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記
載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は
下限行使価額とする。
５ 行使価額の上限
設定しない。
６ 割当株式数の上限
43,300,000株（2023年12月31日現在の当社発行済普通株式総数174,373,910株に対する
割合は、24.83％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権
の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
７ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
913,630,000円（本新株予約権の発行価額の総額4,330,000円に下限行使価額である21円
で本新株予約権が全部行使された場合の909,300,000円を合算した金額）。但し、本新
株予約権は行使されない可能性がある。
８ 当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを
可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由
及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株
式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式43,300,000株（本新株
株式の数 予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）と
する。
但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の
目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
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２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行
使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権
の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
う。）に割当株式数を乗じた額とする。
２．行使価額は、当初39円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に
定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）本第３項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
93％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位の端数を切り下げ
た金額）に修正される。
(2）下限行使価額は21円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）とする。上記の計算
によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限
行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することが
できる。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株
式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途
の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以
下、本項目において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社
の普通株式数をいうものとする。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の
役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当
該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
あった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生
じるときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数
を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を四捨五入する。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
き。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤
に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 1,693,030,000円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
式の発行価額の総額 り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発
行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間
内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した
場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2024年３月５日から2027年３月４日までの期間とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 霞が関支店
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
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自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って20取引日前までに通知
をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と
同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取
得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとする。本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」という。）の他
のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取
得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引
法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得につい
て開示をしない限り効力を有しないものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
た場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社
法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取
得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかな
る規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知
は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166
条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示を
しない限り効力を有しないものとする。
３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる
期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個
当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の
全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、当社取締役
る事項 会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
当社グループは、現在、当社と連結子会社であるSolasia Medical Information Consulting (Shanghai)
Co. Ltd.及び持分法適用関連会社１社で構成されており、日本及び中国を中心とするアジア諸国のがん領
域の医療に貢献するため、海外又は国内の製薬企業又はバイオベンチャー企業から有望な新薬等候補品を
導入し、日本及びアジア諸国における臨床試験を中心とした開発活動を通じ、製品を医薬品市場に供給す
るスペシャリティファーマです。
当社が現在有する４つの既存製品・開発品は全てがん領域医薬品等です。当社は、今後も抗がん剤と抗が
ん剤副作用処置薬剤を中心とする開発品ポートフォリオ拡充を図る予定です。現在、当社の製品・開発品
ポートフォリオのうち、３製品（Sancuso®（開発コード：SP-01。以下「SP-01」といいます。）、ダルビ
アス®（一般名：ダリナパルシン、開発コード：SP-02。以下「SP-02」といいます。）及びエピシル®口腔
用液（開発コード：SP-03。以下「SP-03」といいます。））は既に販売を開始しております。
■SP-01 Sancuso®
経皮吸収型グラニセトロン製剤 適応：化学療法に起因する悪心・嘔吐
本有価証券届出書提出現在の状況：当局承認取得（中国）、販売（中国）
■SP-02 ダルビアス®（一般名：ダリナパルシン）
ミトコンドリア標的アポトーシス誘導剤 適応：末梢性Ｔ細胞リンパ腫
本有価証券届出書提出日現在の状況：当局承認取得（日本）、販売（日本）、第Ⅱ相最終試験完了（韓
国、台湾、香港）、第Ⅱ相/Ⅲ相臨床試験準備中（中国、欧州）、前期第Ⅱ相臨床試験完了（米国）
■SP-03 episil®
局所管理ハイドロゲル創傷被覆・保護材（国内販売名：エピシル®口腔用液）
使用目的：がん等の化学療法や放射線療法に伴う口内炎で生じる口腔内疼痛の管理及び緩和
本有価証券届出書提出日現在の状況：当局承認取得（日本、中国、韓国）、販売（日本、中国、韓国）
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■SP-04 PledOx®
細胞内スーパーオキシド除去剤 適応：がん化学療法に伴う末梢神経障害
本有価証券届出書提出日現在の状況：非臨床試験実施中（日本）
この度、当社は、『患者さんの明るい未来のために、より良い医薬品を提供してゆきたい』という当社
ミッション実現に向け、がんに罹患している患者さん、抗がん剤副作用に直面している患者さん、さらに
医療従事者の期待に応える必要があると考えています。このがん領域新規薬剤に対する医療現場からの
ニーズは今後も高まる状況にあり、当社は、アンメット・メディカル・ニーズ（注１）に応えるための医
薬品の導入・開発に努め、がん領域の医療に対して貢献するために、当社は、当社の開発品を世界の患者
さんに届けるべく、国内外を問わず販売権を導出していくことや自ら販売していくことが重要であると考
えており、販売権導出等の機会を従前より継続的に探索しています。
このような理念の下、当社はかねてより中国における当社製品SP-02の権利導出の機会を窺っていまし
た。この中国におけるSP-02の権利導出を行うに際し、SP-02の中国での開発費用等のための資金を調達す
ることによってSP-02の権利導出の機会の可能性をより高める必要があると判断いたしました。そこで、
当社は、SP-02の中国での開発費用に係る財源を確保するため、本資金調達の実施を決定いたしました。
（注１） アンメット・メディカル・ニーズとは、未だ有効な標準的治療法が見つかっていない疾患に対
する医療上の必要性を意味し、患者さんや医師から強く望まれているにもかかわらず有効な既
存薬や治療がない状態をいいます。
(2）本社債発行の目的及び理由
ａ．本社債発行の背景
当社は、SP-02開発資金等への資金拠出を行う予定です。それに伴い、①SP-02に係る中国国内の開発販
売権導出を模索する中、SP-02に係る臨床試験につき知見を有する当社が担当する可能性もあり、その
場合には追加の資金が即時に必要となること、②当該資金需要への充当は最終的には資本性資金調達資
金が望ましいこと、③下記「(4）本資金調達の特徴」に記載のとおり、資本性資金調達の中でも社債と
新株予約権を組み合わせた本資金調達の手法が当社にとって最適と判断したことを踏まえ、第３回無担
保社債（以下「本社債」といいます。）の発行を決定いたしました。
ｂ．本社債の特徴
当社と本社債権者の間で締結される予定の社債買取契約（以下「本社債買取契約」といいます。）にお
いて、本社債の償還期日を2027年３月３日としつつ、本社債権者は、当社に対する遅くとも３営業日前
までの各金曜日又は各暦月末日（いずれも営業日でない場合は翌営業日）における通知をもって、かか
る通知に定められている期限前償還日（かかる通知の日から少なくとも３営業日後）に、各暦月につ
き、本社債権者が本社債発行日以降に本新株予約権を行使することにより払い込んだ合計金額又は当該
暦月間で37,500,000円のいずれか高い金額で、本社債の全部又は一部の期限前償還を求めることができ
るとされる予定であり、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概
ね本社債の償還に用いられる見込みです。また、本社債買取契約において、本社債が残存する限り、主
として金融負債の調達又は資産の取得のための資金調達の方法として取決め又は取引を行う場合に、当
社の資産に対する何らかの担保権を設定し又はその存続を許容すること、債権を買戻特約条件付で売
却、譲渡若しくはその他の方法で処分すること、金銭又は銀行口座若しくはその他の口座から生じる利
益をあらかじめ充当、相殺若しくは他の口座と統合することができる取決めに合意すること若しくはそ
の存続を許可すること、同様の効果を持つその他の優先的な取決めに合意すること若しくはその存続を
許可することを行わない旨合意される予定です。
本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では割当予定先から行使されない可能性は否定
できず、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下
回る可能性があります。
しかしながら、本社債を発行することにより、本新株予約権の行使がなくとも、一定の金額の資金調達
が可能となり、下記「２[新規発行による手取金の使途]（２）手取金の使途」に記載のとおり、中国の
当局承認申請を行うために必要となる開発活動を円滑に行うという当社の即時の資金需要をみたすとと
もに、当社手元資金の流動性の厚みも増すこととなります。
なお、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記「(4）
本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生
した場合、又は下記の償還方法に定める事由に該当する場合等には、本社債権者からの請求に基づき、
当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされる予定であり、こ
の期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。
当社は、かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用を手元資金から充当する予定で
す。
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ｃ．本社債の概要
本社債の概要は以下のとおりです。
（本社債の概要）
１．名称 ソレイジア・ファーマ株式会社第３回無担保社債
２．社債の総額 金500,000,000円
３．各社債の金額 金12,500,000円
４．払込期日 2024年３月４日
５．償還期日 2027年３月３日
６．利率 年率1.0％
７．発行価額 額面100円につき金100円
８．償還価額 額面100円につき金100円
① 満期一括償還
② 本社債権者は、当社に対する遅くとも３営業日前までの各金曜日又は各暦月末
日（いずれも営業日でない場合は翌営業日）における通知をもって、かかる通
知に定められている期限前償還日（かかる通知の日から少なくとも３営業日
後）に、各暦月につき、本社債権者が本社債発行日以降に本新株予約権を行使
することにより払い込んだ合計金額又は当該暦月間で37,500,000円のいずれか
高い金額で、本社債の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされ
る予定です。その結果、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償
還額が残存する限り、優先的に本社債の償還に用いられる見込みです。
③ 本社債権者は、発行会社の連結財務諸表、中間連結財務諸表及び四半期連結財
９．償還方法
務諸表の現金及び預金の合計額が残存する本社債の総額の100％相当額未満と
なった場合には、その後いつでも（上記事由が治癒したか否かを問わな
い。）、償還日の10営業日前までに通知することにより、その保有する本社債
の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することを発行会社に
対して請求することができるとされる予定です。
④ 当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、発行日
以降、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還するこ
とを本社債権者に対して請求することができ、その場合、期限前償還日に、償
還手数料として期限前償還毎に金5,000,000円に消費税額等相当額（適用あれ
ば）を加算した金額を支払うとされるとする予定です。
10．総額引受人 マッコーリー・バンク・リミテッド
(3）資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、本資金調達に際し、新規医薬品開発を中心とする資金使途、当社の財務状況、今後の事業展開等
を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(4）本資金調
達の特徴 ＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(4）
本資金調達の特徴」に記載の「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」を総合的に勘案した結果、割当予
定先からの提案である本社債及び本新株予約権の発行による資金調達（以下「本資金調達」といいま
す。）を採用することといたしました。
本資金調達の特徴として、割当予定先に対して、本新株予約権の発行と同時に本社債を発行するところ、
本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに当社が即時に一定の資金を調達することができると
ともに、その後の本新株予約権の行使による払込代金により、追加での資金調達を行う仕組みとなってお
ります。本社債の発行は本新株予約権の発行と一体不可分であり、本社債の償還には、原則として割当予
定先による本新株予約権の行使代金が充当され、毎暦月に当該暦月行使代金相当の償還を行う予定です。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
当社が割当予定先に対して行使期間を３年間とする本新株予約権433,000個を発行し、割当予定先による
本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権１個当たりの目
的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は43,300,000株で
す。
本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。
また、当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の
規定により、本社債が全額償還された後、当社が不行使期間の指定（「(4）本資金調達の特徴」「＜メ
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リット＞」④ご参照）を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範
囲を超えての行使を行わせないようにすることが可能となる予定です。なお、本買取契約において、本新
株 予約権の行使期間の満了日、割当予定先が本新株予約権の行使を完了した日、当社が本新株予約権の全
てを取得した日又は本買取契約が解約された日のいずれか早く到来する日から12か月後までの間に、当社
が当社株式等を第三者に発行等しようとする場合（但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使
による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交
換及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象
とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使によ
り株式を発行する場合を含みます。）、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提
携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。また、導出入契約（ライセンス契約）に伴う提携を含み
ます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（本買
取契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行
使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含みます。また、
当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的
として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）を除きます。）には、割当予定先に対し、
予定する発行額の全部若しくは一部について、引受け若しくは購入する意図があるかどうか、又は同等以
上の条件を提案する意向があるか等を確認することとし、この場合、当社は、割当予定先が当社株式等の
募集若しくは購入に参加することを希望しないか、同一条件若しくはより有利な条件で提案することがで
きないことを当社に書面で確認した場合、又は当社が割当予定先に上記の機会を通知してから15日以内に
割当予定先が当社に回答しなかった場合を除き、当社株式等を第三者に発行しないものとされる予定で
す。
本新株予約権の行使価額は、2024年３月５日以降、本新株予約権の行使期間の満了日（2027年３月４日）
まで、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の93％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位の端数
を切り下げた金額）に修正されます。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回
ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
本新株予約権を行使価額修正条項付としたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メ
リットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、株価下落時においても行使価額が下限行使価
額を上回る限りにおいては、行使価額が修正された方が、割当予定先による本新株予約権の行使が期待さ
れ、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。本新株予約権の行使期
間は、３年間（2024年３月５日から2027年３月４日までの期間）です。
(4）本資金調達の特徴
本資金調達は、上記「(3）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、割当予定先であるマッ
コーリー・バンク・リミテッドに対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が
即時に一定の資金を調達するものです。また、本社債と同時に割当予定先に対して発行される本新株予約
権が行使されることにより、追加的に、資本性の資金が調達されます。
本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、当初時
点の資金調達と当社の裁量権の確保の両立を重視しており社債による一定の資金の確保と当社裁量権のあ
る新株予約権を組み合わせた本資金調達が当社に適した調達手法であると考え、本資金調達を実施するこ
とを決定いたしました。
＜メリット＞
① 当初における一定の資金の調達
本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。
② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される43,300,000株で固定されており、
将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一
定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、20
取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本
新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的
に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得
することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 不行使期間
本買取契約において、不行使期間が定められる予定です。当社は、本新株予約権の行使期間中、割
当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合
計６回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先
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に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各
不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。但し、発行要項に基づき当社による本
新 株予約権の取得通知がなされた後取得日までの期間及び本社債が全て償還されるまでは、不行使
期間を定めることはできません。なお、不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予
定です。また、不行使期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに開示する予定です。
⑤ 譲渡制限
本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三
者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であ
り、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑥ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていない
ため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される43,300,000株で一定であり、最大増
加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加す
るため議決権行使に係る希薄化が生じます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金
調達を募るという点において限界があります。
③ 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合等では、本新株予
約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却した場合、当社の本質的な事業価値
推移とは相関せずに当社株価が一時的に下落する可能性があります。
⑤ 買取請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択によ
り、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求
することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場
合をいいます。
（ⅰ）いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の東京証券取引所における本株式の普
通取引の出来高加重平均価格が、2024年２月14日の東京証券取引所における本株式の普通取
引の終値の50％（21円）（但し、「（２）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適
宜に調整されるものとします。）を下回った場合
（ⅱ）いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東
京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、2024年２月14日（なお、同日を含みま
す。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における
普通取引の平均売買代金の50％（52,755,397円）を下回った場合
（ⅲ）東京証券取引所における本株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合
割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取
引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合
は、当該満了日）において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求
に係る新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を
行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社
の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要となる
ことにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑥ エクイティ性証券の発行制限
本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した
場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した
日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の
事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する
権利が付与された証券を発行してはなりません。但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行
使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、
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株式交換及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従
業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプ
ショ ンの行使により株式を発行する場合を含みます。）、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業
務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。また、導出入契約（ライセン
ス契約）に伴う提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれ
らの証券を発行する場合（本買取契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっ
ていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券
を追加発行する場合を含みます。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当
社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限りま
す。）を除きます。
⑦ 配当制限
本社債買取契約において、本社債が残存する限り、剰余金の配当を行わない旨合意される予定で
す。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、主に以下のとおりです。
① 公募増資
株式による公募増資は、資金調達が増資時から実現するものの、調達に要する時間及びコストが割
高であることを踏まえ、一般投資家の参加率が不透明であり、当社の資金需要の額に応じた資金調
達が確実でないため、社債発行による即時の資金調達額が確実である本資金調達方法のほうが今回
は望ましいと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、資金調達が増資時から実現するものの、調達額が割当先である既存株主の参加
率に左右され、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、社債発行による即時の
資金調達額が確実である本資金調達方法のほうが今回は望ましいと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられ
るノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメン
ト型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既
存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社
の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、また、ノンコミットメント型ライツ・オ
ファリングについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定
める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため実施することができず、上場基準を
満たしたとしても、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調
達を実現できるかどうかが不透明であるため、今回は具体的に検討しないことといたしました。
④ 第三者割当による新株式発行
第三者割当による新株式発行は、当該割当先が株式の中長期保有を前提とする当社事業の提携先で
ある場合には、事業面及び資本政策面の双方において資金調達の有効な手法であると認識してお
り、過去においては日本化薬株式会社、伊藤忠商事株式会社やマルホ株式会社に対する第三者割当
による新株式発行を行ってまいりました。他方で、今般の資本政策では、中長期の株式保有を前提
とする事業提携先に該当する割当先候補は現時点で存在しないことから、今回は本手法の選択は行
わないことと判断いたしました。
⑤ 外部借入れのみによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であり、借入れによる調達も検討対象
となり得るものの、現下の資金使途等を勘案すると、負債調達と資本性調達を組み合わせた本資金
調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利
子負債調達余力を残す観点からも、外部借入れのみによる資金調達は今回の資金調達方法としては
望ましくないと判断いたしました。
これらに対し、割当予定先から提案された本資金調達方法は、①資金の一部が即座に調達可能となるこ
と、②SP-02中国開発費用等という資金使途への使用は最終的には資本性調達資金が望ましいと考えてい
るところ、予約権行使により資本性資金が調達可能となること、③予約権行使が進めば、追加の資金調達
が可能となり得ること等の特徴を有しています。
すなわち、まず、当社が割当予定先に対して本社債及び本新株予約権を発行することにより、本社債及び
本新株予約権の発行時という即時に、予定する金額の一部を確実に調達することが可能となります。な
お、本新株予約権が行使されることにより、資本性資金が調達されるとともに、当該行使による金額を本
社債の償還に充当することで、負債が減少し、別の負債調達余力が生じることとなります。さらに、本新
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株予約権の行使が進めば、追加の資本性資金調達が可能となり、社債償還以外の資金使途に使用可能とな
り得ます。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本社債及び本新株予約権の発行による資金調達は、上記
の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得、望ましいものであり、既存株主の利益に
もかなうものと判断いたしました。
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２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記
「（注）１．(4）本資金調達の特徴」及び下記「第３［第三者割当の場合の特記事項］ １［割当予定先の
状況］ｅ．株券等の保有方針」に記載した内容等が含まれます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役である荒井好裕及び当社取締役である宮下敏雄
との間で、第13回新株予約権発行の際に締結した株式貸借契約の貸借期間を変更する旨の契約を締結する予
定です（貸借株数上限：960,000株）。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当
社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じます。
９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,693,030,000 20,000,000 1,673,030,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（4,330,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額（1,688,700,000円）を合算した金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．払込金額の総額は、本新株予約権の全部が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又
は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があ
ります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合
には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．当社は、調達した資金を充当するまでの間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定です。
５．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価値算定費用、信託銀行費用等の合計額です。
（２）【手取金の使途】
当社は、実質総額1,673百万円を目途として資金調達を行いますが、その資金使途はSP-02の中国での開発費
用等を予定しております。
当社はSP-02中国権利導出について2024年度第1四半期中での契約締結を目指しているところ、SP-02の最初
の適応症である末梢性Ｔ細胞リンパ腫の臨床試験設計遂行等の開発活動 は、権利導出先との契約内容次第と
なるものの、知見を有する当社が担当する可能性があります。これは、末梢性Ｔ細胞リンパ腫につき、当社が
日本国内で開発完了承認取得を果たしたことから、当社は開発ノウハウを有しており、中国においても当該開
発ノウハウを有する当社が効率的に開発することが可能であり、上記「１［新規発行新株予約権証券（第14回
新株予約権証券）］ （２）［新株予約権の内容等］（注）１．(1）募集の目的及び理由」に記載のとおり早
く当社の開発品を世界の患者さんに届けることができると考えるからです。この臨床試験設計遂行等に対して
当該調達資金を充当いたします。また、このように事前に資金を調達することにより中国の当局承認申請を行
うために必要となる開発活動を円滑に行うことができると考えています。
なお、臨床試験の設計は、中国当局との折衝を経て明らかとなる見通しであり、臨床試験の設計の詳細が明
らかになり次第お知らせする予定です。仮に中国臨床開発を権利導出先が行ったり、当社負担額が僅少になっ
たりした場合において当該開発費用が調達額を下回るときには、その残額を新規開発品導入、新規開発品開発
及び研究開発等体制維持等の開発投資に充当する予定です。また、当社は、当該資金使途に充当するまでの
間、調達資金を当社預金口座で保管する予定です。
なお、当社は、第13回新株予約権により資金調達を行い、1,929百万円を調達し、SP-02開発資金等として
740百万円、新規開発品導入等として898百万円を充当しており、残額は今後の新規開発品導入等に備え手元資
金として留保しておりますが、、SP-02開発資金等について追加の資金調達が必要な状況です。そのため、本
資金調達を実施し、SP-02開発資金等に充当する予定です。また、第13回新株予約権の資金使途として新規開
発品導入等が含まれておりましたが、本資金調達の資金使途には含まれておりません。
（注） 本資金調達では、本社債の発行により500百万円、本新株予約権の発行及び行使により1,673百万円の計
2,173百万円を調達する予定ですが、本新株予約権の発行及び行使により取得する1,673百万円のうち
500百万円は、本社債の発行により取得する500百万円の償還に充当する予定であり、当社が本資金調達
により実質的に取得する資金の額（実質総額）は1,673百万円と考えています。
上記資金使途は、実質総額たる1,673百万円を前提に、その使途を記載したものです。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
マッコーリー・バンク・リミテッド
名称
（Macquarie Bank Limited）
Level ６, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任者の氏
該当事項はありません。
名及び連絡先
会長 G.R. スティーブン AC（G.R. Stevens AC）
代表者の役職及び氏名
CEO S.グリーン（S. Green）
資本金 10,161百万豪ドル（911,340百万円／2023年３月31日現在）
事業の内容 商業銀行
Macquarie B.H. Pty Ltd, 100％
主たる出資者及びその出資比率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社は当該会社に2020年８月に第11回及び第12回新株予約権、2022年３月に第13回
新株予約権をそれぞれ発行しております。上記新株予約権のうち、第11回新株予約
権の行使が完了し、第12回新株予約権29,200個が行使され、残存新株予約権は全て
取得・消却済みであり、第13回新株予約権52,999個が本有価証券届出書提出日現在
出資関係
未行使ですが、2024年３月４日に行使期間が満了し、取得消却される予定です。ま
た、当該会社は2023年12月31日現在、当社の株式3,000,000株を保有しております。
なお、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特
筆すべき資本関係はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、前回の資金調達にあたる2022年３月の第２回無担保社債及び第13回新株予約権の発行並びに2022年７月
の株式発行による資金調達以降も、主に直接金融の方法での資金調達方法を模索してまいりました。かかる状況下
において、当社は、2023年12月に、前々回の資金調達の際に割当先の斡旋を行ったマッコーリーキャピタル証券会
社（所在地：東京都千代田区紀尾井町１番３号、日本における代表者：渡邊琢二）に対し資金調達の相談を行った
ところ、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。当社は、複数の証券会社並びに投資家からの提案と比較検
討し、その結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の
提案、その後の面談の過程で設計されたスキームや諸条件等が、当社の今回の資金調達ニーズを満たすものである
と判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に割当予定先を選定するに至りました。また、当社は、割当予定先のスト
ラクチャリング能力、並びにこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第
三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
（注） マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコー
リーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資
等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、43,300,000株です。
ｅ．株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社の株式につ
いて、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であるこ
とを口頭にて確認しております。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上
場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三
者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約
権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分
に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
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具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使
に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記
①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間
で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間
で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
加えて、本買取契約において、割当予定先は、当社の事前の承諾を得ることなく（但し、当該承諾は不合理に
留保されてはなりません。）、当社の発行済株式総数の２％を超える当社株式を市場外取引で売却することはで
きないことを定める予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の2023年度のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations
Act 2001）に基づく資料）により、2023年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が56,563百万豪ド
ル（円換算額：5,073,135百万円、参照為替レート：89.69円（株式会社三菱UFJ銀行2023年３月31日時点仲値））
であることを確認しております。以上により、割当予定先の資金等の状況については、本新株予約権の払込期日時
点において要する資金（4,330,000円）及び本新株予約権の行使に際して要する資金（1,688,700,000円）について
十分な資金を有しており、本新株予約権の発行に係る払込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと判断して
おります。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券
取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian
Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの
100％子会社です。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健
全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・イ
ンターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタ
ル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当
予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談
によるヒヤリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、当社
は、割当予定先並びに当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当
予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。
なお、当社は、第三者調査機関である株式会社TMR（所在地：東京都千代田区神田錦町１-15-１神田橋パークビ
ル６階、代表者：高橋新治）に調査を依頼し、割当予定先並びに当該割当予定先の役員及び主要株主が、暴力団等
の反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは何らの関係も有していない旨の調査報告書を受領しております。
以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断しており、そ
の旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における
制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要す
る旨の制限が付される予定です。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡す
ることを妨げません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理的に関する考え方
当社は、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関
（株式会社赤坂国際会計、代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算
定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルと
いった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸
条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（2024年２
月14日）における当社株式の株価（42円）、ボラティリティ（49.2％）、予想配当額（０円／株）、無リスク利子
率（0.1％）等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提（取得条項に基づく当社から
の通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が
行われないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行さ
れることを含みます。）を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本新
株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額である金10円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、当
初、2024年２月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の93％に相当する金額である39円と
するとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した
上で、割当予定先との間での協議を経て７％としました。
当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え
られるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額
は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株
予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は43,300,000株（当該株式に係る議決権
数は433,000個）であり、2023年12月31日現在における当社の発行済株式総数174,373,910株（当該株式に係る議決
権数は1,743,616個）を分母とする希薄化率は24.83％（議決権数に係る希薄化率は24.83％）となります。また、
全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数43,300,000株に対し、当社過去６か月間に
おける１日当たりの平均出来高は4,259,637株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は6,879,692株及び
過去１か月間における１日当たりの平均出来高は2,734,818株となっております。したがって、市場で売却するこ
とによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：245日/年営業日で計算）で行使して希薄化
規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は58,912株（過去６か月間における１日当たりの平均出来高の
1.38％）となることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有して
いると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能
であると判断しております。
また、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主にとっても、本新株予約権について当社が
不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能であり、
急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後押し、
結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の利益にも資するものと考えております。当社といたしま
しては、本資金調達において発行される新株予約権の内容及び数量は、当社の中長期的な事業成長及び企業価値の
向上並びに株式価値の向上を図るために必要なものであると考えております。
なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められている
ため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用
可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みです。
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
Level ６, 50 Martin Place,
MACQUARIE BANK LIMITED DBU
3,000,000 1.72 46,300,000 21.27
Sydney NSW 2000, Australia
AC
東京都千代田区丸の内二丁目１
日本化薬株式会社 12,000,000 6.88 12,000,000 5.51
番１号
大阪府大阪市北区中津一丁目５
マルホ株式会社 11,324,000 6.49 11,324,000 5.20
番22号
東京都中央区日本橋茅場町一丁
日本証券金融株式会社 3,250,100 1.86 3,250,100 1.49
目２番10号
東京都港区六本木一丁目６番１
株式会社SBI証券 3,093,148 1.77 3,093,148 1.42
号
東京都港区南青山二丁目６番21
楽天証券株式会社 2,243,000 1.29 2,243,000 1.03
号
浅井 真一 大阪府茨木市 1,692,700 0.97 1,692,700 0.78
25 Cabot Square, Canary
MSIP CLIENT SECURITIES
1,362,522 0.78 1,362,522 0.63
Wharf, London E14 4QA, U.K.
今村 均 千葉県東金市 1,157,900 0.66 1,157,900 0.53
荒井 好裕 東京都世田谷区 1,154,545 0.66 1,154,545 0.53
計 － 40,277,915 23.10 83,577,915 38.40
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る
議決権の数を、2023年12月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を
加算した数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予
約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式取得
を行わないと仮定した場合の数となります。但し、別記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」
に記載のとおり、割当予定先は割当てを受けた本新株予約権の行使により取得する当社の株式について、適
宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針です。な
お、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株
式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発
行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって
当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第15期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月23日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第16期第１四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出
事業年度第16期第２四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出
事業年度第16期第３四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月13日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年２月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年３月27日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年２月15
日）までの間において生じた変更その他の事項はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2024年２月15日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ソレイジア・ファーマ株式会社 本店
（東京都港区芝公園二丁目11番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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