エムスリー株式会社 訂正公開買付届出書
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エムスリー株式会社(E05425)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月14日
【届出者の氏名又は名称】 エムスリー株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区赤坂一丁目11番44号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂一丁目11番44号
【電話番号】 050-1731-3456
【事務連絡者氏名】 執行役員 大場 啓史
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 エムスリー株式会社
（東京都港区赤坂一丁目11番44号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、エムスリー株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社ベネフィット・ワンをいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注５） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年２月８日付で対象者が「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更について
のお知らせ」を公表し、同日付で意見表明報告書の訂正報告書を提出したため、また、公開買付者が2024年２月９日付
で、対象者が2024年２月14日付でそれぞれ第３四半期報告書を提出したため、公開買付者が2023年11月15日付で提出い
たしました公開買付届出書（2023年12月12日付及び2024年１月16日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂
正された事項を含みます。以下同じです。）の記載事項の一部に訂正及び追加すべき事項（公開買付期間を2024年２月
29日までに延長する訂正を含みます。）が生じましたので、これを訂正するとともに、当該四半期報告書を新たに添付
書類とするため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
また、公開買付期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書類である融資証明書に変更がありましたので、当該添付
書類である融資証明書を差し替えるものです。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
８ 買付け等に要する資金
(1）買付け等に要する資金等
(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
③ 届出日以後に借入れを予定している資金
イ 金融機関
10 決済の方法
(2）決済の開始日
第２ 公開買付者の状況
１ 会社の場合
(3）継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 公開買付者が提出した書類
ロ 四半期報告書又は半期報告書
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1）対象者が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
対象者が2023年11月14日に公表した「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれ
ば、対象者は、2023年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付価格
（下記「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義
します。以下同じです。）は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたもので
あること、及び(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は
本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及び応募予定株主もこれに協
力する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢を
とることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨す
ることまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決
議したとのことです。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼し
ておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行ってい
ないとのことです。
なお、上記の対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）買付け等の価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」を
ご参照ください。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
対象者が2023年11月14日に公表した「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれ
ば、対象者は、2023年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付価格
（下記「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義
します。以下同じです。）は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたもので
あること、及び(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は
本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及び応募予定株主もこれに協
力する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢を
とることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨す
ることまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決
議したとのことです。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼し
ておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行ってい
ないとのことです。
対象者が、2024年２月８日に公表した「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の
変更についてのお知らせ」によれば、2024年２月８日開催の対象者取締役会において、第一生命ホールディングス
株式会社（以下「第一生命」といいます。）が提案する公開買付け（以下「第一生命公開買付け」といいます。）
に対して賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、第一生命公開買付けへの応募を推奨
することを決議したとのことです。これに伴って、対象者は、2024年２月８日開催の対象者取締役会において、本
公開買付けに対する意見を変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かに
ついての意見を留保することを決議したとのことです。
なお、上記の 各 対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）買付け等の価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」
をご参照ください。
また、応募予定株主は、第一生命公開買付けに係る提案を受け入れる方が、本公開買付けに応募する以上の経済
合理性が認められ、応募予定株主の企業価値向上に資するとの結論に達し、第一生命公開買付けに係る提案を受け
入れる予定とのことです（以上の詳細は、対象者の2024年２月８日付の「エムスリー株式会社による当社株式に対
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する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」及び応募予定株主の2024年２月８日付の「子会社株式に
対する合意書の締結及び特別利益・特別損失の計上見込み並びに2024年５月期通期連結業績予想の修正に関するお
知 らせ」をご参照ください。）。
以上を踏まえて、公開買付者は、本公開買付けの買付予定数の上限及び公開買付価格について、今後、条件変更
を行わない方針です。
なお、上記の結果、(ア)公開買付者が応募予定株主との間で、2023年11月14日に締結した本応募契約は、応募予
定株主が第一生命公開買付けに係る提案を受け入れることとなったため、終了となり、また、(イ)公開買付者が対
象者との間で、2023年11月14日に締結した本資本業務提携契約は、本公開買付けの不成立により終了する見込みで
す。
＜後略＞
(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
公開買付者は、2023年12月中旬以降、応募予定株主及び対象者との間で、本公開買付価格その他の本公開買付
けに係る条件の変更の可能性等について議論を継続しておりますが、2024年１月16日現在において、合意に至っ
ておりません。そこで、公開買付者、応募予定株主及び対象者の間の現時点の議論の状況、並びに公開買付者が
対象者から公開買付期間の再度の延長の要請を受けたことに鑑み、公開買付者は、2024年１月16日、公開買付期
間を延長し、2024年２月15日までの60営業日とすることを決定いたしました。
（訂正後）
＜前略＞
公開買付者は、2023年12月中旬以降、応募予定株主及び対象者との間で、本公開買付価格その他の本公開買付
けに係る条件の変更の可能性等について議論を継続しておりますが、2024年１月16日現在において、合意に至っ
ておりません。そこで、公開買付者、応募予定株主及び対象者の間の現時点の議論の状況、並びに公開買付者が
対象者から公開買付期間の再度の延長の要請を受けたことに鑑み、公開買付者は、2024年１月16日、公開買付期
間を延長し、2024年２月15日までの60営業日とすることを決定いたしました。
その後、対象者が2024年２月８日付で「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見
の変更についてのお知らせ」を公表し、同日付で意見表明報告書の訂正報告書を提出したことにより、公開買付
者が2023年11月15日付で提出した公開買付届出書の記載事項の一部に訂正及び追加すべき事項が生じたため、公
開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとと
もに、これに伴い、法第27条の８第８項の規定により、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2024年２
月14日から起算して10営業日を経過した日である2024年２月29日まで延長し、公開買付期間を合計69営業日とす
ることとなりました。
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（訂正前）
② 対象者 が本公開買付けに賛同するに至った 意思決定の過程及び理由
＜中略＞
なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者におけ
る利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」をご参照ください。
（訂正後）
② 対象者 の本公開買付けに関する 意思決定の過程及び理由
＜中略＞
なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者におけ
る利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」をご参照ください。
その後、対象者は、2023年12月５日付で、第一生命より「意向表明書」及び「ご提案資料」（以下「本第一生
命意向表明書等」といいます。）を受領し、また、第一生命は、2023年12月７日付で、「株式会社ベネフィッ
ト・ワン株式（証券コード：2412）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「12月７日付第一
生命プレスリリース」といいます。）を、2023年12月21日付で、「『株式会社ベネフィット・ワン株式（証券
コード：2412）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ』における本公開買付価格及び本自己株式取得
価格決定のお知らせ」を、2024年１月11日付で「株式会社ベネフィット・ワン株式（証券コード：2412）に対す
る公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」を公表したとのことです（以下、12月７日付第一生命プレスリ
リースを含めて、これらを「本第一生命プレスリリース」と総称します。）。本第一生命意向表明書等及び本第
一生命プレスリリースによれば、第一生命は、一定の前提条件が充足された場合に対象者株式に対する公開買付
けを開始することを決定しているとのことです（詳細は、本第一生命プレスリリースをご確認ください。）。
対象者は、本第一生命意向表明書等及び12月７日付第一生命プレスリリースを精査したうえで、公開買付者及
び応募予定株主のほか、第一生命とも誠実に協議等を行い、対象者取締役会及び本特別委員会において、対象者
の企業価値及び株主共同の利益の観点から慎重に検討を行うため、公開買付者に対し、本公開買付けの公開買付
期間を延長するよう要請したとのことです。公開買付者は、対象者の要請を受け、2023年12月12日付で、本公開
買付けの公開買付期間を2024年１月17日（水曜日）までに延長し、合計40営業日とすることを決定しておりま
す。
さらに、その後、対象者、公開買付者、応募予定株主及び第一生命との協議等並びに対象者取締役会及び本特
別委員会の検討に更なる期間を要することから、公開買付者に対し、本公開買付けの公開買付期間を延長するよ
う要請したとのことです。公開買付者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年１月16日付で、本公開買付けの公開買付期間を2024年２
月15日（木曜日）までに延長し、合計60営業日とすることを決定しております。
対象者及び本特別委員会は、第一生命との間で、複数回にわたる面談及び質問書のやり取りを通じて、対象者
の株主を第一生命のみとし、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を非公開化するこ
とを目的とする一連の取引（以下「第一生命取引」といいます。）に関する協議及び交渉を行い、また、第一生
命公開買付けにおける買付価格、第一生命取引によるシナジー、第一生命取引後の経営体制・経営方針、その他
の取引条件等に関する検討を行ったとのことです。
また、対象者は、並行して、応募予定株主における本公開買付けへの応募又は第一生命取引の実施の意向並び
に本公開買付価格その他の本公開買付けに係る条件の変更の可能性等について確認をするべく、応募予定株主及
び公開買付者それぞれとの間で協議・交渉を行ったとのことです。その結果、2024年２月８日、応募予定株主よ
り、応募予定株主が、本公開買付けに応募しないことを前提とした合意書を2024年２月８日付で第一生命との間
で合意する予定である旨の回答を受領したとのことです。また、対象者は、応募予定株主及び公開買付者のいず
れからも、本公開買付価格その他の本公開買付けの条件の変更について、応募予定株主及び公開買付者の間にお
いて合意に至った旨の連絡を受けていないとのことです。
そして、対象者は、2024年２月８日、本特別委員会から、対象者取締役会において、本公開買付けに対する意
見を変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて
の意見をいずれも留保すべきである旨、並びに、対象者取締役会においてかかる決議をすることは、対象者の少
数株主にとって不利益なものではない旨を答申内容に含む答申書（以下「本第２答申書」といいます。）の提出
を受けているとのことです（本第２答申書の概要については、下記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者
における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。
以上の経緯の下で、対象者は、2024年２月８日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から
の法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からの助言、並びに本第２答申書において示された本特別委
員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに係る対象者取締役会の意見を変更する必要があるか否か
について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
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その結果、本公開買付けは応募予定株主が所有する対象者株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社と
することを目的とするものであり、応募予定株主がこれに応募しない場合には成立をすることがなく、本公開買
付 けと第一生命公開買付けは両立しないところ、応募予定株主と公開買付者との間で本公開買付価格その他の本
公開買付けに係る条件の変更についての変更の協議は2024年２月８日時点において合意に至っておらず、他方
で、応募予定株主は本公開買付けに応募しないことを前提とした2024年２月８日付合意書を第一生命との間で締
結するとのことからすれば、本公開買付けは成立しないことが合理的に見込まれること、第一生命取引は対象者
の企業価値の向上に資すると考えられ、第一生命公開買付けの公開買付価格は対象者の少数株主の皆様が享受す
べき利益が確保された妥当な価格であるなどその取引条件は妥当であり、かつ少数株主の利益を図る観点から公
正な手続が実施されていること、第一生命公開買付けの公開買付価格（１株当たり2,173円）は本公開買付価格
を大きく上回ることから、対象者は、本公開買付けへの意見は変更する必要があると判断したとのことです。対
象者は、上記のとおり本公開買付けは成立しないことが合理的に見込まれることとはなったものの、仮に本公開
買付けが成立して対象者が公開買付者の連結子会社となった場合には、公開買付者と協力体制を構築することを
通じて、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいくことで、対象者グルー
プの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、対象者株式の上場を維持しつつ、更なる成長・発展の機
会も期待できることから、企業価値の一層の向上に資すると判断していたことから、本公開買付けに反対の意見
を表明することはせず、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての
意見を留保することを決議したとのことです。なお、対象者は、2024年２月14日時点において、留保した本公開
買付けに関する意見を今後表明する予定はないとのことです。
なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者におけ
る利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」をご参照ください。
(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
（訂正前）
対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的
助言を得るため、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして、2023年
８月31日付で森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続きを含む対象者
取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
（訂正後）
対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的
助言を得るため、 第一生命、 公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとし
て、2023年８月31日付で森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続きを
含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
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③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認
（訂正前）
＜前略＞
その結果、対象者は、2023年11月14日開催の取締役会において、決議に参加した対象者の取締役（監査等委
員である取締役を含みます。）全７名の全員一致により、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付
価格は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び
(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付
け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及び応募予定株主もこれに協力する
方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をと
ることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨
することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねるこ
とを決議したとのことです。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、第三者算定機関に株式価値の算
定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に
検証を行っていないとのことです。
本公開買付けに係る対象者の取締役会決議（上記の2023年11月14日開催の対象者取締役会決議及び本特別委
員会設置に係る2023年８月31日開催の取締役会決議）に際しては、現に応募予定株主の役職員を兼任する対象
者の取締役である深澤旬子氏については、本公開買付けに関して応募予定株主と対象者の一般株主の利害が必
ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、取締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受け
るおそれを排除する観点からその審議及び決議には参加しないこととし、上記取締役を除く対象者の取締役
（監査等委員である取締役を含みます。）全７名にて審議の上、その全員一致により当該決議を行ったとのこ
とです。
（訂正後）
＜前略＞
その結果、対象者は、2023年11月14日開催の取締役会において、決議に参加した対象者の取締役（監査等委
員である取締役を含みます。）全７名の全員一致により、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付
価格は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び
(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付
け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及び応募予定株主もこれに協力する
方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をと
ることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨
することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねるこ
とを決議したとのことです。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、第三者算定機関に株式価値の算
定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に
検証を行っていないとのことです （なお、対象者は、第一生命取引の検討に際して、公開買付者、第一生命、
応募予定株主及び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関として、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年２月７日に、株式価値算定書を取得したとのこと
です。） 。
その後、対象者は、2024年２月８日開催の対象者取締役会において、決議に参加した対象者の取締役（監査
等委員である取締役を含みます。）全７名の全員一致により、本公開買付けに対する意見を変更し、本公開買
付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したと
のことです。
本公開買付けに係る対象者の取締役会決議（上記の2023年11月14日開催の対象者取締役会決議及び本特別委
員会設置に係る2023年８月31日開催の取締役会決議 、並びに上記の2024年２月８日開催の対象者取締役会決
議 ）に際しては、現に応募予定株主の役職員を兼任する対象者の取締役である深澤旬子氏については、本公開
買付けに関して応募予定株主と対象者の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、取
締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する観点からその審議及び決議に
は参加しないこととし、上記取締役を除く対象者の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全７名に
て審議の上、その全員一致により当該決議を行ったとのことです。
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④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
２．検討
(1）本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かの検討
（ⅱ）本取引後の企業価値向上策、本取引によるシナジー
(a）公開買付者が想定する本取引によるシナジー
（訂正前）
公開買付者は、医師会員基盤を活用した公開買付者のサービスと対象者が有する強固な企業顧客
基盤とを組み合わせることで、他社と差別化されたヘルスケアサービスをより多くの企業・従業員
に提供し、真の健康経営実現を支援していくことが可能との認識に至っている。なお、具体的には
上記「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」の「② 対象者 が本公開買付けに賛同するに至った 意思決定の過程及び理由」に記
載のシナジーを想定している。
（訂正後）
公開買付者は、医師会員基盤を活用した公開買付者のサービスと対象者が有する強固な企業顧客
基盤とを組み合わせることで、他社と差別化されたヘルスケアサービスをより多くの企業・従業員
に提供し、真の健康経営実現を支援していくことが可能との認識に至っている。なお、具体的には
上記「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」の「② 対象者 の本公開買付けに関する 意思決定の過程及び理由」に記載のシナ
ジーを想定している。
(b）対象者が想定する本取引によるシナジー
（訂正前）
また、対象者は、上記「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、
並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者 が本公開買付けに賛同するに至った 意思決定の
過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者が公開買付者の連結子会社となり、公
開買付者と協力体制を構築することで、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの
創出に取り組んでいくことで対象者グループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、
更なる成長・発展の機会も期待でき、企業価値の一層の向上に資すると考えている。
（訂正後）
また、対象者は、上記「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、
並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者 の本公開買付けに関する 意思決定の過程及び理
由」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者と
協力体制を構築することで、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り
組んでいくことで対象者グループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、更なる成
長・発展の機会も期待でき、企業価値の一層の向上に資すると考えている。
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(4）総括
（訂正前）
＜前略＞
そして、以上のことからすると、対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明
するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることを決議する
こと及び本関連契約を締結することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではな
い。
（訂正後）
＜前略＞
そして、以上のことからすると、対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明
するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることを決議する
こと及び本関連契約を締結することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではな
い。
ところが、その後、対象者は、2023年12月５日付で、第一生命より、第一生命意向表明書等を受領したこと
から、対象者は、2023年12月６日付開催の取締役会において、本特別委員会に対し、本取引及び第一生命取引
に関する対象者の意見（以下「本第２諮問事項」といいます。）について諮問をしたとのことです。なお、対
象者は、本特別委員会の委員について、いずれも応募予定株主、公開買付者及び第一生命からの独立性及び第
一生命取引の成否からの独立性を有することを確認しているとのことです。
本特別委員会は、第一生命意向表明書等の受領後、それまでの本特別委員会の審議等の内容も踏まえつつ、
2023年12月８日より2024年２月８日までの間に合計13回、合計約15時間にわたって開催されたほか、各会日間
において電子メールを通じて、報告・情報共有、審議、意思決定等を行うなどして、以下のとおり、本第２諮
問事項について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。なお、本特別委員会は、対象者のファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、対象者のリーガル・アド
バイザーである森・濱田松本法律事務所について、それぞれの独立性及び専門性に問題がないことを確認の
上、承認をしているとのことです。
また、本特別委員会は、第一生命、公開買付者及び対象者より提出された各資料及び書類の検討を行ってい
るとのことです。本特別委員会は、対象者から、第一生命、公開買付者及び応募予定株主と対象者との間にお
ける本取引及び第一生命取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委
員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、複数回にわたり意見を述べるなどして、第一生命、公開買付
者及び応募予定株主との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
以上の経緯で、本特別委員会は、本第２諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024年２月８
日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本第２答申書を提出し、大要以下のとおり答申している
とのことです。
１．答申内容
(1）対象者取締役会は、第一生命公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議すべきである。
(2）対象者取締役会は、対象者の株主に対して第一生命公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきで
ある。
(3）対象者取締役会において、第一生命取引を行うことを決議することは、対象者の少数株主にとって不利
益なものではない。
(4）対象者取締役会において、本公開買付けに対する意見を変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び対
象者株主に本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見はいずれも留保する旨の決議をすべき
である。
(5）上記(4)の決議をすることは、対象者の少数株主にとって不利益なものでない。
２．検討
第一生命取引は、対象者の企業価値の向上に資すると考えられ、その取引条件は妥当であると考えられ、
第一生命取引においては少数株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されている。
他方で、本公開買付けは、対象者の親会社である応募予定株主が所有する対象者株式を取得し、対象者を
公開買付者の連結子会社とすることを目的とするものであり、応募予定株主がこれに応募しない場合には成
立をすることがない。そして、第一生命公開買付けと本公開買付けは両立しないところ、応募予定株主によ
れば、応募予定株主は、本公開買付けに応募しないことを前提とした合意書を第一生命との間で合意するの
であり、さらに、応募予定株主によれば、応募予定株主及び公開買付者との間における、本公開買付けにお
ける買付価格その他の本公開買付けの条件についての変更の協議は合意に至っていない。よって、本公開買
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付けが成立することはないと合理的に見込まれる。また、第一生命公開買付けの公開買付価格（１株当たり
2,173円）は本公開買付価格を大きく上回る。
したがって、対象者取締役会は、第一生命公開買付けに賛同し、対象者株主に対して第一生命公開買付け
への応募を推奨することを決議すべきであると判断するとともに、第一生命公開買付けと両立しない本公開
買付けに関しては、賛同の意見を変更し、意見を留保する旨の決議をすべきである。
そして、以上のことからすると、対象者取締役会において、かかる決議をすること及び第一生命取引を行
うことを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではない。
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
（訂正前）
対象者は、応募予定株主及び公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討及び判断を行う体制
を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、応募予定株主及び公開買付者いずれの役職員も兼務し
ておらず応募予定株主及び公開買付者から独立性が認められる者を本公開買付けに係る検討及び判断に関する
関与メンバーとし（当該関与メンバーは、本書提出日現在20名とのことです。）、かかる検討体制に独立性の
観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
（訂正後）
対象者は、 第一生命、 応募予定株主及び公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討及び判断
を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、 第一生命、 応募予定株主及び公開買付者い
ずれの役職員も兼務しておらず応募予定株主及び公開買付者から独立性が認められる者を本公開買付けに係る
検討及び判断に関する関与メンバーとし（当該関与メンバーは、本書提出日現在20名とのことです。）、かか
る検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
（訂正前）
買付け等の期間 2023年11月15日（水曜日）から2024年２月 15 日（木曜日）まで（ 60 営業日）
公告日 2023年11月15日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
（訂正後）
買付け等の期間 2023年11月15日（水曜日）から2024年２月 29 日（木曜日）まで（ 69 営業日）
公告日 2023年11月15日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
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８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
（訂正前）
買付代金（円）(a) 139,691,680,000
金銭以外の対価の種類 －
金銭以外の対価の総額 －
買付手数料（円）(b) 300,000,000
6,000,000
その他（円）(c)
139,997,680,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c)
＜後略＞
（訂正後）
買付代金（円）(a) 139,691,680,000
金銭以外の対価の種類 －
金銭以外の対価の総額 －
買付手数料（円）(b) 300,000,000
7,000,000
その他（円）(c)
139,998,680,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c)
＜後略＞
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（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
（訂正前）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ － － － －
買付け等に要する資金に充当するた
めの借入れ（注）
株式会社三井住友銀行
弁済期：貸付実行日の12ヶ月後の日
２ 銀行 （東京都千代田区丸の内 100,000,000
金利 ：全銀協日本円TIBORに基づく
一丁目１番２号）
変動金利
担保 ：なし
計(b) 100,000,000
（注） 公開買付者は、上記金額の裏付けとして三井住友銀行から、100,000,000千円を上限として融資を行う用意が
ある旨の証明書を2024年 １ 月 16 日付で取得しております。但し、本書提出日現在で、公開買付者は、本銀行融
資に基づく借入れは最大で90,000,000千円以下とする予定であり、本公開買付けの決済のためのそれ以外の必
要資金は、公開買付者の現預金をもって充当する予定です。なお、本銀行融資の貸付実行の前提条件として、
本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほ
か、これらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
（訂正後）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ － － － －
買付け等に要する資金に充当するた
めの借入れ（注）
株式会社三井住友銀行
弁済期：貸付実行日の12ヶ月後の日
２ 銀行 （東京都千代田区丸の内 100,000,000
金利 ：全銀協日本円TIBORに基づく
一丁目１番２号）
変動金利
担保 ：なし
計(b) 100,000,000
（注） 公開買付者は、上記金額の裏付けとして三井住友銀行から、100,000,000千円を上限として融資を行う用意が
ある旨の証明書を2024年 ２ 月 14 日付で取得しております。但し、本書提出日現在で、公開買付者は、本銀行融
資に基づく借入れは最大で90,000,000千円以下とする予定であり、本公開買付けの決済のためのそれ以外の必
要資金は、公開買付者の現預金をもって充当する予定です。なお、本銀行融資の貸付実行の前提条件として、
本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほ
か、これらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
１０【決済の方法】
（２）【決済の開始日】
（訂正前）
2024年 ２ 月 22 日（木曜日）
（注） ＜略＞
（訂正後）
2024年 ３ 月 ７ 日（木曜日）
（注） ＜略＞
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
（訂正前）
事業年度 第24期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月10日 関東財務局
長に提出
事業年度 第24期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年 １ 月 31 日 関東財務局
長に提出 予定
（訂正後）
事業年度 第24期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月10日 関東財務局
長に提出
事業年度 第24期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年 ２ 月 ９ 日 関東財務局
長に提出
第５【対象者の状況】
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
②【四半期報告書又は半期報告書】
（訂正前）
事業年度 第29期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月14日 関東財務局長
に提出
事業年度 第29期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年 １ 月 31 日 関東財務局長
に提出 予定
（訂正後）
事業年度 第29期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月14日 関東財務局長
に提出
事業年度 第29期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年 ２ 月 14 日 関東財務局長
に提出
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1）公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2024年２月14日付で「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2023年11月15日付「公開買付開始公
告」（2023年12月12日付及び2024年１月16日付で公告した「公開買付条件等の変更の公告」により変更された事項を
含みます。）の変更として、本書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経
済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
(2）融資証明書
公開買付期間の延長に伴い、公開買付者が取得した融資証明書の有効期限及び融資の引受条件における情報基準日
の日付等の記載に変更がありましたので、添付の融資証明書と差し替えます。
(3）府令第13条第１項第11号の規定による書面
公開買付者が2024年２月９日付で第24期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）に係る四半期報
告書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第１項第11号の規定による書面を本書に添付いたします。
(4）府令第13条第１項第12号の規定による書面
対象者が2024年２月14日付で第29期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）に係る四半期報告書
を関東財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
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