トレンダーズ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出者 | トレンダーズ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
トレンダーズ株式会社(E26933)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月14日
【会社名】 トレンダーズ株式会社
【英訳名】 Trenders, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 黒川 涼子
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区東三丁目16番３号
【電話番号】 03-5774-8876
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 田中 隼人
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東三丁目16番３号
【電話番号】 03-5774-8876
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 田中 隼人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 653,251,830円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
単元株式数は100株であります。
普通株式 605,985株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
標準となる株式であります。
（注）１．2024年２月14日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）により行われる
ものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．当社と割当予定先である株式会社アイスタイル（以下「アイスタイル」といいます。）は、2024年２月14日
付での資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本
業務提携」といいます。）の締結を予定しております。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 605,985株 653,251,830 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 605,985株 653,251,830 ―
（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,078 ― １株 2024年３月19日 ― 2024年３月19日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先であるアイスタイルとの
間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先であるアイスタイルとの間で総数引受契
約を締結しない場合、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
トレンダーズ株式会社 東京都渋谷区東三丁目16番３号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
東京都渋谷区道玄坂１丁目２ − ３
株式会社三井住友銀行 渋谷支店
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
653,251,830 11,291,000 641,960,830
（注）１．新株発行による手取金の額とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザリー費用及び有価証券届出書等の書
類作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する手取金641,960,830円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりで
す。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
① マーケティング事業におけるシステム開発資金 500,000 2024年４月～2027年３月
② 人材採用・開発資金 141,960 2024年４月～2027年３月
（注）調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
また、資金使途の詳細は以下のとおりです。
① マーケティング事業におけるシステム開発資金
当社は主力事業である美容マーケティング領域において、SNSを活用したマーケティングソリューションを
提供しております。SNSが美容商材の購買行動に与える影響が高まる一方で、ユーザーのSNSの利用方法はより
多様化しており、SNSマーケティングを成功させるためには様々なデータ分析に基づいた高度なマーケティン
グノウハウの蓄積が必須となっています。
このような背景を踏まえ当社は、AIを活用してSNSの投稿データやユーザーデータをあらゆる角度から分析
するシステムを開発することで、ユーザーアクションに直結するSNSクリエイティブの生成をはじめとした、
データドリブンなSNSマーケティングを実現してまいります。
また、同システムにおいて購買データとの相関性についても分析を行い、SNSが購買に与える影響をより精
緻に可視化することで、ROIの高いマーケティングソリューションを提供いたします。
上記を踏まえて、当社は、2024年４月から2027年３月にかけて、本自己株式処分による資金調達のうち、約
500,000千円をマーケティング事業において使用するシステムの開発へと支出する予定です。
② 人材採用・開発資金
当社が展開するマーケティング事業においては、デジタルマーケティング・SNSマーケティングのスペシャ
リストの採用及び育成が重要課題となっております。人材採用を強化するとともに研修の実施をはじめとした
人材開発により一層の投資を行うことで、競合優位性を高め事業の継続的な成長を目指してまいります。
上記を踏まえて、当社は、2024年４月から2027年３月にかけて、本自己株式処分による資金調達のうち、約
141,960千円を人材の採用及び開発へと支出する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社の代表取締役会長の岡本伊久男氏（以下「岡本氏」といいます。）は、岡本氏が保有する当社普通株式
1,844,600株（2023年９月30日現在の発行済株式総数7,949,400株に対する所有割合23.20％（小数点以下第三位を四捨
五入。以下所有割合について同じです。））を、アイスタイルに対し市場外の相対取引により譲渡する旨の契約（以下
「本株式譲渡契約」といいます。）を2024年２月14日付で締結し、当社普通株式の売出し（以下「本売出し」といいま
す。）を行います。
なお、本売出しが実行された場合、アイスタイルが保有することとなる当社普通株式の数は、本自己株式処分により
取得する605,985株と合計して2,450,585株（議決権数24,505個）となり、当社の2023年９月30日現在の発行済株式数
7,949,400株に対する所有割合30.83％にあたり、アイスタイルは、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその
他の関係会社に該当する見込みです。また、岡本氏は当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しなくなる見
込みです。
(1）売出しの概要
① 売出株式の種類及び数 当社普通株式1,844,600株
② 売出価格 １株につき1,078円
③ 売出価額の総額 総額 1,988,478,800円
④ 売出株式の所有者及び売出株式数 岡本 伊久男 1,844,600株
⑤ 売出方法 株式会社アイスタイルに対する当社普通株式の譲渡
⑥ 申込期間 2024年３月19日
⑦ 受渡期日 2024年３月19日
⑧ 申込証拠金 該当事項はありません。
上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出の予定
⑨ その他
です。
（注）売出価格は、本自己株式処分の発行価格と同額であり、当事者間の協議において決定されております。
(2）本売出しにより株式を取得する会社の概要
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の「１ 割当予定先の状況」をご参照ください。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社アイスタイル
本店の所在地 東京都港区赤坂一丁目12番32号
（有価証券報告書）
事業年度 第24期（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）2023年９月29
日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
直近の有価証券報告書等の提出日
事業年度 第25期 第１四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
2023年11月９日 関東財務局長に提出
事業年度 第25期 第２四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）
2024年２月14日 関東財務局長に提出
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社の社外監査役１名はアイスタイルの社外監査役を兼任しております。
資金関係 該当事項はありません。
当社とアイスタイルには、マーケティング事業において、代理店を通したメディアへ
技術又は取引関係
の出稿に係る取引関係があります。
（注）本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
① 割当予定先の選定の経緯等
当社は「トレンドを捉え、新しい時代を創る」をミッションに掲げ、マーケティング事業・インベストメント
事業の２つの事業を行っております。主力事業であるマーケティング事業においては、2024年３月期より美容カ
テゴリへの選択と集中を図り、美容商材のデジタル・SNSマーケティング支援を行う美容マーケティング領域
と、自由診療クリニックのマーケティング支援・運営DX支援を行うメディカルマーケティング領域の２つの事業
領域を展開しております。
一方で、アイスタイルは「生活者中心の市場の創造」をビジョンに掲げ、コスメ・美容の情報サイト「＠
cosme」を運営するとともに、「＠cosme」に寄せられた生活者のクチコミや評価等を反映した品揃えや店舗作り
をEC・店舗において展開し、オンラインとオフラインを融合した美容関連総合サービスを提供しています。
SNSが美容商材の購買行動に与える影響が高まる一方で、ユーザーのSNSの利用方法はより多様化しており、当
社が今後も顧客に価値あるマーケティングサービスを開発・提供し中長期的に成長していくためには、SNS以外
の情報接点や顧客接点との連携が重要であると考えております。そのために他社とのアライアンスを模索してき
た中で、美容業界においてメディア・EC・店舗という強固な顧客接点を有しており、当社とは異なる強みをもつ
アイスタイルと情報交換を開始し、かかる情報交換の一環として、両社の協業により見込まれるシナジー効果に
ついても検討を行ってまいりましたが、この度、当社とアイスタイルが業務提携を行い、当社が保有するSNS
マーケティング・インフルエンサーマーケティングのノウハウと、アイスタイルが保有する強固なコスメ・美容
情報サイトの運営ノウハウ及び化粧品に関する消費者情報にかかる独自のデータベースを掛け合わせたサービス
を開発・提供することで、美容業界におけるユーザー・メーカー双方の新たな顧客体験を創出することが可能で
あり、両社の収益拡大ひいては当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断いたしました。
また、かかる業務提携の目的を達成するためには、当社とアイスタイルのより安定的な関係を構築すべく、ア
イスタイルが当社普通株式を保有する資本関係を築く必要があると判断したため、かかる業務提携の一環とし
て、本自己株式処分及び本売出しを実施することとし、本資本業務提携を行うことといたしました。
当社とアイスタイルは本資本業務提携を通して、美容を日本が世界に誇れる産業・文化へと発展させていくこ
とを目指してまいります。
② 本資本業務提携の内容
(a）業務提携の内容
当社及びアイスタイルは、美容業界における新たな顧客体験の創出を目指し、相互に協力して以下の内容を
実施してまいります。
（ⅰ）マーケティングソリューションの進化と拡大
当社及びアイスタイルは、両社の顧客である化粧品ブランドへのさらなる価値提供を目指し、両社のア
セットを活用することで両社の既存のソリューションを進化させるとともに、新たな顧客を開拓・創出す
ることで両社共に収益拡大を目指します。
（ⅱ）グローバルビジネスの進化
日本進出を企図する海外の化粧品ブランドに対するマーケティング支援サービス及び海外進出を企図す
る日本の化粧品ブランドに対するマーケティング支援サービスの開発を目指します。
（ⅲ）美容経済圏の拡大
両社のアセットを掛け合わせることで、両社のプラットフォームユーザーのロイヤリティを向上しユー
ザーアクションを増やすとともに、当社が展開するメディカルマーケティング事業等、化粧品以外の市場
も視野に入れた美容経済圏の拡大を目指します。
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(b）資本提携の内容
当社は、割当予定先であるアイスタイルとの間で、2024年２月14日付で本資本業務提携契約を締結し、当社
は、アイスタイルに当社普通株式605,985株（2023年９月30日現在の発行済株式総数7,949,400株に対する所有
割合7.62％）を割り当てる予定です。アイスタイルは、本自己株式処分による株式を全て引き受ける予定で
す。なお、本自己株式処分の詳細につきましては、上記「第１ 募集要項」をご参照ください。
また、岡本氏は、アイスタイルとの間で、岡本氏が保有する当社普通株式1,844,600株（2023年９月30日現
在の発行済株式総数7,949,400株に対する所有割合23.20％）を、アイスタイルに対し市場外の相対取引により
譲渡する旨の本株式譲渡契約を2024年２月14日付で締結することで本売出しを行います。なお、本売出しの詳
細につきましては、上記「第２ 売出要項」の「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
なお、本売出しの実行は本資本業務提携契約が有効に存続し、2024年３月19日に本自己株式処分が実行され
ることが確実に見込まれることを、本自己株式処分の実行は本株式譲渡契約が有効に存続し、2024年３月19日
に本売出しが実行されることが確実に見込まれることをそれぞれ前提条件としております。
③ その他の主たる合意事項
本資本業務提携契約において以下の内容に合意する予定です。なお、かかる合意は、本自己株式処分が実行さ
れた時から効力を生じるものとされ、また、アイスタイルの持株比率が15％を下回った場合には効力を失うもの
とされております。
(a) 事前承認事項に関する合意事項
当社は、以下の各号に定める事前承認事項を行おうとする場合には、当社の株主総会又は取締役会のうち、
当該事前承認事項が最初に付議される会議の前に（いずれにも付議されない場合には、当該事項に係る最終的
な意思決定の前に）、アイスタイルに対して当該事前承認事項の詳細を通知した上で、アイスタイルから書面
による事前の承認を取得しなければならないものとする。なお、当社は、アイスタイルより、かかる承認を不
合理に拒絶、留保又は遅延しない旨を口頭で確認している。
ア 以下の事業を主たる事業として営む第三者との間での資本提携若しくは業務提携、又は、以下の事業を営
む第三者との間での当該事業における協業を目的とした資本提携若しくは業務提携
(ア) コスメ・美容情報のWebサービスを基盤として提供されるBtoB/BtoCサービスの運営事業
(イ) 化粧品のECサイト又は化粧品専門店の運営事業
(ウ) 美容部員派遣の人材派遣事業
(エ) 美容部員の人材紹介事業
イ 株式又は潜在株式（新株予約権、新株予約権付社債その他株式への転換、株式との交換、株式の取得が可
能となる証券又は権利を意味する。以下同じ。また、以下、株式と潜在株式を併せて「株式等」とい
う。）の発行、処分又は付与（無償割当てを含み、以下「発行等」という。）
ウ 株式等の発行等を伴う簡易組織再編行為
(b）事前協議事項に関する合意事項
当社は、以下の各号に定める事前協議事項を行おうとする場合には、当社の株主総会又は取締役会のうち、
当該事前協議事項が最初に付議される会議の前に（いずれにも付議されない場合には、当該事項に係る最終的
な意思決定の前に）、アイスタイルに対して当該事前協議事項の詳細を通知した上で、アイスタイルとの間で
協議しなければならないものとする。
ア 株式の分割又は併合
イ 定款の変更
ウ 解散又は破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくは特別清算その他の倒産手続（事業再生ADR手続
を含むがこれに限らない。）開始の申立て
エ 自己株式の取得
オ 剰余金の配当
カ 事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け
キ 事業の全部又は重要な一部の中止又は変更
ク 合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為（前記(a)ウに該当するものを除
く。）
(c）取締役候補者の指名に関する合意事項
アイスタイルは当社の取締役候補者１名を推薦することができ、及び当社は当該取締役候補者を取締役候補
者とする取締役選任議案を株主総会に上程するものとする。また、当該取締役候補者が当社の取締役として選
任されるまでの間、当社の取締役会にオブザーバーとして出席し、意見陳述するものとする。
(d）キーマン（岡本氏）に関する合意事項
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当社は、2026年６月末までの間、岡本氏をして、当社の取締役又は顧問として、本資本業務提携契約締結日以
前と同様の態様で、当社の投資事業に係る業務に従事させるものとする。
(e）優先引受権に関する合意事項
トレンダーズは、株式等の発行等を行おうとする場合には、アイスタイルに対して、優先的に当該株式等の発
行等に係る引受の機会を与えるものとし、最初にアイスタイルに打診し、アイスタイルとの間で協議を行うもの
とする。また、アイスタイルは、当社が、株式等（株式、新株予約権、新株予約権付社債及びその他の株式を取
得できる権利をいう。以下同じ。）の発行等を行う場合、その持株比率に応じて当社の株式等の割当を受ける権
利を有するものとする。
(f）当社株式等に関する合意事項
アイスタイルは、本資本業務提携契約の有効期間中、トレンダーズの株式等につき、第三者に対する譲渡、担
保権の設定その他の処分を行う場合、当該処分の30日前までに、トレンダーズに書面で通知（かかる通知には、
(ⅰ)当該処分の相手方、(ⅰⅰ)当該処分に係る株式の数、(ⅰⅰⅰ)当該処分の時期、価格及び方法の概要を含
む。）しなければならない。
(g）情報開示に関する合意事項
当社はアイスタイルに対し、(ⅰ)第２四半期、第４四半期末時点における当社の株主上位10名が確認できる資
料、(ⅰⅰ)各四半期に係る当社の財務書類、及び(ⅰⅰⅰ)外部監査で提出を要する資料を所定の時期までに提供
しなければならない。
(3）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 605,985株
(4）株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるアイスタイルより、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とし
た投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先であるアイスタイルから、払込期日から２年以内に本自己株式処分により取得する当
社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告
内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公
衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるアイスタイルの払込みに要する財産の存在について、アイスタイルが2024年２月14日
に関東財務局長宛に提出している第25期第２四半期報告書（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）に記載の
四半期連結貸借対照表により、アイスタイルにおいて本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を保
有していることを確認しております。なお、アイスタイルは、自己資金のみを以って本自己株式処分及び本売出し
の払込みに要する資金を賄う予定とのことです。
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(6）割当予定先の実態
割当予定先であるアイスタイルは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、アイスタイルが同取引所に提
出したコーポレートガバナンス報告書（最終更新日2023年10月２日）に記載している「反社会的勢力排除に向けた
基本的な考え方及びその整備状況」を確認することにより、アイスタイルが反社会的勢力とは関係ないものと判断
しております。また、当社は、アイスタイルとの間で締結する本資本業務提携契約において、アイスタイルから、
アイスタイルが反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何らの関係を有していない旨の表明保証を受ける予定で
す。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額については、2024年２月14日開催の本自己株式処分に係る取締役会決議の前日の営業日（2024年２月13
日。以下「基準日」といいます。）を基準とする３ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平
均値である1,078円（円未満切り上げ）といたしました。取締役会決議の直前３ヶ月間の終値の単純平均値を採用
しましたのは、直前取引日という特定の一時点を基準とするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された
値を採用することが、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判
断したためです。また、直近１ヶ月平均では短期的相場変動の影響を強く受ける可能性があり、直近６ヶ月平均で
は直近のマーケットプライスを適切に反映できない可能性がある一方、直近３ヶ月平均では下記のとおり基準日の
終値である955円に対し12.88％（小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。以下プレミアム率及びディ
スカウント率の計算において同様とします。）のプレミアム、基準日以前１ヶ月の終値平均値966円（円未満切上
げ）に対し11.59％のプレミアムとなるため、直近３ヶ月平均が合理的であると判断いたしました。
なお、処分価額1,078円は、基準日の終値である955円に対し12.88％のプレミアム、基準日以前１ヶ月の終値平
均値966円（円未満切上げ）に対し11.59％のプレミアム、基準日以前６ヶ月の終値平均値1,124円（円未満切上
げ）に対し4.09％のディスカウントとなります。
当該処分価額は、上記「１ 割当予定先の状況」の「(2）割当予定先の選定理由」に記載の本資本業務提携の目
的及び理由を考慮するとともに、本自己株式処分の処分条件について十分にアイスタイルと交渉を行った上で合意
されたものであり、また、基準日の終値である955円に対し12.88％のプレミアム、基準日以前１ヶ月の終値平均値
966円（円未満切上げ）に対し11.59％のプレミアムが付されており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱い
に関する指針」に準拠したものであることから、特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、
当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）からは、上記算定根拠による処分価額は当社普通株式の価値を表す客
観的な値である市場株価を基準にしており、直近３ヶ月平均株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に
反映していると判断した上でアイスタイルとの交渉により合意されたものであり、基準日の終値である955円に対
し12.88％のプレミアム、基準日以前１ヶ月の終値平均値966円（円未満切上げ）に対し11.59％のプレミアムが付
されているから合理的な価格であり、また日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して
算定されていることから、アイスタイルに特に有利な金額には該当しない合理的な水準であり、適法である旨の意
見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、605,985株（議決権数6,059個）であり、これは2023年９月30日現在の当社の発
行済株式数7,949,400株に対して7.62％（2023年９月30日現在の総議決権数73,400個に対して8.25％）の割合に相
当し、既存株主の保有する株式に対して一定程度の希釈化をもたらすことになります。
しかしながら、当社としては、本資本業務提携の一環として行われる本自己株式処分を通じた当社とアイスタイ
ルとの関係の強化は、本資本業務提携契約に基づく業務提携を確実に推進する上で重要、かつ、当社事業の成長
性・収益性向上に資するものであり、結果として、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えており、
本自己株式処分による処分数量及び株式の希釈化の規模は合理的な水準であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
㈱アイスタイル 東京都港区赤坂一丁目12番32号 － －％ 2,450,585 30.84％
岡本 伊久男 東京都港区 1,844,600 25.13％ － －％
㈱日本カストディ銀行（信託
東京都中央区晴海１丁目８-12 606,500 8.26％ 606,500 7.63％
口）
東京都豊島区西池袋１丁目４-
光通信㈱ 539,200 7.35％ 539,200 6.79％
10
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
488,900 6.66％ 488,900 6.15％
㈱（信託口） 号
東京都豊島区南池袋２丁目９-
㈱UH PARTNERS 2
482,300 6.57％ 482,300 6.07％
９
1 ANGEL LANE,LONDON,
NOMURA PB NOMINEES LIMITED
EC4R 3AB,UNITED KINGDOM
OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) 260,300 3.55％ 260,300 3.28％
（東京都中央区日本橋１丁目
（常任代理人：野村證券㈱）
13-1）
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2BB
AC ISG(FE-AC)
206,000 2.81％ 206,000 2.59％
UNITED KINGDOM
（常任代理人：㈱三菱UFJ銀
（東京都千代田区丸の内２丁目
行）
７-１ 決裁事業部）
郭 翔愛 神奈川県三浦郡葉山町 108,000 1.47％ 108,000 1.36％
UBS AG LONDON A/C IPB BAHNHOFSTRASSE 45,8001
SEGREGATED CLIENT ACCOUNT ZURICH, SWITZERLAND
88,900 1.21％ 88,900 1.12％
（常任代理人：シティバンク、 （東京都新宿区６丁目27番30
エヌ・エイ東京支店） 号）
東京都港区六本木１丁目６番１
㈱SBI証券 77,457 1.05％ 77,457 0.97％
号
計 ― 4,702,157 64.06％ 5,308,142 66.80％
（注）１．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．本自己株式処分に加え、2024年３月19日付で行われる本売出しを実行することにより、アイスタイルの所有
株式数は2,450,585株（議決権数24,505個）となり、本自己株式処分実施後の当社の総議決権数（79,459
個）に対する所有議決権数の割合は30.84％（当社の発行済株式総数（7,949,400株）に対する所有株式数の
割合は30.83％）となる予定です。上表は、本売出しが実行されることを前提としております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
2023年９月30日現在の総議決権数73,400個に本自己株式処分により増加する議決権数6,059個を加えた数
（79,459個）で除して算出しております。
４．上記の他、当社が所有している自己株式は本自己株式処分後０株となります（2023年９月30日現在の保有自
己株式数から算出）。
５．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第23期）及び四半期報告書（第24期第３四半期）（以下「有価証
券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有
価証券届出書提出日（2024年２月14日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2024年
２月14日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第23期有価証券報告書の提出日（2023年６月26日）以降、本有価証券届出書提出日
（2024年２月14日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2023年６月26日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2023年６月23日開催の当社第23回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報
告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年６月23日
(2）当該決議事項の内容
議案 取締役６名選任の件
取締役として、岡本伊久男、黒川涼子、田中隼人、本田哲也、石川森生、横山隆治の６名を選任す
るものであります。
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有価証券届出書（組込方式）
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
議案
取締役６名選任の件
岡本 伊久男 45,343 209 3 （注） 可決（98.55％）
黒川 涼子 45,352 200 3 可決（98.57％）
田中 隼人 45,335 217 3 可決（98.53％）
本田 哲也 45,339 213 3 可決（98.54％）
石川 森生 45,332 220 3 可決（98.53％）
横山 隆治 35,583 9,969 3 可決（77.34％）
（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権
の過半数の賛成であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権
の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総
会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりませ
ん。
第３ 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」に記載の第23期有価証券報告書「第一部 企業情報」の「第４ 提出会社の状況」の
「１ 株式等の状況」の「(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書
の提出日（2023年６月26日）以降、本有価証券届出書提出日（2024年２月14日）までの間において、以下のとお
り、変化しております。
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2023年６月26日～
333,600 7,965,600 56,295 625,200 56,295 299,816
2024年２月14日
（注）新株予約権の行使による増加であります。
第４ 自己株式の取得状況について
後記「第四部 組込情報」に記載の第23期有価証券報告書の提出日（2023年６月26日）以降、本有価証券届出書
提出日（2024年２月14日）までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しておりま
す。
（2023年７月12日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
(2）取締役会決議による取得の状況
2023年６月30日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2023年６月15日）での決議状況
200,000 200,000,000
（取得期間 2023年６月19日～2023年８月31日）
報告月における取得自己株式（取得日） ６月19日 4,500 5,362,400
６月20日 3,500 4,321,800
６月21日 4,300 5,216,200
６月22日 5,000 5,878,500
６月23日 4,800 5,653,200
計 － 22,100 26,432,100
報告月末現在の累計取得自己株式 22,100 26,432,100
自己株式取得の進捗状況（％） 11.05％ 13.22％
（注）取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2023年６月30日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 7,632,000
保有自己株式数 455,885
（注）保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
（2023年８月15日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
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トレンダーズ株式会社(E26933)
有価証券届出書（組込方式）
(2）取締役会決議による取得の状況
2023年７月31日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2023年６月15日）での決議状況
200,000 200,000,000
（取得期間 2023年６月19日～2023年８月31日）
報告月における取得自己株式（取得日） ７月３日 5,700 6,501,200
７月４日 5,100 5,813,900
７月５日 5,500 6,160,400
７月６日 6,500 7,118,800
７月７日 6,600 7,025,800
７月10日 6,600 7,109,600
７月11日 5,700 6,347,800
７月12日 5,700 6,443,000
７月13日 5,700 6,409,600
７月14日 3,900 4,473,600
７月18日 3,800 4,446,600
７月19日 3,000 3,612,000
７月20日 2,300 2,786,000
７月21日 3,300 3,981,700
７月24日 3,200 3,873,000
７月25日 3,400 4,025,000
７月26日 3,900 4,532,800
７月27日 2,900 3,366,400
７月28日 3,000 3,508,600
７月31日 3,000 3,582,800
計 － 88,800 101,118,600
報告月末現在の累計取得自己株式 110,900 127,550,700
自己株式取得の進捗状況（％） 55.45％ 63.78％
（注）取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2023年７月31日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 7,632,000
保有自己株式数 544,685
（注）保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
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トレンダーズ株式会社(E26933)
有価証券届出書（組込方式）
（2023年９月14日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2）取締役会決議による取得の状況
2023年８月31日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2023年６月15日）での決議状況
200,000 200,000,000
（取得期間 2023年６月19日～2023年８月31日）
報告月における取得自己株式（取得日） ８月１日 2,900 3,474,700
８月２日 3,300 3,989,800
８月３日 3,200 3,812,100
８月４日 2,800 3,359,500
８月７日 2,000 2,389,300
８月８日 3,300 3,910,900
８月９日 22,000 25,173,400
８月10日 4,000 4,573,400
８月14日 2,300 2,654,600
８月15日 3,400 3,771,500
８月16日 1,100 1,364,300
８月17日 1,000 1,289,900
８月18日 1,700 2,249,900
８月21日 1,100 1,445,800
８月22日 1,100 1,441,500
８月23日 500 645,600
８月24日 1,100 1,418,600
８月25日 1,100 1,369,700
８月28日 1,200 1,472,800
８月29日 600 727,700
８月30日 1,600 1,879,500
計 － 61,300 72,414,500
報告月末現在の累計取得自己株式 172,200 199,965,200
自己株式取得の進捗状況（％） 86.10％ 99.98％
（注）取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。
２ 処理状況
該当事項はありません。
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トレンダーズ株式会社(E26933)
有価証券届出書（組込方式）
３ 保有状況
2023年８月31日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 7,939,400
保有自己株式数 605,985
（注）保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年４月１日 2023年６月26日
有価証券報告書
（第23期） 至 2023年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2023年10月１日 2024年２月14日
四半期報告書
（第24期第３四半期） 至 2023年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年６月26日
トレンダーズ株式会社
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
光 廣 成 史
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるトレンダーズ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレ
ンダーズ株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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トレンダーズ株式会社(E26933)
有価証券届出書（組込方式）
（営業投資有価証券に含まれる株式及び投資事業有限責任組合出資の評価）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
トレンダーズ株式会社（以下「会社」）の当連結会計年 当監査法人は、以下の手続を実施することにより、営業
度の連結貸借対照表に計上されている営業投資有価証券は 投資有価証券に含まれる株式及び投資事業有限責任組合出
2,157,577千円であり、総資産の約39.7％を占めている。 資の評価を検討した。
その内容は、社債、非上場株式及び投資事業有限責任組合
出資であり、市場価格のない有価証券から構成されてい ●営業投資有価証券に含まれる株式及び投資事業有限責任
る。当連結会計年度における営業投資有価証券は、注記事 組合出資の評価に関する会社のプロセスを理解した。
項（重要な会計上の見積り）、（金融商品関係）及び（有 ●実質価額の基礎となる事業計画の見積りの合理性を検討
価証券関係）に記載のとおり、社債1,900,000千円、非上 するため、投資先の最新の事業計画及び会社が作成した
場株式248,569千円及び投資事業有限責任組合出資9,008千 事業計画の合理性の検討資料を入手し、下記の手続を実
円で構成されている。 施した。
営業投資有価証券のうち、非上場株式及び投資事業有限 - 投資先の直近の財務諸表における損益と、取得時また
責任組合出資の評価にあたっては、これらが市場価格のな
は前期末における評価時に入手した中長期の事業計画
い有価証券であることから、投資先の実質価額が著しく低
を比較した。
下したときには、実質価額の回復可能性が十分な証拠に
- 最新の事業計画と、会社が作成した事業計画の合理性
よって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評価
の検討資料の整合性を確認した。
差額は売上原価として計上する必要がある。
- 事業計画に含まれる将来の売上予測や市場成長率等の
会社は、投資先の実質価額が著しく低下したと認められ
経営者の仮定の合理性を評価した。
る場合には、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって
- 経営者への質問を通じて、投資先が活動する地域又は
裏付けることができるかを検討し評価を行う。具体的に
産業の一般的な市場の状況を確かめた。
は、投資先の事業計画等に基づき評価を行い、その回復可
能性を判断する。
なお、当連結会計年度末現在において、非上場株式のう
ち一部については実質価額が著しく低下しているが、実質
価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられること
から、減損処理は行われていない。
当監査法人は、以下の理由から、営業投資有価証券に含
まれる株式及び投資事業有限責任組合出資の評価が監査上
の主要な検討事項に該当すると判断した。
●営業投資有価証券に含まれる株式及び投資事業有限責任
組合出資が連結財務諸表全体に対して重要である。
●減損処理の要否の判断に際して、投資先の実質価額の算
定は、投資先の事業計画等を基礎として検討されるが、
経営者による重要な判断や評価が含まれており、不確実
性のある会計上の見積りに該当する。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必 要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、トレンダーズ株式会社の2023
年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、トレンダーズ株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
る。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年６月26日
トレンダーズ株式会社
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
光 廣 成 史
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるトレンダーズ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレン
ダーズ株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
営業投資有価証券に含まれる株式及び投資事業有限責任組合出資の評価
監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監
査上の主要な検討事項（営業投資有価証券に含まれる株式及び投資事業有限責任組合出資の評価）と同一内容であるた
め、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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有価証券届出書（組込方式）
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況
により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適
正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月14日
トレンダーズ株式会社
取締役会 御中
PwC Japan有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
光 廣 成 史
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
木 村 圭 佑
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトレンダーズ株
式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年
12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、トレンダーズ株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要
な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年
度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結
論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連
結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない
場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四
半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
なくなる可能性がある。
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有価証券届出書（組込方式）
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表
の 表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の
結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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