ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社(E01061)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月14日
【会社名】 ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社
【英訳名】 Ultrafabrics Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉村 昇
【本店の所在の場所】 東京都八王子市明神町三丁目20番６号八王子ファーストスクエア６階
【電話番号】 042（644）6515（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 河辺 尊
【最寄りの連絡場所】 東京都八王子市明神町三丁目20番６号八王子ファーストスクエア６階
【電話番号】 042（644）6515（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 河辺 尊
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社(E01061)
臨時報告書
１【提出理由】
2023年３月28日開催の当社第58回定時株主総会決議及び2024年２月14日開催の当社取締役会決議に基づき、当社の役員
及び従業員並びに子会社役員に対し、ストックオプションを発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２【報告内容】
(1）銘柄
ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社 第９回新株予約権
(2）発行数
4,610個
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込がなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減
少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(3）発行価格
０円（無償）
(4）発行価額の総額
未定
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的たる株式数は100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無
償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合
理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払い込みをすべき
１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的となる株式数の数を乗じた価額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しな
い日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に
1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合
は、それに先立つ直近の取引日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合等を行う場合、上記の行使価額は、株式分割
又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、(a)当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第
194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される
証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、(b)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額
を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債を募集する場合、(c)
新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、
調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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臨時報告書
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調 整 後 調 整 前
１株当たり時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式
数を控除した数とし、また、「新規発行株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行
使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合に
は、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(7）新株予約権の行使期間
2027年３月22日から2029年６月30日までとする。
(8）新株予約権の行使の条件
① 各本件新株予約権１個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者が取締役である場合に解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、傷害により辞任した
場合を除く。）、及び新株予約権者が雇用者である場合に懲戒解雇された場合並びに自己都合により退職した場合
（疾病、傷害等やむを得ない事情により退職した場合を除く。）、さらに身分を問わず禁固刑以上の刑事罰に処せ
られた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問または重要な役職の従業員として就任し
た場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪
失するものとする。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき、当社取締役会が正当な理由がある
と認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利継承者」という。）に限り、
及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利継承者が死亡した場
合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
④ 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、(ⅰ）所定の手続
きの履行もしくは(ⅱ）所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、または(ⅲ）そ
の双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は当
該準拠法行使手続・条件がすべて履行または充足された場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足
されない場合には新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に新株予
約権の行使をさせるに際し当社履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者
に新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権
を行使することができない。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切
り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11）当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。） ６名2,728個（272,800株）
当社従業員 10名 826個（ 82,600株）
当社子会社の取締役 15名1,056個（105,600株）
(12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会
社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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(14）新株予約権を割り当てる日
2024年３月22日
(15）新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社は、新株予約権者が上記(8）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を
無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子
会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社
は新株予約権を無償で取得することができる。
(16）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取り扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に
は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。ただし、当該契約書
又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(17）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(18）新株予約権証券の不発行
当社は、本件新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以 上
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