ウェルスナビ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | ウェルスナビ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ウェルスナビ株式会社(E36141)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月14日
【会社名】 ウェルスナビ株式会社
【英訳名】 WealthNavi Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 柴山 和久
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号
【電話番号】 03-6632-4911
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 廣瀬 学
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号
【電話番号】 03-6632-4911
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 廣瀬 学
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 15,650,980,000 円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら
普通株式 9,110,000株 限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）は、2024年２月14日開催の当社取締役会によりその発行を
決議しております。
２ 当社と割当予定先である株式会社三菱UFJ銀行（以下「割当予定先」又は「三菱UFJ銀行」といいます。ま
た、同社の親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループを、以下「MUFG」といいます。）は、
2024年２月14日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく
資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。）を締結しています。
３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 9,110,000株 15,650,980,000 7,825,490,000
一般募集 － － －
計（総発行株式） 9,110,000株 15,650,980,000 7,825,490,000
(注) １ 本新株式の募集（以下「本第三者割当」といいます。）は第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の
総額は 7,825,490,000 円であります。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2024年３月４日（月）から 2024年３月４日（月）から
1,718 859 100株 －
2024年３月25日（月）まで 2024年３月25日（月）まで
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で本新株式に係る
総数引受契約を締結し、払込期間の末日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとしま
す。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５ 払込期間の末日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当
による新株発行は行われないこととなります。
６ 本第三者割当は、本有価証券届出書の効力が発生していること、割当予定先において本第三者割当の実行に
際して必要となる関係当局の許認可等が得られること（銀行法及び私的独占の禁止及び公正取引の確保に関
する法律に基づく手続の完了を含みます。）等がすべて満たされていることを条件としておりますが、当該
関係当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込
期日として記載しております。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ウェルスナビ株式会社 経営企画グループ 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 六本木支店 東京都港区六本木四丁目９番７号
３【株式の引受け】
該当事項なし
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
15,650,980,000 220,000,000 15,430,980,000
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額は、登記費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、アドバイザリー手数料
であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額1 5,431 百万円については、下記の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① ロボアドバイザー事業における顧客基盤の拡大のための
3,000 2024年４月～2026年12月
マーケティング費用
② 総合アドバイザリー・プラットフォーム （MAP）事業 におけ
る企画・開発・運営及びシステム基盤・データ基盤の構築 4,000 2024年４月～2026年12月
のための資金
③ 総合アドバイザリー・プラットフォーム （MAP）事業 におけ
3,000 2024年４月～2026年12月
る顧客基盤の拡大のためのマーケティング費用
④ 総合アドバイザリー・プラットフォーム （MAP）事業 におけ
5,431 2024年４月～2026年12月
る将来のM&A及び資本業務提携等のための資金
(注) 調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたしま
す。
本第三者割当は、本資本業務提携を目的としたものであり、上記の各資金使途に関する詳細は、以下のとおりで
す。
① ロボアドバイザー事業における顧客基盤の拡大のためのマーケティング費用
当社が提供するロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」は、預かり資産・運用者数ともに国内No.1
（注）を誇り、堅調に成長しております。2024年１月からは新しいNISA制度が始まり、資産運用への関心は今後
更に高まるものと考えております。新しいNISA制度は、従来のNISA制度と比較して非課税枠や非課税期間が大幅
に拡充されており、今後は新しいNISA制度を活用した資産運用の拡大が期待できる一方、金融機関間でお客さま
の獲得競争が激化しております。
より多くのお客さまに当社サービスをご利用いただくため、当社のロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルス
ナビ）」や、新しいNISA制度に全面対応している「おまかせNISA」の認知度向上と顧客基盤の拡大を目指し、テ
レビCMやデジタルマーケティングなどのマーケティング費用として3,000百万円を2024年４月から2026年12月まで
の期間に充当する予定であります。ロボアドバイザー事業における顧客基盤の拡大を進めることは、MAP（下記
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 １．本資本業務提
携の目的及び理由」において定義します。以下同じです。）事業の速やかな立ち上がり及び成長に寄与するもの
と考えております。
② 総合アドバイザリー・プラットフォーム（MAP）事業における企画・開発・運営及びシステム基盤・データ基盤
の構築のための資金
当社が新規事業の１つとしてサービスの提供を目指すMAP事業では、お客さまの生涯にわたるお金に関する課題
解決に向けて、資産運用、保険、年金、金融教育、住宅ローンなどのアドバイスを総合的にオンラインで提供
し、一人ひとりのライフステージに合わせた最適な商品提案を実現したいと考えております。それにより、働く
世代を中心としたお客さまの資産形成支援を加速するとともに、お客さまに中長期的に寄り添うサービスを提供
することで、日本における個人の健全な資産形成の発展に貢献できると考えております。
MAPにおいて最適な顧客体験を実現するための企画・開発、開発力向上に向けた人材の採用、お客さまへのアド
バイス強化のためのカスタマーサポート体制の拡充など、MAPの開発・リリース、リリース後の段階的なサービス
内容の拡充のため、また事業全体を支えるシステム基盤・データ基盤の構築のため、2024年４月から2026年12月
までの期間に4,000百万円を充当する予定であります。
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③ 総合アドバイザリー・プラットフォーム（MAP）事業における顧客基盤の拡大のためのマーケティング費用
MAP事業における顧客基盤の拡大に向けては、サービス提供後の数年間の機動的かつ集中的なマーケティング活
動が必要となります。当社及び三菱UFJ銀行の業務提携によって、オンラインから銀行店舗までの、これまで以上
に幅広いチャネルを用いたマーケティング活動が可能となります。また、両社が持つテレビCMや新聞・雑誌広告
などのマスマーケティング、ネット広告やSNSを活用したデジタルマーケティング、メール・DM等によるダイレク
トマーケティングなどの知見も最大限活用し、サービスの認知度を高め、お客さまの獲得につなげたいと考えて
おります。上記に記載のマーケティング活動を中心とする費用として、2024年４月から2026年12月までの期間に
3,000百万円を充当する予定であります。
④ 総合アドバイザリー・プラットフォーム（MAP）事業における将来のM&A及び資本業務提携等のための資金
本資本業務提携により、MUFGグループ（下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況
ｃ．割当予定先の選定理由 １．本資本業務提携の目的及び理由」において定義します。以下同じです。）の顧
客基盤を活かして当社のロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の普及を加速させること、また、当
社のスピーディーな商品企画及び開発力とMUFGグループの顧客基盤及び商品ラインナップを掛け合わせること
で、生涯にわたりお金の課題を解決するMAPの開発・提供を進めます。MAPのサービス内容やアドバイス対象商品
の拡充を加速させるため、また事業開発力及びシステム開発力の強化など、事業ポートフォリオやケイパビリ
ティの拡張を目的とした戦略的な投資が有効であると考えており、2026年12月までの期間にM&A及び資本業務提携
等に5,431百万円を充当する予定であります。当社が実行するM&A及び資本業務提携等の１件あたりの投資金額は
500百万円から3,000百万円を想定しておりますが、同時期に複数の案件を実行できる、あるいは想定規模を超え
る案件にも対応できるよう、M&A及び資本業務提携等に5,431百万円を充当することとしました。
なお、現時点において具体的に計画しているM&A及び資本業務提携等の案件はありませんが、今後案件が決定し
た場合は、適切なタイミングで開示を行ってまいります。また、企業価値向上に資するM&A及び資本業務提携等が
実現しない場合には、今後の事業拡大に必要な運転資金として充当する考えであり、適時にその旨を開示いたし
ます。
(注) 一般社団法人日本投資顧問業協会「契約資産状況(最新版)(2023年９月末現在)」より 当社が算出しております 。
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第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 株式会社三菱UFJ銀行
本店の所在地 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
ａ．割当予
有価証券報告書 事業年度 第18期
定先の
（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
概要
直近の有価証券報告書等の提 2023年６月27日関東財務局長に提出
出日 半期報告書 事業年度 第19期中
（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
2023年11月29日関東財務局長に提出
該当事項はありません。なお、三菱UFJ銀行の親会社であるMUFG
の子会社は、証券業務に係る一時保有等を目的に当社の株式を
出資関係 保有しております。また三菱UFJ銀行の持分法適用会社が運用す
るファンドが、当社議決権の0.33％を所有しています。（2023
年12月31日現在）
該当事項はありません。なお、三菱UFJ銀行の指名する候補者１
ｂ．提出者
人事関係 名を当社株主総会（2024年３月26日開催予定）において社外取
と割当
締役候補として上程することを予定しております。
予定先
との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
幅広い顧客基盤を有する三菱UFJ銀行と、資産運用ロボアドバイ
ザー事業を提供する当社との協働で、「WealthNavi for 三菱
技術又は取引関係
UFJ銀行」を提供しております。また、両社の間で劣後特約付
ローンによる長期借入取引、当社のお客さまの入出金に係る取
引等を行っております。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日（2024
年２月14日）現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
以下に記載しておりますとおり、三菱UFJ銀行を割当先とする本第三者割当により上記「第１ 募集要項 ４ 新
規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」記載の資金需要を満たすとともに、三菱UFJ銀行との本資本業務
提携を通じた協業強化の効果をより早期に発揮することが、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様
の利益向上のために最も適切であると判断いたしました。
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・
分散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」をオンラインで
提供しております。2016年７月のサービス提供開始以降、プロダクト開発力を活かして新機能をリリースし続
け、お客さまよりアプリに対する高い評価を得てまいりました。2021年２月にはNISA口座で自動でおまかせの資
産運用を行う「おまかせNISA」の提供を開始し、2024年１月から始まった新しいNISA制度にも全面的に対応済み
です。その結果、国内ロボアドバイザー市場において、預かり資産、運用者数ともに国内第１位を継続的に獲得
し、2024年１月11日には預かり資産が１兆円を突破いたしました。また、資産運用からサービス領域を拡大して
お客さまをサポートできるよう、個人向け金融プラットフォームを目指した取り組みを継続しております。
MUFGは、その傘下に商業銀行・信託銀行・証券会社をはじめ、カード会社、消費者金融会社、資産運用会社等
を擁する企業集団（以下「MUFGグループ」といいます。）を形成し、主要金融分野でトップクラスの企業が一体
となることで、さまざまな金融サービスを提供しています。2021年度からの中期経営計画の主要戦略の一つに
「デジタルトランスフォーメーション（DX）」を掲げ、あらゆるお客さまに対するデジタルサービス接点の強
化、商品・サービスのデジタル化を推進してまいりました。データ基盤の強化やグループ各社のアプリケーショ
ンの統合などを通じて、お客さまのライフイベントに合わせた「一人別提案」を実現し、お客さまの生涯をグ
ループとして支えていくことでライフタイムバリューの向上を目指しております。
日本では、「働く世代の資産形成」ニーズの拡大に加え、NISAの大幅拡充・恒久化など制度面での後押しもあ
り、「貯蓄から投資へ」の流れの加速が期待されます。一方、お客さまのニーズを捉えたサービス提供を含め、
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金融機関間の競争が激化しており、今後もお客さまから 選ばれる金融機関であり続ける ためには、中長期的にお
客さまに寄り添ってお金に関する幅広い課題の解決を支援していく必要があると考えております。
これまで当社と三菱UFJ銀行は、2020年11月より開始した三菱UFJ銀行のお客さま向けに提供するロボアドバイ
ザー「WealthNavi for 三菱UFJ銀行」を通じて、三菱UFJ銀行のお客さまの多様な資産形成ニーズにお応えできる
よう、サービスの充実に取り組んでまいりました。一方で、上記の課題認識を踏まえ、両社は現状のサービスを
より進化させ、個人の資産形成に資するさらなる付加価値の提供に取り組むため、現状の業務提携の枠組みを超
えた協働について協議を進めてまいりました。
その結果、当社と三菱UFJ銀行は本資本業務提携の下、MUFGグループの顧客基盤及び商品ラインナップと、当社
のスピーディーな商品企画及び開発力とを掛け合わせることで、ロボアドバイザーサービスや「おまかせNISA」
の普及を加速させ、生涯にわたりお客さまのお金の課題を解決する総合アドバイザリー・プラットフォーム
（MAP：Money Advisory Platform。以下「MAP」といいます。）の開発・提供を進めることで合意致しました。
「２．本資本業務提携の内容」に記載の戦略を進めることにより、個人の健全な資産形成の発展に貢献し、両社
の企業価値向上を追求してまいります。
２．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
当社及び三菱UFJ銀行は、両社の強みを掛け合わせることで、働く世代を中心とした個人の資産形成支援を加
速するとともに、お客さまに中長期にわたり寄り添うサービスを提供し、日本における個人の健全な資産形成
の発展に貢献することを目指します。
具体的には、既存事業であるロボアドバイザー事業 （「おまかせNISA」を含む。） の提携強化に加えて、
サービス内容を資産運用のみならず生命保険、年金、金融教育、住宅ローンなどへ拡大した、MAPの開発・提供
に両社で取り組んでまいります。なお、主な内容は以下のとおりで、2024年中にロボアドバイザー事業での協
業とMAP開発の着手、2025年にはMAPのリリースと、段階的なサービス内容の拡充を目指しております。
（ロボアドバイザー事業）
・三菱UFJ銀行の顧客基盤を活かし、「お任せ」運用ニーズのある個人のお客さまの「WealthNavi for 三菱UFJ
銀行」への連携を強化
・「WealthNavi for 三菱UFJ銀行」の、インターネットバンキング「三菱UFJダイレクト（アプリ、Web）」か
らの「WealthNavi for 三菱UFJ銀行」への導線強化や、MUFGグループの取引特典プログラムへの
「WealthNavi for 三菱UFJ銀行」の組み込みなど、当社のロボアドバイザー事業のお客さま獲得に向けた取
り組み
・ MUFGグループ（三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、auカブコム証券株式会社を含む。）と当社と
の事業提携の検討
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（総合アドバイザリー・プラットフォーム （MAP） 事業）
MAPは、年齢、家族構成、PFM（Personal Financial Management、個人資産管理）データなどの顧客データを
収集し、アルゴリズムを介して最適な商品をアドバイスし、最適な顧客体験を提供することを目指します。
・ 両社でMAPを企画・検討するための体制を構築し、提供に向けた開発を推進
・ アドバイスの対象商品は、資産運用に加え、生命保険、年金、金融教育、住宅ローンなど段階的に拡張
し、生涯を通してお客さまのその時々の状況に応じて、中立的な立場からの提案を実施
・ インターネットバンキング「三菱UFJダイレクト（アプリ、Web）」からの導線の実現や、アドバイザリー
サービスの三菱UFJ銀行店舗での活用を検討
・ MUFGグループの取引特典プログラムへの組み込みなど、MUFGグループ（三菱UFJモルガン・スタンレー証券
株式会社・auカブコム証券株式会社・三菱UFJ信託銀行株式会社・三菱UFJニコス株式会社など）との連携
により、本邦全体における「貯蓄から投資」の底上げに貢献
（２）資本提携の内容
本資本業務提携を積極的に推進し実効性を高めるため、三菱UFJ銀行は、当社が実施する本第三者割当によ
り、当社の普通株式9,110,000株（2023年12月31日現在の発行済株式総数および本第三者割当による新規発行株
式数を合計した発行済株式総数58,600,339株に対する所有割合15.55％、2023年12月31日現在の総議決権数およ
び本第三者割当による新規発行株式に係る議決権数を合計した議決権数585,349個に対する割合15.56％、総額
15,650,980,000円）を取得する予定です。
なお、本資本業務提携契約においては 、本資本業務提携の過程で当社が三菱UFJ銀行と協働して開発するMAP
に関して発生した知的財産権その他関連する一切の権利について当社に帰属すること（ただし、MUFGグループ
と競合する金融グループの一部に対してMAPの使用許諾を行う場合には、事前に三菱UFJ銀行の承諾を得ること
が必要となります。）、 三菱UFJ銀行が本新株式を譲渡する場合や当社の株式等を追加取得する場合には事前に
当社の承諾を得ることが定められています。
（３）役員の派遣
当社及び三菱UFJ銀行は、本資本業務提携契約において、三菱UFJ銀行が指名する１名を当社の取締役候補者
とすることについて合意しております。当社は、2024年３月に開催予定の第９期定時株主総会において、三菱
UFJ銀行が指名する１名を社外取締役候補者に含む取締役選任議案を提出する予定です。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 9,110,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針である旨を口頭で確
認しております。
また、本資本業務提携契約において、割当予定先は、提携期間中、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除
き、本新株式を譲渡、承継又は処分してはならないこと、及び原則として当社の事前の書面による承諾を得ない限
り、当社の株式等を追加で取得してはならないことに合意しております。
なお、当社は、割当予定先より、本第三者割当の払込みから２年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡し
た場合には、その内容を直ちに当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報
告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2023年11月29日に提出した第19期半期報告書（2023年４月１日乃至2023年９月30日）に記
載された中間連結貸借対照表における、現金預け金の額（87,975,310百万円）により、割当予定先が本第三者割当
に係る払込みに要する十分な現預金を有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先の親会社であるMUFGは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が株式会社東京証券取引
所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最終更新日2023年11月２日）に記載された反社
会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当
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社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しており、割当予定先と
反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項なし
３【発行条件に関する事項】
（１）発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の払込金額は、2024年２月14日開催の取締役会の決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の
直前営業日から遡る１ヶ月間（2024年１月15日から2024年２月13日まで）の東京証券取引所における当社株式の終
値平均値である1,718円（単位未満四捨五入。以下本（１）において同じ。）といたしました。
払込金額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日から遡る１ヶ月間（2024年１月15日から2024年２月13日
まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値としたのは、当社株式の市場価格の変動幅が相応に
大きい傾向にあったことから、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用
する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断した
ためです。実際に、直近でも、本取締役会決議日の直前営業日から遡る１ヶ月間における日経平均株価の終値の最
安値は2024年１月18日の終値35,466.17円であるのに対し、当該期間の日経平均株価の終値の最高値は2024年２月13
日の終値37,963.97円であり、7.04％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同様。）の乖離に留まる一方で、当該期
間における当社株式の終値は、最安値は2024年２月２日の終値1,612円であるのに対し、当該期間の当社株式の終値
の最高値は2024年１月22日の終値1,859円であり、15.32％の乖離があります。このように双方の乖離率に相応の差
がある状況を踏まえ、上記のとおり判断いたしました。なお、本取締役会決議日の直前営業日から遡る３ヶ月間、
６ヶ月間と比較して、直近の市場価格に最も近い１ヶ月間の終値平均値を参考とするほうが、算定根拠としてより
客観性が高く合理的であると判断しております。
なお、本新株式の払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日（2024年２月13日）の終値1,708円に対し0.59％
（小数点以下第三位を四捨五入。）のプレミアム、本取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間（2023年11月14
日から2024年２月13日）の終値平均値1,659円に対し3.56％のプレミアム、同６ヶ月間（2023年８月14日から2024年
２月13日）の終値平均値1,425円に対し20.56％のプレミアムとなります。
上記払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当
社は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、当社監査等委員会（３名全員が社外取締役）から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社株式の価値を
表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
も準拠していることから、本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を
得ております。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当により発行する当社普通株式の数は9,110,000株（議決権数91,100個）であり、これは2023年12月31
日現在の発行済株式総数49,490,339株（総議決権数494,249個）に対して、18.41％（議決権比率18.43％。小数点以
下第三位を四捨五入。）の割合に相当し、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は、本第三者割当は本資本業務提携の一環として実施するものであり、これを通じた三菱UFJ
銀行との提携関係の強化は、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に資するものである
ため、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
柴山 和久 東京都港区 10,613,597 21.47 10,613,597 18.13
東京都千代田区丸の内二丁
株式会社三菱UFJ銀行 ― ― 9,110,000 15.56
目７番１号
MORGAN STANLEY SMITH
1585 BROADWAY NEW YORK,
BARNEY LLC CLIENTS
NY 10036 U.S.A
3,155,650 6.38 3,155,650 5.39
FULLY PAID SEG ACCOUNT
（東京都新宿区新宿六丁目
（常任代理人 シティバン
27番30号）
ク、エヌ・エイ東京支店）
株式会社日本カストディ銀 東京都中央区晴海一丁目８
1,574,400 3.19 1,574,400 2.69
行（信託口） 番12号
NORTHERN TRUST CO.
（AVFC）RE UKUC UCITS 50 BANK STREET CANARY
CLIENTS NON LENDING WHARF LONDON E14 5NT, UK
1,256,800 2.54 1,256,800 2.15
10PCT TREATY ACCOUNT （東京都中央区日本橋三丁
目11－１）
（常任代理人 香港上海銀
行東京支店）
BOULEVARD ANSPACH 1, 1000
THE BANK OF NEW YORK
BRUSSELS, BELGIUM
133652
1,110,300 2.25 1,110,300 1.90
（東京都港区港南二丁目15
（常任代理人 株式会社み
－１ 品川インターシティＡ
ずほ銀行 決済営業部）
棟）
P.O. BOX 351 BOSTON
STATE STREET BANK AND
MASSACHUSETTS 02101
TRUST COMPANY 505303
U.S.A.
1,027,900 2.08 1,027,900 1.76
（東京都港区港南二丁目15
（常任代理人 株式会社み
－１ 品川インターシティＡ
ずほ銀行 決済営業部）
棟）
AIB INTERNATIONAL
STATE STREET BANK AND
CENTREP.O.BOX 518 IFSC
TRUST COMPANY 505019
DUBLIN,IRELAND
887,300 1.80 887,300 1.52
（東京都港区港南二丁目15
（常任代理人 株式会社み
－１ 品川インターシティＡ
ずほ銀行 決済営業部）
棟）
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町二丁目11
885,800 1.79 885,800 1.51
銀行株式会社（信託口） 番3号
東京都港区六本木一丁目６
株式会社SBI証券 801,400 1.62 801,400 1.37
番１号
計 ― 21,313,147 43.12 30,423,147 51.97
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年12月31日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2023年12月
31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本第三者割当により割り当てられる本新株式の数及び当該株式
に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。
３ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位を四捨五入しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第８期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第１四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月12日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第２四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第３四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月10日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年２月14日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年３月24日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年２月14日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2023年３月30日に関東財
務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2024年２月14日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2024年２月14日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ウェルスナビ株式会社
（東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
該当事項なし
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