第一生命ホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 第一生命ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月14日
【会社名】 第一生命ホールディングス株式会社
【英訳名】 Dai-ichi Life Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 菊田 徹也
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号
【電話番号】 03-3216-1222(代)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画ユニット長 甲斐 章文
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号
【電話番号】 03-3216-1222(代)
【事務連絡者氏名】 経営企画ユニット IRグループ長 澤田 洋一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2024年２月14日開催の取締役会決議において、当社の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいま
す。）に基づき、社外取締役以外の当社取締役(監査等委員である取締役を除きます。)及び当社執行役員並びに当社子
会社の社外取締役以外の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)及び執行役員の一部 (以下「対象取締役等」と
総称します。)に対し、譲渡制限付株式としての普通株式(以下「本株式」といいます。)を発行することを決議いたしま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に
基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 本新株発行の概要
銘柄 種類 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとっ
第一生命ホールディングス
普通株式 て標準となる株式
株式会社
（１単元の株式数100株）
発行数 発行価格 発行価額の総額 資本組入額 資本組入額の総額
81,900株 3,194円 261,588,600円 1,597円 130,794,300円
（注）発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加
する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は 130,794,300 円です。
(2) 勧誘の相手方の人数及びその内訳
対象者 人数 発行数
当社取締役 ５名 17,100株
当社執行役員 13名 13,800株
第一生命保険株式会社取締役 10名 19,800株
第一生命保険株式会社執行役員 22名 21,500株
第一フロンティア生命保険株式会社取締役 ２名 4,000株
ネオファースト生命保険株式会社取締役 ２名 3,300株
アイペットホールディングス株式会社取締役 １名 2,400株
合計 55名 81,900株
（注）当社及びアイペットホールディングス株式会社の取締役は社外取締役及び監査等委員である取締役を除きま
す。第一生命保険株式会社、第一フロンティア生命保険株式会社及びネオファースト生命保険株式会社の取締
役は社外取締役を除きます。
(3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に掲げる会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
第一生命保険株式会社、第一フロンティア生命保険株式会社、ネオファースト生命保険株式会社及びアイペット
ホールディングス株式会社(以下「対象グループ会社」といいます。)は、当社の完全子会社です。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、対象取締役等との間で、大要、以下の内容の定めを含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」とい
います。)を締結する予定であります。
なお、本新株発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、当社の取締役会決議
又は各対象グループ会社の取締役会決議に基づき、当社又は対象グループ会社から2024年３月期(2023年４月１日～
2024年３月31日)(当社取締役については、当社の2024年３月期に関する定時株主総会終結時までの期間、対象グ
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ループ会社取締役については、各対象グループ会社の2024年３月期に関する定時株主総会終結時までの期間)(譲渡
制限付株式報酬を支給済みの対象取締役等については、当該支給済みの譲渡制限付株式報酬の対象期間を除く。)に
係 る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬に係る債権金 261,588,600 円(本株式１株につき出資される金銭
報酬に係る債権の額は金 3,194 円)を出資財産として、現物出資により行われるものです。
① 譲渡制限期間
2024年３月４日～2027年３月３日(以下「本譲渡制限期間」といいます。)
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は対象グループ会社の取締役又は執行役員(取締役を兼務
しない執行役員を含む。)(以下、総称して「役員等の地位」という。)のいずれかの地位にあることを条件とし
て、本株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他取締役会が相当と認める事由により退任又は退
職した場合の取扱い
本譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他当社の取締役会が相当と認める事由により、当
社又は対象グループ会社の役員等の地位のいずれの地位をも退任又は退職(死亡による退任又は退職を含む。)
した場合、譲渡制限の解除時期は退任又は退職直後時点(ただし、死亡による退任又は退職の場合は、別途取締
役会で決定した時点とし、死亡による退任又は退職以外の場合において退任日又は退職日が退任又は退職の決
定日から５営業日以内の日であるときは、当該決定の日から起算して５営業日後の日とする。)とし、当該時点
で対象取締役等(ただし、対象取締役等が死亡により退任した場合は対象取締役等の相続人)が保有する本株式
の全部につき譲渡制限を解除する。
④ 当社による無償取得
ｉ）当社は、本譲渡制限期間中に対象取締役等が禁錮以上の刑に処せられた場合(当該刑の執行を猶予された場合
を除く。)等本割当契約に定める一定の事由に該当した場合、本株式の全部を当然に無償で取得する。
ⅱ）当社は、本譲渡制限期間中に対象取締役等が重要な法令違反等本割当契約に定める一定の事由に該当し、本
株式の全部又は一部を無償で取得することが相当であると当社の取締役会が認めた場合、本株式の全部又は
一部を無償で取得することができる。なお、本株式のうち一部を当社が無償で取得する場合の取得株式数に
ついては、対象取締役等が当社又は対象グループ会社の役員等の地位にあった期間等に応じて、当社の取締
役会で決定する。
⑤ 無償返還事由
譲渡制限が解除される日の翌日以降、当社の取締役会が、当社の財務諸表(本譲渡制限期間が属する各事業年度
に係る財務諸表(連結財務諸表を含む。)に限る。)の全部若しくは一部について重大な下方修正を要すると判断
した場合、又は対象取締役等による重大な違法行為若しくは善管注意義務違反等(本譲渡制限期間が属する各事
業年度中に行為又は結果が存する等、本譲渡制限期間が属する各事業年度に係るものに限る。)があったと判断
した場合、当社は、対象取締役等に対し、譲渡制限を解除した本株式の全部又は一部について、当社に無償で
返還することを求めることができる。
⑥ 株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
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は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本株式に係る譲渡制限等の
実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間
に おいて契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑦ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
等が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合等においては、当社の取締役会)で承
認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該時点において対象取締役等が保有する株式について、
当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限の全部又は一部を解除するこ
とができる(譲渡制限の一部を解除する場合における当該解除の対象数については、対象取締役等が当社又は対
象グループ会社の役員等の地位にあった期間等に応じて、当社の取締役会で決定する。)。また、当社は、当該
組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得
する。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対
象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座において管理されます。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実
効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間におい
て契約を締結します。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6) 本割当株式の払込期日
2024年３月４日
(7) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以上
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