株式会社寺岡製作所 四半期報告書 第114期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)
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株式会社寺岡製作所(E01011)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月14日
【四半期会計期間】 第114期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)
【会社名】 株式会社寺岡製作所
【英訳名】 TERAOKA SEISAKUSHO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 寺岡 敬之郎
【本店の所在の場所】 東京都品川区広町一丁目４番22号
【電話番号】 (03)3491―1141
【事務連絡者氏名】 取締役企画管理本部長 石﨑 修久
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区広町一丁目４番22号
【電話番号】 (03)3491―1141
【事務連絡者氏名】 取締役企画管理本部長 石﨑 修久
【縦覧に供する場所】 株式会社寺岡製作所大阪支店
(大阪市東淀川区菅原四丁目９番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第113期 第114期
回次 第３四半期 第３四半期 第113期
連結累計期間 連結累計期間
自 2022年４月１日 自 2023年４月１日 自 2022年４月１日
会計期間
至 2022年12月31日 至 2023年12月31日 至 2023年３月31日
売上高 (百万円) 14,528 13,702 19,317
経常損失(△) (百万円) △ 891 △ 410 △ 1,421
親会社株主に帰属する四半期
純利益又は親会社株主に帰属 (百万円) △ 651 22 △ 3,607
する四半期(当期)純損失(△)
四半期包括利益又は包括利益 (百万円) △ 368 449 △ 3,178
純資産額 (百万円) 28,518 26,081 25,708
総資産額 (百万円) 36,007 32,724 32,630
１株当たり四半期純利益又は
１株当たり四半期(当期)純損 (円) △ 25.72 0.87 △ 142.39
失(△)
潜在株式調整後１株当たり
(円) － － －
四半期(当期)純利益
自己資本比率 (％) 79.2 79.7 78.8
第113期 第114期
回次 第３四半期 第３四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2022年10月１日 自 2023年10月１日
会計期間
至 2022年12月31日 至 2023年12月31日
１株当たり四半期純損失(△) (円) △ 12.03 △ 12.00
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の連結子会社)において営まれている事業の内容
について重要な変更はありません。
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第２ 【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識し
ている主要なリスク の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更は
ありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間（2023年４月１日～2023年12月31日）におけるわが国経済は、景況感については製造
業、非製造業ともに改善傾向となっています。特にインバウンド需要の回復により宿泊・飲食サービスは好調を維持
し、さらに価格転嫁の進展などから幅広い業種で改善がみられています。しかしながら製造業においては、世界的な
財需要の低迷や、燃料価格の高騰をはじめとする物価上昇や円安の長期化等の懸念により、先行きについては引き続
き予断を許さない状況が続いております。
一方、世界経済に目を移すと、欧米におけるインフレの長期化や金融環境の引き締まりにより、景気は緩やかに減
速傾向となり、また当社の主要マーケットの一つである中国においては、不動産販売の不振、個人消費の減少が景気
の足を引っ張っています。
このような経営環境のなか、当社グループにおいては、梱包・包装用および産業用テープの販売が好調に推移した
ものの、中国市況の低迷や電子部品市場の在庫調整の長期化により、電機・電子用テープの販売が大きく落ち込んだ
ことから、売上高は前年同期比で減少となりました。一方、営業利益については、期初より取り組んでいた長期不動
在庫の削減や原材料価格値上げ分の一部転嫁、及び全社を挙げた聖域なきコスト削減により工場経費・販管費が減少
したことで、営業利益の赤字幅は前年同期比で縮小とはなったものの、黒字転換までには至りませんでした。
その結果、当第３四半期連結累計期間の 売上高は137億２百万円 （ 前年同期比5.7%減 ）となりました。 営業損失は６
億35百万円 （前年同期は 11億61百万円の営業損失 ）、主に円安に伴う外貨建債権の評価による為替差益を１億82百万
円計上したことにより、 経常損失は４億10百万円 （前年同期は ８億91百万円の経常損失 ）となりました。また、投資
有価証券売却益３億69百万円および固定資産売却益１億35百万円を計上したことにより、 親会社株主に帰属する四半
期純利益は22百万円 （前年同期は ６億51百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失 ）となりました。
当社グループは、粘着テープの製造・販売を行っておりますが、製品部門別の売上高状況は以下の通りです。
（梱包・包装用）
新製品による新規商圏の獲得、および値上げの浸透により、当製品部門の 売上高は22億39百万円 （ 前年同期比14.4%
増 ）となりました。
（電機・電子用）
電子部品市場の在庫調整が長期化していることを主要因として、電機・電子用テープの販売が低調に推移し、当製
品部門の 売上高は60億85百万円 （ 前年同期比15.7%減 ）となりました。
（産業用）
車載の結束用テープや養生用テープの拡販が寄与し、当製品部門の 売上高は53億77百万円 （ 前年同期比0.5%増 ）と
なりました。
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（ご参考）販売実績(累計)
(単位：百万円)
前 第３四半期 連結累計期間 当 第３四半期 連結累計期間
2022年４月１日 から 2023年４月１日 から 前年同期比
粘着テープ事業
2022年12月31日 まで 2023年12月31日 まで
製品部門別
金額 構成比 金額 構成比 増減金額 増減率
1,958 2,239
梱包・包装用 13.5 % 16.3 % 281 14.4 %
（ 135 ） （ 284 ）
7,217 6,085
電機・電子用 49.7 % 44.4 % △1,131 △15.7 %
（ 3,759 ） （ 2,969 ）
5,352 5,377
産業用 36.8 % 39.2 % 24 0.5 %
（ 361 ） （ 672 ）
14,528 13,702
合計 100.0 % 100.0 % △825 △5.7 %
（ 4,256 ） （ 3,926 ）
(注) ( )内の数字は海外売上高
(２) 財政状態の分析
当 第３四半期 連結会計期間末の総資産は、 前連結会計年度末と比べ0.3%増加 し 327億24百万円 となりました。
流動資産は、 前連結会計年度末と比べ1.0%減少 し 160億７百万円 となりました。これは、主として受取手形の減少に
よるものです。
固定資産は、 前連結会計年度末と比べ1.6%増加 し 167億17百万円 となりました。これは、主として建設仮勘定の増加
によるものです。
当 第３四半期 連結会計期間末の負債合計は、 前連結会計年度末と比べ4.0%減少 し 66億43百万円 となりました。
流動負債は、 前連結会計年度末と比べ7.0%増加 し 54億17百万円 となりました。これは、主として短期借入金が増加
し、電子記録債務が減少したことによるものです。
固定負債は、 前連結会計年度末と比べ34.1%減少 し 12億26百万円 となりました。これは、主として長期借入金の減少
によるものです。
当 第３四半期 連結会計期間末の純資産合計は、 前連結会計年度末と比べ1.5%増加 し 260億81百万円 となりました。こ
れは、主としてその他有価証券評価差額金および為替換算調整勘定の増加によるものです。
以上の結果、自己資本比率は 79.7% （前連結会計年度末 78.8% ）となりました。
(３) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当 第３四半期 連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上、重要な変更及び新た
に生じた課題はありません。
(４) 研究開発活動
当 第３四半期 連結累計期間の研究開発費の総額は ７億９百万円 であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 80,000,000
計 80,000,000
② 【発行済株式】
第３四半期会計期間末
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数(株)
現在発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2024年２月14日)
取引業協会名
( 2023年12月31日 )
東京証券取引所
普通株式 26,687,955 26,687,955 単元株式数は100株であります。
(スタンダード市場）
計 26,687,955 26,687,955 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(株) (株) (百万円) (百万円)
2023年12月31日 ― 26,687,955 ― 5,057 ― 4,641
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日(2023年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2023年９月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式
― ― ―
等)
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式
― ―
普通株式 1,356,200
等)
普通株式
完全議決権株式(その他) 253,141 ―
25,314,100
普通株式
単元未満株式 ― ―
17,655
発行済株式総数 26,687,955 ― ―
総株主の議決権 ― 253,141 ―
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が１株含まれております。
② 【自己株式等】
2023年９月30日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
東京都品川区
(自己保有株式）
1,356,200 ― 1,356,200 5.08
株式会社寺岡製作所
広町一丁目４番22号
計 ― 1,356,200 ― 1,356,200 5.08
（注）上記自己株式には、単元未満株式１株は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）退任役員
役職名 氏名 退任年月日
取締役営業本部副本部長
朝倉 信司 2023年12月20日
兼 海外営業部部長
取締役（社外） 吉田 昌弘 2023年12月20日
代表取締役社長 辻 賢一 2023年12月31日
（２）役職の異動
新役職名 旧役職名 氏名 異動年月日
代表取締役会長兼社長 代表取締役会長 寺岡 敬之郎 2024年１月１日
（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性 10 名 女性 1 名（役員のうち女性の比率 9.1 ％）
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年
12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、井上監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2023年３月31日) (2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 4,820 5,298
注1 1,188 注1 778
受取手形
電子記録債権 1,684 2,188
売掛金 2,753 2,556
商品及び製品 2,327 2,089
仕掛品 1,585 1,561
原材料及び貯蔵品 1,469 1,351
その他 348 190
△ 7 △ 7
貸倒引当金
流動資産合計 16,170 16,007
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 15,048 15,253
△ 11,025 △ 11,306
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 4,022 3,947
機械装置及び運搬具
23,063 23,279
△ 20,230 △ 20,555
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額） 2,832 2,724
土地
4,108 4,110
リース資産 269 269
△ 112 △ 125
減価償却累計額
リース資産（純額） 157 143
建設仮勘定
464 1,028
その他 2,388 2,399
△ 2,013 △ 2,108
減価償却累計額
その他（純額） 374 291
有形固定資産合計 11,960 12,245
無形固定資産
323 290
投資その他の資産
投資有価証券 3,055 3,013
退職給付に係る資産 947 926
173 240
その他
投資その他の資産合計 4,176 4,180
固定資産合計 16,460 16,717
資産合計 32,630 32,724
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(単位：百万円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2023年３月31日) (2023年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 1,047 1,082
電子記録債務 2,563 2,262
短期借入金 21 700
リース債務 19 19
未払法人税等 40 89
未払費用 365 354
1,002 908
その他
流動負債合計 5,060 5,417
固定負債
長期借入金 703 －
リース債務 151 137
繰延税金負債 291 352
修繕引当金 6 9
退職給付に係る負債 64 79
資産除去債務 512 512
長期未払金 56 56
74 77
その他
固定負債合計 1,861 1,226
負債合計 6,922 6,643
純資産の部
株主資本
資本金 5,057 5,057
資本剰余金 4,643 4,643
利益剰余金 13,822 13,768
△ 462 △ 463
自己株式
株主資本合計 23,060 23,006
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 1,252 1,470
為替換算調整勘定 1,012 1,275
383 329
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 2,647 3,075
純資産合計 25,708 26,081
負債純資産合計 32,630 32,724
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
売上高 14,528 13,702
12,268 10,999
売上原価
売上総利益 2,259 2,703
販売費及び一般管理費 3,420 3,338
営業損失（△）
△ 1,161 △ 635
営業外収益
受取利息 4 13
受取配当金 77 74
為替差益 176 182
不動産賃貸収入 45 53
44 28
その他
営業外収益合計 349 354
営業外費用
コンサルティング費用 － 63
不動産賃貸費用 35 37
新型コロナウイルス感染症対応費用 26 －
17 28
その他
営業外費用合計 79 129
経常損失（△） △ 891 △ 410
特別利益
固定資産売却益 150 135
3 369
投資有価証券売却益
特別利益合計 154 504
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
△ 737 94
純損失（△）
法人税等 △ 86 71
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 651 22
非支配株主に帰属する四半期純利益 － －
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
△ 651 22
に帰属する四半期純損失（△）
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 651 22
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 2 218
為替換算調整勘定 361 263
△ 75 △ 54
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計 283 427
四半期包括利益 △ 368 449
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 368 449
非支配株主に係る四半期包括利益 － －
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適
用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。た
だし、見積実効税率を使用できない場合は法定実効税率を使用しております。なお、法人税等調整額は、法人税等
に含めて表示しております。
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(四半期連結貸借対照表関係)
注１ 受取手形割引高
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
( 2023年３月31日 ) ( 2023年12月31日 )
受取手形割引高 4 百万円 － 百万円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む)は、次のとおりであり
ます。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
至 2022年12月31日 ) 至 2023年12月31日 )
減価償却費 1,050 百万円 759 百万円
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日 )
１ 配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(百万円) 配当額(円)
2022年６月23日
普通株式 利益剰余金 126 ５ 2022年３月31日 2022年６月24日
定時株主総会
2022年10月28日
普通株式 利益剰余金 75 ３ 2022年９月30日 2022年12月１日
取締役会
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日 )
１ 配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(百万円) 配当額(円)
2023年６月22日
普通株式 利益剰余金 75 ３ 2023年３月31日 2023年６月23日
定時株主総会
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業は、粘着テープの製造・販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日 ）
(単位：百万円)
粘着テープ事業
製品部門別
梱包・包装用 電機・電子用 産業用 合計
日本 1,823 3,457 4,991 10,272
その他 135 3,759 361 4,256
顧客との契約から生じる収益 1,958 7,217 5,352 14,528
外部顧客への売上高 1,958 7,217 5,352 14,528
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日 ）
(単位：百万円)
粘着テープ事業
製品部門別
梱包・包装用 電機・電子用 産業用 合計
日本 1,954 3,115 4,705 9,775
その他 284 2,969 672 3,926
顧客との契約から生じる収益 2,239 6,085 5,377 13,702
外部顧客への売上高 2,239 6,085 5,377 13,702
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
項目
至 2022年12月31日 ) 至 2023年12月31日 )
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半
△25円72銭 0円87銭
期純損失(△)
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会
△651 22
社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損 △651 22
失(△)(百万円)
普通株式の期中平均株式数(千株) 25,331 25,331
（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在し
ないため記載しておりません。
前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期
純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更）
当社は2024年１月18日開催の取締役会において、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更につい
て、2024年２月19日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議する旨の決議
をいたしました。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引
所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、
2024年３月11日をもって上場廃止となる予定であります。
Ⅰ．株式併合
１．株式併合の目的及び理由
株式会社ＫＭＭ（以下「公開買付者」といいます。）は、2023年10月30日、東京証券取引所スタンダード市場
に上場している当社株式の全て（当社が所有する自己株式及び本公開買付けに応募しないことを合意した株式
（以下「本不応募株式」といいます。）（所有株式数の合計：1,368,621株、所有割合の合計（注）：5.40％）
を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として、当社株式に対す
る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。
（注）「所有割合」とは、当社が2023年10月30日に公表した「2024年３月期 第２四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の
発行済株式総数（26,687,955株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,356,201株）を控除
した株式数（25,331,754株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、
所有割合の記載について同じとします。
そして、公開買付者は、2023年10月31日から同年12月13日まで本公開買付けを実施した結果、2023年12月20日
（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式16,778,500株（所有割合：66.24％）を保有するに至りま
した。
本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有
する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者に
よる要請を受け、当社の株主を公開買付者のみとするため、下記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の
内容」に記載のとおり、当社株式8,389,250株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）
を実施することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数とな
る予定であります。
２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
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本臨時株主総会基準日公告日 2023年12月21日（木）
2024年１月５日（金）
本臨時株主総会基準日
取締役会決議日 2024年１月18日（木）
本臨時株主総会開催日 2024年２月19日（月）（予定）
最終売買日 2024年３月８日（金）（予定）
上場廃止日 2024年３月11日（月）（予定）
本株式併合の効力発生日 2024年３月13日（水）（予定）
（２）株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合比率
当社株式について、8,389,250株を１株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数
25,331,236株
④効力発生前における発行済株式総数
25,331,239株
（注）効力発生前のおける発行済株式総数は、当社第２四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の発
行済株式総数（26,687,955株）から、当社が2024年１月18日開催の当社取締役会においてその消却を決
議し、2024年３月12日付けで消却される予定の2024年１月５日現在当社が所有する自己株式の数
（1,356,716株）を除いた株式数です。
⑤効力発生後における発行済株式総数
３株
⑥効力発生日における発行可能株式総数
12株
⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様が保
有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場
合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得
られた代金を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、当社株式が2024年３月11日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない
株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、本株式併合が、当社の
株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するために行われるものであり、かかる目的との関係では公開
買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること、及び当社において自己株式を増加させる必要も存
しないことなどを踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可
を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定通り得られた場合は、株主の皆様の保有する当社株式の数に、
本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である564円を乗じた金額に相当する金銭
を、株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の
端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
（３）１株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第３四半期連結累計期間と当第３四半期
連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2022年４月１日 (自 2023年４月１日
項目
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半
△217,196,500円67銭 7,368,478円33銭
期純損失(△)
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潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 － －
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。
Ⅱ．単元株式数の定めの廃止
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合、当社の発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要がなく
なるためです。
２．廃止予定日
2024年３月13日（水）
３．廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び下記「Ⅲ.定款の一部変更」に記載する議案が原案
どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅲ．定款の一部変更
１．定款変更の目的
（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第
182条第２項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は12株となります。この点を明確にするために、
本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであり
ます。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行
済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生す
ることを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款
第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式の権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上
げを行うものであります。
（３）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は
上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規
定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第
13条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 8,000万 株 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 12 株とす
とする。 る。
（単元株式数） （削除）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式の権利） （削除）
第８条 当会社の単元未満株主は、その有する単元
未満株式について次に掲げる権利および本定款に定
める権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当
ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
第 ９ 条～第 12 条 （条文省略） 第 ７ 条～第 10 条 （現行どおり）
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（電子提供措置等） （削除）
第13条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総
会参考書類等の内容である情報について、電子提供
措置をとるものとする。
２.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務
省令で定めるものの全部ま
たは一部について、議決権の基準日までに書面交付
請求した株主に対して交
付する書面に記載しないことができる。
第 14 条～第 43 条 （条文省略） 第 11 条～第 40 条 （現行どおり）
３．定款変更の日程
2024年３月13日（水）（予定）
４．定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生す
ることを条件といたします。
（自己株式の消却）
当社は、2024年１月18日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を
消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、2024年２月19日開催予定の当社の本臨時株主総会において、本株式併合に関する
議案が原案通り承認可決されることを条件としております。
１．消却する株式の種類 当社普通株式
２．消却する株式の総数 1,356,716株（消却前の発行済株式総数に対する割合5.08％）
３．消却予定日 2024年３月12日
４．消却後の発行済株式総数 25,331,239株
２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月９日
株式会社寺岡製作所
取締役会 御中
井上監査法人
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 林 映 男
業務執行社員
指定社員
公認会計士 田 村 光
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社寺岡製
作所の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年
12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社寺岡製作所及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政
状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年１月18日開催の取締役会において、2024年２月19日開催予定
の臨時株主総会にて、株式併合について付議することを決議した。会社の普通株式は、上記手続の過程において、株式
会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、2024年３月11日をもって上場廃
止となる予定である。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
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期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の 四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な 不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結 財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を 入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビ ュー上の重
要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵 守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じ
ている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容につい
て報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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