株式会社 極洋 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 極洋 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社 極洋(E00012)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月13日
【会社名】 株式会社 極洋
【英訳名】 KYOKUYO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井 上 誠
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂三丁目３番５号
【電話番号】 03(5545)0703
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営管理部長 檜 垣 仁 志
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂三丁目３番５号
【電話番号】 03(5545)0703
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営管理部長 檜 垣 仁 志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 564,179,000円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であり、2024年２月２日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 150,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 2024年２月13日(火)開催の取締役会決議によります。
２ 本募集とは別に、2024年２月13日(火)開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式1,000,000株の一
般募集(以下「一般募集」という。)を予定しておりますが、その需要状況等を勘案し、150,000株を上限と
して、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主(以下「貸株人」という。)より借
り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があり
ます。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入
れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる
売出しの申込期間終了日の翌日から2024年３月22日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」と
いう。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株
式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場
合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。な
お、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー
取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合が
あります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当
社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は
一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及び
シンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、
本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又
は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少す
る場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオー
バーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については、2024年２月26日(月)から2024年２月28日(水)までの間のいずれかの日(以下
「発行価格等決定日」という。)に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、
本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジ
ケートカバー取引も行われません。
３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 150,000株 564,179,000 282,089,500
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 150,000株 564,179,000 282,089,500
(注) １ 前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連し
てＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
の関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
割当株数 150,000株
払込金額 564,179,000円
所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
割当予定先の
資本の額 1,350億円
内容
事業の内容 金融商品取引業等
大株主 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
当社が保有している割当予
定先の株式の数(2024年１月 ―
31日現在)
出資関係
割当予定先が保有している
当社の株式の数(2024年１月 13,700株
当社との関係
31日現在)
取引関係 一般募集の主幹事会社
人的関係 ―
当該株券の保有に関する事項 ―
２ 前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われ
ない場合があります。
３ 発行価額の総額は、払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
５ 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2024年２月２日(金)現在の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
未定 未定 該当事項は
100株 2024年３月25日(月) 2024年３月26日(火)
(注)１ (注)１ ありません
(注) １ 発行価格は、発行価格等決定日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額とします。なお、資本
組入額は、資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
２ 全株式をＳＭＢＣ日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に
発行価格を払込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社極洋 本店 東京都港区赤坂三丁目３番５号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 東京営業部 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
564,179,000 3,233,000 560,946,000
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われ
ない場合、上記金額は、変更されることとなります。
３ 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2024年２月２日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限560,946,000円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)につい
ては、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額3,735,021,000円と合わせ
て、手取概算額合計上限4,295,967,000円について、2027年３月までに全額を、当社グループの海外子会社による設
備投資を目的に行った当該海外子会社への投融資等のために当社が取引金融機関から調達した借入金の返済資金に
充当する予定です。
具体的には、成長著しい米国市場における販売強化に伴う収益基盤の強靭化を目的とした当社連結子会社である
米国のOcean's Kitchen Corporationが製造を担うカニ風味かまぼこの製造工場におけるチルドカニカマ製品の新ラ
イン導入等に係る設備投資のための既存借入金(1,530百万円(注))、グローバルな供給体制の構築及び生産拠点の一
国集中の回避によるリスク分散、東南アジア向けの生産・販売等を目的とした当社連結子会社であるベトナムの
Kyokuyo Vina Foods Co., Ltd.における焼魚・煮魚等の水産加工品の製造工場新設に係る設備投資のための既存借
入金(1,235百万円(注))及び当社連結子会社であるタイのKYOKUYO GLOBAL SEAFOODS Co., Ltd.における焼魚・煮魚
及び生食用水産加工品の製造工場新設(2022年２月完工)に係る設備投資のための既存借入金(818百万円(注))、その
他事業運転資金のための借入金の一部返済資金であります。
当社は、本件を通じて、今後の国内市場における生産規模拡大や海外市場における一層の収益力向上に向けた成
長戦略に機動的に対応可能な財務柔軟性の確保に寄与するものと考えております。
(注) 2024年２月13日現在の借入残高を記載しています。
なお、当社グループの設備投資計画は、2024年２月13日現在(ただし、既支払額については2023年12月31日現
在)、以下のとおりであります。
投資予定金額 着手及び
完成後の
事業所名 セグメント 資金調達
(百万円) 完了予定
会社名 設備の内容
(所在地) の名称 方法
増加能力
総額 既支払額 着手 完了
Ocean's Kitchen
生産工場 カニ風味かまぼ 借入、自己資 2023年 2024年
食品 4,904 2,431 3,000トン/年
(U.S.A.) この製造工場 金、増資資金 ５月 11月
Corporation(注)
Kyokuyo Vina
生産工場 借入、自己資 2023年 2024年
水産 食品の製造工場 2,427 788 2,400トン/年
Foods Co., Ltd. (Vietnam) 金、増資資金 ４月 10月
(注) Ocean's Kitchen Corporationは、その親会社である当社連結子会社(米国Ocean's Kitchen Property
Management LLC)より当該製造設備を賃借します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第100期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第101期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月４日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第101期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月７日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第101期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) 2024年２月２日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年２月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月30日に関東
財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年２月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2024年１月26日に関東財務
局長に提出
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年２月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号の規定に基づく臨時報告書を2024年２月２日に関東財務
局長に提出
８ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年２月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2024年２月２
日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年２月13日)まで
の間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載さ
れた内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部 企業情
報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 対処すべき課題」に記載の2024年３月期
目標値については、中期経営計画『Build Up Platform 2024』の一環として策定された2024年３月期の経営目標であ
り、2021年３月29日時点における将来の業績並びに経済、規制、市場及びその他将来の状況に関する一定の前提に基づ
くものであって、その後の状況を反映するための更新は行っておりません。これらの事項及び下記の「事業等のリス
ク」に記載されたものを除き、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については本有価証券届出書
提出日(2024年２月13日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
事業等のリスク
経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると
認識している主要なリスクは以下のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日(2024年２月13日) 現在において当社グループが
判断したものです。
(1) 短期・中期の視点から経営戦略・経営成績等に影響を与える可能性のある重要なリスク
① 食品の安全性の問題
当社グループは、総合食品グループとして安心・安全な商品およびサービスを提供し、消費者・ユーザーの信
頼を獲得することを最重要課題としております。当社では品質保証部を設置し、当社及び当社グループ全体を対
象として品質保証体制の構築と維持管理を行い、継続的に見直しを図っております。
また社内規則を整備するなどして食品事故を未然に防ぐとともに、問題が発生した場合でも速やかに対応でき
る体制を構築しております。しかしながら、当社の管理体制でカバーしきれない不測の製品クレームなどが発生
した場合、製品の回収など想定外の費用の発生やグループ信用力の低下により、当社グループの業績と財政状況
に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また原材料の調達や当社製品の加工・製造を行っている国や地域における食品の安全性に係わる問題の発生に
より、出荷制限や輸入禁止措置が発令された場合に原材料の調達及び製品の供給に支障をきたし、当社グループ
の業績と財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
② 海外事業に関するリスク
当社グループは、中国・東南アジアでの海外加工をはじめとして、欧州、北米などで海外事業を営んでおり、
調達リスクに応じた適正在庫を保有しております。しかしながら、海外における物流システムの不備、 ALPS処理
水への対応など 予期しない法律または規制の変更、紛争、テロ、暴動、世界的感染症拡大などの要因による社会
的混乱が、当社グループの業績とそれらの国々における在庫資産や人材確保に影響を及ぼす可能性があります。
③ 原材料価格の変動
当社グループは国内外から水産物をはじめとする原材料を買付しており、将来の原材料市況を想定したうえで
在庫を保有しております。しかしながら、漁獲規制の強化や水揚げ数量の変動など予想以上に原材料市況に影響
を与える事象が生じた場合、当社グループの業績と財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
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④ 養殖事業におけるリスク
当社グループは、漁獲規制などが年々厳しくなる中、原料の確保を目的に養殖事業を行っております。施設管
理に細心の注意を払い、歩留まりの向上に努めておりますが、予防困難な魚病、台風や津波など自然災害によっ
て魚の大量斃死や養殖設備が破損する場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性がありま
す。
⑤ 為替レートの変動
当社グループは、水産物を中心に原材料・製品の輸出入など為替変動の影響を受ける事業を行っております。
円建て決済、為替予約などによるリスクヘッジで、為替レートの急激な変動による影響を最小限にとどめる対応
を行っておりますが、当該リスクを完全に回避する方策はなく、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす
可能性があります。
一般的には、水産物の外貨建て輸入代金決済において円安はコスト高に、外貨建て輸出代金決済において円高
は売上収入の減少になります。
⑥ 原油価格の変動
当社グループは、海外まき網船の操業など重油を燃料とした事業を行っております。効率的な事業運営を図っ
ておりますが、原油価格の高騰はコストの上昇につながり、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能
性があります。
⑦ 固定資産の減損リスク
当社グループは、有形固定資産等の固定資産を保有しておりますが、これらの資産については減損会計を適用
し、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるかどうかを検証してお
り、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っています。しかし、将来の経営環境の変化等により将来
キャッシュ・フロー見込額が減少した場合には、追加の減損処理により、当社グループの業績と財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。
(2) 中期・長期の視点から経営戦略・経営成績等に影響を与える可能性のある重要なリスク
① 自然災害への対応
当社グループは、大規模な地震をはじめとする自然災害が発生した場合に備え、事業継続計画(ＢＣＰ)の策
定、社員安否確認システムの整備などの対策を講じておりますが、被害が発生した場合には、当社グループの業
績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
② 情報システムに関するリスク
当社グループは、コンピューターウィルス感染などによるシステム障害や情報漏洩に対し、適切な対策を講じ
ておりますが、予測不能のウィルスの進入や情報への不正アクセスなどにより、事業運営に支障をきたす場合や
内部情報が漏洩するおそれがあり、その結果、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性がありま
す。
③ サステナビリティに関するリスク
参照書類である有価証券報告書の 「 第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え
方及び取組」をご参照ください。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社極洋 本店
(東京都港区赤坂三丁目３番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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