SREホールディングス株式会社 四半期報告書 第10期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

提出書類 四半期報告書-第10期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
提出日
提出者 SREホールディングス株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                SREホールディングス株式会社(E35153)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2024年2月13日
                         第10期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)
     【四半期会計期間】
     【会社名】                   SREホールディングス株式会社
                         SRE  Holdings     Corporation
     【英訳名】
                         代表取締役      社長   兼  CEO  西山 和良
     【代表者の役職氏名】
     【本店の所在の場所】                   東京都港区赤坂一丁目8番1号
                         03-6274-6550(代表)
     【電話番号】
                         専務執行役員       CFO  兼  コーポレート戦略推進担当  益子 治
     【事務連絡者氏名】
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区赤坂一丁目8番1号
                         03-6274-6550(代表)
     【電話番号】
                         専務執行役員 CFO         兼  コーポレート戦略推進担当  益子 治
     【事務連絡者氏名】
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第9期           第10期
              回次               第3四半期           第3四半期            第9期
                            連結累計期間           連結累計期間
                           自2022年4月1日           自2023年4月1日           自2022年4月1日

             会計期間
                           至2022年12月31日           至2023年12月31日           至2023年3月31日
                                10,210,363           12,797,783           18,541,931
     売上高                (千円)
                                 962,107          1,393,667           1,540,251
     経常利益                (千円)
     親会社株主に帰属する
                                 791,266           932,351          1,148,213
                     (千円)
     四半期(当期)純利益
                                 822,173           977,821          1,168,819
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)
                                10,916,519           12,381,207           11,316,263
     純資産額                (千円)
                                23,554,929           26,946,182           21,956,430
     総資産額                (千円)
                                  49.02           57.64           71.12
     1株当たり四半期(当期)純利益                 (円)
     潜在株式調整後1株当たり
                                  48.60           57.00           70.50
                      (円)
     四半期(当期)純利益
                                   45.1           44.5           50.1
     自己資本比率                 (%)
                              第9期           第10期

              回次               第3四半期           第3四半期
                            連結会計期間           連結会計期間
                           自2022年10月1日           自2023年10月1日

             会計期間
                           至2022年12月31日           至2023年12月31日
                                   9.35           34.86
     1株当たり四半期純利益                 (円)
    (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
          おりません。
        2.前第2四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が前連結会計年度末に確定して
          おり、前第3四半期連結累計期間及び前第3四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については、暫
          定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額によっております。
     2【事業の内容】

        当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
      な変更はありません。
        また、主要な関係会社の異動は次のとおりであります。
      (AIクラウド&コンサルティング事業)
        当第3四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社マネジメント・シェルパ・ソリュー
      ションの全株式を売却したことにより、同社を持分法適用の範囲から除外しております。
        なお、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分及び名称を変更しております。詳細は、「第4 経理

      の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
        当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事
      業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
       なお、2022年7月29日に行われたDORIRU株式会社との企業結合について、前第3四半期連結累計期間において暫定
      的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定したため、前第3四半期連結累計期間との比較・分析
      にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
      (1)財政状態及び経営成績の状況

        ① 財政状態の状況
        (資産)
         当第3四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ4,989,752千円増加し、26,946,182
        千円となりました。
         流動資産は、前連結会計年度末より4,990,620千円増加し、23,601,951千円となりました。これは主に現金及び
        預金が502,708千円、棚卸資産が4,569,349千円増加したことによるものであります。
         固定資産は、前連結会計年度末より37,842千円増加し、3,331,327千円となりました。これは主に投資その他の
        資産が54,198千円減少した一方、ソフトウエアが38,365千円、のれんが39,883千円増加したことによるものであり
        ます。
         繰延資産は、前連結会計年度末より38,711千円減少し、12,903千円となりました。これは株式交付費が38,711千
        円減少したことによるものであります。
        (負債)
         当第3四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ3,924,807千円増加し、14,564,974
        千円となりました。
         流動負債は、前連結会計年度末より1,429,241千円減少し、4,533,477千円となりました。これは主に買掛金が
        170,922千円増加した一方、短期借入金が1,772,757千円減少したことによるものであります。
         固定負債は、前連結会計年度末より5,354,048千円増加し、10,031,496千円となりました。これは主に長期借入
        金が5,340,664千円増加したことによるものであります。
        (純資産)
         当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,064,944千円増加し、
        12,381,207千円となりました。これは主に、新株予約権の行使及び新株発行により、資本金が36,227千円、資本剰
        余金が36,227千円増加し、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等により、利益剰余金が932,847千円増加し
        たことによるものであります。
         なお、自己資本比率は44.5%となっております。
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        ② 経営成績の状況
         当社グループは「今の先鋭が10年後の当たり前を造る                          A DECADE    AHEAD」をミッションに掲げ、大きく2つの事
        業を展開してまいりました。1つ目の事業は、不動産/金融業界からIT/ヘルスケア領域まで様々な業界のDXに向け
        て、機械学習等のテクノロジーを活用したモジュールをベースに、パッケージ型クラウドツールやテーラーメイド
        型アルゴリズムを提供する「AIクラウド&コンサルティング」事業であります。2つ目の事業は、お客様への確か
        な価値提供とテクノロジーの積極活用の両立を目指すアセットマネジメント、売買仲介コンサルティング、デベ
        ロップメント/インベストメント事業を展開する「ライフ&プロパティソリューション」事業であります。
         実業(リアルビジネス)である不動産や金融、IT/ヘルスケア事業を自ら手掛け、業務上の非効率や課題に直面
        することで、機械学習等の高度なテクノロジーの活用の可能性を見出し、当社グループの内部オペレーションにそ
        のテクノロジーを取り込み、競争力・効率性の改善を図っております。同時に、リアルビジネスのテック化により
        効果が検証された業務推進・効率化ツールは、当社自身がユーザーとして使い勝手をフィードバックすることで実
        務有用性を磨き込み、同業他社のお客様に提供しております。加えて、ツールのベースとなるモジュールを活かす
        ことで、差異化されたコンサルティングを幅広い産業のお客様にご提供するビジネスモデルを構築しております。
         実業(リアルビジネス)を手掛けることが、実務有用性の高いAIソリューション・クラウドツールの顧客への提
        供に密接かつ効果的に機能しており、この「リアルビジネスを内包したテックプロバイダー」という独自の顧客提
        供価値の追求が、様々な業界のDXや事業拡大に貢献しております。
         当社グループが手掛けるAIクラウド&コンサルティング事業の業務環境をみれば、コロナ禍からの社会経済活動
        の正常化が進む一方で、専門人材不足などの課題が深刻化しております。そのため、省人化や利益拡大を見据えた
        取り組みをテクノロジーの活用を通じて進める業界横断的なDX気運の高止まりが随所にみられ、実務有用性の高い
        DXソリューションを提供する当社事業においても追い風となっております。ライフ&プロパティソリューション事
        業の業務環境をみれば、様々なアセット種別に対する投資ニーズの高まりが引き続き見られます。一方、金利動向
        の不透明感が継続していますが、新築マンション価格上昇により中古マンションへの関心が高まったことで、首都
        圏の中古マンションの売買成約件数が昨年と比較して持ち直しの動きがみられます。
         このような業務環境の下、当社グループは従来の不動産領域に加えて、金融やIT/ヘルスケア領域においても事
        業成長を着実に進捗させ、その他産業に向けても自社の持つAIモジュールを活かしたDXソリューションを提供して
        まいりました。具体的には、不動産領域において当社グループ独自の一次データを学習させた生成AIを組込んだ業
        界初となる査定組込型AIチャットボットのプロトタイプを開発し、またヘルスケア領域においても集患/ナーチャ
        リング等のクリニック経営課題に対応したDXソリューションのプロトタイプ開発を行い、収益確保とプロダクト
        フィードバック蓄積を着実に進捗させました。加えて、霞ヶ関キャピタルやロイヤルホールディングス、双日など
        の大手企業とのソリューション/プラットフォームサービスの共同開発を物流/飲食領域において進めており、「リ
        アル×テクノロジー」の横展開を着実に拡大しております。
         以上の結果、当第3四半期連結累計期間の経営成績につきましては、クラウドソリューション(CS)・アナリ
        ティクス&トランスフォーム(A&T)ともに顧客獲得が着実に進み、ARR(アニュアルリカーリングレベニュー)
        を積み上げた他、アセットマネジメント&コンサルティング・スマートプロパティも計画どおりに進捗したこと
        で、売上高12,797,783千円(前年同期比2,587,420千円増(25.3%増))、営業利益1,510,459千円(前年同期比
        442,626千円増(41.5%増))、経常利益1,393,667千円(前年同期比431,560千円増(44.9%増))、親会社株主
        に帰属する四半期純利益932,351千円(前年同期比141,085千円増(17.8%増))となりました。
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         当第3四半期連結累計期間のセグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
         なお、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分及び名称を変更しております。詳細は、「第4 経
        理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
        <AIクラウド&コンサルティングセグメント>

         CS(不動産価格推定エンジンなどのディープラーニング技術を核とするパッケージ化されたAIを用いたクラウド
        サービス)は、開発/販売面の体制強化を進め、顧客基盤の拡大とともにストック収入を着実に積み上げ、解約率
        も非常に低い水準を維持してまいりました。また、当第2四半期にプロトタイプ開発した不動産分野特化型のAI
        チャットボットおよびクリニックDXソリューションのテストマーケティングが進捗しております。これら新規ソ
        リューションによるARRの更なる積み上げを図るため、引き続き社内外での効果検証を通じて磨き込みを重ねると
        同時に、新機能の開発/実装の検討や議論を行う等、外販を見据えた取り組みを進めております。
         A&T(幅広い業界におけるマーケティング活動、営業活動といった顧客企業の様々な経営課題に対して、将来予
        測分析ツールを用いた解決策若しくはシステムの提供又は共同ビジネス開発を行うサービス)は、様々な産業知見
        を持つコンサルタント・データサイエンティストの参画に加えて、当社独自のAIモジュール等を活かして差異化さ
        れたコンサルティングの提供により、霞ヶ関キャピタルやロイヤルホールディングス、双日などの業界大手企業と
        のソリューション/プラットフォームサービスの共同開発案件を受注できたことから、新規クラウドソリューショ
        ンの仕込みが進捗しました。さらに、一部ロイヤルカスタマーのリピート案件獲得を拡大し、着実に事業を拡大さ
        せてまいりました。
         その結果、CS・A&Tともに獲得数が着実に伸長し、ARRを積み上げたことで、当第3四半期連結累計期間におけ
        るAIクラウド&コンサルティングセグメントの売上高は3,456,535千円(前年同期比1,346,306千円増(63.8%
        増))、セグメント利益は1,221,242千円(前年同期比342,308千円増(38.9%増))となっております。
        <ライフ&プロパティソリューションセグメント>

         当社テクノロジーを活用したアセットマネジメントや売買仲介コンサルティングを提供するとともに、スマート
        プロパティとして、IoT技術やESG対応を施したマンション/オフィス/ショッピングセンター/ホテル/シニア関連施
        設等の開発・投資及び投資家向けの販売を計画に沿って実施しております。また、アセットマネジメント事業の拡
        大に向けて、当社において開発した物件のファンドに対する継続的な売却及び市場からの外部調達を行い、棚卸資
        産を過剰に保有することなく収益性に優れたリカーリングフィーを積み上げる積層型ビジネスモデルへの転換を進
        めております。当社グループは、これらの事業においてテクノロジーを活用したDX化を推進するとともに、その中
        で生まれた気づきを幅広いお客様に提供するAIソリューションに反映しております。
         その結果、アセットマネジメント&コンサルティング・スマートプロパティともに計画どおり進捗したことで、
        当第3四半期連結累計期間におけるライフ&プロパティソリューションセグメントの売上高は9,944,163千円(前
        年同期比1,343,317千円増(15.6%増))、セグメント利益は569,715千円(前年同期比256,967千円増(82.2%
        増))となっております。
        <その他セグメント>

         本セグメントでは、中長期的なサステナブルグロースに向けてヘルスケアDX等の新規プロダクト開発投資を行っ
        ており、主にプロトタイプ開発や人材獲得等を進めております。また、プロダクト開発に向けてヘルスケア事業を
        手掛け、「リアルビジネスを内包した実務有用性の高いテクノロジー」の創出に向けた取り組みを加速しておりま
        す。
         その結果、当第3四半期連結累計期間におけるその他セグメントの売上高は、ヘルスケア事業の事業運営により
        53,127千円、セグメント損失は新規プロダクト開発投資により137,444千円となっております。
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      (2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
         前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
        析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
      (3)経営方針・経営戦略等

         当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
        りません。
      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
        な変更はありません。
      (5)研究開発活動

         当社グループは、AIクラウド&コンサルティング事業において利用するソフトウエアの開発等を行っており、当
        第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は309,568千円、対売上高比率は2.4%であります。
     3【経営上の重要な契約等】

       当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
        普通株式                                          50,000,000

                  計                                50,000,000

        ②【発行済株式】

               第3四半期会計期間末                        上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
        種類        現在発行数(株)                       又は登録認可金融商品               内容
                           (2024年2月13日)
               (2023年12月31日)                       取引業協会名
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら
                                                  限定のない当社にお
                                        東京証券取引所
                    16,188,595            16,188,595
       普通株式                                           ける標準となる株式
                                         プライム市場
                                                  であります。
                                                  なお、単元株式数は
                                                  100株であります。
                    16,188,595            16,188,595
         計                                   -           -
     (注)「提出日現在発行数」欄には、2024年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権(ストックオプ
         ション)の行使により発行された株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          第9回新株予約権
      決議年月日                            2023年11月13日
                                 当社取締役 2
      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社取締役(監査等委員) 3
                                 当社従業員 23
      新株予約権の数(個) ※                            1,355
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                                 普通株式 135,500
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                            2,529(注)1.

                                 自 2023年11月28日

      新株予約権の行使期間 ※
                                 至 2033年11月27日
                                 発行価格      2,547
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額(円) ※                            資本組入額      1,274
      新株予約権の行使の条件 ※                            (注)2.

                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                 るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事

                                 (注)3.
      項※
     ※ 新株予約権の発行時(2023年11月28日)における内容を記載しております。
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    (注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                            分割(又は併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び
          株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × 1株あたり払込金額
                            既発行株式数       +
                                       新規発行前の1株あたりの時価
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数       +  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場
          合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使
          価額の調整を行うことができるものとする。
        2.本第9回新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下の(1)から(4)の条件
          を全て満たす場合に限り、本第9回新株予約権を行使できるものとする。
         (1)新株予約権者は、2025年3月期から2029年3月期までのいずれかの事業年度(以下「判定事業年度」とい
           う。)において当社の営業利益が40億円を超過した場合に限り、本第9回新株予約権を行使することができ
           る。なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益
           計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)における金額を参照するものとし、適用さ
           れる会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を
           及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと
           当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことが
           できるものとする。
         (2)行使期間のうち次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数(既に行使した本第9回新株予約権の数
           を含む。)が、各新株予約権者に割り当てられた本第9回新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた
           数を越えないこと。
            a.行使条件を達成した最初の判定事業年度の翌事業年度 50%
         (3)新株予約権者が、本第9回新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役
           又は従業員(以下まとめて「従業員等」という。)であること。但し、任期満了による退任、定年退職、そ
           の他の事由により新株予約権者が本第9回新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該
           新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等
           でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本第9回新株予約権の権利行使を認めることに正当
           な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         (4)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限
           り、及び新株予約権者が死亡した日から1年を経過する日までの期間に限り、本第9回新株予約権を行使す
           ることができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第9回新株予約権を相続す
           ることができない。
        3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
          を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の
          効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編
          対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株
          予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
          移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
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      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総                             資本準備金
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高             資本準備金残
         年月日        数増減数                             増減額
                        数残高(株)        (千円)       (千円)             高(千円)
                   (株)                            (千円)
     2023年10月1日~
     2023年12月31日                2,700     16,188,595         1,433     4,183,882         1,433      4,183,882
     (注)
    (注)新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。
      (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は、第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
      (6)【議決権の状況】

          当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
         載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしておりま
         す。
        ①【発行済株式】

                                                  2023年12月31日現在
             区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                             -            -       -

     議決権制限株式(自己株式等)                             -            -       -

     議決権制限株式(その他)                             -            -       -

                                 300
     完全議決権株式(自己株式等)                  普通株式                      -       -
                             16,175,500              161,755
     完全議決権株式(その他)                  普通株式                              -
                                10,095
     単元未満株式                  普通株式                      -       -
                             16,185,895
     発行済株式総数                                         -       -
                                           161,755
     総株主の議決権                             -                   -
        ②【自己株式等】

                                                  2023年12月31日現在
                                                   発行済株式総数
                            自己名義所有       他人名義所有        所有株式数の       に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                            株式数(株)       株式数(株)        合計(株)       式数の割合
                                                     (%)
     SREホールディングス              東京都港区赤坂
                                 300               300        0.00
                                         -
     株式会社              一丁目8番1号
                                 300               300        0.00
           計            -                   -
     2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年10月1日から2023
      年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、PwC        Japan有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
        なお、PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC                                               Japan有限
      責任監査法人に変更しております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2023年3月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       3,837,535              4,340,243
        現金及び預金
                                        636,267              889,521
        売掛金及び契約資産
                                       1,395,931              1,049,052
        営業出資金
                                      12,200,552              16,769,901
        棚卸資産
                                        542,240              553,686
        その他
                                        △ 1,196              △ 453
        貸倒引当金
                                      18,611,330              23,601,951
        流動資産合計
       固定資産
                                        686,184              704,456
        有形固定資産
        無形固定資産
                                        697,434              735,800
          ソフトウエア
                                        726,372              766,256
          のれん
                                        15,853              11,373
          その他
                                       1,439,661              1,513,430
          無形固定資産合計
                                       1,167,638              1,113,440
        投資その他の資産
                                       3,293,484              3,331,327
        固定資産合計
       繰延資産
                                        51,615              12,903
        株式交付費
                                        51,615              12,903
        繰延資産合計
                                      21,956,430              26,946,182
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        94,322              265,244
        買掛金
                                       4,281,440              2,508,683
        短期借入金
                                        243,431              306,890
        未払金
                                        557,008              668,830
        未払費用
                                        324,588              255,531
        未払法人税等
                                        177,184               96,729
        賞与引当金
                                        284,743              431,568
        その他
                                       5,962,719              4,533,477
        流動負債合計
       固定負債
                                       4,389,671              9,730,335
        長期借入金
                                        66,782              48,984
        退職給付に係る負債
                                        220,994              252,177
        その他
                                       4,677,447              10,031,496
        固定負債合計
                                      10,640,167              14,564,974
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       4,147,654              4,183,882
        資本金
                                       4,147,654              4,183,882
        資本剰余金
                                       2,702,637              3,635,485
        利益剰余金
                                        △ 1,733             △ 2,026
        自己株式
                                      10,996,213              12,001,224
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                                       1,734
                                         △ 989
        その他有価証券評価差額金
                                                       1,734
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 989
                                        99,226              113,691
       新株予約権
                                        221,811              264,557
       非支配株主持分
                                      11,316,263              12,381,207
       純資産合計
                                      21,956,430              26,946,182
     負債純資産合計
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                                                            四半期報告書
      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2022年4月1日              (自 2023年4月1日
                                至 2022年12月31日)               至 2023年12月31日)
                                      10,210,363              12,797,783
     売上高
                                       6,322,391              7,557,151
     売上原価
                                       3,887,971              5,240,632
     売上総利益
                                       2,820,138              3,730,173
     販売費及び一般管理費
                                       1,067,832              1,510,459
     営業利益
     営業外収益
                                           4              7
       受取利息
                                          363              323
       受取配当金
                                          940
       持分法による投資利益                                                  -
                                         3,418               272
       受取保険金
                                          394             1,300
       その他
                                         5,120              1,905
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        65,766              61,288
       支払利息
                                                       8,316
       持分法による投資損失                                    -
                                        38,729              38,711
       株式交付費
                                         6,349              10,380
       その他
                                        110,845              118,696
       営業外費用合計
                                        962,107             1,393,667
     経常利益
     特別利益
                                        280,841
                                                         -
       段階取得に係る差益
                                        280,841
       特別利益合計                                                  -
     特別損失
                                                       9,139
       固定資産売却損                                    -
                                       ※1  63,851
       固定資産除却損                                                  -
                                      ※2  104,266
                                                         -
       オフィス移転関連損失
                                        168,118               9,139
       特別損失合計
                                       1,074,829              1,384,528
     税金等調整前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   303,507              410,351
                                       △ 50,085               △ 920
     法人税等調整額
                                        253,422              409,431
     法人税等合計
                                        821,406              975,097
     四半期純利益
                                        30,140              42,745
     非支配株主に帰属する四半期純利益
                                        791,266              932,351
     親会社株主に帰属する四半期純利益
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2022年4月1日              (自 2023年4月1日
                                至 2022年12月31日)               至 2023年12月31日)
                                        821,406              975,097
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                          767             2,724
       その他有価証券評価差額金
                                          767             2,724
       その他の包括利益合計
                                        822,173              977,821
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        792,033              935,075
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                        30,140              42,745
       非支配株主に係る四半期包括利益
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      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         持分法適用の範囲の重要な変更
          当第3四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社マネジメント・シェルパ・ソ
         リューションの全株式を売却したことにより、同社を持分法適用の範囲から除外しております。
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※1 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
                            前第3四半期連結累計期間                  当第3四半期連結累計期間
                            (自    2022年4月1日               (自    2023年4月1日
                             至    2022年12月31日)               至    2023年12月31日)
     ソフトウエア                                63,851千円                   -千円
         ※2 オフィス移転関連損失

            前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
             当社の本社移転の意思決定により、退去に伴い発生する固定資産除却費用、違約金等をオフィス移転関
            連損失として104,266千円を特別損失に計上しております。
            当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

             該当事項はありません。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
        期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
        のとおりであります。
                           前第3四半期連結累計期間                 当第3四半期連結累計期間
                            (自 2022年4月1日                 (自 2023年4月1日
                             至 2022年12月31日)                 至 2023年12月31日)
     減価償却費                               203,134千円                 228,938千円
     のれんの償却額                                32,167                 47,391
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                                                            四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
             報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                                     四半期連結損
                                               調整額
                 AIクラウド&       ライフ&プロ                             益計算書計上
                                              (注)1.
                 コンサルティ       パティソ         その他        計            額(注)2.
                 ング       リューション
     売上高

                   1,641,749       8,568,613              10,210,363              10,210,363
      外部顧客への売上高                               -              -
      セグメント間の内部
                    468,479        32,232              500,711
                                     -           △ 500,711          -
      売上高又は振替高
                   2,110,229       8,600,845              10,711,075              10,210,363
          計                           -           △ 500,711
                    878,934       312,747             1,191,681              1,067,832
     セグメント利益                                -           △ 123,848
          (注)1.セグメント利益の「調整額」△123,848千円は、セグメント間取引消去を記載しております。
             2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                                     四半期連結損
                                               調整額
                 AIクラウド&       ライフ&プロ                             益計算書計上
                                              (注)1.
                 コンサルティ       パティソ         その他        計            額(注)2.
                 ング       リューション
     売上高

                   2,802,021       9,942,634         53,127     12,797,783              12,797,783
      外部顧客への売上高                                             -
      セグメント間の内部
                    654,513        1,528             656,042
                                     -           △ 656,042          -
      売上高又は振替高
                   3,456,535       9,944,163         53,127     13,453,826              12,797,783
          計                                     △ 656,042
     セグメント利益又は損失
                   1,221,242        569,715             1,653,513              1,510,459
                                 △ 137,444             △ 143,054
     (△)
          (注)1.セグメント利益又は損失の「調整額」△143,054千円は、セグメント間取引消去を記載しておりま
               す。
             2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
             3.前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理が確定しており、前第3四半期連結
               累計期間のセグメント情報は、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反
               映された後の金額により開示しております。
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                                                            四半期報告書
           2.報告セグメントの変更等に関する事項
             第1四半期連結会計期間より、隣接領域における新規事業開発を各セグメントから切り離し、既存事業
            と新規事業開発の解像度を向上させることを企図し、報告セグメントを従来の「AIクラウド&コンサル
            ティング事業」及び「不動産テック事業」の2区分から、新たに「その他事業」を追加した3区分に変更
            しております。
             また、第1四半期連結会計期間より、組織の名称変更に伴い、従来「不動産テック事業」としていた報
            告セグメントの名称を、「ライフ&プロパティソリューション事業」に変更しております。当該変更は報
            告セグメントの名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
             なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分及び名称に基づ
            き作成したものを開示しております。
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        (収益認識関係)
         顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                                 報告セグメント
                                ライフ&プロパ
                                                      合計
                       AIクラウド&コン
                                ティソリューショ            その他
                       サルティング
                                ン
        AIクラウドサービス                    914,934            -         -       914,934
        AIコンサルティングサービス                    726,815            -         -       726,815
        ライフ&プロパティ
                              -      8,204,337             -      8,204,337
        ソリューションサービス
        その他                      -         -         -         -
                                                 -
        顧客との契約から生じる収益                   1,641,749         8,204,337                   9,846,087
                                                 -
        その他の収益(注)                      -       364,275                   364,275
                                                 -
        外部顧客への売上高                   1,641,749         8,568,613                  10,210,363
       (注)その他の源泉から認識した収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく不動産賃
          貸収入及び企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく配当収入が含まれております。
         Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

                                                     (単位:千円)
                                 報告セグメント
                                ライフ&プロパ
                                                      合計
                       AIクラウド&コン
                                ティソリューショ            その他
                       サルティング
                                ン
        AIクラウドサービス                   1,997,389             -         -      1,997,389
        AIコンサルティングサービス                    804,632            -         -       804,632
        ライフ&プロパティ
                              -      4,271,638             -      4,271,638
        ソリューションサービス
        その他                      -         -       53,127         53,127
                           2,802,021         4,271,638           53,127        7,126,788

        顧客との契約から生じる収益
                              -      5,670,995             -      5,670,995
        その他の収益(注)1.
                           2,802,021         9,942,634           53,127       12,797,783
        外部顧客への売上高
       (注)1.その他の源泉から認識した収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく不動
            産賃貸収入、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく配当収入及び会計制度委員会
            報告第15号「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」の対
            象となる不動産の譲渡収益が含まれております。
          2.第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分及び名称を変更しております。詳細は、「注記事
            項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
            また、第1四半期連結会計期間より、顧客との契約から生じる収益の区分及び名称を変更しておりま
            す。当該変更が顧客との契約から生じる収益を分解した情報の算定方法に与える影響はありません。
            なお、前第3四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグ
            メントの区分及び名称並びに顧客との契約から生じる収益の区分及び名称に基づき作成したものを開示
            しております。
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                                                SREホールディングス株式会社(E35153)
                                                            四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
        のとおりであります。
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2022年4月1日               (自 2023年4月1日
                                至 2022年12月31日)               至 2023年12月31日)
     (1)  1株当たり四半期純利益
                                      49円02銭               57円64銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                791,266               932,351

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -               -

       普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       791,266               932,351
       四半期純利益(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                              16,142,143               16,174,912
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
                                      48円60銭               57円00銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                         -               -
       (千円)
       普通株式増加数(株)                                138,860               182,625
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                    -               -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
     2【その他】

        該当事項はありません。
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                                                SREホールディングス株式会社(E35153)
                                                            四半期報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                                                SREホールディングス株式会社(E35153)
                                                            四半期報告書
                  独  立  監  査  人  の  四  半  期  レ  ビ  ュ  ー  報  告  書
                                                     2024年2月13日

    SREホールディングス株式会社
      取 締 役 会 御 中
                             PwC  Japan有限責任監査法人

                             東京事務所
                              指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             宍 戸 賢 市
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             藪 谷  峰
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSREホールディング
    ス株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2023年10月1日から2023年
    12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
    わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、SREホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在
    の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
    ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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                                                SREホールディングス株式会社(E35153)
                                                            四半期報告書
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
      人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻
    害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以    上
     (注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                21/21










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