株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス 四半期報告書 第8期第1四半期(2023/10/01-2023/12/31)
提出書類 | 四半期報告書-第8期第1四半期(2023/10/01-2023/12/31) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス |
カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年2月14日
【四半期会計期間】 第8期第1四半期(自2023年10月1日 至2023年12月31日)
【会社名】 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス
【英訳名】 Human Creation Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 富永 邦昭
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
【電話番号】 03-5157-4100
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 河邉 貴善
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
【電話番号】 03-5157-4100
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 河邉 貴善
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
第7期 第8期
回次 第1四半期連結 第1四半期連結 第7期
累計期間 累計期間
自2022年10月1日 自2023年10月1日 自2022年10月1日
会計期間
至2022年12月31日 至2023年12月31日 至2023年9月30日
1,563,832 1,648,906 6,486,545
売上高 (千円)
145,876 139,299 701,093
経常利益 (千円)
親会社株主に帰属する
99,897 89,036 438,431
(千円)
四半期(当期)純利益
99,897 115,461 419,390
四半期包括利益又は包括利益 (千円)
714,632 1,095,652 1,061,877
純資産額 (千円)
2,710,911 2,790,684 2,963,290
総資産額 (千円)
1株当たり四半期(当期)純利益
58.35 54.34 264.72
(円)
金額
潜在株式調整後1株当たり四半期
54.25 264.71
(円) -
(当期)純利益金額
26.0 38.9 35.5
自己資本比率 (%)
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
2.第7期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有
している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
2【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
2/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
①財政状態の状況
当第1四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ172百万円減少し、2,790百万円(前
連結会計年度末比5.8%減)となりました。投資有価証券の評価に伴う増加38百万円等により増加した一方で、貯
蔵品の減少85百万円、法人税の納付等に伴う現金及び預金の減少67百万円、回収に伴う売掛金の減少39百万円、の
れんの償却に伴うのれんの減少24百万円等により減少しております。
負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ206百万円減少し、1,695百万円(前連結会計年度末比10.9%
減)となりました。未払金の増加44百万円、買掛金の増加21百万円等により増加した一方で、法人税の納付等に伴
う未払法人税等の減少115百万円、賞与の支払に伴う賞与引当金の減少126百万円等により減少しております。
純資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ33百万円増加し、1,095百万円(前連結会計年度末比3.2%
増)となりました。その他有価証券評価差額金の増加26百万円、利益剰余金の増加5百万円により増加しておりま
す。
②経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の位置付けの変更や行動制
限の撤廃に伴う社会経済活動の正常化により、景気の持ち直しの動きが見られたものの、世界的な金融引締めに伴
う影響や中国経済の先行き懸念などの海外景気の下振れリスクが国内景気を下押しするリスクとなっており、物価
上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響も相まって、先行きは依然として不透明な状況が続い
ております。
一方、当社グループの主要顧客である大手システム開発企業各社における受注環境は、デジタル化による業務プ
ロセスの効率化や変革を目指すDX(デジタル・トランスフォーメーション)需要を背景として、引続き堅調に推移
しており、当該案件を推進できるIT人財やDX人財に対するニーズも力強く推移していることから、当社グループの
事業活動も順調に推移しているものと認識しております。
そうした状況の中、当社グループは、コンサルティング・受託開発領域への積極投資による技術力の向上、ま
た、技術者派遣においては、案件に係る商流の改善や技術者の技術向上を図ることで派遣単価の改善に努め、新規
顧客を開拓することで技術者の稼働率の維持、改善に努めてまいりました。
このような事業環境のもと、当社グループは中長期的な経営戦略として、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の
育成を掲げ、「業界有数の人財数」、「業界有数の技術力」、「オリジナルの制度に基づく人財育成力」の醸成に
努めており、従業員を財産と考える当社グループは、優秀な人財を獲得することに止まらず、既存従業員への還
元・急激な物価上昇等への対応として平均給与を引き上げるなど、「人的資本経営」を重視することによるオーガ
ニック成長を推進してまいりました。さらには、2023年2月7日付で日鉄ソリューションズ株式会社、2023年4月
25日付で株式会社アドバンスト・メディアと資本業務提携を締結したほか、2024年2月1日付で株式会社TARAを連
結子会社化するなど、インオーガニックでの非連続的な成長の実現にも積極的に取り組んでまいりました。
以上の結果、当社グループの当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高は1,648百万円(前期比5.4%増)、売
上総利益は464百万円(前期比1.3%増)と堅調に推移しました。販売費及び一般管理費に関しましては、主として
人的資本経営を推進する一環として採用活動費が増加し、営業利益は140百万円(前期比3.7%減)、経常利益は
139百万円(前期比4.5%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は89百万円(前期比10.9%減)となりました
(子会社別の売上高は、株式会社ブレーンナレッジシステムズ:921百万円、株式会社シー・エル・エス:302百万
円、株式会社アセットコンサルティングフォース:187百万円、株式会社セイリング:104百万円、株式会社ヒュー
マンベース:72百万円、株式会社コスモピア:129百万円となっており、グループ内取引の相殺消去前の数値を記
載しております。)。
なお、当社グループはシステムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
は省略しております。
3/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
(2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
(株式譲渡契約)
当社は2023年12月28日開催の取締役会において、株式会社TARAの株式を取得して子会社化することについて決議
をしました。また、2024年2月1日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載の通りでありま
す。
4/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 7,395,000
計 7,395,000
②【発行済株式】
第1四半期会計期間末現 上場金融商品取引所名
提出日現在発行数(株)
種類 在発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
(2024年2月14日)
(2023年12月31日) 取引業協会名
権利内容に何ら限定
のない当社における
東京証券取引所
1,926,550 1,926,550
普通株式 標準となる株式であ
グロース市場
り、単元株式数は
100株であります。
1,926,550 1,926,550
計 - -
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増減 資本準備金残
年月日
増減数(株) 数残高(株) (千円) (千円) 額(千円) 高(千円)
2023年10月1日~
- 1,926,550 - 193,661 - 103,661
2023年12月31日
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
5/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
(6)【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしておりま
す。
①【発行済株式】
2023年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
権利内容に何ら限定のな
い当社における標準とな
288,100
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 -
る株式であり、単元株式
数は100株であります。
権利内容に何ら限定のな
い当社における標準とな
1,635,600 16,356
完全議決権株式(その他) 普通株式
る株式であり、単元株式
数は100株であります。
2,850
単元未満株式 普通株式 - -
1,926,550
発行済株式総数 - -
16,356
総株主の議決権 - -
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式99株を含めて記載しております。
②【自己株式等】
2023年12月31日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数(株) 株式数(株) 合計(株) 式数の割合
(%)
東京都千代田区霞が関
株式会社ヒューマンクリ
3丁目2-1 霞が関
288,100 288,100 14.96
エイションホールディン -
コモンゲート西館24
グス
階
288,100 288,100 14.96
計 - -
2【役員の状況】
該当事項はありません。
6/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2023年10月1日から2023
年12月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸
表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
7/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(2023年9月30日) (2023年12月31日)
資産の部
流動資産
1,020,088 952,243
現金及び預金
756,634 717,168
売掛金
78,032 83,074
契約資産
1,866 5,509
仕掛品
85,926
貯蔵品 -
25,763 29,928
その他
1,968,311 1,787,924
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
73,539 73,539
建物附属設備
△ 37,237 △ 38,981
減価償却累計額
36,301 34,558
建物附属設備(純額)
36,942 39,742
工具、器具及び備品
△ 22,415 △ 23,395
減価償却累計額
14,526 16,347
工具、器具及び備品(純額)
50,828 50,905
有形固定資産合計
無形固定資産
540,965 516,078
のれん
11,019 10,447
その他
551,984 526,526
無形固定資産合計
投資その他の資産
123,915 162,003
投資有価証券
75,292 78,063
敷金
167,414 155,609
繰延税金資産
25,542 29,652
その他
392,165 425,328
投資その他の資産合計
994,978 1,002,760
固定資産合計
2,963,290 2,790,684
資産合計
8/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
(単位:千円)
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(2023年9月30日) (2023年12月31日)
負債の部
流動負債
28,449 49,632
買掛金
217,468 197,470
1年内返済予定の長期借入金
350,563 394,728
未払金
168,921 178,306
未払費用
171,732 55,954
未払法人税等
140,775 136,995
未払消費税等
161,616 35,496
賞与引当金
2,912
役員賞与引当金 -
28,795 46,042
その他
1,271,232 1,094,627
流動負債合計
固定負債
423,875 389,516
長期借入金
142,476 147,059
退職給付に係る負債
63,828 63,828
その他
630,180 600,404
固定負債合計
1,901,413 1,695,032
負債合計
純資産の部
株主資本
193,661 193,661
資本金
101,402 101,402
資本剰余金
1,368,222 1,373,703
利益剰余金
△ 591,768 △ 591,768
自己株式
1,071,518 1,076,998
株主資本合計
その他の包括利益累計額
7,385
△ 19,040
その他有価証券評価差額金
7,385
その他の包括利益累計額合計 △ 19,040
9,399 11,268
新株予約権
1,061,877 1,095,652
純資産合計
2,963,290 2,790,684
負債純資産合計
9/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2022年10月1日 (自 2023年10月1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
1,563,832 1,648,906
売上高
1,105,070 1,184,104
売上原価
458,762 464,801
売上総利益
313,377 324,778
販売費及び一般管理費
145,384 140,022
営業利益
営業外収益
0 0
受取利息
1,683 275
雑収入
1,683 275
営業外収益合計
営業外費用
1,040 939
支払利息
151 59
為替差損
1,192 999
営業外費用合計
145,876 139,299
経常利益
145,876 139,299
税金等調整前四半期純利益
45,978 50,263
法人税等
99,897 89,036
四半期純利益
99,897 89,036
親会社株主に帰属する四半期純利益
10/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2022年10月1日 (自 2023年10月1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
99,897 89,036
四半期純利益
その他の包括利益
26,425
-
その他有価証券評価差額金
26,425
その他の包括利益合計 -
99,897 115,461
四半期包括利益
(内訳)
99,897 115,461
親会社株主に係る四半期包括利益
11/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、見積実効税率を使用できない場合は、法定実効税率を使用しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2022年10月1日 (自 2023年10月1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
減価償却費 3,289千円 3,867千円
のれんの償却額 24,886 24,886
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自2022年10月1日 至2022年12月31日)
1.配当金支払額
1株当たり
配当金の総額
決 議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
配当額
(千円)
(円)
2022年12月15日
普通株式 86,199 50.00 2022年9月30日 2022年12月16日 利益剰余金
定時株主総会
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年12月15日開催の定時株主総会決議に基づく2022年12月21日開催の取締役会決議に基づき、自
己株式100,000株の取得を行い、当第1四半期連結累計期間において自己株式が215,600千円増加しました。
12/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自2023年10月1日 至2023年12月31日)
1.配当金支払額
1株当たり
配当金の総額
決 議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
配当額
(千円)
(円)
2023年12月15日
普通株式 83,555 51.00 2023年9月30日 2023年12月18日 利益剰余金
定時株主総会
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
す。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、システムソリューションサービス事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる
収益を時期別に分解した情報は以下のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日)
(単位:千円)
システムソリューション
サービス事業
一時点で移転されるサービス -
一定の期間にわたり移転されるサービス 1,563,832
顧客との契約から生じる収益 1,563,832
その他の収益 -
外部顧客への売上高 1,563,832
13/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
当第1四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)
(単位:千円)
システムソリューション
サービス事業
一時点で移転されるサービス 4,000
一定の期間にわたり移転されるサービス 1,644,906
顧客との契約から生じる収益 1,648,906
その他の収益 -
外部顧客への売上高 1,648,906
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2022年10月1日 (自 2023年10月1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
1株当たり四半期純利益金額 58円35銭 54円34銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) 99,897 89,036
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
99,897 89,036
益金額(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 1,712,040 1,638,351
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 - 54円25銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千
- -
円)
(うち支払利息(税額相当額控除後)
(-) (-)
(千万円))
(うち事務手数料(税額相当額控除後)
(-) (-)
(千万円))
普通株式増加数(株) - 2,834
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜
- -
在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
あったものの概要
(注)1.前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有して
いる潜在株式が存在しないため記載しておりません。
14/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は2023年12月28日開催の取締役会において、株式会社TARAの株式を取得して子会社化することについて決
議をしました。また、2024年2月1日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社TARA
事業内容:AI分析に基づくマーケティングリサーチ及び各種情報の収集分析業務
AIカメラに関わるサービス開発、システム開発及び運営業務
情報処理サービス及びコンサルティング業務
②企業結合を行った主な理由
株式会社TARAは、クライアント企業に対するデータドリブン経営手法の提供に多くの実績を有しており、AIを
駆使しての次世代店舗モデル構想設計や、次世代顧客体験の設計、データサイエンスによるマーケティング強
化、店舗オペレーションの高度化・省力化等、オリジナル開発された人物検知AIカメラを駆使し小売業、流通
業、通信業、製造業など多岐にわたる大手企業や地方自治体等に対して既に多くの経営コンサルティングサービ
スの導入実績を有しており、当該機器から得られるデータ分析に基づき、その後のデータドリブン経営提案・経
営課題解決コンサルティングまでを提供することで、クライアントから高い評価を得ております。
この度の株式取得により、TARAの有するデータドリブン経営及び経営コンサルティングに向けたノウハウを人
物検知AIカメラをフック商材として当社グループが有するITシステムのコンサルティング及び受託開発のリソー
ス・知見を相互に活用し、潜在顧客層である大手企業や中央官庁・地本自治体に対して直接サービス提供できる
体制を構築することで、当社が掲げる中長期ビジョンである「答えを創る次世代の経営課題コンサルティング企
業」の具現化、並びに、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
③企業結合日
2024年2月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類
取得原価 20,000千円
取得対価 現金
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
内容を精査中であるため、未確定であります。
15/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分)
当社は、2023年12月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分(以下「本自己株
式処分」といいます。)を行うことを決議し、2024年1月19日に払込手続きが完了いたしました。
1.本自己株式処分の概要
(1) 払込期日 2024年1月19日
(2) 処分する株式の種類および数 当社普通株式 11,154株
(3) 処分価額 1株につき2,575円
(4) 処分価額の総額 28,721,550円
当社の取締役 6名 8,341株
(うち社外取締役 2名 776株)
割当対象者及びその人数並びに割当
(5) 当社の監査役 3名 679株
てる株式の数
(うち社外監査役 2名 388株)
当社子会社の取締役 11名 2,134株
本自己株式処分については 、 金融商品取引法による有価証
(6) その他
券通知書を提出しております 。
2.本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2022年11月14日付の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を含む)および監査役(社外監査役を
含む)(以下、総称して「対象役員」といいます。)を対象に、当社の取締役(社外取締役を含む)については、当社
の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役(社外監査役を含む)については、
株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを
目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定いたしました。また、2022年12月15日開催の第6期定時株主総
会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、当社
の取締役に対して年額50,000千円以内(うち社外取締役5,000千円以内)、また、当社の監査役に対して年額5,000千
円以内(うち社外監査役2,000千円以内)の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当社
の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。また、譲渡制限付株式報酬制度によ
り、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、当社の取締役に対して年25,000株(うち社外取締役2,500
株)及び当社の監査役に対して年2,500株以内(うち社外監査役1,000株以内) (ただし、本株主総会の決議の日以降
の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行
われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整
します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当
社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値) とすることにつき、
ご承認をいただいております。
対象役員に対する譲渡制限付株式報酬制度について、株主の皆さまからご承認をいただいたことを受け、当社
は、当社子会社の取締役に対して、対象役員に対する譲渡制限付株式報酬制度と同様の制度を導入いたしました。
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2024年1月19日開催の取締役会において、当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び使用人(執行
役員)に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。新株予約権の割当日
は2024年2月15日であります。
16/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
2【その他】
該当事項はありません。
17/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
18/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年2月9日
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
本間 洋一 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
中瀬 朋子 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヒュー
マンクリエイションホールディングスの2023年10月1日から2024年9月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期
間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)
に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び
注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス及び連結子会社
の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していない
と信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
19/20
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
四半期報告書
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
20/20