東海カーボン株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東海カーボン株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
東海カーボン株式会社(E01162)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ６－関東２
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月13日
【会社名】 東海カーボン株式会社
【英訳名】 TOKAI CARBON CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長坂 一
【本店の所在の場所】 東京都港区北青山一丁目２番３号
【電話番号】 東京 (03) 3746-5100 (代表)
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 平井 直樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山一丁目２番３号
【電話番号】 東京 (03) 3746-5100 (代表)
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 平井 直樹
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2024年
２月21日)から２年を経過する日(2026年２月20日)まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 50,000百万円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 東海カーボン株式会社大阪支店
(大阪府大阪市北区小松原町２番４号 大阪富国生命ビ
ル)
東海カーボン株式会社名古屋支店
(愛知県名古屋市中村区那古野一丁目47番１号 名古屋国
際センタービル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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発行登録書（株券､社債券等）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
株主の権利内容において普通株式と異なる種類株式
東海カーボン株式会社第１回社債型
単元株式数 100株
種類株式 未定
第１回社債型種類株式に係るその他の内容につきましては、
(以下「第１回社債型種類株式」とい (注)２
後記「摘要(第１回社債型種類株式の内容)」をご参照くださ
います。)
い。
(注) １ 当社は、2024年２月13日開催の当社取締役会の決議において、第１回社債型種類株式乃至第５回社債型種類
株式(以下個別に又は総称して「社債型種類株式」といいます。)の新設等に係る定款一部変更に関する議案
(以下「本議案」といい、提案された一部変更後の定款を「定款変更案」といいます。)を2024年３月開催予
定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしました。当社
は、本議案の承認が本定時株主総会において得られた場合には、当社の定款に社債型種類株式に関する定め
を新設いたしますが、本発行登録書提出日(2024年２月13日)現在、第１回社債型種類株式の具体的な発行時
期については未定です。変更後の定款に基づく社債型種類株式の発行については、本定時株主総会の後、市
場環境等を勘案しつつ、当社の事業戦略や資本政策に照らして、取締役会の決議により決定する予定です
(かかる決議を以下「発行決議」といいます。)。当社が第１回社債型種類株式の発行を決定する場合、配当
年率及び発行数を除く第１回社債型種類株式の内容並びに発行価格及び引受価額を含む募集事項は、発行決
議により決定し、配当年率は、同株式の公正価値に関する評価報告書を受領した上で、発行決議の後に、日
本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様
の方式により、配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況及び当社と同程度の信用格付
を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債の市場価格等を総合的に勘案した上で決定します
(かかる配当年率の決定日を以下「条件決定日」といいます。)。
２ 定款変更案において、第１回社債型種類株式の発行数の上限を1,000万株としておりますが、具体的な発行
数は未定であり、条件決定日に決定する予定です。
摘要(第１回社債型種類株式の内容)
第１回社債型種類株式の内容は以下のとおりであります。
イ 優先配当金
(1) 当社は、12月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記
載又は記録された第１回社債型種類株式を有する株主(以下「第１回社債型種類株主」といいます。)又
は第１回社債型種類株式の登録株式質権者(以下、第１回社債型種類株主と併せて「第１回社債型種類
株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下「普通株式」といいます。)を有する株主(以下
「普通株主」といいます。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」と
総称します。)に先立ち、以下に記載する額の金銭(以下「第１回社債型種類株式優先配当金」といいま
す。)を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第１回社債型種類株式優先期中配当
金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その額を控除した額とします。
１株につき、その１株当たりの発行価格として定める金額(以下「発行価格」といいます。)相当額
に、条件決定日において上記(注)１記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される配
当年率を乗じて算出した額
当該配当年率は、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する
日の属する事業年度までは、発行決議により定める固定の基準金利に、上記(注)１記載のブックビル
ディング方式と同様の方式により決定される当初のスプレッド(以下「当初スプレッド」といいま
す。)を加えた率(※)とし、その後の配当年率は、発行決議により定める変動の基準金利に当初スプ
レッド及び１パーセントを加えた率とします。但し、配当年率は、定款の定めに従い、いずれも10
パーセントを上限とします。
※ 本発行登録書提出日(2024年２月13日)における市場環境等を前提として、第１回社債型種類株式
の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度までの期間にお
ける配当年率は２パーセント以上４パーセント以下を想定しています。
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(2) ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式
１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額
に達しないときは、その不足額について、上記(注)１記載のブックビルディング方式と同様の方式によ
り決定される配当年率を基準として発行決議により定める算定方法による単利計算により翌事業年度以
降に累積します(以下、累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。第
１回社債型種類株式累積未払配当金については、第１回社債型種類株式優先配当金及び第１回社債型種
類株式優先期中配当金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未
払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。
(3) 第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式
累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。
ロ 優先期中配当金
当社は、６月30日を基準日(以下「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行うときは、当
該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株
主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額
の金銭(但し、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度において期中配当基準日を基準日として
剰余金の配当を行うときは、払込期日(同日を含みます。)から期中配当基準日(同日を含みます。)までの
期間の日数に応じて合理的に調整した額の金銭)(以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」といいま
す。)を支払います。但し、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当
金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないも
のとします。
ハ 残余財産の分配
(1) 当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、以下に記
載する額の金銭を支払います。
１株につき、発行価格相当額に、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び残余財産の分配が行
われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る第１回社債型種類株式
優先配当金相当額を加えた額として、発行決議により定める算定方法により算出される額
(2) 第１回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。
ニ 優先順位
当社の第１回社債型種類株式乃至第５回社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優
先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。
ホ 議決権
第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
ヘ 種類株主総会の決議
(1) 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使すること
ができる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2) 会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。
(3) 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除
き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき
は、当社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主
総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使するこ
とができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
a. 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による
株式移転を除きます。)
b. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
ト 会社による金銭対価の取得条項
(1) 当社は、第１回社債型種類株式について、払込期日(発行日)(同日を含みます。)から５年を経過した日
が到来した場合等、発行決議により定める事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が
到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社
は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類
株式１株につき、発行価格を踏まえて発行決議により定める額の金銭を交付します。但し、当社は、取
得日又は当該取得に係る振替取得日(以下に定義します。)のいずれかが１月１日から３月31日までのい
ずれかの日となる取得を行うことができません。
「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座にお
ける保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取
得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる
日をいいます。
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(2) 当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社
法第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得(以下、金銭対価の取得と併
せて「金銭対価取得」といいます。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要
金額(以下に定義します。)につき、借換証券(以下に定義します。)を発行若しくは処分又は借入れ(以
下「発行等」といいます。)することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行いませ
ん。但し、発行決議により定める場合を除きます。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株
式の資本性評価相当額(以下に定義します。)をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取
得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について信用格付業者から承
認を得た資本性(パーセント表示されます。)で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通
株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。
「資本性評価相当額」とは、第１回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に、信用格付業者から承認
を得た払込期日における第１回社債型種類株式の資本性(パーセント表示されます。)を乗じた金額をい
います。
「借換証券」とは、以下のa.乃至c.の証券又は債務をいいます。但し、(ⅰ)以下のa.乃至c.のいずれの
場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合にお
いては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び
同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合に
おいては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における
資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限ります。
a. 普通株式
b. 上記a.以外のその他の種類の株式
c. 上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務
(3) 上記(1)に基づき、第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法に
よって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定します。
チ 株式の併合又は分割等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行
いません。
(2) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
(3) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を
与えません。
(4) 当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、第１回社債型種類株主等に
第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種
の株式を、同一の持分割合で交付します。この場合における第１回社債型種類株式優先配当金及び第１
回社債型種類株式累積未払配当金の調整については、発行決議により定める方法によります。
リ 自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主の
有する第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる
事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規
定を適用しないものとします。
ヌ 上場
第１回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所プライム市場への上場申請を予定しています。
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２ 【株式募集の方法及び条件】
発行決議において決定される発行価額(引受価額)にて、後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人(以下「引受人」
といいます。)は、買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集(以下「一般募集」といいま
す。)を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払い込み、一般募集における発行価格の総額との差額
は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 － － －
一般募集 未定 未定 未定
計(総発行株式) 未定 未定 未定
(注) １ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
(2) 【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込株数
発行価格(円) 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
(円) (円) 単位
未定 未定 未定 １株につき発行価格
100株 未定 未定
(注)１ (注)１、２ (注)１ と同一の金額
(注) １ 発行価格は、発行決議において発行価額と同時に決定する予定であります。なお、資本組入額は、資本組入
額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金と
して、払込期日に払込取
扱場所へ引受価額と同額
野村證券株式会社
を払い込むことといたし
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 未定 ます。
その他の引受人に関しては未
３ 引受手数料は支払われま
定(注)
せん。但し、一般募集に
おける価額(発行価格)と
引受価額との差額は引受
人の手取金となります。
計 － 未定 －
(注) その他の引受人が加わる場合の氏名又は名称及び住所並びに引受人の手取金は、発行決議において決定されま
す。また、引受株式数(新規発行株式の発行数)は条件決定日に決定されます。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
未定
(2) 【手取金の使途】
設備資金、運転資金、投融資資金、有価証券の取得資金(Ｍ＆Ａによる株式取得資金を含む。)、借入金返済資
金、コマーシャル・ペーパー償還資金及び社債償還資金に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
第１回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性について
当社は、2024年２月13日、当社の長期ビジョン「先端素材とソリューションで持続可能な社会の実現に貢献する」
のもと、３つの基本方針「主力事業の収益基盤強化」、「事業ポートフォリオマネジメントの高度化」、「サステナ
ビリティ経営の推進」を掲げたローリング中期経営計画T-2026(以下「本中期経営計画」といいます。)を発表しまし
た。
本中期経営計画の基本方針に則り、黒鉛電極事業の構造改革、カーボンブラック事業、ファインカーボン事業の高
付加価値化と生産能力拡充等を通じて持続的成長と株主価値向上を目指してまいります。事業成長を支える投資や諸
施策の実行に向けて、財務健全性と流動性を維持しつつ、最適かつ機動的な財務戦略・資本政策を遂行していくため
の当社の資金調達の選択肢を幅広く確保すべく、その限度で以下の特徴を有する第１回社債型種類株式を発行するこ
との必要性及び相当性があると考えております。
・社債型種類株式は株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じま
せん。(株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に利用できる性質ではな
く、そのような想定もありません。)
・社債型種類株式は発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式です。優先配当
金以外の配当に対する参加権は普通株主のみが有します。
・社債型種類株式は非参加型の種類株式であり、資本コストは発行時に決定される配当年率相当分であるため、
普通株式の公募増資よりも資本コストは低いことが想定されます。(注)
・社債型種類株式を発行した際には自己資本が増加するものの、普通株式に係るROE等の主要な財務指標の算出に
際して生じる影響は限定的です。
・既存の発行可能株式総数(発行可能な普通株式と社債型種類株式の合計数)の変更を行うものではありません。
(注) 前記「第１募集要項 １新規発行株式 摘要(第１回社債型種類株式の内容) イ 優先配当金 (1)」に
記載している２パーセント以上４パーセント以下の想定配当年率の範囲内で発行が実現した場合
第３ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2022年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) 2023年３月30日関東財務局長に提出
事業年度 2023年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 2024年４月１日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 2024年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) 2025年３月31日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 2023年度第１四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) 2023年５月12日関東財務局長に提出
事業年度 2023年度第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月10日関東財務局長に提出
事業年度 2023年度第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月10日関東財務局長に提出
事業年度 2024年度第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) 2024年５月15日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 2024年度第２四半期(自 2024年４月１日 至 2024年６月30日) 2024年８月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 2024年度第３四半期(自 2024年７月１日 至 2024年９月30日) 2024年11月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 2025年度第１四半期(自 2025年１月１日 至 2025年３月31日) 2025年５月15日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 2025年度第２四半期(自 2025年４月１日 至 2025年６月30日) 2025年８月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 2025年度第３四半期(自 2025年７月１日 至 2025年９月30日) 2025年11月14日までに関東財務局長
に提出予定
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2024年２月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年４月３日に関東財務
局長に提出
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日(2024年２月13日)までの
間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日(2024年
２月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に
関する事項については、その達成を保証するものではありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
東海カーボン株式会社 本店
(東京都港区北青山一丁目２番３号)
東海カーボン株式会社大阪支店
(大阪府大阪市北区小松原町２番４号 大阪富国生命ビル)
東海カーボン株式会社名古屋支店
(愛知県名古屋市中村区那古野一丁目47番１号 名古屋国際センタービル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第三部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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