データセクション株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                   データセクション株式会社(E31131)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2024年２月13日
     【会社名】                         データセクション株式会社
     【英訳名】                         Datasection      Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長CEO　　林　健人
     【本店の所在の場所】                         東京都品川区西五反田１丁目３番８号
     【電話番号】                         03-6427-2565（代表）
     【事務連絡者氏名】                         代表取締役副社長CFO　　岩田　真一
     【最寄りの連絡場所】                         東京都品川区西五反田１丁目３番８号
     【電話番号】                         03-6427-2565（代表）
     【事務連絡者氏名】                         代表取締役副社長CFO　　岩田　真一
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              （株式）
                              その他の者に対する割当                       681,978,600円
                              （第19回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        6,249,600円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     815,721,600円
                              （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと
                                  仮定して算出された金額であり、行使価額が調整された
                                  場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                                  の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、
                                  新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当
                                  社が新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合
                                  には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
                                  計額は減少する可能性があります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式             2,230,000株        標準となる株式
                              単元株式数　100株
    　（注）１．上記普通株式（以下、「本株式」といいます。）の発行については、2024年１月26日及び2024年２月13日に
           開催された当社取締役会決議によります。決議日が複数ある理由は、2024年１月26日の当社取締役会決議以
           降に、割当先において、本株式及び本新株予約権の取得に使用する証券口座の開設、並びに外国為替及び外
           国貿易法に基づく外国投資家が対内直接投資を行う際の事前届出手続きの完了に当初想定よりも日数を要す
           る見込みとなったため、2024年２月13日の当社取締役会において、本株式及び本新株予約権の払込期日等の
           変更を決議したことによります。このため当社は、2024年１月26日に提出した有価証券届出書を2024年２月
           ９日に取下げ、再度、本有価証券届出書を提出しております。
         ２．振替機関の名称及び住所

           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                     2,230,000株            681,978,600             340,989,300

     一般募集                         ―             ―             ―

         計（総発行株式）                 2,230,000株            681,978,600             340,989,300

    　（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、340,989,300円であります。
      （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
        305.82       152.91        100株      2024年２月29日                ―     2024年２月29日

    　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         ３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社とFirst                                      Plus   Financial     Holdings
           PTE.   Ltd.（以下、「FPF社」といいます。）との間で、本株式に係る総数引受契約（以下、「本総数引受契
           約」といいます。）を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとしま
           す。
         ４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本総数引受契約を締結しない場合、割
           当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
         ５．本第三者割当は、外国為替及び外国貿易法に基づく、外国投資家が対内直接投資を行う際の事前届出手続き
           が完了していることを前提条件としており、当該手続が払込期日までに完了しない場合には、申込み及び払
           込みが行われない可能性があります。
      （３）【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     データセクション株式会社　グループ経営企画部                            東京都品川区西五反田１丁目３番８号

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      （４）【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店                            東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号

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     ３【株式の引受け】
      　該当事項はありません。
     ４【新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）】

      （１）【募集の条件】
     発行数            14,880個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            6,249,600円

     発行価格            新株予約権１個につき420円（新株予約権の目的である株式１株当たり4.2円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2024年２月29日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 データセクション株式会社　グループ経営企画部
     申込取扱場所
                 東京都品川区西五反田１丁目３番８号
     払込期日            2024年２月29日
     割当日            2024年２月29日

     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店　東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号

    　（注）１．データセクション株式会社第19回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行について
           は、2024年１月26日及び2024年２月13日に開催された当社取締役会決議によります。決議日が複数ある理由
           は、2024年１月26日の当社取締役会決議以降に、割当先において、本株式及び本新株予約権の取得に使用す
           る証券口座の開設、並びに外国為替及び外国貿易法に基づく外国投資家が対内直接投資を行う際の事前届出
           手続きの完了に当初想定よりも日数を要する見込みとなったため、2024年２月13日の当社取締役会におい
           て、本株式及び本新株予約権の払込期日等の変更を決議したことによります。このため当社は、2024年１月
           26日に提出した有価証券届出書を2024年２月９日に取下げ、再度、本有価証券届出書を提出しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先であるFPF社との間で本新株予約権に係る買取契約（以下、
           「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むも
           のとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにFPF社との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予
           約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            データセクション株式会社　普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                 お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,488,000株（本新株
     株式の数              予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）
                   とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株
                   予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を
                   行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
                   未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
                   額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行
                   使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第３項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
                   額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調
                   整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日
                   その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                   第３項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
                   には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際して出
     込金額              資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に割当株
                   式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使価額は、544円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整
                   を受ける。
                 ３．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株
                    式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算
                    式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株あたり払込金額
                                既発行株式数＋
                                            １株あたりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
                     又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
                     取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
                     きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
                     行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社
                     の普通株式数とする。
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                   ③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
                     ある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
                     普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。）を発行又は付与する場合
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日とし、無償割当ての場合は効力発生
                     日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
                     の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額を
                     もって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                     は、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
                     日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                     た日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方
                     法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じる
                     ときはこれを切り捨てるものとする。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東
                      京証券取引所における普通取引の終値（以下、「東証終値」という。）の平均値
                      （終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数
                      第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                      後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
                      総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                      た、本項(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (5）本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                    は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への
                     配当により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
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                  (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後
                    行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項(2)
                    ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                    は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            815,721,600円
     株式を発行する場合の株            （注）　全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
     式の発行価額の総額                り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整され
                     た場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
                     は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行
                     われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社
                     が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              第19回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新
     入額              株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                   記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2024年３月１日から2029年２月28日までの期間とする。但し、行使期間の最終日が銀行営業
                 日でない場合には、その翌銀行営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １．当社は、本新株予約権の払込期日から６ケ月経過後に本新株予約権の取得が必要である
     事由及び取得の条件              として、当社取締役会が決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って30取
                   引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり
                   払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又
                   は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法
                   により行うものとする。
                 ２．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）又は当社が完全子会社となる
                   株式交換若しくは株式移転につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の
                   規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日（但し、当該組織再編行
                   為の効力発生日よりも前の日とする。）に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額
                   で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権を取得する。
                 ３．当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所において上場廃止となった場合に
                   は、上場廃止が決定した日から２週間後の日（土日祝日である場合には、その翌日とす
                   る。）に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
                   く。）の保有する本新株予約権を取得する。
                 ４．本欄第１項及び第２項の規定による本新株予約権の取得の通知は、本新株予約権の発行
                   要項（以下、「本新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわら
                   ず、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166
                   条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示を
                   しない限り効力を有しないものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、当社取締役
     る事項            会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
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     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．今般の資金調達をしようとする理由
          (1）募集の目的及び理由
            当社グループは、「人々の暮らしを世界中でバージョンアップし続ける」とのビジョンを掲げ、創業以
            来、ビッグデータの解析技術あるいは、AIを活用した画像解析技術といった要素技術を強みに、ソーシャ
            ルメディア分析、AI・システム開発を事業基盤として、様々な業界の顧客企業に向けて自社プロダクトや
            サービスを提供し続けてまいりました。また、2017年に国内でFintech事業を、2018年以降はIoTデバイス
            「FollowUP」を活用したリテールマーケティング事業を国内及び南米において買収するなど、積極的なア
            ライアンスを推進することで、当社グループの成長ならびに企業価値向上の実現と、グローバルベースで
            の「技術と実社会の融合」を通じた、持続可能な社会への貢献を図ってまいりました。
            かかる中、2018年の経営体制変更（代表取締役社長交代等）以降は、当社の強みである技術力を最も活か
            せる事業領域への選択と集中による事業成長を第一義と認識し、南米におけるリテールマーケティング事
            業の買収といった、独自性あるビジネスモデルの確立と、事業ポートフォリオの転換を図り、特に南米に
            おいては、小売業界や大型のショッピングモールなどの店舗DX化を支援することで、着実な成長を実現
            し、新たな事業基盤、将来の安定収益の礎を構築いたしました。
            一方、今後の更なる成長を見据えた際に、国内事業については事業ポートフォリオの再構築と収益化が進
            捗しておらず、成長軌道に乗りつつある海外事業の更なる伸長を図る観点からも、国内事業の梃入れと、
            キャッシュフロー創出が必須となっております。この観点から、2024年３月期は、これまでの選択と集中
            から、拡大投資フェーズへの転換とのステージチェンジを掲げながらも、「国内事業の再構築などの事業
            ポートフォリオ見直し」「グローバルな体制強化」「顧客提供価値の向上」といった、成長性と基盤構築
            の双方を追求した基本方針を設定し、国内事業の課題と、海外事業の成長力をより可視化する形で事業セ
            グメントを国内事業・海外事業の２つに再編したほか、事業領域についても、複線化していた領域を見直
            しいたしました。当社グループの強みである「データ分析とAI」に回帰する趣旨で、「データサイエン
            ス」「マーケティングソリューション」「システムインテグレーション」の３つに再定義するなどの体制
            整備を行うとともに、2023年９月には、データサイエンス領域で定評のあったRoom4DグループのThe
            ROOM4D株式会社（所在地：東京都港区、代表者：酒巻隆治）及びThe                                ROOM   Door株式会社（所在地：東京
            都港区、代表者：砂田顕彦）からの事業譲受により、当該事業を、当社グループのコア事業であるデータ
            サイエンス領域の中核に据えるなどの戦略投資を実行し、国内・海外双方にバランスの良い投資・成長を
            進捗しております。
            他方で、海外事業に関しましては、新型コロナウイルス感染症など、買収以降の経営環境の著変により、
            買収時の事業計画からの乖離が生じたため、一時的に超過収益力が見込めなくなった子会社Jach
            Technology      SpA（所在地：チリ共和国サンティアゴ、代表者：クリスチャン　パブロ　カファティ　クエ
            バス）について減損処理を行い、2023年３月期連結決算において、のれん償却費として461百万円を計上
            したほか、2023年12月14日に開示をいたしました通り、同子会社が発行する優先株式に係る優先配当権に
            基づく損失発生（最大USD約3.3M）の可能性が生じているなど、海外事業の堅調な業績推移とは別に、連
            結ベースで資本の棄損に繋がりうる財務上の課題が顕在化してきており、当社グループとして、今後の成
            長投資を実施していくにあたり、資本増強による財務健全性の強化も重要な課題として認識をしておりま
            す。
            当社グループがコア領域とする「データサイエンス」「マーケティングソリューション」「システムイン
            テグレーション」においては、国内外を問わず、デジタル化の進展などによる大量データの流通と、これ
            らの分析や利活用が加速していること、企業のソフトウェア投資などに見るDX関連需要が底堅く推移して
            いることに加え、AI市場においては、当社の得意とする生成AIの用途拡大や、社会実装が進展するなど、
            加速度的な成長も見込まれる市場環境にあります。加えて、日進月歩での技術革新の必要性や、優秀なエ
            ンジニア人材の確保といった競争環境を鑑み、今般、当社グループとして早期に、機動的な戦略投資を実
            行できる経営資源を確保することが、今後の競争力強化や企業価値向上に資するのみならず、財務上の課
            題に対しても、資本増強により中長期的な財務健全性を維持しながら成長投資を行うとの経営方針に合致
            することから、今回の資金調達を行うことで、引き続き、長期的な企業価値の向上と持続可能な社会への
            貢献を図るとの判断をいたしました。
            本株式及び本新株予約権の割当予定先であるFPF社は、AI・デジタル分野を中心とするグローバル投資を
            事業目的としております。同社は、当社株式の中長期的保有を通じて当社グループの経営を支援する意向
            を表明しており、また、同社の経営チームがAI・デジタル分野での投資実績を有していることから、当社
            グループのAI・デジタル分野での今後の事業展開に有用な情報提供や企業紹介を受けることが期待できま
            す。なお、当社とFPF社は、本総数引受契約において、FPF社が、当社の取締役候補者２名を指名すること
            ができる旨を合意する予定です。FPF社が指名する取締役候補者２名は、現在の当社取締役数６名と比較
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            し、33.3％の比率となるほか、新たに同候補者２名を追加選任した場合においては、取締役総数の25％を
            占めることとなります。
            今回の資金調達により、１株あたり株主持分等の希薄化が生じますが、調達資金を活用した戦略投資など
            による今後の当社グループの事業成長、財務基盤の拡充、第三者割当先との関係強化などを通じ、当社グ
            ループの企業価値向上と、既存株主の利益にも繋がるものと考えております。
            なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「５．新規発行に
            よる手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載しております。
          (2）資金調達方法の概要
            次の①及び②による資金調達（以下、「本資金調達」といいます。）は、第三者割当の方法により、本株
            式及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕
            組みとなっております。
            ①　普通株式2,230,000株
            ②　対象株式数を1,488,000株とし、行使期間を５年間とする行使価額固定型の本新株予約権
            本新株予約権の概要は以下のとおりです。
            本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行決議日（2024年１月26日。以下、「本発行決議日」とい
            います。）の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における普
            通取引の終値（以下、「東証終値」といいます。）544円と同額とし、行使期間を５年間としておりま
            す。
            本株式及び本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数を合算した総株式数は3,718,000株（議決権
            個数37,180個）であり、2023年12月31日現在の当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）の発
            行済株式総数14,957,851株に対して24.86％（総議決権数149,168個に対する割合24.92％。小数点以下第
            ３位を四捨五入）となる見込みです。
          (3）資金調達方法の選択理由
            当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開や外部環境等を勘案し、既
            存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法
            を検討してまいりました。具体的には、下記「＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の
            手段との比較を行うとともに、下記「＜本資金調達方法のメリット＞」及び「＜本資金調達方法のデメ
            リット＞」を総合的に勘案した結果、本株式及び本新株予約権の発行が当社のニーズを充足し得る現時点
            での最良の選択であると判断し、その発行を決議いたしました。
            ＜本資金調達方法のメリット＞
             ①　当初における一定の資金調達及び急激な希薄化の抑制
               本株式及び本新株予約権の発行を組み合わせることで証券の発行時に一定程度の資金を調達しつ
               つ、急激な希薄化を抑制することが可能となっております。
             ②　行使価額及び対象株式数の固定
               本新株予約権は、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対
               象株式数の双方が固定されております。本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示さ
               れる1,488,000株で固定されており、将来的な株価の変動によって潜在株式数が変動することはあ
               りません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調
               整されることがあります。
             ③　取得条項
               本新株予約権は、新株予約権の払込期日から６ケ月経過後において、当社取締役会の決議に基づ
               き、いつでも、30取引日前までに対象となる本新株予約権の権利者（以下、「本新株予約権者」と
               いいます。）に通知することによって、残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で
               取得することができる設計となっております。これにより、資本政策の柔軟性を確保でき、また、
               株価が行使価額を上回っている状況において当該取得条項を行使することで間接的に行使促進を図
               ることも可能となります。
             ④　譲渡制限
               本新株予約権は、割当先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約
               において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡さ
               れません。
            ＜本資金調達方法のデメリット＞
             ①　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
               第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
               達を募るという点において限界があります。
             ②　権利不行使
               本新株予約権については、本新株予約権者が行使を行わない可能性があり、当社が想定した資金調
               達額を下回る可能性があります。
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             ③　エクイティ性証券の発行の制限
               本買取契約において、当社は、本買取契約締結日から、12ケ月を経過する日までの間、本新株予約
               権者の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを
               取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法につい
               て制約を受けることとなります。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員
               を対象とするストックオプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストックオプションの
               行使により株式を発行する場合を含みます。）、及び当社が他の事業会社との間で行う業務上の提
               携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該
               他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者で
               なく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもな
               い場合に限られます。）を除きます。
             ④　買取請求
               本買取契約には、(ⅰ)割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新
               株予約権を保有している場合、又は、(ⅱ)東京証券取引所における当社株式の取引が５取引日以上
               の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社
               に対して通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買取ることを請求することができる
               旨が定められる予定です。当社は、当該買取請求がなされた場合、15取引日以内（但し、本新株予
               約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日まで）に、本新株予約権１個当たり、
               本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭を支払うことにより、当該買取請求に係る本新株予約権
               の全部を買取ります。従いまして、本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で割当予定先が
               未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、本新株予約権発行後、東京証券取引所における
               当社株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止した場合において、割当予定先が当社に対し
               て本新株予約権の買取請求を行ったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないこ
               とにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同
               額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場
               合があります。
            ＜他の資金調達方法との比較＞
             当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
             ①　公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）
               当社が成長投資を推進していることで収益が不安定であることや当社普通株式の取引状況において
               売買出来高の増減が大きく、継続して一定の流動性を確保できていない状況等を考えると一般公募
               や株主割当（ライツ・オファリング）による発行株式が市場で安定的に消化されるのは困難と思わ
               れるため、適当でないと判断いたしました。
             ②　金融機関からの借入
               足元の負債の状況（2023年９月末現在：短期借入金537百万円、１年以内長期借入金289百万円、長
               期借入金517百万円）に鑑み、調達金額全額を負債で調達した場合、財務健全性が低下し、今後の
               借入余地が縮小する可能性があります。調達する資金の使途とのバランスを考慮し、今回の資金調
               達の方法として適当ではないと判断いたしました。
             ③　転換社債型新株予約権付社債の発行
               転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあ
               ります。一方で、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることと
               なり財務健全性が低下するとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となり、今回の資金調
               達方法として適当でないと判断いたしました。
               行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、
               転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換に
               より交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデ
               メリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実
               に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達
               することが株主の皆様の利益になると考え、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今
               回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
             ④　行使価額修正型新株予約権の発行
               行使価額修正条項付新株予約権は相対的に行使が進みやすい傾向にあるものの、行使価額が変動
               し、調達資金が当初想定を大きく下回る可能性があることから、今回の資金調達方法として適当で
               はないと判断いたしました。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
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         ３．当該新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決め
           の内容
           該当事項はありません。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         ７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
            所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ当該本新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払
            込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合
            において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
         ８．振替新株予約権
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         ９．株式の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付します。
         10．新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,497,700,200                    13,000,000                 1,484,700,200

    　（注）１．払込金額の総額は、本株式の払込金額の総額（681,978,600円）、本新株予約権の払込金額（6,249,600円）
           に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（809,472,000円）の合計額（815,721,600円）を合算し
           た金額であります。
                                          行使に際して払い込むべき金額の合計
                           発行価額の総額（円）
                                          額（円）
     本株式                            681,978,600                       ―

     本新株予約権                             6,249,600                 809,472,000

             合計                    688,228,200                  809,472,000

         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社プルータス・コンサルティングへの新株予約権公正価値算定費用及
           び弁護士費用（3,500千円）、登録免許税（6,000千円）、有価証券届出書作成費用その他（3,500千円）で
           す。
         ４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買取った場合に
           は、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
      （２）【手取金の使途】

        ①　手取金の具体的な使途
         　本株式及び本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,484,700,200円については、M＆A及び資本・業務提
         携に関わる資金・費用に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりで
         す。
         ＜本株式＞
                具体的な使途                    金額（百万円）              支出予定時期
                                               2024年３月から2026年３月
                                               （すでに具体的な検討が進
     M＆A及び資本・業務提携に関わる資金・費用                                       669   んでいる案件もあり、当該
                                               期間での決定が見込まれ
                                               る）
         ＜本新株予約権＞

                具体的な使途                    金額（百万円）              支出予定時期
     M＆A及び資本・業務提携に関わる資金・費用                                       816   2024年３月から2029年３月

    　（注）　当社は本株式及び本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金
          を銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
         　当社グループでは創生期より、M＆A及び資本・業務提携を成長戦略の柱としてきており、現在の連結子会社８

         社のうち、７社までをM＆Aにより当社の企業グループとするなど、経営基盤の強化を図ってきております。
         　今後も、当社グループのコアな事業領域においては、引き続き高い市場成長性が見込まれていることに加え、
         日進月歩での技術革新の必要性、エンジニア人材などの経営資源確保といった競争力強化の観点からも、M＆Aや
         資本・業務提携による早期成長の選択肢が有効です。さらに、プレーヤーが少なく成長・スピードの早い南米に
         おいては特に、同じ地続きのスペイン語圏において、競合企業あるいは代理店を買収する面戦略が有効であるこ
         とが確認できております。こうした観点からも、当社グループでは引き続き、国内外における成長戦略の柱とし
         て、コア領域である「データサイエンス」「マーケティングソリューション」「システムインテグレーション」
         領域において、グローバルベースで機動的なM＆Aあるいは資本・業務提携を実行することで、成長を加速してい
         きたいと考えております。
         　M＆Aの実行においては、必ずしも現金による買収のみを行うものではなく、当社の株式を現物出資することに
         よって買収対象企業の株式を取得する等の方法を選択する可能性があります。その場合、調達資金は買収対象企
         業への株式取得後の統合プロセスの実行や取得した事業拡大のための投資又は、取得事業に係る外部からの借入
         金の返済に充当いたします。
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         　なお、現時点において決定をしたM＆A案件はないものの、複数の案件を具体的に検討していることから、資本
         調達を行い財務体質を強化することは交渉を円滑に進め、成長に必要不可欠な案件を機動的に進めて行く上で、
         極 めて重要な要素であります。このような成長機会を逸しないためにも、あらかじめ一定の資金を確保しておく
         ことは肝要であるものと考えております。また、M＆Aの実行にあたっては、当社取締役会において、自己資本比
         率などの当社グループへの財務的な影響や、投資採算など様々な観点から審議を図り、今後案件が決定された場
         合には、適時適切に開示を行ってまいります。
         　なお、M＆A等の資金の支出予定期間内において、当社が希望する条件のM＆A等の案件が成立に至らなかった場
         合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成約した段階で資金を充当する予定であ
         り、現時点においては、代替使途は想定しておりません。資金使途を変更する場合は、改めて当社で使途につい
         ての取締役会決議を行い、お知らせいたします。
         　本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期
         的に行使価額を下回る状況等では権利行使が行われない可能性があるため、現時点において調達できる資金の額
         及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生す
         る可能性があります。上記本新株予約権の手取金の使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行した
         場合には、当該費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る
         払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定で
         す。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、
         他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先
        ａ．割当予定先の概要
                      First   Plus   Financial     Holdings     PTE.   Ltd.
     名称
                      8 MARINA    VIEW   #36-02    ASIA   SQUARE    TOWER   1 SINGAPORE
     本店の所在地
     国内の主たる事務所の責任者の氏名
                      該当事項はありません。
     及び連絡先
                      CEO  LI  ZHIBO
     代表者の役職及び氏名
     資本金                 70,000,000シンガポールドル

     事業の内容                 投資運用業

                      FIRST   GROUP   (UK)   CO.,   LIMITED　95％
     主たる出資者及びその出資比率
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                 該当事項はありません。
     人事関係                 該当事項はありません。

     資金関係                 該当事項はありません。

     技術関係                 該当事項はありません。

     取引関係                 該当事項はありません。

    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。
      (2）割当予定先の選定理由

        　当社は、上記「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内
        容等　（注）１．今般の資金調達をしようとする理由　(1）募集の目的及び理由」に記載した背景から、2023年８
        月頃より直接金融による資金調達の検討を開始いたしました。その後、株式会社バルクホールディングスとマーケ
        ティング分野を中心とする包括的な顧客相互紹介、ソリューション連携等の事業提携に向けた協議を行うなかで
        （現在も協議中）、同社代表取締役の石原紀彦氏に当社グループの成長に向けたM＆A等のための資金調達について
        相談したところ、同氏より本株式の割当予定先であるFPF社の紹介を受け、協議を重ねて参りました。
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        　本株式及び本新株予約権の割当予定先であるFPF社は、AI・デジタル分野を中心とするグローバル投資を事業目
        的としております。同社は、当社株式の中長期的保有を通じて当社グループの経営を支援する意向を表明してお
        り、  また、同社の経営チームがAI・デジタル分野での投資実績を有している（日本企業への投資実績は無し）こと
        から、当社グループのAI・デジタル分野での今後の事業展開に有用な情報提供や企業紹介を受けることが期待でき
        ます。なお、当社とFPF社は、本株式にかかる引受契約において、FPF社が、当社の取締役候補者２名を指名するこ
        とができる旨を合意する予定です。
        　従いまして、FPF社への本株式及び本新株予約権の割当は、当社の経営及び株主価値向上に資するものと判断
        し、FPF社を本株式及び本新株予約権の割当予定先として選定いたしました。
        　なお、株式会社バルクホールディングスと協議中の事業提携について、当社取締役会で決議した際には、適時適
        切に開示を行ってまいります。
      (3）割り当てようとする株式の数

         本株式　　　　　　　　　　　　　　　　2,230,000株
         本新株予約権の目的である株式の総数　　1,488,000株
      (4）株券等の保有方針

        　当社は、本株式及び本新株予約権の割当予定先であるFPF社より、本株式の取得後６ケ月間を経過するまでの継
        続所有（但し、(ⅰ)株式引受けに係る契約書に規定する表明及び保証又は義務に違反する場合、(ⅱ)当社が上場廃
        止となる場合、破産手続開始等、本株式の発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合、(ⅲ)
        その他当社が割当予定先の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合はこの限りではありませ
        ん。）について、書面による確約を得る予定であり、これに加え、本株式のみならず本新株予約権の行使により取
        得した当社株式を中長期保有する方針である旨の口頭による表明を得ております。また、当社はFPF社より、本株
        式の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告
        すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されるこ
        とに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
        　また、本新株予約権について、当社と割当予定先であるFPF社との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発
        生後、本新株予約権を第三者に譲渡する場合、当社取締役会による事前の承認を要する旨を定めた本買取契約を締
        結する予定です。この譲渡承認にあたっては、当社は譲受先の本人確認、並びに反社会的勢力との関係の有無、本
        新株予約権行使のための払込原資及び譲受先の保有方針の確認を事前に実施いたします。また、本新株予約権の譲
        渡がなされた場合、当社は直ちにその内容について開示いたします。
      (5）払込みに要する資金等の状況

        　割当予定先であるFPF社による本株式及び本新株予約権に係る払込金額については、払込期日にその全額を払い
        込む旨及び必要となる資金も確保されている旨について、同社のCEOであるLI                                    ZHIBO氏より口頭で表明を得ており
        ます。また、当社は、FPF社の2022年12月期（直前期）の連結決算報告書及び払込資金の原資となる、FPF社が現在
        運用中のファンドであるFirst              Plus   Asset   Management      Pte.Ltd.の2023年12月31日付の残高明細を受領しているほ
        か、有価証券届出書提出日（2024年１月26日）現在で、本株式及び本新株予約権の払込みに要する資金の確保に影
        響を及ぼすような大幅な現預金の減少がないことを割当予定先と口頭で確認しております。
      (6）割当予定先の実態

        　当社は、割当予定先であるFPF社並びに同社の業務執行社員及び主たる出資者（以下、「FPF社関係者」といいま
        す。）が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、同社からその旨を証する書面を受領し確認しておりま
        す。加えて、FP関係者が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか
        否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂２－16－６、
        代表者：羽田　寿次）に調査を依頼した結果、FPF社関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該
        当情報が無い旨の調査報告書を受領いたしました。従いまして、当社はFPF社関係者が反社会的勢力とは関係ない
        ものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
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     ２【株券等の譲渡制限】
      　本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、割当予定先との間
      で締結予定の本買取契約において、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会による承認を要するも
      のとする予定です。当社取締役会において本新株予約権の譲渡承認を行う場合には、これに先立ち、譲受先の本人確
      認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行いま
      す。また、本新株予約権の譲渡が行われた場合、当社は当該事実を適時・適切に開示いたします。
      　なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げておりません。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        　本株式及び本新株予約権の払込金額の算定根拠となる発行価額等につきましては、2024年１月26日に開催された
        当社取締役会決議により、実質的な発行決議を終えております。その後、割当先において、本株式及び本新株予約
        権の取得に使用する証券口座の開設、並びに外国為替及び外国貿易法に基づく外国投資家が対内直接投資を行う際
        の事前届出手続きの完了に当初想定よりも日数を要する見込みとなったことから、2024年２月13日の当社取締役会
        において、本株式及び本新株予約権の払込期日等の変更を決議しておりますが、下記①②に記載の発行価額とする
        ことにつきましては、割当予定先との間で協議済となっております。
        　かかる経緯を踏まえ、当社としましては、割当先における払込に必要な手続の遅れという払込期日等の変更事由
        が、払込金額の算定根拠等を変更する事由にはあたらないことから、当該発行価額とすることについて、問題ない
        と判断しております。
        ①　本株式
         　本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日（2024年１月26日）の直前60取引日間（2023年10月
         26日から2024年１月25日まで）の東証終値の単純平均値（小数点以下第３位を四捨五入）である339.05円を基準
         とし、当該金額の90.2％に相当する金額といたしました。
         　当社は、2023年９月上旬以降の取締役会において、本株式の発行について継続して審議を行い、以下の理由か
         ら、本株式の発行の必要性を審議いたしました。
         ・本株式及び本新株予約権の発行による第三者割当は、当社が成長戦略の軸足に置く、複数のM＆A及び、資本・
          業務提携に関わる資金・費用として必要不可欠であり、本株式及び新株予約権の発行による第三者割当が、当
          社グループの企業価値及び既存株主の株主価値向上に資すると考えられること
         ・安定した資金の確保や、資本のリスクバッファーに配慮した自己資本比率や財務健全性の向上により、対外的
          信用力などの維持向上が見込めること
         　かかる必要性に加え、2023年11月中旬の取締役会においては、割当予定先との協議に基づく本株式及び本新株
         予約権の発行スキーム並びに発行価額についても審議を行い、当社取締役会の意向として、東京証券取引所にお
         ける当社株式の市場価額（以下、「当社株価」といいます。）を基礎とし、有利発行に該当しない範囲のディス
         カウントによる発行価額とする前提で検討を進め、割当予定先からも、了承をいただいておりました。
         　この間、当社株価は、2024年３月期第１四半期決算発表翌日の2023年８月15日から12月26日までにおいて300
         円前後（同期間における東証終値の単純平均値293円）で安定して推移しておりましたが、当社株価に好影響を
         及ぼすと思われる当社からの情報開示が特にない状況において、2023年12月27日より2024年１月19日にかけて
         767円まで急騰後、１月25日には513円まで急落しており、値動きが激しいのみならず、同様に数万株程度で推移
         していた過去１ケ月間における１日あたりの平均売買出来高も、当社株価が急騰を開始した2023年12月27日から
         2024年１月25日までの18取引日間で、百万株を超える水準まで急増しております。また、2023年12月27日から
         2024年１月25日までの当社株価の上昇率は115％となり、同期間における東証グロース市場指数の上昇率６％と
         比較しても、大幅に上回って推移しております。かかる当社株価の急騰は、2023年12月上旬に割当予定先の合意
         を得ておりました発行価額の基準となる2023年11月の当社株価（2023年11月１日から11月30日までの東証終値の
         単純平均値282円）から大幅に乖離し、当社株価の急騰要因も不明であることから、2024年１月16日に割当予定
         先より、一定期間の平均株価を基準として採用したいとの打診を受けました。当社にて一定期間の平均株価を検
         討するにあたり、2023年12月27日以降の当社株価の急騰並びにその要因が不明であることに鑑み、一定期間の平
         均株価を採用する場合には、発行決議日前日の終値を基準として採用した場合と比較し、その発行価額が前日終
         値対比で大幅なディスカウントとなる可能性があること、また、これにより有利発行に該当するおそれも発生し
         得ることから、当社としてはこれに十分配慮し検討を行うため、経営者から一定程度独立した者として、当社と
         利害関係のない社外有識者である谷添学弁護士（弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所）及び大牟田啓弁護士（弁護
         士法人瓜生・糸賀法律事務所）に、本株式の発行価額に関する客観的な意見を求め、2024年１月26日付で、意見
         書（以下、「本意見書」といいます。）を入手しております。
         　なお、谷添学弁護士及び大牟田啓弁護士による本意見書の全文は本項後段のとおりです。
         　当社としても、かかる状況下においては、一時的な株価変動等の特殊要因を排除する観点、並びに、従前の株
         価推移とは明らかに傾向の異なる異常な急騰の期間のみをもって本株式の発行価額を決定することとなる発行決
         議日終値を基準にする方法では公正な価額を算出する方法として妥当とはいえないとの観点から、株式の発行に
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         係る取締役会決議日の直前の東証終値ではなく、一定期間における東証終値の平均値という平準化された値を採
         用することにより、短期的な株価変動の影響を排除することに合理性があると判断いたしました。
         　具体的には、当該一定期間として、2010年４月１日制定の日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する
         指針」（以下、「協会指針」といいます。）を踏まえ検討を行う中で、当社株価の急騰理由が不明なまま１カ月
         程度継続していることから、当社株価急騰前の一定期間を含めて平均株価を検討すること、また、直近当社が開
         示を行った、2023年11月14日の2024年３月期第２四半期決算発表以降直後においては、当社株価の乱高下や急騰
         が見られなかったこと及び異常な急騰の期間の影響を排除する観点を踏まえ、2023年10月26日から発行決議日
         （2024年１月26日）前日である2024年１月25日までの60取引日間の東証終値の単純平均値を採用することが適切
         であると判断いたしました。
         　直近の当社株価を鑑みた際に、一定期間の平均株価を基準とし、本新株式の発行価額を決定する場合には、発
         行決議日前日の終値からのディスカウントが発生する可能性が高く、この場合には理論上、本新株の発行価額よ
         りも高い価額にて、他の割当先を探すという選択肢もあり得るものの、本件割当先との間においては、①紹介元
         である株式会社バルクホールディングス（所在地：東京都港区、代表者：石原紀彦）を通じ、2023年８月頃より
         資金調達についての相談を継続してきたこと、②2023年12月上旬には、一度FPF社の合意を得ていたこと、③紹
         介元である株式会社バルクホールディングスとの間で、マーケティング分野を中心とする包括的な顧客相互紹
         介、ソリューション連携等の事業提携に向けた協議を現在も協議中であるなど、本資金調達に係る検討経緯や、
         事業戦略上の重要性を踏まえ、FPF社との間で、適正な発行価額を協議してきた次第です。
         　加えて、本株式に係る引受契約上、FPF社は、本株式の取得後６ケ月間を経過するまでの継続所有を確約して
         おります。これにより、FPF社が当該期間における当社株価の下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあるこ
         と、一方で、当社にとっては本株式の発行によって迅速かつ確実に資金調達を行うことで中長期的な株主価値の
         向上が見込まれること等も総合的に勘案したうえで、上記の当社株式の60取引日間の東証終値の単純平均値に対
         するディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、本株式の発行価額を決定いたしました。
         　この結果、当該発行価額を、本株式の発行に係る取締役会決議日（2024年１月26日）の直前60取引日間（2023
         年10月26日から2024年１月25日まで）の東証終値の単純平均値（小数点以下第３位を四捨五入）である339.05円
         を基準とし、当該金額の90.2％（9.8％のディスカウント）に相当する金額といたしましたが、これは、払込金
         額を原則として取締役会決議の直前日（2024年１月25日）の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつ
         つ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間
         （最長６ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とす
         ることができるものとするとの協会指針にも配慮したものであることから、当社としては、305.82円という発行
         価額は、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。また、株主平等の原則に照らし、保守的には
         株主総会における有利発行決議も考えられるところ、①直近の理由不明な当社株価の急騰により、現在の当社株
         価が適切な企業価値を反映していないと考えていること、②本検討において、第三者である複数の弁護士による
         本意見書の取得などの適正な検討プロセスを経て、当社取締役会でも十分に丁寧な審議を行ったこと、③本資金
         調達の検討期間が半年程度に及んでおり、2023年12月上旬には一度、割当予定先との間で条件の合意に至ってい
         たことからも、株主総会における決議は不要と判断いたしました。
         　本株式の発行価額である305.82円（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数
         値の計算について同様に計算しております。）は、本株式の発行に係る取締役会決議日（2024年１月26日）の直
         前営業日の終値である544円に対して43.78％のディスカウント、取締役会決議日前営業日までの直前１ヶ月間の
         東証終値の単純平均値である476.26円に対して35.79％のディスカウント、同直前６ヶ月間の東証終値の単純平
         均値である323.53円に対して5.47％のディスカウント、また2024年２月13日取締役会決議の前営業日（2024年２
         月９日）の終値である625円に対して51.07％のディスカウントとなる金額です。
         　また、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本株式の発行価額は、本意見書を参照し当該内容が
         妥当と判断したうえで、当社株式の市場価格の動向等を踏まえ合理的といえる期間をさかのぼった期間における
         当社株式の価値を表す客観的な値である東証終値の平均値を基準としていること、直前60取引日間の東証終値の
         平均値に対する9.8％のディスカウント率も上記記載の事情に照らすと不合理であるとはいえないと評価するこ
         とができること及び協会指針にも配慮していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見を得
         ております。
         「谷添学弁護士（弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所）及び大牟田啓弁護士（弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所）

         による2024年１月26日付意見書」
          ＜主要な前提事実＞
           (1）データセクション株式会社（以下「貴社」という。）は、2024年１月26日を発行決議予定日として、第
            三者割当の方法による新株の発行（以下「本第三者割当増資」という、）を検討している。
           (2）貴社の普通株式（以下「貴社株式」という。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）
            グロース市場に上場されているところ、東証グロース市場における貴社株式の株価（以下「貴社株価」と
            いう。）は、貴社の2024年３月期第２四半期決算短信の公表日の翌取引日である2023年11月15日から後述
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            する株価上昇の直前である2023年12月26日までの間、概ね250円から290円程度の範囲内で安定的に推移し
            た。
           (3）一方、2023年12月27日に貴社株式の終値301円（2023年12月26日の終値253円に対して19.0％（小数点第
            ２位以下四捨五入。以下騰落率及びディスカウント率の計算について同じ。）の上昇）となって以降、貴
            社株価は上記(2）の水準を大きく上回って推移し、2024年１月18日には終値667円（2023年12月26日終値
            253円に対して163.6％の上昇）にまで至り、2024年１月25日においても終値544円（2023年12月26日の終
            値253円に対して115.0％の上昇）となった（以下、2023年12月27日から2024年１月25日までの間の貴社株
            価の推移を総称して「本株価上昇」という。）。
           (4）本株価上昇を踏まえ、貴社は、本第三者割当増資における発行価額について、発行決議日の前取引日の
            終値を基礎とする方法ではなく、発行決議日以前一定期間の平均株価を基礎として一定のディスカウント
            を行う方法により発行価額を決定することを検討している。具体的には、2023年10月26日から2024年１月
            25日までの貴社株価の単純平均値339.05円を基礎として9.8％のディスカウントを行った305.82円（以下
            「本発行価額」という。）とすることを検討している。
           (5）本発行価額は、発行決議予定日の前取引日の終値544円に対し、43.78％のディスカウントとなるが、貴
            社は、上記の本株価上昇の経緯等に基づき、会社法第199条第３項の「特に有利な金額」での新株の発行
            （以下「有利発行」という。）には該当しないと判断している。
          ＜照会事項＞

          　以上の前提事実及び関連する事実関係に基づき、本発行価額は会社法第199条第３項の「特に有利な金額」
          に該当すると考えられるか。
          ＜意見＞

          　以上の前提事実及び関連する事実関係に基づき、本発行価額は会社法第199条第３項の「特に有利な金額」
          に該当しないものと思料する。
          ＜意見の理由＞

          　当職らは、貴社からの照会を受けて、貴社に関する開示資料（適時開示及び法定開示を含むがこれらに限ら
          れない。）、市場株価、出来高及び信用取引残高等の公表資料等の検討を行った。また、当職らは、貴社に対
          するヒアリングを実施し、貴社における本株価上昇に関する認識及び分析の結果、本株価上昇の前後における
          貴社による情報開示の状況等について確認を行った。
          　上記の検討結果に基づき、当職らは上記の意見を述べるものであるが、意見の理由は以下のとおりである。
           １．「特に有利な金額」の意義
            　会社法第199条第３項の「特に有利な金額」とは、公正な発行価額よりも特に低い価額をいうと解され
            る。ここにいう「公正な発行価額」は、関連する裁判例によれば、「当該企業の有する客観的価値」によ
            り決定されるべきであるとされ、多くの場合には株価が基準となるものと解されている。
            　しかしながら、関連する裁判例においても常に株価を公正な発行価額の基準とするべきと解されている
            ものではなく、「企業の客観的価値以外の投機的思惑その他の人為的な要素によって、株価が企業の客観
            的価値を反映することなく異常に騰落することもある」（東京高判昭和48年７月27日判時715号100頁）な
            どとして、一定の場合に株価が「公正な発行価額」の基準とならない場合があるとされている。関連する
            各裁判例において示されている考え方によれば、概ね、(1)発行会社の業績の向上等株価高騰の原因とな
            る合理的な事情がないのに、(2)投機の対象となる等により株価が異常な程度にまで急騰し、(3)当該高騰
            が一時的な現象にとどまるものであるような場合には、株価が公正な発行価額の基準とならず、高騰中の
            株価を公正な発行価額の算定の基礎から除外することを認めていると考えられる。
            　また、日本証券業協会の定めた「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付、以下
            「日証協指針」という。）においても、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額
            （直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上
            の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日か
            ら払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間
            の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされており、直近日の株価ではな
            く、一定期間の平均株価を基礎として発行価額を決定することが認められる場合があるとされる。関連す
            る裁判例において示されているように、合理的な理由のない異常かつ一時的な株価の急騰等が生じた場合
            であれば、日証協指針との関係でも「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案」して一定
            期間の平均株価を基礎として発行価額を決定することに一定の合理性があると考えられる。
            　以上のことから、貴社が検討している本発行価額が「特に有利な金額」に該当するか否かに関して、本
            株価上昇の後における貴社株価が貴社株式の客観的価値を反映する公正な発行価額の算定の基礎となるか
            否かとの観点から、(1)貴社の業績の向上等株価高騰の原因となる合理的な事情がないのに、(2)投機の対
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            象となる等により株価が異常な程度にまで急騰し、(3)当該高騰が一時的な現象にとどまっているか否
            か、との各要素について以下検討する。
           ２．本株価上昇に関する検討
            (1）業績の向上等株価高騰の原因となる合理的な事情の有無
             　まず市況との比較について検討するに、本株価上昇の期間において、東証株価指数、日経平均株価
             （225種）等のインデックス指標は全体として上昇基調にはあるものの、その騰落率は10％程度の上昇
             であり、前提事実記載の貴社株価の騰落率とは明らかに乖離していることからすれば、本株価上昇の原
             因において市況の影響により説明される程度はごく僅かであると考えられる。
             　また貴社は、本株価上昇に近接した時期において2023年12月14日付「連結子会社における損失発生に
             ついて」を開示していることから、当該開示が株価高騰の原因となった可能性も一応想定される。もっ
             とも、当該開示は、貴社の連結子会社において、優先配当の実施による損失計上の可能性が発生した旨
             を開示するものであって、通常、株価下落の原因となる可能性はあるとしても、株価急騰の原因となる
             ことはないと考えられる。上記のほか、貴社は本株価上昇の前後近接した時期において株価高騰の原因
             となる可能性のある情報開示を行っておらず、かつ、当職らが貴社に対して確認したところによれば、
             特定の者に対して未公表の株価高騰の原因となり得る事実を伝達したこともないとのことであるから、
             貴社による情報開示が本株価上昇の原因となったものではないと考えられる。
             　また、貴社株式の保有に関し、2023年12月22日付で個人株主による大量保有報告書が提出されてい
             る。当該大量保有報告書の提出により、例えば、貴社と当該株主との間で何らかの事業提携の可能性が
             想起されるなどして株価高騰の原因となったことも一応想定される。もっとも、当職らが貴社に確認し
             たところによれば、当該個人株主及び同氏が役員を務める会社は貴社との間で事業上の関連性を有して
             いないとのことであり、また、当該個人株主が2024年１月15日付で提出した株券等保有割合が１％以上
             減少したことを提出理由とする変更報告書の提出後も本株価上昇の状況が継続していることに鑑みれ
             ば、当該個人株主が貴社の株式を保有したことをもって、例えば事業提携の可能性が想起されるなどし
             て本株価上昇の原因となったとも想定されないと考えられる。
             　さらに、特定の大株主が貴社株式の取引を行ったことによる需給の急激な変動についても一応想定さ
             れるが、貴社において大株主の異動状況を確認したところ、かかる需給の急激な変動の原因となるよう
             な大株主の異動は、上記の個人株主に係るものを除き生じていない。
             　以上のほか、本株価上昇の原因となる合理的な事情は不見当であった。
             　したがって、本株価上昇に関し、業績の向上等株価高騰の原因となる合理的な事情は認められないも
             のと思料する。
            (2）投機の対象となる等の株価急騰の異常性

             　本株価上昇の異常性について検討するに、前提事実記載のとおり、貴社株価は本株価上昇の直前の四
             半期決算発表以降、株価及び出来高ともに安定的に推移していた。これに対し、本株価上昇において
             は、本株価上昇が開始した2023年12月27日から13取引日目の2024年１月18日には終値667円（2023年12
             月26日終値253円に対して163.6％の上昇、2.6倍の終値）となるなど、従前の株価推移とは明らかに傾
             向の異なる異常な急騰があったと認められる。
             　また、取引出来高についても、本株価上昇以前は取引日当たり数千株から数万株で推移していたのに
             対し、本株価上昇の間、数十倍から数百倍となる数十万株から数百万株の水準で推移した。また、信用
             取引残高も2024年１月に入って大幅に増加しており、信用取引を含めた取引量が極めて大幅に増加して
             いることが確認された。
             　以上のことから、貴社株式の取引状況は本株価上昇の前後で明らかに様相を異にしており、その騰落
             率、出来高及び信用取引残高の大幅な増加の観点から取引が過熱した状況と認められ、上記(1)のとお
             り株価高騰の原因となる合理的な事情は認められないことにも鑑みれば、投機的思惑等によって貴社株
             価が異常に高騰したと認められるものと思料する。
            (3）株価高騰の一時性

             　関連する裁判例における高騰の一時性に関する言及は、半年から１年以上といった比較的長期間の継
             続的な株価の維持が認められる場合には同株価を一時的な急騰として公正な発行価額の基礎から除外す
             べきではないとの趣旨を述べるものであるところ、本株価上昇に関してはその経過期間が１か月程度と
             比較的短期間であり、株価急騰が一時的な現象であることを否定する事情は認められないものと思料す
             る。
            (4）小括

             　以上より、本株価上昇は、(1)貴社の業績の向上等株価高騰の原因となる合理的な事情がないのに、
             (2)投機の対象となる等により株価が異常な程度に急騰したものであり、(3)当該高騰が一時的な現象で
             あることを否定する事情は認められないことからすれば、本株価上昇の後における貴社株価は貴社株式
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             の客観的価値を反映していないと考えられる。したがって、本株価上昇の後における貴社株価を「公正
             な発行価額」の基準として発行価額が「特に有利な金額」に該当するか否かを判断することは適切でな
             い と思料する。
             　かかる本株価上昇に関する状況等に鑑み、貴社株式の客観的価値をより適切に反映していると考えら
             れる「公正な発行価額」を踏まえた本発行価額の決定方法として、日証協指針の記載も参考に、発行決
             議日以前一定期間の平均株価を基礎として本発行価額を決定することには一定の合理的な理由が認めら
             れるものと思料する。
             　具体的には、本株価上昇が１か月程度継続していることに鑑み、一時的な株価変動の影響等の特殊要
             因を排除する観点、並びに、従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる異常な急騰の期間のみをもって
             本第三者割当増資の価額を決める、発行決議日の前日終値を基準にする方法や、発行決議日までの直近
             １か月の平均を基準にする方法は、公正な金額を算出する方法として妥当とはいえないとの観点を踏ま
             え、株価急騰前の一定期間も含む、2023年10月26日から2024年１月25日までの60日間の平均株価を基礎
             とすることについても、一定の合理的な理由が認められるものと思料する。
           ３．本発行価額の有利発行該当性

            　以上のとおり、発行決議日以前一定期間の平均株価を基礎として本発行価額を決定することには一定の
            合理的な理由が認められるものと思料するものであるが、本発行価額の有利発行該当性を検討するにあ
            たっては、かかる一定期間の平均株価に基づく算定方法の当否に加えて、当該平均株価から更に一定の
            ディスカウントを行うことの合理性についても検討する必要がある。
            　この点に関し、本第三者割当増資においては、割当予定先に対して６か月間のロックアップ期間（貴社
            株式の処分禁止期間）が設定される予定とのことであり、かかる条件のもとでは、割当予定先はロック
            アップ期間中の大幅な株価下落等のリスクを負担することになる。割当予定先との協議・交渉において、
            割当予定先がかかるリスクを負担することと引き換えに9.8％のディスカウントが必要であるとの意向が
            示されたことを踏まえ、貴社において、本第三者割当増資の実現可能性の観点からかかるディスカウント
            による発行を受け入れることをやむを得ないと判断したものであること、また、当該ディスカウント率の
            水準が日証協指針に準拠したものであることも併せ考慮すると、本発行価額は「特に有利な金額」には該
            当せず、有利発行に該当しないものと思料する。
                                                          以上

        ②　本新株予約権

         　当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、独立した第三者評価機関である株式会
         社プルータス・コンサルティング（所在地：東京都千代田区霞が関３－２－５、代表者：野口真人）に算定を依
         頼いたしました。
         　当該評価機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間（５年間）、権利行使価額（544円）、当社株
         式の2024年１月25日の株価（544円）、株価変動率（ボラティリティ）（45.05％）、配当利回り（０％）及び無
         リスク利子率（0.311％）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュ
         レーションを用いて、価値評価を実施しております。また、価値評価にあたっては、当社は取得条項（コール・
         オプション）を発動せず、割当予定先は市場への影響を考慮しつつ権利行使を行うこと等を想定しております。
         　その結果、本新株予約権の１個あたりの評価額は420円と算定され、当社は、これを参考として、本新株予約
         権の１個あたりの払込金額を上記評価額と同額となる金420円と決定いたしました。
         　なお、本新株予約権の行使価額は、本発行決議日（2024年１月26日）の前取引日である2024年１月25日の東証
         終値と同額となります。
         　当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の
         価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予
         約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
         　さらに、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、上記算定根拠に照らして検討した結果、本新株予
         約権の払込金額は特に有利な払込金額に該当しない旨の意見を得ております。
         　本第三者割当は、新株式発行と新株予約権の発行を同時に行うスキームであり、新株式の発行価額について
         は、直近の当社株価の急騰を踏まえ、本株式の発行に係る取締役会決議日（2024年１月26日）の直前60取引日間
         （2023年10月26日から2024年１月25日まで）の東証終値の単純平均値（小数点以下第３位を四捨五入）である
         339.05円を基準とし、当該金額の90.2％（9.8％のディスカウント）に相当する金額である305.82円といたしま
         した。一方で、新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日（2024年１月26
         日）の前日終値である544円としております。これは、本第三者割当の割当予定先が１社のみであること、また
         行使価額固定型、行使期間（５年間）など本新株予約権の内容に照らし、当社株価の変動リスクなども勘案し、
         割当予定先との協議を経て決定したことによります。
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      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
        　本株式及び本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数を合算した総株式数は3,718,000株（議決権個数
        37,180個）であり、2023年12月31日現在の当社株式の発行済株式総数14,957,851株に対して24.86％（総議決権数
        149,168個に対する割合24.92％。小数点以下第３位を四捨五入）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
        　このような希薄化が生じるものの、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することは、当社の
        中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株
        主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合
        理的であると判断いたしました。
        　なお、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社株式の数は1,488,000株ですが、2024年１月25日か
        ら起算した当社株式の過去６ヶ月間における１日あたりの平均売買出来高は362,180株、過去３ヶ月間における１
        日あたりの平均売買出来高は698,195株、過去１ヶ月間における１株あたりの平均売買出来高は2,051,655株となっ
        ております。従いまして、上記株式の市場売却による流通市場への影響は、本新株予約権の行使期間である５年間
        （年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は
        1,215株となり、上記過去６ヶ月間における１日あたりの平均売買出来高の0.34％（小数点以下第３位を四捨五
        入）に留まることから、本新株予約権の行使により発行された当社株式が売却された場合でも、当社株式の流動性
        によって吸収可能であると判断しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決権数
                                                 （株）     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     First   Plus   Financial          8 MARINA    VIEW   #36-02    ASIA
                                        ―      ―   3,718,000       20.16％
     Holdings     PTE.   Ltd.        SQUARE    TOWER   1 SINGAPORE
                    東京都新宿区西新宿２丁目３番
     KDDI株式会社                               2,100,000       14.27％     2,100,000       11.39％
                    ２号
     林　健人               神奈川県藤沢市                 951,809       6.47％      951,809       5.16％
     齋藤　英樹               東京都町田市                 675,700       4.59％      675,700       3.66％

                    東京都千代田区丸の内１丁目６
     日本生命保険相互会社                                675,000       4.59％      675,000       3.66％
                    番６号
     ＴＨＥ    ＣＨＡＳＥ      ＭＡＮＨＡ
                    ＷＯＯＬＧＡＴＥＨＯＵＳＥ，
     ＴＴＡＮ     ＢＡＮＫ，Ｎ．Ａ．           ＣＯＬＥＭＡＮ        ＳＴＲＥＥＴ
                                     622,580       4.23％      622,580       3.38％
     ＬＯＮＤＯＮ       ＳＰＥＣＩＡＬ         ＬＯＮＤＯＮ       ＥＣ２Ｐ     ２Ｈ
     ＡＣＣＯＵＮＴ        ＮＯ．１        Ｄ，ＥＮＧＬＡＮＤ
     橋本　大也               神奈川県藤沢市                 562,600       3.82％      562,600       3.05％
                    東京都渋谷区道玄坂１丁目12番
     株式会社アルム                                540,925       3.67％      540,925       2.93％
                    １号
                    東京都千代田区霞が関３丁目２
     ａｕカブコム証券株式会社                                391,200       2.66％      391,200       2.12％
                    番５号霞が関ビルディング24階
     ＭＯＲＧＡＮ       ＳＴＡＮＬＥＹ
     ＳＭＩＴＨ      ＢＡＲＮＥＹ       ＬＬ   1585   ＢＲＯＡＤＷＡＹ         ＮＥＷ
     Ｃ  ＣＬＩＥＮＴＳ        ＦＵＬＬＹ      ＹＯＲＫ，ＮＹ        10036   Ｕ．      381,738       2.59％      381,738       2.07％
     ＰＡＩＤ     ＳＥＧ    ＡＣＣＯＵＮ       Ｓ．Ａ
     Ｔ
            計               ―         6,901,552       46.88％     10,619,552        57.59％
    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名
           簿を基準として記載をしております。
         ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る
           議決権の数を、2023年９月30日現在の総議決権数に本株式及び本新株予約権の目的である株式の総数に係る
           議決権数を加算した数で除して算出しております。
         ３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ４．FPF社の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、割当てを受けた本新株予約権を全て行使した上で取
           得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第23期）及び四半期報告書（第24期第２四半期）に記載された「事
      業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2024年２月13日）までの間
      に生じた変更その他の事由はありません。
      　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2024年２
      月13日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     ２．最近の経営成績の概要

      　第24期第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）における売上高の見込みは以下のと
      おりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
      　また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
      　売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせ
      るおそれがあるため、記載しておりません。
                      第23期第３四半期連結累計期間                    第24期第３四半期連結累計期間
          会計期間              （自　2022年４月１日                    （自　2023年４月１日
                        至　2022年12月31日）                    至　2023年12月31日）
     売上高                           1,332,191千円                   約1,549,433千円

     ３．資本金の増減

      　「第四部　組込情報」に記載の第23期有価証券報告書「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の
      状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日（2023年６月
      30日）以降、本有価証券届出書提出日（2024年２月13日）までの間において、以下のとおり、変化しております。
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株)        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
     2023年７月１日～
     2024年２月13日               200,200      14,958,051         11,011      1,527,489         11,011      1,299,272
     （注）
    　（注）　新株予約権の行使による増加であります。
     ４．臨時報告書の提出について

      　後記「第四部　組込情報」の第23期有価証券報告書の提出日（2023年６月30日）以降、本有価証券届出書提出日
      （2024年２月13日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      （2023年12月１日提出の臨時報告書）
        １　提出理由
         　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等に関し、異動が生
         じましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の
         ４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）異動に係る監査公認会計士等の名称
          ①　存続する監査公認会計士等
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            ＰｗＣ    Ｊａｐａｎ有限責任監査法人
          ②　消滅する監査公認会計士等

            ＰｗＣ京都監査法人
         (2）異動の年月日

           2023年12月１日
         (3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

           2018年６月27日
         (4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

          　該当事項はありません。
         (5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

          　当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでＰｗＣあらた有限
          責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、同日付け
          でＰｗＣ     Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監
          査公認会計士等はＰｗＣ            Ｊａｐａｎ有限責任監査法人となります。
         (6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

          　特段の意見はないとの申し出を受けております。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2022年４月１日           2023年６月30日
       有価証券報告書
                   （第23期）          至　2023年３月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2023年７月１日           2023年11月14日

       四半期報告書
                （第24期第２四半期）            至　2023年９月30日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                     独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2023年６月28日

    データセクション株式会社
      取締役会　御中
                             ＰｗＣ京都監査法人

                             東京事務所
                              指  定  社  員

                                       公認会計士
                                               齋藤　勝彦
                              業務執行社員
                              指  定  社  員

                                       公認会計士
                                               鷺谷　佑梨子
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるデータセクション株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、デー
    タセクション株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     Jach   Technology      SpAに係る期末ののれんの評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社の2023年3月期の連結損益計算書には461,086千円の                            　当監査法人は、Jach           Technology      SpAに関するのれんの
     のれん償却額費が計上されている。これは連結財務諸表の
                                 一括償却を検討するにあたり、以下の監査手続を実施し
     注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、Jach
                                 た。
     Technology      SpAに関するのれんを一括償却したものであ                      (1)超過収益力の毀損の評価及び回復可能性の評価を含む
                                  市場価格のない子会社株式評価にかかる会社の内部統制
     る。Jach     Technology      SpA株式は市場価格のない子会社株
                                  の整備及び運用状況を評価した。
     式であり、超過収益力を見込み一株当たり純資産額よりも
                                 (2)Jach    Technology      SpAの事業計画の合理性の検討
     高い価額で取得された。
                                  ・超過収益力の毀損が認められるかどうかを評価する
     　個別財務諸表において、会社は、取得時に認識した超過
                                   にあたり、株式の取得時点のJach                 Technology      SpA
     収益力が期末時点で毀損していると判断し、Jach
                                   の事業計画と実績を比較した。なお、実績値の信頼
     Technology      SpA株式を純資産持分に基づく実質価額まで減
                                   性の評価にあたっては、Jach               Technology      SpAの監
     損処理し、関係会社株式評価損を計上した。これに伴い、
                                   査人によって実施された監査手続とその結果を把握
     連結財務諸表において、会社は、「連結財務諸表における
                                   した。
     資本連結手続に関する実務指針」(2022年10月28日)第32項
                                  ・一定期間内での回復可能性が十分な証拠によって裏付
     の規定に基づき、Jach           Technology      SpAののれんを一括償
                                   けられているかどうかを評価するにあたり、Jach
     却した。
                                   Technology      SpAの将来の事業計画を入手し、取締役
     　取得原価までの回復可能性の評価において用いられた
                                   会で承認された事業計画との整合性を検討した。将
     Jach   Technology      SpAの事業計画は、将来の売上見込みに
                                   来の事業計画に含まれる将来の売上増加率について
     かかる重要な仮定を含んでいる。
                                   2022年12月期の実績と比較した。さらに、会社に将
     　Jach    Technology      SpAののれんの一括償却に金額的重要
                                   来の売上増加率について質問するとともに、関連資
     性があること、回復可能性の評価に用いられた事業計画に
                                   料を閲覧し、事業計画との整合性を検討した。
     使用された重要な仮定は見積りの不確実性が高く、経営者
                                 (3)当期に認識したJach           Technology      SpA株式の評価損金額
     の主観的な判断を伴うため、当監査法人は当該事項を監査
                                  の再計算を実施した。また、「連結財務諸表における資
     上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
                                  本連結手続に関する実務指針」（2022年10月28日）第32
                                  項への準拠性を検討した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
    ・　　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
      拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、データセクション株式会社の
    2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、データセクション株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
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    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
    ・　　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
    ・　　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年６月28日

    データセクション株式会社
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                             東京事務所
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                                               齋藤　勝彦
                              業務執行社員
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                                       公認会計士
                                               鷺谷　佑梨子
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるデータセクション株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、データセ
    クション株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     Jach   Technology      SpA株式の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社の2023年3月期の損益計算書には769,340千円の関係                            　当監査法人は、Jach           Technology      SpA株式の減損処理を
     会社株式評価損が計上されている。これは個別財務諸表の
                                 検討するにあたり、以下の監査手続を実施した。
     注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおり、市場価
                                 (1)超過収益力の毀損の評価及び回復可能性の評価を含む
     格のない子会社株式であるJach               Technology      SpA株式につ
                                  市場価格のない子会社株式評価にかかる会社の内部統制
     いて減損処理し、関係会社株式評価損を計上したものであ                             の整備及び運用状況を評価した。
     る。                            (2)Jach    Technology      SpAの事業計画の合理性の検討
     　個別財務諸表の注記事項（重要な会計上の見積り）に記
                                  ・超過収益力の毀損が認められるかどうかを評価する
     載のとおり、会社は、子会社株式の評価にあたっては、取
                                   にあたり、株式の取得時点のJach                Technology      SpAの
     得価額から実質価額が50％以上低下した場合に実質価額の
                                   事業計画と実績を比較した。なお、実績値の信頼性
     著しい低下としている。なお、実質価額の算定にあたって
                                   の評価にあたっては、Jach             Technology      SpAの監査人
     は、一株当たりの純資産額を基礎として、取得時に認識し
                                   によって実施された監査手続とその結果を把握し
     た超過収益力や経営権等の評価について、事業計画の進捗
                                   た。
     等を確認した結果、当初の価値の毀損が認められると判断
                                  ・一定期間内での回復可能性が十分な証拠によって裏
     した場合はこれを加味せず算定している。さらに、一定期
                                   付けられているかどうかを評価するにあたり、Jach
     間内での取得原価までの回復可能性が十分な証拠によって
                                   Technology      SpAの将来の事業計画を入手し、取締役
     裏付けられないときに減損処理を行っている。
                                   会で承認された事業計画との整合性を検討した。将
     　会社は、Jach        Technology      SpA株式について、取得時の
                                   来の事業計画に含まれる将来の売上増加率について
     事業計画に対して実績の達成状況を確認し、超過収益力の
                                   2022年12月期の実績と比較した。さらに、会社に将
     毀損が認められると判断している。さらに、将来にわたっ
                                   来の売上増加率について質問するとともに、関連資
     ても取得時の事業計画に対して未達成の状況が続くと判断
                                   料を閲覧し、事業計画との整合性を検討した。
     したことから、取得原価までの回復可能性を十分な証拠に
                                 (3)当期に認識したJach           Technology      SpA株式の評価損金額
     よって裏付けられないため、減損処理し、関係会社株式評
                                  の再計算を実施した。
     価損を計上した。
     　回復可能性の評価において用いられたJach                     Technology
     SpAの事業計画は、将来の売上見込みにかかる重要な仮定
     を含んでいる。
     　Jach    Technology      SpA株式の減損による関係会社株式評
     価損に金額的重要性があること、回復可能性の評価に用い
     られた事業計画に使用された重要な仮定は見積りの不確実
     性が高く、経営者の主観的な判断を伴うため、当監査法人
     は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判
     断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
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    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続

      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
    ・　　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年11月13日

    データセクション株式会社
       取  締  役  会  御  中
                           ＰｗＣ京都監査法人

                           東京事務所
                             指  定  社  員

                                      公認会計士
                                            齋   藤   勝   彦
                             業務執行社員
                             指  定  社  員

                                      公認会計士
                                            鷺   谷   佑   梨   子
                             業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているデータセクショ
    ン株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から
    2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フ
    ロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、データセクション株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財
    政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示して
    いないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
      実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
      められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
      当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
      いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
      において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
      注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
      いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
      企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
      成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
      財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
      信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
      査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
    又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
     （注）１.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２.ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれません。
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