株式会社エクサウィザーズ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エクサウィザーズ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社エクサウィザーズ(E37158)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月13日
【会社名】 株式会社エクサウィザーズ
【英訳名】 ExaWizards Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 春田 真
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目９番２号
【電話番号】 03-6453-0510
【事務連絡者氏名】 執行役員コーポレート統括部長 前川 智明
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目９番２号
【電話番号】 03-6453-0510
【事務連絡者氏名】 執行役員コーポレート統括部長 前川 智明
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/9
EDINET提出書類
株式会社エクサウィザーズ(E37158)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、当社が営む生成AIプロダクトに関する事業を、新設分割により設
立する当社の完全子会社である新設会社「株式会社Exa Enterprise AI」（以下、「新設会社」という）に承継させるこ
とを決議しました（以下、この会社分割を「当該新設分割」という）ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、上記の取締役会決議日である2023年８月14日以降に遅滞なく提出するべきでしたが、本日ま
で未提出となっておりましたので今般提出するものです。
２【報告内容】
(1) 本新設分割の目的
当社は、AIの利活用により、日本企業全体の生産性向上のためのサービスやプロダクト提供を通じて、社会課題の
解決を目指しています。特にAIプロダクト事業においては、汎用的な課題を解決するサービスを創出し、多くの顧
客、多くのユーザーにご利用いただくことで、結果としてコスト効率の良い運営が可能な仕組みを生み出し、社会課
題の解決に繋げたいと考えています。最近では LLM（大規模言語モデル）の普及・浸透を追い風に、当社もこれを活
用したサービスを複数発表し、また今後も同様に新規サービスの創出に取り組んでいます。
プロダクト・サービスの開発強化を推進していく観点から、このたび生成AIを活用したプロダクトの企画・開発・
販売をより迅速かつ柔軟に行う基盤を構築することを目的として、当社の現在の生成AIプロダクトに関する事業の権
利義務を新設分割し子会社を設立することを決議しました。新設会社のもと、より新規プロダクト・サービスの開発
に特化した組織体制とカルチャーを確立し、立ち上がりつつある生成AIを用いたプロダクトのマーケット拡大に同期
して、スピード感を重視した事業推進を実現してまいります。
(2) 新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を新設分割設立会社とする新設分割です。なお、本新設分割は、分割会社である
当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の決議による承認を得
ずに行います。
②新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際し普通株式100株を発行し、当社に対して当該普通株式全てを割当て交付します。
③その他の新設分割計画の内容
当社が2023年８月14日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割
当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしまし
た。
(4) 新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
株式会社Exa Enterprise AI
商号
本店の所在地 東京都港区東新橋一丁目９番２号
代表者の氏名 代表取締役 大植 択真
100百万円
資本金の額
純資産の額 313百万円
総資産の額 368百万円
生成AI等のテクノロジーを利活用したプロダクト・サー
事業の内容
ビス等の企画・開発・販売による企業の生産性の向上
(注) 上記の純資産の額及び総資産の額は2023年３月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基準に算出
し、これに効力発生日の前日までの増減を加除した数値となるため、実際に承継される金額と異なる可能性がありま
す。
2/9
EDINET提出書類
株式会社エクサウィザーズ(E37158)
臨時報告書
新設分割計画書（写）
株式会社エクサウィザーズ（以下「当社」という）は、新たに設立する株式会社Exa Enterprise AI（以下「新設会
社」という）に対し、当社が営む「exaBase 生成AI powered by GPT-4」、「exaBase IRアシスタント powered by
ChatGPT」及び「exaBase FAQ」に関する事業（以下「本件対象事業」という）に関する権利義務を承継させる新設分割
（以下「本新設分割」という）を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という）を作成する。
第１条（新設会社の定款で定める事項）
新設会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙１記載のとおりとす
る。なお、本店の所在場所は東京都港区東新橋一丁目９番２号とする。
第２条（新設会社の設立時取締役等の氏名）
１ 新設会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
大植択真、齊藤匡人、林光洋
２ 新設会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
中里静
第３条（承継する権利義務等）
新設会社が本新設分割により当社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙２のとおりとする。
なお、債務および義務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
第４条（本新設分割に際して交付する新設会社の株式の数）
新設会社は、本新設分割に際し、普通株式100株を発行し、前条に基づき承継する権利義務の対価として、その全部を
当社に割り当て交付する。
第５条（新設会社の資本金および準備金の額に関する事項）
新設会社の成立の日における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
（１）資本金の額 100,000,000円
（２）資本準備金の額 200,000,000円
（３）その他資本剰余金の額 会社計算規則第49条第１項の株主資本等変動額から前２号の金額の合計額を控
除した金額
（４）利益準備金の額 0円
第６条（新設会社の成立の日）
新設会社の設立の登記は、2023年10月2日に行う。ただし、当社は、必要に応じて、これを変更することができる。
第７条（競業避止義務）
当社は、新設会社が承継する本件対象事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第８条（本新設分割の条件の変更および中止）
本計画作成後新設会社の成立までに、天災地変その他の事由により、当社の資産状態もしくは経営状態に重要な変更
が生じたときまたは本新設分割の実行に重大な支障が生じたときは、当社は、本新設分割の条件その他本計画の内容を
変更し、または本新設分割を中止することができる。
第９条（本計画に定めのない事項）
本計画に定める事項の他、本新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い決定する。
2023年8月14日
3/9
EDINET提出書類
株式会社エクサウィザーズ(E37158)
臨時報告書
東京都港区東新橋一丁目９番２号
株式会社エクサウィザーズ
代表取締役 春田 真
別紙１
定 款
第１章 総 則
（商号）
第 １ 条 当会社は、株式会社Exa Enterprise AIと称し、英文ではExa Enterprise AI Inc.と表示する。
（目的）
第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．人工知能及び人工知能に関する各種技術の研究、企画、設計、開発、販売、賃貸、運用・保守
２．人工知能の各種技術を応用したシステムの研究、企画、設計、開発、販売、賃貸、運用・保守
３．コンピュータシステム、情報システム、通信システム、その周辺機器、関連機器並びに各種ソフトウェア・プロ
グラムの企画、設計、開発、製造、販売、賃貸、運用・保守
４．システムインテグレーション業務
５．知的財産権（工業所有権・特許権・著作権・商品化権・出版権等）の取得、実施、使用、利用許諾、維持、管理
６．各種情報処理サービス及び情報提供サービス
７．通信システムによる情報、映像、画像の処理、配信、販売及び仲介
８．前各号に関連する業務のコンサルティング及び業務受託
９．前各号に付帯する一切の事業
（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（公告の方法）
第 ４ 条 当会社の公告は、電子公告の方法により行う。ただし、電子公告による公告をすることができない事故その他
のやむを得ない事由が生じた場合には、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第 ５ 条 当会社の発行可能株式総数は、１００，０００株とする。
（株券の不発行）
第 ６ 条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第 ７ 条 当会社の株式を譲渡によって取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（相続人等に対する株式の売渡し請求）
第 ８ 条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すこと
を請求することができる。
（株主名簿記載事項の記載の請求）
第 ９ 条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による
4/9
EDINET提出書類
株式会社エクサウィザーズ(E37158)
臨時報告書
請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及
び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、
株 式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第１０条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者
が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手 数 料）
第１１条 前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（基 準 日）
第１２条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（以下「基準日株主」
という。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、
当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、当該基準日後に、株式を取得した者の全部又は一部を、当該定
時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締
役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。
３ 前項の場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。
（株主の住所等の届け出）
第１３条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名
又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、その事項につ
き、同様とする。
（募集株式の発行）
第１４条 募集株式の発行に必要な事項の決定は、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議によってする。
２ 前項の規定にかかわらず、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議によって、募集株式の数の上限及び払込
金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役会に委任することができる。
３ 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法第２０２条第１項各号に掲げる事項は、取
締役会の決議により定めることができる。
第３章 株 主 総 会
（招 集）
第１５条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある
場合に随時これを招集する。
２ 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により社長がこれを招集する。社長に事故がある
ときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
３ 株主総会を招集するには、会日より１週間前までに、株主総会において議決権を行使することができる各株主に対し
て招集通知を発するものとする。
（招集手続の省略）
第１６条 株主総会は、その株主総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を
経ることなく開催することができる。
（議 長）
第１７条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締
役がこれに代わる。
5/9
EDINET提出書類
株式会社エクサウィザーズ(E37158)
臨時報告書
（決 議）
第１８条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株
主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（株主総会の決議の省略）
第１９条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議
決権を行使することができるすべての株主が、書面又は電磁的記録によってその提案に同意したときは、その提案を可
決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
２ 前項の場合には、株主総会の決議があったものとみなされた日から１０年間、同項の書面又は電磁的記録を当会社の
本店に備え置くものとする。
（議決権の代理行使）
第２０条 株主又はその法定代理人は、他の株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合は、株主総会
ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
２ 株主は、前項の代理権を２名以上の者に行使させてはならない。
（株主総会議事録）
第２１条 株主総会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、株主総会の日から１０年間当会社の
本店に備え置くものとする。
第４章 取締役、代表取締役及び取締役会
（取締役の員数）
第２２条 当会社の取締役は３名以上とする。
（取締役の選任）
第２３条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 当会社の取締役の選任については累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第２４条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
２ 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第２５条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役の中から代表取締役を選定する。
２ 代表取締役１名のときは、当該代表取締役を社長とする。代表取締役を複数置くときは、取締役会の決議によって、
代表取締役の中から社長１名を選定 する。
３ 必要に応じて、取締役会の決議をもって、取締役の中から会長１名、副社長、専務及び常務各若干名を選定すること
ができる。
（業務執行）
第２６条 社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常
業務の執行に当たる。
２ 社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
（取締役会の設置）
6/9
EDINET提出書類
株式会社エクサウィザーズ(E37158)
臨時報告書
第２７条 当会社に取締役会を置く。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２８条 取締役会は、社長がこれを招集し、その議長となる。社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた
順序により、他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第２９条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合に
は、この期間を短縮することができる。また、取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の通知をしないで取締
役会を開催することができる。
（取締役会の決議）
第３０条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第３１条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わるこ
とができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会
の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会議事録）
第３２条 取締役会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに
署名若しくは記名押印又は電子署名をし、取締役会の日から１０年間当会社の本店に備え置くものとする。
（取締役の責任免除）
第３３条 当会社は、取締役会の決議をもって、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法
第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の
限度額は、法令が規定する額とする。
（取締役の報酬等）
第３４条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい
う。）は、株主総会の決議をもってこれを定める。
第５章 監 査 役
（監査役の設置）
第３５条 当会社に監査役を置く。
（監査役の員数）
第３６条 当会社の監査役は１名以上とする。
（監査役の選任）
第３７条 監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（監査役の任期）
第３８条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の残存期間とする。
7/9
EDINET提出書類
株式会社エクサウィザーズ(E37158)
臨時報告書
（監査役の責任免除）
第３９条 当会社は、取締役会の決議をもって、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役
（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（監査役の報酬等）
第４０条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。
第６章 計 算
（事業年度）
第４１条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの年１期とする。
（剰余金の配当）
第４２条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株主
又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行う。
（中間配当）
第４３条 当会社は、取締役会の決議により１事業年度の途中１回限り剰余金の配当をすることができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）
第４４条 剰余金の配当及び前条の中間配当は、支払提供の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はそ
の支払の義務を免れるものとする。
第７章 附 則
（最初の事業年度）
第４５条 当会社の最初の事業年度は、会社成立の日から2024年３月31日までとする。
（定款に定めのない事項）
第４６条 この定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
（設立時取締役、設立時 代表取締役及び設立時監査役）
第４７条 当会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役は、以下のとおりとする。
設立時取締役：大植択真、齊藤匡人、林光洋
設立時代表取締役：大植択真
設立時監査役：中里静
２ 本条は新設分割による当会社の設立後に自動的に削除される。
2023年10月2日 制定
別紙２
承継権利義務明細表
本新設分割により新設会社が当社から承継する本件対象事業に関する資産、負債、雇用その他の権利義務は以下のと
おりとする。
なお、承継する権利義務のうち資産及び債務の評価については、2023年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計
算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加味した上で確定する。
8/9
EDINET提出書類
株式会社エクサウィザーズ(E37158)
臨時報告書
１．承継資産
（１）流動資産：現預金 300百万円
売掛債権29.4百万円
（２）固定資産：ソフトウェア 39.3百万円
２．承継負債
（１）流動負債：55.7百万円
（２）固定負債：なし
３．承継する契約上の地位（雇用契約以外）
本件対象事業に属する雇用契約以外の一切の契約における契約上の地位及びそれに付随する権利義務
４．雇用契約の承継について
本新設分割において、当社の従業員との間で締結している雇用契約の承継は行わない。ただし、会社分割に伴う労働契
約の承継等に関する法律第５条に基づき異議を申し出た従業員との雇用契約は除く。
当社は、本新設分割の効力発生日において、新設会社が必要とする従業員を新設会社に出向させる。その際の出向に関
する条件は、当社及び新設会社の協議の上、別に定める。
５．承継する許認可等
なし
以上
9/9
