ランサーズ株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2024年２月13日

    【会社名】                       ランサーズ株式会社

    【英訳名】                       LANCERS,     INC.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長        CEO　秋好　陽介

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号

    【電話番号】                       03-5774-6086(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役兼執行役員         CFO　小沼　志緒

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号

    【電話番号】                       03-5774-6086(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役兼執行役員         CFO　小沼　志緒

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式、新株予約権証券及び新株予約権付社債

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当

                           普通株式                        99,999,900     円
                           第11回新株予約権                          36,490   円
                           新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  100,019,090      円
                           (注)　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
                              すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金
                              額です。行使価額が調整された場合には、新株予約権の発
                              行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
                              額の合計額を合算した金額は減少します。また、新株予約
                              権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
                              得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行
                              価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                              の合計額を合算した金額は減少します。
                           第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
                                                  300,000,000      円
                           該当事項はありません。
    【安定操作に関する事項】
                           株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １ 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら
    普通株式                     386,100    株  限定のない当社における標準となる株式
                               単元株式数　100株
     (注)   １　上記普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行は、2024年２月13日(火)開催の当社取締役会決議による
         ものです。
       ２　当社は、割当予定先である株式会社丸井グループ(以下「丸井グループ」といいます。)との間で、2024年２
         月13日付で第三者割当て契約証書を締結する予定です。
       ３　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
    ２ 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                     386,100    株         99,999,900             49,999,950

    一般募集                        ―             ―             ―

       計(総発行株式)                  386,100    株         99,999,900             49,999,950

     (注)   １　本株式の募集は第三者割当の方法によります。
       ２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
         額です。また、増加する資本準備金の額は、                    49,999,950     円です。
     (2) 【募集の条件】

      発行価格       資本組入額        申込株                  申込証拠金

                             申込期間                    払込期日
       (円)        (円)       数単位                   (円)
         259       129.5       100株    2024年２月29日(木)                 －   2024年２月29日(木)
     (注)   １　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金です。
       ２　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに丸井グループとの間で総数引
         受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むもの
         とします。
       ４　払込期日までに、丸井グループとの間で総数引受契約が締結されない場合には、本株式の発行は行われない
         こととなります。
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     (3) 【申込取扱場所】
                店名                          所在地

    ランサーズ株式会社　本社                           東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号

     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    楽天銀行株式会社　オペラ支店                           －

    ３ 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ４  【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数            3,649   個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額            36,490   円

    発行価額            新株予約権１個につき          10 円(新株予約権の目的である株式１株当たり                    0.1  円)

    申込手数料            該当事項なし

    申込単位            １個

    申込期間            2024年２月29日

    申込証拠金            該当事項なし

                ランサーズ株式会社　法務グループ
    申込取扱場所
                東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号
    払込期日            2024年２月29日
    割当日            2024年２月29日

    払込取扱場所            楽天銀行株式会社　オペラ支店

     (注)   １　ランサーズ株式会社第11回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行は、2024年２月13日開催
         の当社取締役会決議によるものです。
       ２　当社は、割当予定先であるGP上場企業出資投資事業有限責任組合(以下「GPファンド」といいます。)との間
         で、2024年２月13日付で、本新株予約権及びランサーズ株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
         (以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型
         新株予約権」といいます。)に係る引受契約                    書 (以下「本引受契約」といいます。)を締結する予定です。
       ３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにGPファンドとの間で総数引受
         契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものと
         します。
       ４　払込期日までに、GPファンドとの間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行
         われないこととなります。
       ５　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ６　本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的とな           当社普通株式(完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社に

    る株式の種類           おける標準となる株式である。)
                なお、当社の単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的とな           １  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式                              364,900    株(本新株
    る株式の数
                 予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)と
                 する。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新
                 株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」
                 といい、本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式
                 数」という。)に応じて調整される。
                ２  当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額(同欄第２
                 項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
                 但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における
                 調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                 第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                           調整前割当株式数         × 調整前行使価額

                 調整後割当株式数         ＝
                                調整後行使価額
                ３  調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時

                 の払込金額」欄第３項第(2)号、第(3)号、第(5)号、第(6)号及び第(8)号による行使
                 価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                ４  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日ま
                 でに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる
                 調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用
                 開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払
                 込金額」欄第３項第(2)号ホ及び第(6)号二に定める場合その他適用開始日の前日ま
                 でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
                 う。
    新株予約権の行使時の           １  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
    払込金額
                 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
                 に割当株式数を乗じた額とする。
                ２  行使価額
                 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下
                 「行使価額」という。)は、             274  円とする。なお、行使価額は、次項第(1)号乃至第
                 (8)号に定めるところに従い調整されることがある。
                ３  行使価額の調整
                 (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                   済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
                   める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を
                   調整する。
                                               １株当たりの発行

                                    発行又は処分株式数          ×
                              既発行
                                                又は処分価額
                                   ＋
                             普通株式数
                                             時価
                  調整後      調整前
                      ＝      ×
                  行使価額      行使価額
                                 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                 (2)  新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場

                   合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                  イ　時価(第(4)号ロに定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新
                    たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てに
                    よる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社
                    の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付す
                    る場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取
                    得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
                    求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社
                    分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                    調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                    日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかか
                    る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
                    がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
                  ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合
                    調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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                  ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
                    株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
                    約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但
                    し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対し
                    てストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権
                    を除く。)
                    調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
                    権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価
                    額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定
                    めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降
                    又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
                    但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、そ
                    の日の翌日以降これを適用する。
                  ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                    に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普
                    通株式を交付する場合
                    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                  ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
                    基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                    ときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があっ
                    た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                    当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に
                    対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                           （調整前行使価額          調整前行使価額により当該期間内に

                                   ×
                          －調整後行使価額）              交付された普通株式数
                 交付普通株式数       ＝
                                    調整後行使価額
                    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整

                    は行わない。
                 (3)イ　当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施す
                    る場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」とい
                    い、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)
                    をもって行使価額を調整する。
                                   時価－１株当たりの特別配当

                 調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                                         時価
                    「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業

                    年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数
                    で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数
                    第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                  ロ　「特別配当」とは、2029年２月28日までの間に終了する各事業年度内に到来
                    する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会
                    社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の
                    財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配
                    当の額とする。)の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目
                    的である株式の数を乗じて得た金額                の当該事業年度における累計額              をいう。
                  ハ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に
                    係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属
                    する月の翌月10日以降これを適用する。
                 (4)  その他
                  イ　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                    ２位を切り捨てる。
                  ロ　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合
                    には調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号ホの場合は基準日)又は
                    特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の
                    基準日に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京
                    証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)と
                    する。
                    この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                    切り捨てる。
                    「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但
                    し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又
                    は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引
                    日」に当たらないものとする。
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                  ハ　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当て
                    を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準
                    日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社
                    の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を
                    控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたも
                    のとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数
                    を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新
                    株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日に
                    おける当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含ま
                    ないものとする。
                  ニ　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円
                    未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に
                    行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使
                    価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差
                    し引いた額を使用するものとする。
                 (5)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社
                   の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普
                   通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額
                   (本項第(6)号ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を
                   当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第
                   (6)号ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の
                   当社普通株式１株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をい
                   う。)が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日にお
                   いて有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等
                   と同額に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬
                   制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員
                   に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その
                   他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を
                   目的とする新株予約権には適用されないものとする。
                 (6)  本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
                   ついては、次に定めるところによる。
                  イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                    場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権
                    付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                    式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
                    普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付によ
                    り当社普通株式を交付する場合を除く。)
                    調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                    日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを
                    受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用
                    する。
                  ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
                    付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
                    行又は付与する場合
                    調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                    日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての
                    場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
                    権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用す
                    る。
                  ハ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                    に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                  ニ　本号イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
                    基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                    ときには、本号イ及びロにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があっ
                    た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                    当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対
                    しては、本項第(2)号ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交
                    付する。
                 (7)  本項第(1)号、第(3)号及び第(5)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行
                   使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
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                 (8)  本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外に
                   も、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得
                   て、必要な行使価額の調整を行う。
                  イ　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調
                    整を必要とするとき。
                  ロ　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                    により行使価額の調整を必要とするとき。
                  ハ　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのため
                    に行使価額の調整を必要するとき。
                  ニ　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
                    調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                    響を考慮する必要があるとき。
                 (9)  本項第(1)号乃至本項第(8)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あら
                   かじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額
                   及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の
                   日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかに
                   これを行う。
    新株予約権の行使によ           100,019,090      円
    り株式を発行する場合           (注)　すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。別記「新
    の株式の発行価額の総               株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合に
    額               は、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少
                   する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
                   新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
    新株予約権の行使によ           １  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合
                 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
    の株式の発行価格及び
                 る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本
    資本組入額
                 新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の
                 数」欄第１項記載の株式の数で除した額とする。
                ２  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                 備金
                 ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
                   会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
                   額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
                   とする。
                 ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
                   は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を
                   減じた額とする。
    新株予約権の行使期間           2024年３月１日から2029年２月28日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
                得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得
                の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新
                株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合に
                はその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使で
                きないものとする。
                上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                (1)  当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及
                  びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
                (2)  振替機関が必要であると認めた日
                (3)  組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要で
                  あると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日
                  から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行
                  使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新
                  株予約権者に通知する。
                  「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社と
                  なる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子
                  会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当
                  社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他
                  の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の
                  義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
    新株予約権の行使請求           １  行使請求の受付場所
    の受付場所、取次場所
                 ランサーズ株式会社　法務グループ
    及び払込取扱場所
                ２  行使請求の取次場所
                 該当事項なし
                ３  行使請求の払込取扱場所
                 楽天銀行株式会社　オペラ支店
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    新株予約権の行使の条
                各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    件
    自己新株予約権の取得           当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、
    の事由及び取得の条件           株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引
                所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15
                取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり
                10 円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得す
                る。
    新株予約権の譲渡に関           該当事項なし。但し、当社とGPファンドとの間で締結される予定である本引受契約にお
    する事項           いて、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要であ
                る旨が定められる予定である。
    代用払込みに関する事
                該当事項なし。
    項
    組織再編成行為に伴う           該当事項なし。
    新株予約権の交付に関
    する事項
     (注)   １　本第三者割当により資金調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の目的
          当社グループは「個のエンパワーメント」をミッション、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進
         させる」、「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンとして、
         マッチングプラットフォームを通じた双方への価値提供を行っています。オンライン上でクライアント(企
         業)とランサー(個人)(注)を直接マッチングするサービスである「Lancers」、クライアントのエンジニア・
         デザイナー・マーケター等の求人ニーズに対応して、エージェントを介してフリーランス人材を紹介する
         サービスである「Lancers            Agent」と、同様の形でコンサルタントを紹介する「Professionals                                On  Demand」
         を当社グループの主力サービスに位置づけ、事業を拡大しています。
          (注)「ランサー」とは、当社グループが提供しているサービスにおいて、クライアント企業の依頼(発注)
            に対し、役務提供を行うフリーランスを指します。こちらのフリーランスには、特定の会社に属さず
            に報酬を得ている「専業フリーランス」に加え、直近１年間にフリーランスとしての報酬を得たこと
            がある人(副業をしている一般の会社員等)を含んだグループ(広義のフリーランス)を示します。
          当社グループが事業展開しているインターネット関連市場は、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが
         非常に早いことが特徴です。特に、昨今リリースされた生成AIの台頭によって、文章作成や画像制作など一
         部のカテゴリを中心に個人顧客を中心としたニーズの変化が生じており、当該変化に柔軟に対応していく必
         要があります。また、フリーランス人口の増加を受けて市場での競争が激化しており、より付加価値の高い
         サービスの構築など充分な差別化がより一層求められるようになっています。
          このような状況の中、当社グループでは、2019年の上場を機に、当社グループのミッション実現に向け、
         また、新型コロナウィルス感染症の影響を受けて高まったDXニーズを背景としたIT人材不足という顧客課題
         を解決すべく、積極的な投資を継続してまいりました。具体的にはマーケティング投資やプロダクト投資を
         行うことにより新規クライアントの獲得に注力しました。また、2022年５月にはDX領域における顧客ニーズ
         にさらに対応すべく、コンサルティング領域への職種拡大を目的として、株式会社ワークスタイルラボの株
         式取得を行いました。このように積極的に先行投資を行ってきた結果、上場以来、2021年３月期を除いて、
         営業損失を計上しております。かかる状況を踏まえ、2024年３月期第２四半期及び第３四半期においてはコ
         スト構造改革などを行い、営業利益の計上を実現してはいるものの、財務面では自己資本比率の低下やデッ
         トエクイティレシオの上昇が生じています。
          一方で、フリーランス人口は継続的に増加し、企業におけるIT人材不足の問題はより深刻化してきており
         ます。当社グループが2023年１月に実施した「働き方調査2023」によると、フリーランスの約４割、副業者
         の約６割が2020年以降に活動を開始しており、新型コロナウィルス感染症の流行が働き方に変化をもたらし
         たと言えます。また、収益を得ることのみならず、スキルアップといった自己実現を目的にそのような働き
         方を選択する人材が増えていることも特徴的です。一方、経済活動の再開に伴い企業側の人手不足の問題も
         より深刻化しています。特に2030年にはデジタル人材が最大79万人不足すると言われており、日本政府はデ
         ジタル人材の育成に投資することを表明しております。そういった状況下で、デジタルスキルを習得したフ
         リーランスや副業人材の活躍がより一層期待されるとともに、企業側の外部人材の受け入れや多様な働き方
         ニーズへの対応が進み、人材の流動性が増していくことが予測されます。また「働き方調査2023」によれ
         ば、フリーランスや副業人材の案件獲得方法として当社のようなプラットフォームを利用しての獲得が半数
         を占め、獲得や依頼におけるオンライン化が進行していることが窺えます。それらは人材の流動性を加速さ
         せる後押しとなっており、今後更なる市場拡大が見込まれます。
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          今後、多様化する顧客・フリーランスのニーズに柔軟に対応できる営業体制の構築や、技術革新も踏まえ
         たサービス開発、顧客・フリーランス獲得のためのマーケティング投資などの重要性がより一層高まってく
         ると考えております。このような中、当社がさらに成長するためには、「個のエンパワーメント」という当
         社のビジョンを維持しながら、より顧客・フリーランスへの価値を高めるサービスの開発・提供を行ってい
         くこと、また、投資家目線も踏まえた各種施策の実行により企業価値向上を実現するために、資金、顧客基
         盤、ブランド、ネットワークなどの観点で当社の強みをさらに高めることができるプレーヤーと連携するこ
         とが必要であると考えました。加えて、このように企業価値の向上に向けて積極的に施策を講じていくため
         に必要となる資金の調達方法を検討してまいりました。
          そのため、当社は以下の理由により、本日付で、丸井グループとの間で第三者割当て契約証書及び資本業
         務提携契約     書 を締結し、これらに基づく業務資本提携(以下「本業務資本提携(丸井グループ)」といいま
         す。)を実施すること、また、GPファンドとの間で本引受契約を、GPファンドにサービスを提供するグロース
         パートナーズ株式会社(以下「グロースパートナーズ」といいます。)との間で事業提携契約書(以下「本事業
         提携契約」といいます。)を締結し、これらに基づく業務資本提携(以下「本業務資本提携(GP)」といいま
         す。)を行うこととしました。
         ①  本業務資本提携(丸井グループ)

          (ⅰ)   本業務資本提携(丸井グループ)を実施する理由
            丸井グループは、2019年に発表した「ビジョン2050」の実現に向けて、サステナビリティ、Well-
           beingに係る目標を「インパクト」として掲げています。2023年６月には取組みをさらに加速させるため
           に「社会課題解決企業への進化」を宣言しました。丸井グループはこれらを具体化する仕組みの一つと
           して、社外とのコラボレーションによる共創投資を推進しています。一方で、当社はフリーランス向け
           サービスを2008年より提供しているパイオニア企業であり、現在プラットフォームにご登録いただいて
           いるフリーランスは累計200万人、クライアントは累計60万社になります。こうした背景の中、当社は、
           丸井グループとの間で、当社の事業資産を活用した連携策について、議論を重ねてまいりました。
            両社の議論の結果、人口が増えているフリーランスに向けて、「信用の共創」を基盤とした独自の
           「与信ノウハウ」を活かして新規金融サービスの開発を企図する丸井グループと、上記「(1)                                            資金調達
           の目的」に記載のとおり多様化する顧客・フリーランスのニーズに柔軟に対応できる新たな価値提供を
           検討している当社との間で、フリーランスやクライアントが「しあわせ」を感じ、個のエンパワーメン
           トの実現を目指すという共通の価値観を確認できたことから、フリーランス・クライアント等にとって
           より価値の高いサービスを提供しながら相互のビジネスを成長させていくにあたって最適なパートナー
           であると考え、本業務資本提携(丸井グループ)を実施することで合意いたしました。
          (ⅱ)   本業務資本提携(丸井グループ)の概要

            当社は丸井グループとの間で本日付で資本業務提携契約                          書 を締結し、当該契約に基づく業務資本提携
           として、丸井グループとの間で以下の施策を進めていく予定です。
            業務資本提携を通じて、丸井グループと当社は、共同のフリーランス向け金融サービスの開発・提供
           を行うことでエコシステムの構築を図り、その結果としてフリーランスが働いていく上での利便性や満
           足度をさらに向上し、当社プラットフォームにおけるランサーの顧客生涯価値(Life                                       Time   Value)の向上
           や新規ランサー獲得などを実現していくことを目指します                           （なお、かかる金融サービスの詳細について
           は、今後、協議の上具体化してまいりますが、内容が固まりましたら、事業の運営上支障のない範囲で
           公表する予定です。）          。また、クライアント向け金融サービスの開発・提供も併せて検討してまいりま
           す。
            丸井グループとの間で、これらの新規事業創出に向けた人材採用、プロダクト開発費のための資金手
           当についても協議する中で、当社による丸井グループに対する本株式の第三者割当による資金調達につ
           いても合意に至ることができました。
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         ②  本業務資本提携(GP)
          (ⅰ)   本業務資本提携(GP)を実施する理由
            当社は上記「(1)        資金調達の目的」に記載している取組みを加速するにあたり、必要な資金調達及び
           各種施策に関して投資家目線をもって遂行できるパートナーとの提携が有効であると考えていたとこ
           ろ、グロースパートナーズから、当社への各種事業上の支援や、グロースパートナーズのネットワーク
           を通じた情報提供、顧客紹介及び資金調達に関する提案がありました。当社は、2023年６月頃からグ
           ロースパートナーズを含めた提携先候補との間で情報交換やヒアリング等を実施してきましたが、慎重
           に検討を重ねた結果、グロースパートナーズ代表取締役古川徳厚氏の豊富なコンサルティング実績に加
           え、当社が認識している経営課題に取り組むにあたり投資家視点を踏まえた経営支援を受けられるこ
           と、また、下記「(2)          資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、同社から提案を受けた第三者割当の
           方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考え
           たことから、グロースパートナーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供するGP
           ファンドに対する第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を行うことが当
           社の企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、本日の取締役会にて本業務資本提携(GP)を行う
           ことを決定いたしました。
          (ⅱ)   本業務資本提携(GP)の概要
            本事業提携契約に基づき、グロースパートナーズからは、以下の各事項を含む支援を受けることで事
           業成長を加速し、企業価値向上を目指します。
           ・新規サービス開発支援やM&A支援(PMI・各種シナジー施策を含みます。                                  具体的には、グロースパート
            ナーズから、M&A戦略に関するアドバイス、及びM&A案件の探索や執行過程におけるデューディリジェ
            ンスについての支援を受けることを想定しています。                         )
           ・既存事業の競争力確保に向けた各種施策推進の支援(グロースパートナーズのネットワークを活用した
            新規クライアントの獲得支援や営業人員の採用支援、マーケティング支援など)
           ・経営課題に対して投資家視点を踏まえた事業成長支援
            また、当社が、グロースパートナーズがサービスを提供するGPファンドに対して、本新株予約権及び
           本新株予約権付社債の第三者割当を行い、既存事業の強化、新サービス開発及び将来的なM&Aに向けた資
           金を調達します。
        (2)  資金調達方法の選択理由

         ①　資金調達方法の概要
           今回の資金調達は、当社が丸井グループに対して本株式(調達額                              99,999,900     円)を、GPファンドに対して
          本新株予約権(最大調達額            100,019,090      円)及び本新株予約権付社債(調達額                 300,000,000      円)を、それぞれ第
          三者割当の方法によって割り当てるものです(以下、総称して「本第三者割当」といいます。)。本株式及
          び本新株予約権付社債については払込期日に資金を調達することができ、本新株予約権についてはGPファ
          ンドによる行使によって段階的に資金を調達する仕組みとなっております。
         ②　資金調達方法の選択理由
           当社は、上記「(1)         資金調達の主な目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討
          してまいりました。当社は、本株式及び本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の
          金額を発行時点で調達することができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使によ
          り株価に配慮した形での調達が可能となるため、今般の資金調達方法を選択いたしました。
          また、当社が今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比
          較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達が、既存株主の利益に配
          慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採
          用することを決定いたしました。
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         (本資金調達の特徴)
          ［メリット］
          (ⅰ)   本株式及び本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金の調達をすることが可能
            となります。
          (ⅱ)   本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転
            換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となります。
          (ⅲ)   本新株予約権の行使価額は発行決議日である2024年２月13日の直前取引日までの直前１ヶ月間の東
            京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値の110％に相当する金額に固定されており、修
            正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、直近の株価水準より
            も高い水準での行使が期待できます。
          (ⅳ)   本新株予約権の目的である当社普通株式数は                    364,900    株で固定されており、株価動向にかかわらず、
            最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権によ
            る調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、
            一部を本新株予約権付社債による調達としております。
          (ⅴ)   本株式による調達資金、並びに本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金
            額のうち当社普通株式への転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性
            指標が上昇します。
          ［デメリット］

          (ⅰ)   本株式及び本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権につい
            ては、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対
            象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に発行予
            定額の満額の資金調達が行われるわけではありません。
          (ⅱ)   市場環境に応じて、本新株予約権付社債の転換完了及び本新株予約権の行使完了までには一定の期
            間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、転換及び行使の完了までに時
            間がかかる可能性があります。
          (ⅲ)   株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が
            期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、行使価額修正型の新
            株予約権と比べて、本新株予約権については、行使価額は直近の株価水準よりも高い価格に設定・固
            定されており、行使がなされるためには株価の上昇が必要であり、その行使の蓋然性は相対的に低く
            なっております。
          (ⅳ)   株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは
            限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
          (ⅴ)   本新株予約権付社債の転換価額は               261  円に固定されており、株価がこの水準を下回って推移するよう
            な場合、本新株予約権付社債の転換が進まず、社債として償還するための資金が必要となる可能性が
            あります。
          (ⅵ)   本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一
            時的に負債比率が上昇します。
          (ⅶ)   第三者割当方式という当社と特定の割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から
            資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
         (他の資金調達方法との比較)

          (ⅰ)   公募増資等により今回調達する資金の全額を調達しようとすると、一時に資金を調達できる反面、
            希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投
            資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回
            の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
          (ⅱ)   普通社債又は借入れによる資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上される
            ため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金をすべて負債により調達した場合、財務健全
            性が低下する可能性があります。今後の事業戦略推進において、緊急の資金需要が生じた場合に備え
            て、複数の金融機関から設定されている既存の総額1,210,000,000円の当座貸越枠を活用しつつ、迅速
            に有利子負債による資金調達を行う選択肢を残す観点からも、普通社債の発行又は借入れにより調達
            することは現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
          (ⅲ)   株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存
            投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今
            回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
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          (ⅳ)   いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取扱業者と元引受契約を締結するコミットメ
            ント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定
            に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イ
            シューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階
            にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能
            性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割
            当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明
            であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型
            ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所
            の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施する
            ことができません。
          (ⅴ)   行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正さ
            れる形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水
            準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありませ
            ん。今般の資金調達に際しては、本新株予約権付社債の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本
            新株予約権については直近の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇
            を待って行使が行われることにより、既存株主の株式価値を損なうことなく、追加的な資金調達を当
            初の予定どおりの金額規模で達成できる見込みです。このように、行使価額が下方修正されるタイプ
            の修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いとい
            う意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。
          (ⅵ)   転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債の場合、株価が当初の転換価額より低い水準で
            推移したとしても転換される可能性がありますが、転換により交付される株式数が転換価額に応じて
            決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しません。そして、
            転換価額が下方修正された場合には、潜在株式数が増加し希薄化の規模も大きくなります。このよう
            に既存株主の利益に影響を与える希薄化の規模を当社がコントロールすることができない転換価額修
            正条項付の転換社債型新株予約権付社債は、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズ
            に対応しうるという今回の資金調達に際し重視する考え方に沿わないため、適切な選択肢ではないと
            判断いたしました。
           下記「(注)５　本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」及び下記「５　新規発行新株予約権付

          社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」の(新株予約権付社債に関する事項)の「(注)６　本転
          換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、当社及びGPファンドの間で本日
          付で締結される予定の本引受契約において、GPファンドは、例外として定める特定の事由が生じた場合を
          除き、2024年３月１日から2026年２月28日までの期間、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使
          しない旨の規定が定められる予定です。これは、本株式の発行により発行時点で一定の希薄化が発生する
          ことから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使による希薄化については、即座に起きないよ
          うな設計にすることが既存株主の利益に資すると考えられることに加え、グロースパートナーズとの間の
          本事業提携契約に基づく提携が当社の業績に影響を与えるまでには一定の期間を要するところ、本新株予
          約権及び本転換社債型新株予約権の行使も当該提携の効果を見極めてから行われることが適切であると考
          えたためです。なお、上記期間内においてもGPファンドが例外的に本新株予約権及び本転換社債型新株予
          約権を行使することができる事由として、「当社がGPファンドによる本新株予約権又は本転換社債型新株
          予約権の行使に合意した場合」が定められる予定ですが、これは、株価が行使価額又は転換価額を上回っ
          て推移している状況において、当社に前倒しで資金調達又は資本増強のニーズが生じた場合に、柔軟に対
          応できる余地を残す目的で設けるものです。当社がかかる合意をすることを決定した場合には、適時開示
          を行います。
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       ２  本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
          付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予
          約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
          記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
          載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
          使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
       ３  株式の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
         式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
       ４  新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
       ５  本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
         当社は、GPファンドとの間で2024年２月13日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使
         について以下のとおり合意する予定です。なお、本新株予約権をGPファンドに割り当てる日は2024年２月29
         日とします。
        (1)  GPファンドは、2024年３月１日から2026年２月28日までの期間は、本新株予約権を行使しません。
        (2)  (1)にかかわらず、①下記「２　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」
          の「償還の方法」欄の「２　社債の償還の方法及び期限」に記載の繰上償還事由に該当する場合、②本引
          受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社がGPファ
          ンドによる本新株予約権の行使に合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取
          引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反を
          した場合、又は⑥有価証券報告書又は四半期報告書を適法に提出しなかった場合には、GPファンドは、そ
          の後いつでも本新株予約権を行使できます。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ５ 【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
    銘柄           ランサーズ株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

    記名・無記名の別           無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。

    券面総額又は振替社債
                金300,000,000円
    の総額(円)
                金10,000,000円の１種。各社債の口数は30口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満
    各社債の金額(円)
                に分割することができない。
    発行価額の総額(円)           金300,000,000円
                各社債の金額100円につき金100円。
    発行価格(円)
                但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
    利率(％)           年 率 0.1％
                2024年８月28日を第１回利払日として、その後毎年２月28(当該年が閏年の場合には２
    利払日
                月29日)及び８月28日
    利息支払の方法           １  本社債の利息は、本新株予約権付社債の払込期日の翌日から満期償還日(但し、繰上
                 償還される場合は繰上償還日)までこれを付するものとし、2024年８月28日を第１回
                 の利払日としてその日(同日を含む。)までの分を支払い、その後毎年２月28日(当該
                 年が閏年の場合には２月29日)及び８月28日(但し、繰上償還される場合には、繰上
                 償還日)(以下「利払日」という。)に、当該利払日の直前の利払日(第１回の利払日
                 においては払込期日)の翌日から当該利払日(同日を含む。)までの期間(以下「利息
                 計算期間」という。)について、その日までの半年分を支払う。但し、半年分に満た
                 ない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割りをもって
                 これを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
                ２  利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直前
                 の銀行営業日に繰り上げるものとする。
                ３  本新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息は発生
                 しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の効力が生
                 じた日から10営業日以内に支払う。
                ４  償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合
                 には、当該元本について、償還期日の翌日(同日を含む。)から弁済の提供がなされ
                 た日(同日を含む。)までの期間につき、年                    5.0  ％の利率による遅延損害金を付するも
                 のとする。
    償還期限           2029年２月28日
    償還の方法           １  償還金額
                 各社債の金額100円につき金100円
                 但し、繰上償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。
                ２  償還の方法及び期限
                 (1)  本社債は、2029年２月28日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金
                   100円で償還する。
                 (2)  繰上償還事由
                  ①　組織再編行為による繰上償還
                  イ　組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合
                    (株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承
                    認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)におい
                    て、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取
                    引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者(以下
                    「本新株予約権付社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の
                    効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部
                    (一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
                  ロ　上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が
                    100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを
                    乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100
                    円につき金100円とする。
                  ハ　参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
                   (ⅰ)   当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭の
                     みである場合
                     当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認
                     日時点で有効な転換価額(別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約
                     権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)で除して得られた値(小数
                     第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)
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                   (ⅱ)   (ⅰ)以外の場合
                     会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に
                     関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された
                     日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される
                     場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立
                     会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあ
                     らゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)が
                     あった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同
                     じ。)に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
                     取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額
                     で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、こ
                     れを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日において別記(新株予
                     約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第
                     (1)号②、第(2)号、第(3)号⑥及び第(5)号に記載の転換価額の調整事由が
                     生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平
                     均値は、別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払
                     込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整され
                     るものとする。
                  ニ　それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
                   (ⅰ)   組織再編行為
                     当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契
                     約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社と
                     なる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が
                     当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成
                     又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に
                     基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
                   (ⅱ)   承継会社等
                     当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会
                     社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、
                     株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再
                     編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づ
                     く当社の義務を引き受けるものをいう。
                  ホ　当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知
                    を撤回又は取り消すことはできない。
                  ②　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
                  イ　当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が
                    当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通
                    株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃
                    止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当
                    社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよ
                    う努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けに
                    より当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対し
                    て当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の
                    開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日
                    以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に
                    記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還する
                    ものとする。
                  ロ　本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の
                    手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払わ
                    れる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合に
                    は、本号②の手続が適用される。
                  ③　スクイーズアウト事由による繰上償還
                    当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式
                    のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、
                    当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の
                    株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた
                    場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の
                    決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新
                    株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スク
                    イーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知した上で、当該通知において
                    指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通
                    株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降
                    30銀行営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部
                    は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還
                    金額で繰上償還するものとする。
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                  ④　支配権変動事由による繰上償還
                  イ　本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた
                    場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あら
                    かじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日と
                    して、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に
                    準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対し
                    て請求する権利を有するものとする。
                  ロ　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法
                    第27条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第３
                    項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の
                    23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみ
                    なされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株
                    券等保有割合をいう。)が50％超となった場合をいう。
                  ⑤　社債権者の選択による繰上償還
                  イ　本新株予約権付社債権者は、2027年２月28日(但し、同日に先立ち財務制限条
                    項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以
                    降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に
                    事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社
                    債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還すること
                    を、当社に対して請求する権利を有する。
                  ロ　「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2024年３月期以降の各事業年度末日
                    における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前事業
                    年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の
                    50％を下回った場合をいう。
                  ⑥　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
                  イ　本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロ
                    に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京
                    証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見
                    込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀
                    行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する
                    本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰
                    上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
                  ロ　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証
                    券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本
                    新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表
                    又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末
                    日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状
                    態でなくならなかった場合をいう。
                 (3)  本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこ
                   れを繰り上げる。
                ３  買入消却
                 (1)  当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と
                   合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
                 (2)  当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつで
                   も、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却の
                   ために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に
                   係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債
                   に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。
                 (3)  「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
    募集の方法           第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をGPファンドに割り当てる。
    申込証拠金(円)           該当事項なし

    申込期間           2024年２月29日

                ランサーズ株式会社　法務グループ
    申込取扱場所
                東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号
    払込期日           2024年２月29日
    振替機関           該当事項なし

                本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債の
    担保
                ために特に留保されている資産はない。
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    財務上の特約(担保提           当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、
    供制限)           当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合に
                は、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定
                する。
                上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分
                な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手
                続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものと
                する。
    財務上の特約(その他
                該当事項なし
    の条項)
     (注)   １　本新株予約権付社債の発行は、2024年２月13日開催の当社取締役会決議によるものです。
       ２　社債管理者の不設置
         本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されません。
       ３　期限の利益喪失に関する特約
         当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとしま
         す。
        (1)  上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
        (2)  上記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背したとき。
        (3)  本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株予
          約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
        (4)  本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないと
          き。
        (5)  社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることがで
          きないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履
          行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨
          換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
        (6)  破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散
          (合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
        (7)  破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
          き。
       ４　本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
         本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令
         に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法による
         ことができます。
       ５　社債権者集会に関する事項
        (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
          社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知します。
        (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。
        (3)  本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
          する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上に当たる本社債を有する本新株予約権付社
          債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集
          会の招集を請求することができます。
       ６　本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
         用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
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     (新株予約権付社債に関する事項）
                当社普通株式(完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社に

    新株予約権の目的とな
                おける標準となる株式である。)
    る株式の種類
                なお、当社の単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的とな           本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有す
    る株式の数           る当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」
                という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る
                本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。
                但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する
                (当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使によ
                り単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使
                されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。な
                お、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
    新株予約権の行使時の           １  本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額又は算定方
    払込金額
                 法
                 (1)  本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付さ
                   れた各本社債を出資するものとする。
                 (2)  本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債
                   の金額と同額とする。
                ２  転換価額
                 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあ
                 たり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、                         261  円とする。なお、転換価額
                 は、次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い調整されることがある。
                ３  転換価額の調整
                 (1)  転換価額の調整
                  ①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発
                    行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
                    に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換
                    価額を調整する。
                                               １株当たりの発行

                                    発行又は処分株式数          ×
                              既発行
                                                又は処分価額
                                   ＋
                             普通株式数
                                             時価
                  調整後      調整前
                      ＝      ×
                  転換価額      転換価額
                                 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                  ②　新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整

                    を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところ
                    による。
                  イ　時価(第(3)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普
                    通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無
                    償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当
                    社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株
                    式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
                    の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
                    の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び
                    合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合
                    を除く。)
                    調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                    日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかか
                    る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
                    がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
                  ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合
                    調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                  ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
                    株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
                    約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但
                    し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対し
                    てストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権
                    を除く。)
                    調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
                    権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価
                    格調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定
                    めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降
                    又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
                    但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、そ
                    の日の翌日以降これを適用する。
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                  ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                    に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普
                    通株式を交付する場合
                    調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                  ホ　上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
                    基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                    ときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があっ
                    た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                    当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換
                    社債型新株予約権を有する者(以下「本転換社債型新株予約権者」という。)
                    に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                           （調整前転換価額          調整前転換価額により当該期間内に

                                   ×
                          －調整後転換価額）              交付された普通株式数
                 交付普通株式数       ＝
                                    調整後転換価額
                    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整

                    は行わない。
                 (2)  特別配当による転換価額の調整
                  ①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実
                    施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」と
                    いい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」とい
                    う。)をもって転換価額を調整する。
                                   時価－１株当たりの特別配当

                 調整後転換価額       ＝ 調整前転換価額        ×
                                         時価
                    「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年

                    度の最終の基準日における各本社債の金額(金10,000,000円)当たりの本転換社
                    債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配
                    当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入
                    する。
                  ②イ　「特別配当」とは、2029年２月28日までの間に終了する各事業年度内に到来
                     する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当
                     (会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以
                     外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価
                     を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金
                     10,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗
                     じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
                   ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に
                     係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属
                     する月の翌月10日以降これを適用する。
                 (3)①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                    ２位を切り捨てる。
                  ②　転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合
                    は調整後転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)又は
                    特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基
                    準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当
                    社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
                    この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                    切り捨てる。
                  ③　新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当て
                    を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準
                    日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社
                    の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を
                    控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②に基づき交付された
                    ものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
                    数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、
                    新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日
                    における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含
                    まないものとする。
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                  ④　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円
                    未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に
                    転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換
                    価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差
                    し引いた額を使用するものとする。
                  ⑤　本新株予約権付社債の発行後、本号⑥に掲げる各事由により当社の普通株式
                    数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式
                    の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本号
                    ⑥ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の
                    発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号⑥ハの
                    場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普
                    通株式１株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)
                    が、本号⑥において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有
                    効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と
                    同額に調整される。但し、本号による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報
                    酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は
                    従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、
                    監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行さ
                    れる普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
                  ⑥　本号⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   イ  当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                     場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付
                     株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
                     社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付に
                     より当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当
                     てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
                     適用する。
                   ロ  当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
                     行又は付与する場合
                     調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降、又は(無償割当
                     ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを
                     受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを
                     適用する。
                   ハ  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ニ  本⑥イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
                     基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                     ときには、本⑥イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があっ
                     た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                     当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換
                     社債型新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに定める算出方法によ
                     り、当社普通株式を追加的に交付する。
                 (4)  本項第(1)号①、本項第(2)号及び本項第(3)号⑤のうち複数の規定に該当する場
                   合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
                 (5)  本項第(1)号②、本項第(2)号及び本項第(3)号⑥の転換価額の調整を必要とする
                   場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の
                   上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
                  ①　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整
                    を必要とするとき。
                  ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
                    より転換価額の調整を必要とするとき。
                  ③　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために
                    転換価額の調整を必要とするとき。
                  ④　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
                    整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                    を考  慮する必要があるとき。
                 (6)  本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじ
                   め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及び
                   その適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適
                   用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速や
                   かにこれを行う。
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    新株予約権の行使によ           金300,000,000円
    り株式を発行する場合
    の株式の発行価額の総
    額
    新株予約権の行使によ           １  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合
                 本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上
    の株式の発行価格及び
                 記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合
    資本組入額
                 は調整後の転換価額)とする。
                ２  本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                 及び資本準備金に関する事項
                 (1)  本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
                   金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２
                   分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
                   上げるものとする。
                 (2)  本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
                   準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する
                   資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間           本転換社債型新株予約権者は、2024年３月１日から2029年２月28日(別記「償還の方
                法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当社
                償還日の２銀行営業日前)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本転換社
                債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない
                場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新
                株予約権は行使できないものとする。
                上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                 (1)  当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)
                   及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
                 (2)  振替機関が必要であると認めた日
                 (3)  組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると
                   当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から
                   14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予
                   約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあら
                   かじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
    新株予約権の行使請求           １  新株予約権の行使請求の受付場所
    の受付場所、取次場所
                 ランサーズ株式会社　法務グループ部
    及び払込取扱場所
                ２  新株予約権の行使請求の取次場所
                 該当事項なし
                ３  新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                 該当事項なし
    新株予約権の行使の条
                各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
    件
    自己新株予約権の取得           該当事項なし
    の事由及び取得の条件           なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。
                該当事項なし。但し、当社とGPファンドとの間で締結される予定である本引受契約にお
    新株予約権の譲渡に関
                いて、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必
    する事項
                要である旨が定められる予定である。
    代用払込みに関する事           １  本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付され
    項
                 た各本社債を出資するものとする。
                ２  本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の
                 金額と同額とする。
    組織再編成行為に伴う           当社が組織再編行為を行う場合は、上記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本
    新株予約権の交付に関           新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効
    する事項           力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約
                権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株
                予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃
                至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものと
                する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅
                し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、
                承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新
                株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
                 (1)  交付される承継会社等の新株予約権の数
                   当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持
                   人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。
                 (2)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                   承継会社等の普通株式とする。
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                 (3)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                   承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、
                   当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定
                   する他、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄第３項第(1)号乃至第(5)号と同様の調整に服する。
                  ①　合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力
                    発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為
                    の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の
                    当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通
                    株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して
                    承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該
                    証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られ
                    る数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
                  ②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承
                    継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直
                    前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が
                    得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価
                    額を定める。
                 (4)  承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又は
                   その算定方法
                   承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、
                   承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債
                   の金額と同額とする。
                 (5)  承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                   当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいず
                   れか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予
                   約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制
                   限に服する。
                 (6)  承継会社等の新株予約権の行使の条件
                   上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                 (7)  承継会社等の新株予約権の取得条項
                   定めない。
                 (8)  承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
                   金及び資本準備金に関する事項
                   承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
                   金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２
                   分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
                   上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
                   る資本金の額を減じた額とする。
                 (9)  組織再編行為が生じた場合
                   本欄の規定に準じて決定する。
                 (10)   その他
                   承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株
                   式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金に
                   より精算する(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社
                   等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める
                   単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満
                   の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点にお
                   ける本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に
                   譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上
                   無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承
                   継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付
                   社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できる
                   ものとする。
     (注)   １　本社債に付された新株予約権の数
         各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計30個の本転換社債型新株予約権を発行し
         ます。
       ２　本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
         本転換社債型新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本転換社債型新株予約権
         を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
         記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請
         求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
       ３　本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
         行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び
         払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に到達した日に発生する。
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       ４　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         該当事項なし
       ５　本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
         本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社
         債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権
         が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等
         のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金
         銭の払込みを要しないこととします。
       ６　本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項
         当社は、GPファンドとの間で2024年２月13日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使
         について以下のとおり合意する予定です。なお、本新株予約権をGPファンドに割り当てる日は2024年２月29
         日とします。
        (1)  GPファンドは、2024年３月１日から2026年２月28日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しませ
          ん。
        (2)  (1)にかかわらず、①上記「償還の方法」欄の「２　社債の償還の方法及び期限」に記載の繰上償還事由
          に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明し
          た場合、③当社がGPファンドによる本転換社債型新株予約権の行使に合意した場合、④東京証券取引所に
          おける当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の
          義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑥有価証券報告書又は四半期報告書を適法に提出しな
          かった場合には、GPファンドは、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。
    ６ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
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    ７ 【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               500,018,990                   5,370,000                 494,648,990

     (注)   １　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ２　発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費
         用及びその他費用です。
       ３　払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
         行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の
         行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額
         及び差引手取概算額は減少します。
     (2) 【手取金の使途】

       差引手取概算額        494,648,990      円(本株式     98,209,900     円、本新株予約権         98,229,090     円、本新株予約権付社債
      298,210,000      円)につきましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2029年２月までに充当する予
      定です。かかる資金の内訳については、以下のとおりです。
       なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
       差引手取概算額の内訳として、本株式による差引手取概算額金                             98,209,900     円につきましては、①丸井グループと
      の新規事業創出に向けた運転資金に充当する予定です。本新株予約権付社債による差引手取概算額                                             298,210,000      円に
      つきましては、②既存事業の競争力強化に向けた運転資金、③新規サービス開発やM&A投資等に充当する予定です。
      また、本新株予約権による差引手取概算額                    98,229,090     円につきましては、③新規サービス開発やM&A投資等に充当す
      る予定です。本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
      また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
      払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が
      行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、自己資金の活用及び銀
      行借入等他の方法による資金調達の実施により上記の使途への充当を行う可能性があります。
      ＜本株式に係る手取金の使途＞

          具体的な使途                 金額(百万円)                  支出予定時期
    ①丸井グループとの新規事業創出に
     向けた運転資金の確保(人材、プ                               98      2024年２月～2025年１月
     ロダクト開発費など)
      ＜本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る手取金の使途＞
          具体的な使途                 金額(百万円)                  支出予定時期
    ②既存事業の競争力強化に向けた運
     転資金の確保(新規クライアント
                                   198       2024年２月～2027年１月
     の獲得、営業人員の採用、マーケ
     ティング強化など)
    ③新規サービス開発やM&A投資等                               198       2024年２月～2029年２月
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      ＜手取金の使途について＞
     ①　上記「４　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2)                               新株予約権の内容　(注)１             本第三者割当により資
       金調達をしようとする理由」に記載の通り、当社は丸井グループと連携してフリーランス及びクライアント向け
       エコシステムの構築を行う予定です。このような新たな価値の提供をすることは当社の企業価値向上に資するも
       のとなります。具体的には、まずはフリーランス向け金融サービスの開発・提供を行い、フリーランスが働いて
       いく上での利便性や満足度をさらに向上していくことで、当社プラットフォームにおけるランサーの顧客生涯価
       値(Life    Time   Value)の向上や新規ランサー獲得などを実現していくことを目指します。本株式による調達資金
       は、かかる方針を具体化するために、人材の採用、プロダクト開発に係る費用(外注費など)に充当する予定で
       す。
     ②　上記「４       新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2)                        新株予約権の内容　(注)１             本第三者割当により資

       金調達をしようとする理由」に記載の通り、当社は今後、多様化する顧客・フリーランスのニーズに柔軟に対応
       できる営業体制の構築や、技術革新も踏まえたサービス開発、顧客・フリーランス獲得のためのマーケティング
       投資などの重要性がより一層高まってくると考えています。その中で、グロースパートナーズの投資家目線も踏
       まえ、新規クライアントの獲得や営業人員の新規採用、マーケティング投資の強化など各種施策の実行を行って
       いくことで、既存事業の更なる企業価値向上を諮ってまいります。
     ③　上記の通り、多様化する顧客・フリーランスのニーズに柔軟に対応できる営業体制の構築や、技術革新も踏まえ

       たサービス開発などの重要性がより一層高まってくると考えています。現時点で具体的に検討しているものはあ
       りませんが、必要に応じて新規サービスの開発や既存事業を強化するアセットをもつ企業への投融資に充当する
       予定であります       （上記のとおり、現時点で具体的に検討している投融資案件はないものの、当社の事業の成長に
       繋がる案件が出てきた際に、機動的に実行することができるようにするために、前もって資金調達を行うもので
       す。本第三者割当により調達する資金を充当する案件が決まりましたら、適時開示を行います。）                                             。なお、残額
       が発生する場合は投資効果を検証した上で、市場環境、競争環境等に鑑み、長期借入金の返済など最適な投資配
       分に充当致します。
    第２ 【売出要項】

     該当事項はありません。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要
      (a)  丸井グループ
    名称                      株式会社丸井グループ
    本店の所在地                      東京都中野区中野４丁目３番２号

                          (有価証券報告書)
                          事業年度第87期
                          (自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
                          2023年６月27日　関東財務局長に提出
                          (四半期報告書)

    直近の有価証券報告書等の提出日
                          事業年度第88期第１四半期
                          (自　2023年４月１日　至　2023年6月30日)
                          2023年８月10日　関東財務局長に提出
                          事業年度第88期第２四半期
                          (自　2023年７月１日　至　2023年9月30日)
                          2023年11月14日　関東財務局長に提出
      (b)  GPファンド

    名称                      GP上場企業出資投資事業有限責任組合
    所在地                      東京都目黒区自由が丘2－16－12RJ3

    出資予定額                      1,116,000,000円

    組成目的                      有価証券の取得等

    主たる出資者及び出資比率                      国内事業会社　１社(注)

                          Growth    Partners     LLP有限責任事業組合
           名称
           所在地              東京都目黒区自由が丘2－16－12RJ3

                          組合員　古川　徳厚
           代表者の役職・氏名              組合員　グロースパートナーズ株式会社
    業務執行組
                          　　　　職務執行者　古川　徳厚
    合員等に関
    する事項
           事業内容              投資業務等
           出資総額              1,000,000円

                          組合員　古川　徳厚　90％
           主たる出資者及び出資比率
                          組合員　グロースパートナーズ株式会社　10％
     (注)　主たる出資者の概要については、10％以上の出資者の属性についてのみ記載しております。主たる出資者の名
        称及びその出資比率については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わ
        ない理由については、          GPファンド     は非公開のエンティティであり、主たる出資者の名称及びその出資比率は極
        めて守秘性の高い情報であるため、                GPファンド     の方針により非公開にしていると確認しております。主たる出
        資者以外の出資者としては、国内事業会社１社、個人14名となります。
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     (2)  提出者と割当予定先との間の関係
      (a)  丸井グループ
    出資関係              該当事項はありません。
    人事関係              該当事項はありません。

    資金関係              該当事項はありません。

    技術又は取引関係              該当事項はありません。

      (b)  GPファンド

             出資関係             該当事項はありません。
             人事関係             該当事項はありません。

    提出者と割当予
    定先との間の関
    係
             資金関係             該当事項はありません。
             技術又は取引関係             該当事項はありません。

             出資関係             該当事項はありません。

             人事関係             該当事項はありません。

    提出者と業務執
    行組合員等との
    間の関係
             資金関係             該当事項はありません。
             技術又は取引関係             該当事項はありません。

     (3)  割当予定先の選定理由

       上記「４     新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2)                        新株予約権の内容　(注)１             本第三者割当により資
      金調達をしようとする理由」に記載のとおり、当社が現在置かれた状況を踏まえさらに成長するためには、「個の
      エンパワーメント」という当社のビジョンを維持しながら、より顧客・フリーランスへの価値を高めるサービスの
      開発・提供を行っていくこと、また、投資家目線も踏まえた各種施策の実行により企業価値向上を実現するため
      に、資金、顧客基盤、ブランド、ネットワークなどの観点で当社の強みをさらに高めることができるプレーヤーと
      連携することが必要であると考えました。また、このように企業価値の向上に向けて積極的に施策を講じていくた
      めの資金調達の必要性を認識し、資金調達手法について、検討してまいりました。
       かかる状況の中、当社は、2023年１月より、社外とのコラボレーションによる共創投資を推進する方針を有する
      丸井グループとの間で、潜在的な協業の機会についての検討を開始しました。協議を重ねた結果、人口が増えてい
      るフリーランスに対する新たな付加価値の提供を目指すことで一致し、業務上の提携を実施することに加え、かか
      る提携を推進するための資金面の手当てとして、当社が丸井グループに対して普通株式を発行することにより資金
      を調達することについて、合意に至りました。
       また、丸井グループとの提携に加えて、必要な資金調達及び各種施策に関して投資家目線をもって遂行できる
      パートナーとの提携が有効であると考えていたところ、2023年６月、グロースパートナーズから、当社への各種事
      業上の支援や、グロースパートナーズのネットワークを通じた情報提供、顧客紹介及び資金調達に関する提案があ
      りました。当社は、グロースパートナーズを含めた複数の提携先候補との間で情報交換やヒアリング等を実施して
      きましたが、慎重に検討を重ねた結果、グロースパートナーズ代表取締役古川徳厚氏の豊富なコンサルティング実
      績に加え、当社が認識している経営課題に取り組むにあたり投資家視点を踏まえた経営支援を受けられること、ま
      た、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適し
      た資金調達方法であると考えたことから、グロースパートナーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービ
      スを提供するファンドであるGPファンドに対する第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債の
      発行を行うことが当社の企業価値の向上に最も適した提案であると判断しました。
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     (4)  割り当てようとする株式の数
       丸井グループに割り当てようとする本株式の総数は                        386,100    株です。
       GPファンドに割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は                                  364,900    株であり、また、GPファンドに
      割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は                                               1,149,400     株
      であり、その合計は1,514,300株です。
       なお、上記株数は、本新株予約権が、「第１                     募集要項　４　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2)
      新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合、
      かつ、本新株予約権付社債が、「第１                  募集要項　５　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予
      約権付社債)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額において
      すべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額及び転換価額
      が調整された場合には、これに従い調整されます。
     (5)  株券等の保有方針

      (a)  本株式
        丸井グループによる本株式の第三者割当に応じた当社の普通株式の取得は、丸井グループ及び当社との協力関
       係を強固にし、事業面における提携の実効性向上の一環として行われるものです。かかる観点から、丸井グルー
       プは、取得する当社の普通株式を中長期的に保有する意向を有しております。
        なお、当社は、丸井グループから、払込期日から２年以内に第三者割当により取得する本株式の全部又は一部
       を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所
       に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予
       定です。
      (b)  本新株予約権及び本新株予約権付社債

        当社は、GPファンドが当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化
       を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を
       普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権及び本新株予
       約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明をGPファンドから口頭に
       て受けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当
       社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
     (6)  払込みに要する資金等の状況

       当社は、本株式の割当予定先である丸井グループについては、有価証券報告書等公表資料                                          を 確認することによ
      り、丸井グループが本株式の第三者割当に係る払込みに必要な資金を保有していることを確認しました。
       また、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先であるGPファンドについて、本有価証券届出
      書の提出日現在、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に係る払込
      みに必要かつ十分な資金は保有してはいないものの、GPファンドに係る投資事業有限責任組合契約書の写しの抜粋
      の提供を受け、各出資者とGPファンドとの間で、GPファンドにおいて資金が必要なときに無限責任組合員であるグ
      ロースパートナーズLLP有限責任事業組合が行うキャピタルコールに応じ、各出資者がGPファンドに対する出資を行
      う旨の規定が定められていることを確認することにより、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に係る払込
      み並びに本新株予約権の行使に係る払込みのために要する資金の確保について問題がないものと判断しておりま
      す。
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     (7)  割当予定先の実態
       丸井グループについては、同社が東京証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書を確
      認し、丸井グループ及びその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないものと判断し
      ております。
       当社は、GPファンド及びその業務執行組合員並びにその役員、並びにGPファンドの全出資者(以下「GPファンド関
      係者」と総称する。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有して
      いるか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(代表者：羽田寿次、住所：東京都
      港区赤坂二丁目16番６号)に調査を依頼し、同社からは、GPファンド及びその関係する法人又はその他の団体、関係
      する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機
      関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者
      について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2024年１月23日付で受領して
      おります。したがって、当社は、GPファンド関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしま
      した。なお、東京証券取引所に対して、GPファンド関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨
      の確認書を提出しております。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      本株式については、該当事項はありません。
      当社とGPファンドとの間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲
     渡については、当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。
    ３ 【発行条件に関する事項】

     (1)  払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
      (a)  本株式
        本株式の払込金額については、丸井グループとの協議により、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日
       (2024年２月９日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である                                 259  円としました。取締役会決議の直前取
       引日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010
       年４月１日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断し
       たためです。
        なお、本株式の払込金額は、上記取締役会決議日の直前取引日(2024年２月９日)までの直前１ヶ月間の当社普
       通株式の終値の単純平均値である                249.0   円(小数点     第二位   以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算
       しております。)に対して            4.02  ％のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミ                                   アム率
       又はディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前３ヶ月間の終値の単純平均値で
       ある  248.9   円に対して     4.06  ％のプレミアム、同直前６ヶ月間の終値の単純平均値である                            252.9   円に対して     2.41  ％の
       プレミアムとなる金額です。
        以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当
       予定先である丸井グループに特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当
       社取締役会は、本株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本株式の発行につ
       き決議いたしました。なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本株式の払込金額は、日本証券業
       協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先である丸井グループに特に
       有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
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      (b)  本新株予約権
        当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先であるGPファン
       ドから独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(本社：東京都千代田区霞が関三丁目２
       番５号霞が関ビルディング30階、代表者：野口真人)(以下「プルータス」といいます。)に本新株予約権及び本新
       株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2024年２月９日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報
       告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定
       められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや
       二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて
       本新株予約権の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及
       び評価基準日(2024年２月９日)の市場環境等を考慮し(本引受契約において、GPファンドは、原則として、2024年
       ３月１日から2026年２月28日までの期間、本新株予約権を行使しない旨定められる予定であることも勘案されて
       います。)、当社の株価(本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価)、ボラティリティ(57.                                               51 ％)、配
       当利回り(０％)、無リスク利子率(0.                 301  ％)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先であるGPファンドの
       権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権
       の公正価値を算定しております。
        本新株予約権の行使価額につきましては、274円と決定いたしました。これは、本第三者割当に係る取締役会決
       議の直前取引日（2024年２月９日）までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平
       均値（249.0円）の110％に相当する金額です。当社とGPファンドとの間において、本新株予約権が今後長期に
       亘って行使される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平
       準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で協
       議を行った結果、10％のプレミアムを付した274円とすることに合意しました。なお、この行使価額は、本第三者
       割当に係る取締役会決議の直前取引日(2024年２月９日)における当社普通株式終値                                      259  円に対して     5.79  ％のプレミ
       アムです。
        その上で、当社は、本新株予約権の発行価格(                     10 円)をプルータスによる価値評定価額と同額で決定しており、
       また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利
       なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
        なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約
       権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及びGPファンドから独立した第三
       者算定機関であるプルータスが本新株予約権の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格算
       定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可
       能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらない
       ことから、本新株予約権の発行は割当予定先であるGPファンドに特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適
       法であるとの意見を表明しております。
      (c)  本新株予約権付社債

        当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先であるGP
       ファンドから独立した第三者機関であるプルータスに本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼し
       た上で、2024年２月９日付で本評価報告書を受領いたしました。プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項
       等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモ
       デルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを
       用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に
       定められた諸条件及び評価基準日(2024年２月９日)の市場環境等を考慮し(本引受契約において、GPファンドは、
       原則として、2024年３月１日から2026年２月28日までの期間、本転換社債型新株予約権を行使しない旨定められ
       る予定であることも勘案されています。)、当社の株価(本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価)、
       ボラティリティ(57.         51 ％)、配当利回り(０％)、無リスク利子率(0.                     301  ％)等について一定の前提を置き、かつ、
       割当予定先であるGPファンドの権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動
       性)を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
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        なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、                          261  円と決定いたしました。           これは、本第三者割当に係
       る取締役会決議の直前取引日（2024年２月９日）までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の
       終値の単純平均値（249.0円）の105％に相当する金額です。当社とGPファンドとの間において、本新株予約権付
       社債が今後長期に亘って転換される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の
       平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採
       用し、その上で協議を行った結果、５％のプレミアムを付した261円とすることに合意しました。                                             なお、この転換
       価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2024年２月９日)における当社普通株式終値                                              259  円に対し
       て 0.77  ％のプレミアムです。
        その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)をプルータスによる価
       値算定評価額(各社債の金額100円につき金                    99.9  円)  を上回る価格で決定して           おります。また、本社債に本転換社債
       型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学
       に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価
       値と同額であること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付
       社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
        なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約
       権付社債に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及びGPファンドから独立し
       た第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権付社債の算定を行っていること、プルータスによる本新株予
       約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債
       の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して
       不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先であるGPファンドに特に有利な条
       件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本第三者割当における本株式の数               386,100    株に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(                             364,900
      株)及び本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数(                                    1,149,400     株)を合算した総株式数は
      1,900,400     株(議決権数      19,004   個)であり、これは、2023年12月31日現在の当社発行済株式総数                              15,859,128     株(議決権
      総数  158,548    個)に対して、       11.98   ％(議決権総数に対し          11.99   ％)の希薄化(小数点第三位を四捨五入)に相当します。
       しかしながら、当社としては、上記のとおり、丸井グループとの業務提携及びグロースパートナーズとの事業提
      携により当社の事業価値の向上が期待できることに加え、本株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に
      より調達する資金を、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2)                                        手取金の使途」に記載のと
      おり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮
      しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化
      の規模は、合理的であると判断いたしました。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の

                                     総議決権数に
                                             割当後の      総議決権数に
                               所有株式数       対する所有
       氏名又は名称               住所                      所有株式数       対する所有
                                 (株)      議決権数
                                              (株)      議決権数
                                      の割合(％)
                                                   の割合(％)
    秋好　陽介             東京都渋谷区               7,444,654         46.95     7,444,654         41.93
    GP上場企業出資投資事業             東京都目黒区自由が丘2－
                                   ―       ―   1,514,300         8.53
    有限責任組合             16－12RJ3
    パーソルホールディング             東京都渋谷区代々木２丁目
                                 748,800        4.72     748,800        4.22
    ス株式会社             １番１号
                 東京都港区六本木１丁目６
    株式会社ＳＢＩ証券                             682,012        4.30     682,012        3.84
                 番１号
                 東京都港区南青山２丁目６
    楽天証券株式会社                             572,300        3.61     572,300        3.22
                 番21号
    株式会社丸井グループ                               ―       ―    386,100        2.17
    水谷　桂子             大阪府箕面市                384,300        2.42     384,300        2.16

    株式会社全国個人事業主             東京都豊島区北大塚２丁目
                                 342,000        2.16     342,000        1.93
    支援協会             10番９号
                 東京都港区赤坂１丁目12番
    マネックス証券株式会社                             293,150        1.85     293,150        1.65
                 32号
                 ONE    PICKWICK      PLAZA
    INTERACTIVE      BROKERS    LLC   GREENWICH,
      (常任代理人        インタラ     CONNECTICUT,         　06830
                                 274,400        1.73     274,400        1.55
    クティブ・ブローカーズ             U.S.A
    証券株式会社)
                   (東京都千代田区霞が関
                 ３丁目２番５号)
          計             ―        10,741,616         67.75    12,642,016         71.20
     (注)   １　所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2023年９月30日現在の株主名簿に
         基づき記載しております。
       ２　総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
         下第三位を四捨五入して算出しております。
       ３　割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年９月30日現在の所有株式数及び
         総議決権数に、本株式の第三者割当による増加株式数、並びに本新株予約権がすべて行使された場合に交付
         される当社普通株式、及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数を加
         味した数字であります。
    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４ 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交

    付子会社との重要な契約）】
     該当事項はありません。

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    第三部 【追完情報】
    １．事業等のリスクについて
      下記「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書(第15期、2023年６月26日提出)、四半期報告書(第16期、2024年
     ２月13日提出)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年２月13日)
     までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はあ
     りません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年２月13日)現
     在においても変更の必要はないと判断しております。
    ２．臨時報告書の提出

      下記「第四部　組込情報」に記載の第15期有価証券報告書の提出日(2023年６月26日)以降、本有価証券届出書提出
     日(2024年２月13日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
     Ⅰ　2023年６月27日提出の臨時報告書

      １　提出理由
        当社は、2023年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
       ５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
       ものであります。
      ２　報告内容

       (1)  株主総会が開催された年月日
         2023年６月26日
       (2)  決議事項の内容

         第１号議案　取締役６名選任の件
               取締役として、秋好陽介、曽根秀晶、小沼志緒、岡島悦子、加藤丈幸及び村上臣を選任する。
         第２号議案　監査役３名選任の件

               監査役として、村田恭介、平田幸一郎及び永沢徹を選任する。
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       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
         件並びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び
                      賛成数      反対数      棄権数
             決議事項                           可決要件        賛成(反対)割合
                       (個)      (個)      (個)
                                                   (％)
          第１号議案
          取締役６名選任の件
          秋好　陽介             95,204        754                可決      99.21
          曽根　秀晶             95,204        754                可決      99.21

          小沼　志緒             95,214        744          (注)      可決      99.22

          岡島　悦子             95,192        766                可決      99.20

          加藤　丈幸             95,199        759                可決      99.21

          村上　臣             95,207        751                可決      99.22

          第２号議案
          監査役３名選任の件
          村田　恭介             95,258        700                可決      99.27
                                         (注)
          平田　幸一郎             95,262        696                可決      99.27
          永沢　徹             95,256        702                可決      99.27

         (注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株
            主の議決権の過半数の賛成による。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
        により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
        の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
     Ⅱ　2023年11月13日提出の臨時報告書

      １　提出理由
        当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、2024年１月１日を効力発生日として、当社の連結子会社で
       ある株式会社ワークスタイルラボ(以下「WSL社」といいます)を、当社に吸収合併すること(以下「本合併」とい
       います)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
       条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
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      ２　報告内容
       (1)  本合併の相手会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の
         内容
         商号             株式会社ワークスタイルラボ
         本店の所在地             東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号

         代表者の氏名             代表取締役　三浦　大治郎

         資本金の額             11百万円(2023年３月31日現在)

         純資産の額             62百万円(2023年３月31日現在)

         総資産の額             403百万円(2023年３月31日現在)

         事業の内容             プラットフォーム事業等

       (2)  本合併の相手会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                                   (単位：百万円)
         決算期           2021年３月期              2022年３月期              2023年３月期
         売上高                  1,102              1,326              1,315

         営業利益                    30             △54              △11

         経常利益                    32             △54               △9

         当期純利益                    16             △54              △12

       (3)  本合併の相手会社の大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

         大株主の名称             発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
         ランサーズ株式会社                                             100.00％

       (4)  本合併の相手会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資本関係          当社はWSL社の総議決権の100.00％を保有しております。
         人的関係          役員の兼任があります。

         取引関係          当社はWSL社に対し、事務所の賃貸借取引等を行っております。

       (5)  本合併の目的

         当社は、2022年６月に戦略/IT/DX系のコンサルタント・専門家と企業を結びつけるマッチングプラット
        フォーム「Professionals            on  Demand」を運営しているWSL社を子会社化しました。近年、クライアントのDX活
        用の需要が拡大しており、当社の戦略においてDX領域がますます重要性を増していく一方で、WSL社の成長性鈍
        化と収益性悪化が経営課題としてありました。この度、WSL社を当社に統合し、サービス間の連携を一層強化す
        るとともに当社グループの経営資源の効率化を図ることで、本合併により発生する余剰費用の一部をセールス
        やマーケティング等の成長投資に振り向け、成長軌道へと回帰し、来期以降の事業成長を加速してまいりま
        す。
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       (6)  本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容
         ①　吸収合併の方法
           当社を存続会社とし、WSL社を消滅会社とする吸収合併であります。
         ②　吸収合併に係る割当ての内容
           本合併による株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません。
         ③　その他の吸収合併契約の内容
           取締役会決議日(WSL社)　　　　　　　　　　                     　2023年11月13日
           取締役会決議日(当社)　　　　　　　　　　　　2023年11月13日
           合併契約締結日　　　　　　　　　　　　　　　2023年11月13日(予定)
           効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年１月１日(予定)
         ※本合併は、会社法第796条第２項に定める簡易合併並びに同法第784条第１項に定める略式合併であるた

          め、当社及びWSL社において合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
       (7)  本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

         総資産の額及び事業の内容
         商号             ランサーズ株式会社
         本店の所在地             東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号

                      代表取締役社長        CEO　秋好　陽介

         代表者の氏名
         資本金の額             63百万円(2023年３月31日現在)

         純資産の額             957百万円(2023年３月31日現在)

         総資産の額             3,073百万円(2023年３月31日現在)

         事業の内容             プラットフォーム事業等

    ３．資本金の増減

      下記「第四部　組込情報」に記載の第15期有価証券報告書(2023年６月26日提出)に記載の資本金等は、本有価証券
     届出書提出日(2024年２月13日)までの間において、以下のとおり変化しております。
              発行済株式総数
                     発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日
                       残高(株)        (千円)       (千円)      増減額(千円)        残高(千円)
                増減数(株)
    2023年６月27日～
                  19,625     15,859,128          2,953       70,275        2,953     1,391,856
    2024年２月13日
     (注)　［新株予約権の行使、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。］
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    第四部 【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                 事業年度            自　2022年４月１日            2023年６月26日
    有価証券報告書
                 (第15期)            至　2023年３月31日            関東財務局長に提出
                 事業年度            自　2023年10月１日            2024年２月13日
    四半期報告書
                 (第16期第３四半期)            至　2023年12月31日            関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    該当事項はありません。

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              独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  2023年６月26日

    ランサーズ株式会社
    　　取締役会　御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                       　　　東　京　事　務　所

                         指定有限責任社員

                                    公認会計士        神　　　代　　　　勲
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士        森　　竹　　美　　江
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるランサーズ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ラ
    ンサーズ株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    「Lancers」にかかる売上に関する正確性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
    　連結損益計算書に記載されているとおり、2023年３月                           　当監査法人は、「Lancers」にかかる売上の正確性を
    期の売上高は4,808,345千円である。これは、オンライ                           検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施し
    ンで企業が直接利用するマーケットプレイス事業及び会                           た。その際、ITに精通した当監査法人内の内部専門家を
    社グループが介在しIT人材を紹介するエージェント事業                           利用した。
    から成り立っている。                           （１）内部統制の評価
     マーケットプレイス事業の主要なサービスは、仕事を                           ・「Lancers」の業務プロセスを把握し、関連する情報
    依頼したいユーザー（クライアント）と仕事を受けたい                             システムの全般統制、業務処理統制の整備状況を検
    ユーザー（ランサー）をオンライン上でマッチングさせ                             討した。
    るフリーランスプラットフォーム「Lancers」である。                            ・アクセス権限管理やプログラム変更管理等、情報シ
    「Lancers」では、クライアントとランサーとの間で取                             ステムにおける全般統制の運用状況を検討した。
    引が成立すると、クライアントからランサーへ支払われ                            ・取引成立のステータス変更や手数料の自動計算等、
    る報酬より利用規約に基づいて計算した金額をシステム                             情報システムにおける自動化された業務処理統制の
    利用手数料として収受する。当該手数料は、売上高と同                             検証として、アクセスコントロールの検証やテスト
    額が売上総利益を構成するため、売上総利益に占める金                             データの実機検証、手数料の再計算等を実施し、処
    額的重要性が高いというビジネス上の特徴がある。                             理の正確性を検討した。
    　「Lancers」は、自社で開発した情報システムによっ                           （２）実証手続の実施
    て運用されており、クライアントとランサーの取引は原                            ・売上の仕訳作成に用いる売上データ等について、任
    則として当該情報システム上で行われる。日々多数の取                             意で抽出した月に対して情報システムで集計される
    引が行われ、取引成立時のステータス変更、取引ごとに                             実データを用いて再計算を実施する等、正確に集
    会社が収受する利用料の計算等、取引にかかる一連の処                             計・出力されるかどうかを検討した。
    理は原則として情報システム上で自動的に行われる。ま                            ・売上データに含まれる主要な取引について、情報シ
    た、「Lancers」にかかる売上高の仕訳を作成する際の                             ステム上で取引成立のステータス変更が生じている
    基礎となるデータの集計や出力も、情報システムにより                             かどうかを検討した。
    自動で処理される。                            ・売上データに含まれる主要な取引について、銀行振
    　このように、「Lancers」の売上高の計上にかかる主                             り込みやクレジットカードの与信枠の確保等、資金
    要なプロセスは情報システムでの処理に高度に依存して                             的な決済事実があるかどうかを検討した。
    おり、取引が正確に計上されるためには、情報システム
    にかかる内部統制が適切に整備・運用される必要があ
    る。
    　以上より、当監査法人は、「Lancers」にかかる売上
    高は金額的な重要性が高く、また、この計上は情報シス
    テムに高度に依存していることから、「Lancers」にか
    かる売上高の正確性が監査上の主要な検討事項に該当す
    るものと判断した。
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    継続企業の前提に関する経営者の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
    　会社グループは２期連続して重要な営業損失及び営業                           　当監査法人は継続企業の前提に関する重要な不確実性
    キャッシュ・フローのマイナスを計上していることか                           の有無についての経営者の判断の妥当性を評価するに当
    ら、当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要                           たり、主として以下の監査手続を実施した。
    な疑義を生じさせるような事象または状況が存在してい                           ・継続企業の前提に関する経営者の評価を検討するに
    る。                            当たり、その前提となる事業計画についての質問、
    　当該状況を解消するための対応策として、会社グルー                            策定プロセスの理解、取締役会での承認の有無、当
    プは①事業の選択と集中、②主力２事業の収益性の改                            連結会計年度までの計画実績分析及び重要な仮定の
    善、③販管費の更なる適正化、④資金の確保に取り組ん                            検討により、事業計画の信頼性を検討した。
    でいる。                           ・合理的な期間（少なくとも当連結会計年度末日の翌
    　また、会社グループは、当連結会計年度末の現金及び                            日から12ヶ月間）の事業計画の合理性について、外
    預金残高1,295,573千円並びに翌連結会計年度の事業計                            部公表数値との整合性も勘案し検討した。
    画を検討した結果、当連結会計年度末日の翌日から12ヶ                           ・取引金融機関との交渉状況について、経営者及び財
    月間の会社グループの資金繰りに重要な懸念がないこと                            務部門の責任者に対して質問するとともに、事業計
    から、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認めら                            画で考慮しているコミットメントライン契約及び当
    れないと判断している。                            座貸越契約の実在性を確かめるため、会社が金融機
    　監査人は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる                            関との間で締結したコミットメントライン契約書及
    ような事象又は状況が存在しているため、継続企業の評                            び当座貸越契約書の閲覧を実施した。
    価に関連する経営者の対応策が、当該事象又は状況を解
    消するものであるかどうか、及びその実行可能性につい
    て検討した上で、確実に見込まれる事業計画に基づいて
    継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められない
    かを判断する必要があるが、事業計画の重要な仮定につ
    いては不確実性を伴い、経営者の判断が必要である。
    よって、当監査法人は継続企業の前提に関する経営者の
    評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
    た。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務    諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
      か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の
      注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
      財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し
      た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
      なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
      査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ランサーズ株式会社の2023年
    ３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ランサーズ株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
      び適用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
      責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、     監査役及び監査役会         に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の監査報告書
                                                  2023年６月26日

    ランサーズ株式会社
    　　取締役会　御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                       　　　東　京　事　務　所

                         指定有限責任社員

                                    公認会計士        神　　　代　　　　勲
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士        森　　竹　　美　　江
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるランサーズ株式会社の2022年４月1日から2023年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ラン
    サーズ株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    「Lancers」にかかる売上に関する正確性

     損益計算書に記載されているとおり、2023年３月期の売上高は1,881,885千円である。これは、仕事を依頼したい
    ユーザー（クライアント）と仕事を受けたいユーザー（ランサー）をオンライン上でマッチングさせるフリーランス
    プラットフォームである「Lancers」及びその他から成り立っている。
     監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由並びに監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載され
    ている監査上の主要な検討事項「「Lancers」にかかる売上に関する正確性」と同一内容であるため、記載を省略してい
    る。
    継続企業の前提に関する経営者の評価

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する経営者の評価）と同
    一内容であるため、記載を省略している。
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    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
      計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                  2024年２月13日

    ランサーズ株式会社
    　　取締役会　御中
                        有限責任監査法人トーマツ

                        　　　東　京　事　務　所
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士       神　　　代　　　　勲
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士       森　　竹　　美　　江
                             業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているランサーズ株式会
    社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2023年10月1日から2023年12月31日
    まで）及び第3四半期連結累計期間（2023年4月1日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四
    半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ランサーズ株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政
    状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
    要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
      正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
      られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
      ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
      連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
      作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
      連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
      ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
      監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
    場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
    行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以　上
    （注）１．     上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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