サイバーステップ株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                   サイバーステップ株式会社(E05601)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2024年２月９日
     【会社名】                         サイバーステップ株式会社
     【英訳名】                         CyberStep,Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　佐藤　類
     【本店の所在の場所】                         東京都杉並区和泉一丁目22番19号
     【電話番号】                         0570(032)085（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　緒方　淳一
     【最寄りの連絡場所】                         東京都杉並区和泉一丁目22番19号
     【電話番号】                         0570(032)085（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　緒方　淳一
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                       229,821,300円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              698,500株       標準となる株式
                              単元株式数　100株
    　（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2024年２月９日付の当社取締役会決議により発行を決議
           しております。
         ２．振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         －             －             －

     その他の者に対する割当                      698,500株           229,821,300             114,910,650

     一般募集                         －             －             －

         計（総発行株式）                  698,500株           229,821,300             114,910,650

    　（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、114,910,650円であります。
      （２）【募集の条件】

        ＜本株式①＞
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
                                                2024年２月27日から
          317      158.5       100株      2024年２月26日                －
                                                2024年２月29日まで
    　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         ３．本株式の募集に関しては、2024年２月27日から2024年２月29日までを会社法上の払込期間として決議してお
           り、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を設けた理由は、割当予定先が多数となる
           ことから、払込みに係る決済に何らか支障が生じた場合に備えるためです。
         ４．当社とマルカ株式会社（以下「マルカ」といいます。）、エンビリオン株式会社（以下「エンビリオン」と
           いいます。）、株式会社ＧＥＮＤＡ（以下「ＧＥＮＤＡ」といいます。）、株式会社ピーナッツ・クラブ
           （以下「ピーナッツ・クラブ」といいます。）、株式会社ライジング・プラネット（以下「ライジング・プ
           ラネット」といいます。）、髙森章一氏（以下「髙森章一」といいます。）、浅原慎之輔氏（以下「浅原慎
           之輔」といいます。）、有元佐康氏（以下「有元佐康」といいます。）、宇佐美亮氏（以下「宇佐美亮」と
           いいます。）市川将氏（以下「市川将」といいます。）、齋藤次郎（以下「齋藤次郎」といいます。）、齊
           藤徳也氏（以下「齊藤徳也」といいます。）及び二田政士氏（以下「二田政士」といいます。）との間でそ
           れぞれ、有価証券届出書の効力発生を条件として、本日付で本株式に係る買取契約（以下「本買取契約」と
           いいます。）を締結する予定です。申込み及び払込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを
           し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします（なお、マルカ、エンビリ
           オン、ＧＥＮＤＡ、ピーナッツ・クラブ、ライジング・プラネット、髙森章一、浅原慎之輔、有元佐康、宇
           佐美亮、市川将、齋藤次郎、齊藤徳也及び二田政士に割り当てられる本株式を、以下「本株式①」といいま
           す。）。本株式①を割り当てられた者から申込みがない場合には、当該割り当てられた者の本株式①に係る
           割当てを受ける権利は消滅します。
         ５．払込期日までに各割当予定先（以下に定義します。）との間で本買取契約を締結しない場合、当該各割当予
           定先に対する第三者割当による新株発行は行われません。
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        ＜本株式②＞
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
                                                2024年２月27日から
          381      190.5       100株      2024年２月26日                －
                                                2024年２月29日まで
    　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         ３．本株式の募集に関しては、2024年２月27日から2024年２月29日までを会社法上の払込期間として決議してお
           り、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を設けた理由は、割当予定先が多数となる
           ことから、払込みに係る決済に何らか支障が生じた場合に備えるためです。
         ４．当社とロードランナー株式会社（以下「ロードランナー」といいます。）（以下、マルカ、エンビリオン、
           ＧＥＮＤＡ、ピーナッツ・クラブ、ライジング・プラネット、髙森章一、浅原慎之輔、有元佐康、宇佐美
           亮、市川将、齋藤次郎、齊藤徳也及び二田政士とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいま
           す。）との間でそれぞれ、有価証券届出書の効力発生を条件として、本日付で本買取契約を締結する予定で
           す。申込み及び払込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに後記払込取
           扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします（なお、ロードランナーに割り当てられる本株式を、以下
           「本株式②」といいます。）。ロードランナーから申込みがない場合には、本株式②に係る割当てを受ける
           権利は消滅します。
         ５．払込期日までにロードランナーとの間で本買取契約を締結しない場合、ロードランナーに対する第三者割当
           による新株発行は行われません。
      （３）【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     サイバーステップ株式会社　経営管理本部                            東京都杉並区和泉一丁目22番19号

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     三井住友信託銀行株式会社　本店営業部                            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

     ３【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
     ４【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              229,821,300                   11,300,000                  218,521,300

    　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用（約７百万円）、信用調査費用（約２百万円）、その他諸費用
           （株式事務手数料及び変更登記費用）（約２百万円）であります。
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      （２）【手取金の使途】
          　上記差引手取概算額218,521,300円の具体的な使途につきましては、下表記載のとおり充当する予定であり
          ます。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
                 具体的な使途                    金額（百万円）            支出予定時期
                   「オンラインクレーンゲーム・トレ
                                           198    2024年３月～2024年11月
                   バ」事業の開発及び運営費用
                   「テラビット」事業のプロモーショ
     オンラインゲーム事業の開発
                                            10   2024年３月～2024年６月
                   ン費用
     及び運営関連費用
                   「BLACK    STELLA    PTOLOMEA」事業の
                                            10   2024年３月～2024年６月
                   プロモーション費用
                   合計                        218         －
          （募集の目的及び理由）

          　当社グループは、以前よりエクイティ・ファイナンスによる資金調達を進めてきており、当社グループの中
          核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」の事業拡大を中心としたその他の既存及び新規プロジェ
          クトへの投資による事業の成長と収益性の向上へ注力してまいりました。
          　2021年９月８日付の「第三者割当による行使価額修正条項付第35回及び第36回新株予約権の発行並びに新株
          予約権買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「ＴＩＰ」）の締結に関するお知らせ」にて公表いたし
          ました資金調達における調達資金につきましては、「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業への投資とし
          て、景品仕入費用及びプロモーション費用へ充当し、該当タイトルの魅力を広くユーザーの皆様へお伝えでき
          たことにより、顧客層の拡大及び認知度の向上につながりました。しかしながら、競合他社によるオンライン
          クレーンゲームアプリへの新規参入が増加したことに起因して、売上高及び利益面では、当初予定していたほ
          どの向上には至りませんでした。この結果、業績の低迷等を背景とした当社株価の下落により、当初予定して
          いた調達資金額約1,800百万円に対して、実際の調達額は917百万円にまで減少し、不足分については自己資金
          により、当初の資金使途である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業への投資及び新規タイトルに係る
          プロモーション費用へ充当しております。
          　2022年５月27日付の「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」にて公表いたしました資金調達に
          おける調達資金約446百万円については、当初の予定どおり、「オンラインクレーンゲーム・トレバ」におけ
          る事業構造改善費用として、一部事業所の撤退に伴う原状回復費用約40百万円を充当するとともに、新規タイ
          トルプロモーション費用へ約280百万円、新規プロジェクトの発足に係る人件費及び諸経費へ約126百万円をそ
          れぞれ充当することにより収益性の改善・強化を実施しました。しかしながら、引き続きオンラインクレーン
          ゲームアプリへの新規参入が相次いだことによる競争環境の激化の影響が想定よりも大きく、当社グループの
          業績を回復するまでには至りませんでした。
          　また、2023年１月20日付の「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに行使価額修
          正条項付第37回及び第38回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表いたしました資金調達における調達
          資金約518百万円については、新規タイトル及び新サービス開始に係る追加開発費用へ充当し、各種コンテン
          ツ拡充やグラフィック面でのクオリティの向上によって完成度をより高めたタイトル作品としてブラッシュ
          アップを行いましたが、当社グループの課題としていた開発期間の長期化を解消するまでには至っておりませ
          ん。また、子会社におけるオンラインクレーンゲーム運営受託事業の開発費用及び運転資金へ充当し、運営受
          託事業を開始できる基盤整備は進んだものの、現状において、新規でのオンラインクレーンゲームにおける新
          規ユーザー獲得の競争環境は極めて厳しく、オンラインクレーンゲーム運営受託事業を収益化に繋げることは
          困難な状況となっております。これに加えて、当社グループの業績低迷等を背景とした当社株価の下落によ
          り、当初想定していた金額及びペースでの調達は困難な状況が続いている状況下において、より速やかな財務
          体質の改善及び円滑な資金調達の重要性が高いことから、2023年10月20日付の「第１回無担保転換社債型新株
          予約権付社債及び行使価額修正条項付第37回新株予約権の買入れ及び消却に関するお知らせ」にて公表いたし
          ましたとおり、当該新株予約権付社債及び新株予約権については、買入れ及び消却を行い、新たに行使価額修
          正条項付第39回及び第40回新株予約権（以下「前回資金調達」といいます。）を発行しております。
          　前回資金調達につきましては、2023年10月20日付の「第三者割当による行使価額修正条項付第39回及び第40
          回新株予約権の発行並びに第三者割当て契約の締結に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、「オン
          ラインクレーンゲーム・トレバ」事業の中国市場展開に係る費用並びに新規及び既存タイトルの開発費用を資
          金使途として、発行総数23,500個（2,350,000株）、第39回新株予約権当初行使価額400円、第40回新株予約権
          当初行使価額500円、当初調達見込み額約996百万円を予定していたものの、当社グループの業績低迷が長引い
          ていること等に起因した株価低迷により、2024年２月９日現在において行使が進んでおらず、調達ができてお
          りません。前回資金調達の割当先であるＤＩＣ投資事業組合（以下「前回割当先」といいます。）は、当社の
          事業戦略及び事業展開に理解を有しており、当社の前回資金調達における資金需要に応じて、第39回及び第40
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          回新株予約権を行使する意向がありますが、前回割当先は、あくまで保有する当社株式の売却資金を原資とす
          る行使を前提としているところ、現在、当社株価が、第39回新株予約権及び第40回新株予約権の下限行使価額
          （204   円。但し、当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、
          調整されることがあります。）を上回って推移しているものの、上記のとおり、当社グループの業績低迷等を
          背景とした当社株価の下落もあり、早々に行使を進めることが厳しい状況となっているため、両回号とも、当
          初想定していた金額及びペースでの調達は困難な状況が続いています。当社グループは、前回資金調達の資金
          使途において、当面の間は自己資金の充当により対応する方針であるため、第39回及び第40回新株予約権につ
          いては、今後株価が上昇した場合に備え、前回割当先とも協議の上で、現時点での取得及び消却は予定してお
          りません。今後の行使状況や株価推移等を踏まえて取り扱いを判断してまいります。
          　また、昨今においては、新型コロナウイルス禍に対する行動制限の緩和により経済活動の正常化及び個人消
          費の回復傾向が見られるものの、世界的な金融引き締めに伴う景気の下振れリスクがある中、ロシア・ウクラ
          イナにおける社会情勢の動向が懸念されており、今後の景気及び株式市場の展望においては、先行きが極めて
          不透明です。当社グループの経営成績においても、以前から、エクイティ・ファイナンスによる調達資金の充
          当による収益改善・強化に注力してまいりましたが、当初計画していた資金使途に見合った資金調達ができな
          かったことによる事業活動の制約等により、開発タイトルの長期化に伴うリリースの延期や開発コストの増
          加、既存タイトルの売上高の低迷によって、収益面における改善計画は厳しい状況で推移しており、早期での
          財務体質及び収益の改善が重要な課題となっております。
          　なお、上記エクイティ・ファイナンスの調達資金の充当状況の詳細につきましては本日付の「第三者割当に
          よる新株式の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
          　上記のように当社グループにとって効果的な資金調達が進んでいない一方で、現在、当社が属するオンライ
          ンゲーム・ソーシャルゲーム業界は、スマートフォンやタブレット等、情報端末の普及が減速したことに伴う
          ユーザー数の鈍化に懸念はあるものの、海外向けサービスの堅調な成長が見受けられ、グローバルにユーザー
          の獲得競争が続いております。昨今では、当社グループの中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレ
          バ」が属するオンラインクレーンゲームアプリへの他社参入における市場の拡大や環境の変化が進んだことに
          よる事業戦略の重要性が高まっております。
          　このような環境の中、当社はこれまで、独自の技術力を以て構成された通信遅延の影響を緩和した快適な操
          作性、物流ノウハウ、筐体数、登録ユーザー数及び取り扱うことのできる景品数等により、安定的な事業の成
          長を促進するよう努めてまいりました。中でも、当社の中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレ
          バ」においては、現在まで集客及び継続率向上に対するアプローチを強く進めてきており、世代を問わず継続
          的なプロモーションによる顧客層の拡大を進めるとともに定期的なシステムのメンテナンスによる快適な操作
          性の実現や常に新しいプライズアイテムを追加することによって長く楽しんで頂けるサービス内容での展開に
          努めてまいりました。
          　しかし、他社参入に伴う競争の激化により、収益の向上に対する効果が想定より下回っている状況下におい
          ては、既存タイトルの業績回復及び拡大並びに新規タイトルにおける売上収益の確保による収益性の安定化が
          重要な課題であると考えております。
          　現在の当社グループにおいてはリリースタイトルの収益改善を進めるべく、他社との差別化を図る施策及び
          削減可能なコストの洗い出しによる収益基盤の構築に努めております。既存タイトルである「オンラインク
          レーンゲーム・トレバ」においては、現在、中国市場へ向けたカスタマイズを進めつつ、景品仕入や配送業務
          を含めた外注先の再検討による外注費用の削減を進めております。しかしながら、現状におけるユーザーの継
          続率の低下においては、施策により早期に改善を進める必要があり、当社グループは今後の業績回復及び拡大
          を目的として、特に人気ＩＰ景品を含めた取り扱い景品の大幅増加や効果的なプロモーション媒体の活用、新
          規筐体の開発による遊戯性の向上によって、継続率の向上及びユーザーの呼び戻しを図ってまいります。ま
          た、2023年11月16日より配信を開始している新規タイトル「テラビット」においては、ゲーム内における各種
          コンテンツの開発を進めておりますが、今後も継続的な新規コンテンツの拡充による魅力的なタイトルへカス
          タマイズしていくとともに、開発中タイトルも含めたプロモーションの強化に注力していくことにより顧客層
          の拡大及び認知度の向上を目指してまいります。
          　しかしながら、当社グループは新規タイトルの複数開発を進めていた中で、その開発期間の長期化により当
          初想定していた時期からリリースが延長したことに伴う開発コストの増加や既存タイトルにおける他社参入に
          伴う競争の激化によって売上高が低迷したことにより、当社グループの事業資金は2023年11月末現在保有する
          現金及び預金残高1,283百万円となっており、当社グループにおける中長期的な財務戦略の観点からは厳しい
          状況で推移しております。
          　このような状況において、当社グループの業績は、2023年５月期まで３期連続して重要な連結営業損失、連
          結経常損失及び親会社株式に帰属する当期純損失を計上し、2024年５月期第２四半期連結累計期間において
          は、重要な連結営業損失909百万円、連結経常損失901百万円、親会社株式に帰属する四半期純損失848百万円
          を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
          当社グループは、このような状況の解消を早期に図るべく、各種対応策を講じておりますが、既存及び新規タ
          イトルの売上動向や各種経費削減策については将来の予想を含めていることから、計画どおりに収益が改善し
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          ない可能性があり、2024年５月期第２四半期連結累計期間末時点において継続企業の前提に関する重要な不確
          実性が認められます。
          　そこで当社グループは、上記のような速やかな財務体質の改善及び円滑な資金調達の実施を目的として、今
          回、第三者割当による本株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）の実施を決議いたしました。
          　本第三者割当による調達資金は、当社グループが利益回復及び新たな収益基盤の強化を目指すにあたり、既
          存及び新規タイトルの利益回復を目的としてオンラインゲーム事業の開発及び運営関連費用に充当する予定で
          す。
          　当社グループは、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にありますが、今回の資金調達
          により当該状況の早期解消を図るべく対応するとともに、当社グループの財務基盤の安定及び収益性の改善に
          努め、今後のリリースタイトルにおける安定的な運営及び提供による当社の事業成長を目指してまいります。
          （手取金の具体的な使途）

          　上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
          　現在、当社グループにおけるオンラインゲーム事業は、既存タイトルである「オンラインクレーンゲーム・
          トレバ」を中核事業として、新規タイトルの複数開発及び既存タイトルの追加開発による継続的な追加開発に
          よるコンテンツ拡充を進めてまいりました。「オンラインクレーンゲーム・トレバ」においては、新規筐体の
          開発による遊戯性の向上や中国市場へ向けたカスタマイズを進めている中で、全社的な経費削減の一環として
          景品仕入や販売促進費予算の削減による収益性の回復に注力したものの、他社参入による競争の激化等による
          市場環境の変化を背景として、利用率及び継続率の低下によって売上高及び利益面で減少し、当社グループの
          2024年５月期第１四半期連結会計期間における「オンラインクレーンゲーム・トレバ」を中心としたオンライ
          ンゲーム事業の売上高799百万円及びセグメント損失178百万円は、2024年５月期第２四半期連結会計期間にお
          いて、売上高は166百万円減少し、632百万円となり、セグメント損失は204百万円となりました。「オンライ
          ンクレーンゲーム・トレバ」における現状の経営成績に鑑み、現在、早期での利益回復を目的とした施策の実
          行が重要な課題となっております。引き続き可能な限りでの経費削減は進めていく必要があるものの、現状の
          「オンラインクレーンゲーム」における需要動向を検討した結果、収益貢献へ繋がる蓋然性が高い人気ＩＰ景
          品の取り扱いを含めた景品仕入予算の増加及び国内外プロモーション活動予算の増加を行うことが、当社グ
          ループの「オンラインクレーンゲーム・トレバ」において、20期における大規模プロモーションの実施に伴う
          景品仕入数の増加及び使用率の上昇によって過去最高益となった背景からも、収益貢献へ繋がる蓋然性が高い
          アプローチであり、ユーザーの呼び戻しや新たな顧客層への認知度を高めていく事にも繋がることで、当該事
          業における売上収益の増加に必要な施策だと考えております。
          　また、既存タイトルである「テラビット」につきましては、2023年11月16日の配信開始以降、ゲーム内にお
          ける様々なコンテンツの追加開発を進めております。今後においても継続的な追加開発は魅力的なタイトルの
          提供に必要な要素としてブラッシュアップを行っておりますが、加えて著名なインフルエンサーとのコラボ
          等、効果的なプロモーション活動による顧客層の拡大とユーザー数の増加を目指してまいりたいと考えており
          ます。
          　スマートフォン向け新規タイトルである「BLACK                        STELLA    PTOLOMEA」につきましては、2023年11月30日に配
          信を開始したものの、接続の問題等による不具合が発生したことに伴い安定的な提供には大幅なメンテナンス
          の必要性が高いことにより、大規模な改修及び品質テストを進めております。現在、ストーリー及び機能面で
          の追加要素の実装も加えて再リリースを予定しておりますが、当該内容に伴い再リリース時に合わせたプロ
          モーション活動を進めることにより、お待ちいただいているユーザーのみならず広く集客を行うことによる新
          規タイトルの成長を促進してまいります。
          　上記のとおり、本第三者割当における調達資金218百万円においては、「オンラインクレーンゲーム・トレ
          バ」における景品仕入費用80百万円、配送費用80百万円、プロモーション費用30百万円、新規筐体の開発に係
          る外注費８百万円、既存タイトル「テラビット」におけるプロモーション費用10百万円、新規タイトル
          「BLACK    STELLA    PTOLOMEA」におけるプロモーション費用10百万円、それぞれに充当する方針としておりま
          す。
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          （前回ファイナンスの調達状況及び充当状況）
          　当社は、下記表のとおり第三者割当による第39回及び第40回新株予約権の発行を行いました。これらの調達
          額についての充当状況等は下記表に記載のとおりです。
          第三者割当による第39回及び第40回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
     割当日                2023年11月６日
     発行新株予約権数                23,500個
                     第39回新株予約権　17,500個
                     第40回新株予約権　          6,000個
     発行価額                総額3,312,000円（第39回新株予約権１個当たり144円、第40回新株予約権１個当た
                     り132円）
     発行時における調達予定資金の額                1,003,312,000円（差引手取概算額：996,312,000円）
     （差引手取概算額）                （内訳）新株予約権発行分：　　3,312,000円
                         新株予約権行使分：1,000,000,000円
     割当先                ＤＩＣ投資事業組合
     募集時における発行済株式数                11,682,982株
     当該募集による潜在株式数                2,350,000株
                     第39回新株予約権　1,750,000株
                     第40回新株予約権　　600,000株
     現時点における行使状況                第39回新株予約権　　　　　0株
                     第40回新株予約権　　　　　0株
     現時点における調達した資金の額                現時点まで新株予約権の行使が進んでいないため、調達金額はありません。
     （差引手取概算額）
     発行時における当初の資金使途                ①　オンラインクレーンゲームの中国市場への展開に係る費用
                     ②　新規タイトル及び既存タイトルの開発費用
     発行時における支出予定時期                2023年11月～2024年10月
     現時点における資金の充当状況                現時点まで新株予約権の行使が進んでいないため、調達金額はありません。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     １【割当予定先の状況】
      ①　マルカ
        ａ．割当予定先の概要
     名称               マルカ株式会社
     本店の所在地               東京都台東区橋場一丁目２番１号

     代表者の役職及び氏名               代表取締役社長　　久保　良信

     資本金               １億円

                    玩具及び雑貨の企画、輸入及び販売
     事業の内容               玩具花火の企画、輸入及び販売
                    業務用ゲーム機器及び景品の企画、販売
     主たる出資者及びその出資比率               株式会社ＭＧＭ　78.62％
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術関係               該当事項はありません。

                    当社は、オンラインクレーンゲーム・トレバ事業において、マルカから、景品仕入を
     取引関係
                    行っています。
      ②　エンビリオン

        ａ．割当予定先の概要
     名称               エンビリオン株式会社
     本店の所在地               東京都港区赤坂九丁目６番30号

     代表者の役職及び氏名               代表取締役　　吉田　あいか

     資本金               7,000万円

     事業の内容               職業紹介事業・労働者派遣事業

     主たる出資者及びその出資比率               有田　健人　100.0％

        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術関係               該当事項はありません。

     取引関係               人材派遣

      ③　ＧＥＮＤＡ

        ａ．割当予定先の概要
     名称               株式会社ＧＥＮＤＡ
     本店の所在地               東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階

                    代表取締役会長　　片岡　尚
     代表者の役職及び氏名
                    代表取締役社長　　申　真衣
     資本金               21億6,090万円
     事業の内容               アミューズメント事業

                    吉村　英毅・ミダスＢ投資事業有限責任組合　39.44％
                    片岡　尚　15.00％
                    ミダスキャピタルＧファンド有限責任事業組合　4.71％
                    SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業
                    務部）　4.52％
     主たる出資者及びその出資比率               申　真衣　3.49％
                    合同会社シンマイ　3.04％
                    株式会社日本カストディ銀行（信託口）　2.93％
                    マリンフード株式会社　1.77％
                    株式会社グローウィング　1.77％
                    Soltec    Investments      Pte.   Ltd.（常任代理人　　平川　和真）　1.18％
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        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術関係               該当事項はありません。

     取引関係               該当事項はありません。

      ④　ピーナッツ・クラブ

        ａ．割当予定先の概要
     名称               株式会社ピーナッツ・クラブ
     本店の所在地               大阪府東大阪市御厨南二丁目１番33号

     代表者の役職及び氏名               代表取締役　　前田　泰裕

     資本金               9,500万円

                    アミューズメント施設向け雑貨・玩具などの企画・製作・販売、カプセルトイの販
     事業の内容
                    売、量販店への販売、オンラインクレーン事業の運営
     主たる出資者及びその出資比率               株式会社ピーナッツクラブホールディングス　100.0％
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術関係               該当事項はありません。

                    当社は、オンラインクレーンゲーム・トレバ事業において、ピーナッツ・クラブか
     取引関係
                    ら、景品仕入を行っています。
      ⑤　ライジング・プラネット

        ａ．割当予定先の概要
     名称               株式会社ライジング・プラネット
     本店の所在地               東京都港区南青山二丁目11番13号

     代表者の役職及び氏名               代表取締役　　三井　政慶

     資本金               100万円

     事業の内容               有価証券の保有及び運用

     主たる出資者及びその出資比率               三井　政慶　100.0％

        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術関係               該当事項はありません。

     取引関係               該当事項はありません。

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      ⑥　髙森　章一
                 氏名          髙森　章一
     ａ．割当予定先の概要            住所          東京都港区

                 職業の内容          株式会社ティーエス　代表取締役

                 出資関係          該当事項はありません。

                 人事関係          該当事項はありません。

     ｂ．提出者と割当予定先
       との間の関係
                 資金関係          該当事項はありません。
                 技術又は取引関係          該当事項はありません。

      ⑦　浅原　慎之輔

                 氏名          浅原　慎之輔
     ａ．割当予定先の概要            住所          神奈川県藤沢市

                 職業の内容          当社従業員

                 出資関係          該当事項はありません。

                 人事関係          従業員

     ｂ．提出者と割当予定先
       との間の関係
                 資金関係          該当事項はありません。
                 技術又は取引関係          該当事項はありません。

      ⑧　有元　佐康

                 氏名          有元　佐康
     ａ．割当予定先の概要            住所          東京都新宿区

                 職業の内容          株式会社スカラベスタジオ　代表取締役

                 出資関係          該当事項はありません。

                 人事関係          該当事項はありません。

     ｂ．提出者と割当予定先
       との間の関係
                 資金関係          該当事項はありません。
                 技術又は取引関係          該当事項はありません。

      ⑨　宇佐美　亮

                 氏名          宇佐美　亮
     ａ．割当予定先の概要            住所          東京都豊島区

                 職業の内容          株式会社コメットーク　代表取締役

                 出資関係          該当事項はありません。

                 人事関係          該当事項はありません。

     ｂ．提出者と割当予定先
       との間の関係
                 資金関係          該当事項はありません。
                 技術又は取引関係          該当事項はありません。

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      ⑩　市川　将
                 氏名          市川　将
     ａ．割当予定先の概要            住所          埼玉県川口市

                 職業の内容          当社従業員

                 出資関係          該当事項はありません。

                 人事関係          従業員

     ｂ．提出者と割当予定先
       との間の関係
                 資金関係          該当事項はありません。
                 技術又は取引関係          該当事項はありません。

      ⑪　齋藤　次郎

                 氏名          齋藤　次郎
     ａ．割当予定先の概要            住所          東京都品川区

                 職業の内容          株式会社ファイブゼロ　代表取締役

                 出資関係          該当事項はありません。

                 人事関係          該当事項はありません。

     ｂ．提出者と割当予定先
                 資金関係          該当事項はありません。
       との間の関係
                            齋藤次郎は、当社のオンラインゲーム事業における取引先である企業
                 技術又は取引関係
                            の取締役です。
      ⑫　齊藤　徳也

                 氏名          齊藤　徳也
     ａ．割当予定先の概要            住所          東京都中野区

                 職業の内容          当社従業員

                 出資関係          該当事項はありません。

                 人事関係          従業員

     ｂ．提出者と割当予定先
       との間の関係
                 資金関係          該当事項はありません。
                 技術又は取引関係          該当事項はありません。

      ⑬　二田　政士

                 氏名          二田　政士
     ａ．割当予定先の概要            住所          埼玉県吉川市

                 職業の内容          当社従業員

                 出資関係          該当事項はありません。

                 人事関係          従業員

     ｂ．提出者と割当予定先
       との間の関係
                 資金関係          該当事項はありません。
                 技術又は取引関係          該当事項はありません。

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      ⑭　ロードランナー
        ａ．割当予定先の概要
     名称               ロードランナー株式会社
     本店の所在地               東京都渋谷区神宮前二丁目２番39号

     代表者の役職及び氏名               代表取締役　　佐藤　類

     資本金               100万円

     事業の内容               佐藤類の財産保全会社

     主たる出資者及びその出資比率               佐藤　類　100.0％

        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               佐藤類は、当社の代表取締役社長であります。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術関係               該当事項はありません。

     取引関係               該当事項はありません。

    　（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途記載の無い限り本有価証券届出書提出日（2024年２月９日）現
          在のものであります。
        ｃ．割当予定先の選定理由

         ①　マルカ
          　マルカは当社の主要な取引先及び重要なビジネスパートナーであります。具体的には、当社の中核事業であ
          る「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業において、重要な景品仕入業務における仕入先となります。当
          社グループが、上記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　手取金の具体的な使途」に記載
          のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で、2024年１月上旬頃、マルカの代表取締役である
          久保良信氏に対して出資を検討頂けないか打診をしたところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解
          のもと、マルカより出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。
         ②　エンビリオン

          　エンビリオンは当社の主要な取引先であります。具体的には管理系人員の派遣等を受けています。当社グ
          ループが、上記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　手取金の具体的な使途」に記載のと
          おりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で、2024年１月中旬頃、同社の100％株主である有田健
          人氏に対して出資を検討頂けないか打診をしたところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解のも
          と、エンビリオンより出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。
         ③　ＧＥＮＤＡ

          　ＧＥＮＤＡは当社と同じオンラインクレーンゲームを運営する企業であり、代表取締役会長である片岡尚氏
          は、共通の知人を介して知り合った当社代表取締役である佐藤類の知人であります。当社グループが、上記
          「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　手取金の具体的な使途」に記載のとおりの資金需要
          に対応するため、割当先を検討する中で、2024年１月上旬頃、同社に対して出資を検討頂けないか打診をした
          ところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解のもと、ＧＥＮＤＡより出資の申し入れがあったた
          め、割当予定先として選定いたしました。
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         ④　ピーナッツ・クラブ
          　ピーナッツ・クラブは当社の主要な取引先及び重要なビジネスパートナーであります。具体的には、当社の
          中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業において、重要な景品仕入業務における仕入先と
          なります。当社グループが、上記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　手取金の具体的な
          使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で、2024年１月上旬頃、ピーナッツ・
          クラブの代表取締役である前田泰裕氏に対して出資を検討頂けないか打診をしたところ、当社の事業展開及び
          今後の成長性について理解のもと、ピーナッツ・クラブより出資の申し入れがあったため、割当予定先として
          選定いたしました。
         ⑤　ライジング・プラネット

          　ライジング・プラネットは、当社共通の知人である齋藤次郎氏から紹介を受けて知り合った企業であり、当
          社グループが、上記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　手取金の具体的な使途」に記載
          のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で、2024年１月中旬頃、同社に対して出資を検討頂
          けないか打診をしたところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解のもと、出資の申し入れがあった
          ため、割当予定先として選定いたしました。
         ⑥　髙森　章一

          　髙森章一氏は、当社代表取締役である佐藤類が新規事業の立ち上げを通して知り合った以前からの知人であ
          り、不動産賃貸業及び売電事業を中心とした事業展開を行っている株式会社ティーエスの代表取締役であると
          共に長期における企業経営及び投資経験があります。当社グループが、上記「４　新規発行による手取金の使
          途　(2）手取金の使途　手取金の具体的な使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討す
          る中で、2024年１月上旬頃、同氏に対して出資を検討頂けないか打診をしたところ、当社の事業展開及び今後
          の成長性について理解のもと、同氏より出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。
         ⑦　浅原　慎之輔

          　浅原慎之輔氏は当社の創業メンバーであり、新規事業立ち上げの中核の従業員であります。2024年１月上旬
          頃、同氏に対して上記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　募集の目的及び理由」に記載
          している旨を説明したところ、ご賛同を頂きました。また、同氏は創業時より当社事業の開発部門をけん引し
          てきており、当社の業績回復及び財務体質の改善に対する強い意欲を有していることから、割当予定先として
          選定いたしました。
         ⑧　有元　佐康

          　有元佐康氏は、映像制作事業を中心とした事業展開を行っている株式会社スカラベスタジオの代表取締役で
          あり、企業経営における豊富な経験があります。また、共通の知人である齋藤次郎氏を介して知り合った当社
          代表取締役である佐藤類の知人であります。当社グループが、上記「４　新規発行による手取金の使途　(2）
          手取金の使途　手取金の具体的な使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で、
          2024年１月上旬頃、同氏に対して出資を検討頂けないか打診をしたところ、当社の事業展開及び今後の成長性
          について理解のもと、同氏より出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。
         ⑨　宇佐美　亮

          　宇佐美亮氏は、共通の知人である齋藤次郎氏を介して知り合った当社代表取締役である佐藤類の知人であり
          ます。当社グループが、上記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　手取金の具体的な使
          途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で、2024年１月中旬頃、同氏に対して出
          資を検討頂けないか打診をしたところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解のもと、同氏より出資
          の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。
         ⑩　市川　将

          　市川将氏は当社の創業メンバーであり、オンラインゲーム事業における中核の従業員であります。2024年１
          月中旬頃、同氏に対して上記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　募集の目的及び理由」
          に記載している旨を説明したところ、ご賛同を頂き、当社の企業価値を向上させる強い意欲を持っていること
          から、割当予定先として選定いたしました。
         ⑪　齋藤　次郎

          　齋藤次郎氏は、オンラインゲーム事業を中心とした事業展開を行っている株式会社ファイブゼロの代表取締
          役であり、当社のオンラインゲーム事業における以前からの取引先であります。また、当社代表取締役である
          佐藤類の知人であり、当社グループが、上記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　手取金
          の具体的な使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で、2024年１月中旬頃、同
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                                                   サイバーステップ株式会社(E05601)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          氏に対して出資を検討頂けないか打診をしたところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解のもと、
          同氏より出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。
         ⑫　齊藤　徳也

          　齊藤徳也氏は当社のオンラインゲーム事業における中核の従業員であります。2024年１月上旬頃、同氏に対
          して上記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　募集の目的及び理由」に記載している旨を
          説明したところ、ご賛同を頂き、当社の企業価値を向上させる強い意欲を持っていることから、割当予定先と
          して選定いたしました。
         ⑬　二田　政士

          　二田政士氏は当社の「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業及び新規事業における中核の従業員であり
          ます。2024年１月中旬頃、同氏に対して上記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　募集の
          目的及び理由」に記載している旨を説明したところ、ご賛同を頂き、当社の企業価値を向上させる強い意欲を
          持っていることから、割当予定先として選定いたしました。
         ⑭　ロードランナー

          　ロードランナーは、当社の代表取締役社長である佐藤類の資産管理会社であります。同社は、下記「ｆ．払
          込みに要する資金等の状況　⑭　ロードランナー」に記載のとおり本株式の引受けに要する資金を確保できる
          ことに加え、代表取締役社長である佐藤類が自ら資金を投じ、当社の中長期的な業務改善のための措置を実行
          することは、当社の企業価値向上に資するものであると考えており、割当予定先として選定いたしました。
        ｄ．割り当てようとする株式の数

         　本株式の総数は698,500株です。当社は、各割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。
          マルカ　　　　　　　　　　157,700株
          エンビリオン　　　　　　　              31,500株
          ＧＥＮＤＡ　　　　　　　　              31,500株
          ピーナッツ・クラブ　　　　              31,500株
          ライジング・プラネット　　              31,500株
          髙森　章一　　　　　　　　157,700株
          浅原　慎之輔　　　　　　　              31,500株
          有元　佐康　　　　　　　　              31,500株
          宇佐美　亮　　　　　　　　              31,500株
          市川　将　　　　　　　　　　9,400株
          齋藤　次郎　　　　　　　　　9,400株
          齊藤　徳也　　　　　　　　　6,300株
          二田　政士　　　　　　　　　6,300株
          ロードランナー　　　　　　131,200株
        ｅ．株券等の保有方針

         ①　マルカ、エンビリオン、ＧＥＮＤＡ、ピーナッツ・クラブ、ライジング・プラネット、髙森章一、浅原慎之
          輔、有元佐康、宇佐美亮、市川将、齋藤次郎、齊藤徳也、二田政士
          　本株式について、マルカ、エンビリオン、ＧＥＮＤＡ、ピーナッツ・クラブ、ライジング・プラネット、髙
          森章一、浅原慎之輔、有元佐康、宇佐美亮、市川将、齋藤次郎、齊藤徳也及び二田政士からは、中長期的に保
          有する方針であることに加え、東京証券取引所の定める譲渡の報告等を含めた各規制を遵守した上で売却する
          予定である旨を口頭にて確認しておりますが、当社と各割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り
          決めはありません。
         ②　ロードランナー

          　本株式について、長期保有の意向を口頭で表明しております。
         　なお、当社は、各割当予定先が払込期日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に

         書面にて報告する旨及び当社が当該内容を株式会社東京証券取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されるこ
         とに同意する旨の確約を得る予定です。また、当社の過去の第三者割当増資において、割当先が払込期日より２
         年以内に株式を譲渡したことの報告が遅延したことがございましたが、再発防止のために、割当予定先に対し、
         上記確約の内容について十分な説明を実施した上で、事前に割当予定先へ当社指定の証券会社による口座開設及
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         び運用を依頼し、割当予定先及び当該証券会社の各担当者との連絡方法を確立することに加え、当社からの定期
         的な確認連絡により、譲渡につき速やかに報告を実施する体制を構築する予定であります。
        ｆ．払込みに要する資金等の状況

         ①　マルカ
          　当社は、マルカとの間で締結する本買取契約において、マルカは本株式の払込金額の総額の払込みに要する
          資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、マルカの資産残高を銀行口座の預金通帳
          （2024年１月16日時点）により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを確認して
          おります。
         ②　エンビリオン

          　当社は、エンビリオンとの間で締結する本買取契約において、エンビリオンは本株式の払込金額の総額の払
          込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、エンビリオンの資産残高が
          同社の職業紹介事業・労働者派遣事業による収益であることを確認すると共に、銀行口座の残高証明書（2024
          年１月24日時点）により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを確認しておりま
          す。さらに、当社は、エンビリオンの100％株主である有田健人氏の資産残高を確認し、必要に応じて同氏か
          ら融資を受けること等により払込に要する資金が確保できるものと判断いたしました。
         ③　ＧＥＮＤＡ

          　当社は、ＧＥＮＤＡとの間で締結する本買取契約において、ＧＥＮＤＡは本株式の払込金額の総額の払込み
          に要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、ＧＥＮＤＡの資産残高を2023年
          12月31日時点の貸借対照表により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを確認し
          ております。
         ④　ピーナッツ・クラブ

          　当社は、ピーナッツ・クラブとの間で締結する本買取契約において、ピーナッツ・クラブは本株式の払込金
          額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、ピーナッツ・
          クラブの資産残高を銀行口座の預金通帳（2024年１月23日時点）、及び財務諸表（2023年８月15日時点）によ
          り確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを確認しております。
         ⑤　ライジング・プラネット

          　当社は、ライジング・プラネットとの間で締結する本買取契約において、ライジング・プラネットは本株式
          の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、ライ
          ジング・プラネットの資産残高が同社の有価証券の運用やレンタル事業における収益であることを確認すると
          共に、銀行口座の預金通帳（2024年１月29日時点）により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保
          有していることを確認しております。さらに、当社は、ライジング・プラネットの取締役である三井慶満氏が
          株式会社エム・アイ・ディ　ジャパン（2023年９月度の売上高182億円）の代表取締役も兼任していることか
          ら、必要に応じて同社から融資を受けること等により払込に要する資金が確保できるものと判断いたしまし
          た。
         ⑥　髙森　章一

          　当社は、髙森章一との間で締結する本買取契約において、髙森章一は本株式の払込金額の総額の払込みに要
          する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、髙森章一氏の資産残高について、同
          氏が代表取締役を務める株式会社ティーエスからの報酬等であることを確認すると共に銀行口座の預金通帳
          （2024年１月23日時点）により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを確認して
          おります。
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         ⑦　浅原　慎之輔
          　当社は、浅原慎之輔との間で締結する本買取契約において、浅原慎之輔は本株式の払込金額の総額の払込み
          に要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、浅原慎之輔氏の資産残高を銀行
          口座の預金通帳（2024年１月24日時点）により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有している
          ことを確認しております。
         ⑧　有元　佐康

          　当社は、有元佐康との間で締結する本買取契約において、有元佐康は本株式の払込金額の総額の払込みに要
          する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、有元佐康氏の資産残高について、同
          氏が代表取締役を務める株式会社スカラベスタジオからの報酬等であることを確認すると共に銀行口座の預金
          通帳（2024年１月25日時点）により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを確認
          しております。
         ⑨　宇佐美　亮

          　当社は、宇佐美亮との間で締結する本買取契約において、宇佐美亮は本株式の払込金額の総額の払込みに要
          する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、宇佐美亮の資産残高を銀行口座の預
          金通帳（2024年１月15日時点）により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを確
          認しております。
         ⑩　市川　将

          　当社は、市川将との間で締結する本買取契約において、市川将は本株式の払込金額の総額の払込みに要する
          資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、市川将の資産残高を銀行口座の預金通帳
          （2024年１月24日時点）により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを確認して
          おります。
         ⑪　齋藤　次郎

          　当社は、齋藤次郎との間で締結する本買取契約において、齋藤次郎は本株式の払込金額の総額の払込みに要
          する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、齋藤次郎の資産残高について、銀行
          口座の預金通帳（2024年１月25日時点）により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有している
          ことを確認しております。さらに、当社は、同氏が代表取締役を務める株式会社ファイブゼロの経営成績を確
          認し、十分な営業利益を有していることから、必要に応じて同社から融資を受けること等により払込に要する
          資金が確保できるものと判断いたしました。
         ⑫　齊藤　徳也

          　当社は、齊藤徳也との間で締結する本買取契約において、齊藤徳也は本株式の払込金額の総額の払込みに要
          する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、齊藤徳也氏の資産残高を銀行口座の
          預金通帳（2024年１月26日時点）により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを
          確認しております。
         ⑬　二田　政士

          　当社は、二田政士との間で締結する本買取契約において、二田政士は本株式の払込金額の総額の払込みに要
          する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、二田政士の資産残高を銀行口座の預
          金通帳（2024年１月25日時点）により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを確
          認しております。
         ⑭　ロードランナー

          　当社は、ロードランナーとの間で締結する本買取契約において、ロードランナーは本株式の払込金額の総額
          の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、ロードランナーの資産
          残高を銀行口座の預金通帳（2024年１月25日時点）により、預金残高が29百万円であることを確認しておりま
          す。また、当社代表取締役である佐藤類より、自己資金21百万円をロードランナーへ貸し付けた上で本株式の
          払込にその資金を充当する旨の報告を受けており、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していると判
          断しております。
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        ｇ．割当予定先の実態
         ①　マルカ
          　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、マルカから、マルカ、その役員及び主要株主が
          反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、マル
          カ、その役員及び主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びにマルカ、その役員及び主要株主が反
          社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である、株式会社セ
          キュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、2024年
          ２月７日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、マルカ、その役員若しくは主要株主が
          反社会的勢力である、又はマルカ、その役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨
          の報告はありませんでした。以上により、当社は、マルカ、その役員及び主要株主が反社会的勢力と一切の関
          係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
         ②　エンビリオン

          　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、エンビリオンから、エンビリオンが反社会的勢
          力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、エンビリオンにつ
          いて、反社会的勢力であるか否か、並びにエンビリオンが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かに
          ついて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番
          ６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、2024年２月７日に調査報告書を受領いたしました。当該調査
          報告書において、エンビリオンが反社会的勢力である、又はエンビリオンが反社会的勢力と何らかの関係を有
          している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、エンビリオンが反社会的勢力と一切の関係がな
          いと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
         ③　ＧＥＮＤＡ

          　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、ＧＥＮＤＡから、ＧＥＮＤＡ、その役員及び主
          要株主が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さら
          に、ＧＥＮＤＡ、その役員及び主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びにＧＥＮＤＡ、その役員
          及び主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であ
          る、株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を
          依頼し、2024年２月７日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、ＧＥＮＤＡ、その役員
          若しくは主要株主が反社会的勢力である、又はＧＥＮＤＡ、その役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何ら
          かの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、ＧＥＮＤＡ、その役員及び主要株
          主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
         ④　ピーナッツ・クラブ

          　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、ピーナッツ・クラブから、ピーナッツ・クラ
          ブ、その役員及び主要株主が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受け
          ております。さらに、ピーナッツ・クラブ、その役員及び主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並
          びにピーナッツ・クラブ、その役員及び主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについ
          て、独自に専門の第三者調査機関である、株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６
          号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、2024年２月７日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報
          告書において、ピーナッツ・クラブ、その役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又はピーナッツ・ク
          ラブ、その役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
          以上により、当社は、ピーナッツ・クラブ、その役員及び主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断
          し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
         ⑤　ライジング・プラネット

          　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、ライジング・プラネットから、ライジング・プ
          ラネットが反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さら
          に、ライジング・プラネットについて、反社会的勢力であるか否か、並びにライジング・プラネットが反社会
          的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリ
          ティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、2024年２月７
          日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、ライジング・プラネットが反社会的勢力であ
          る、又はライジング・プラネットが反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
          以上により、当社は、ライジング・プラネットが反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認
          書を東京証券取引所に提出しております。
         ⑥　髙森　章一

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          　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、髙森章一から、髙森章一が反社会的勢力ではな
          く、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、髙森章一について、反社会
          的 勢力であるか否か、並びに髙森章一が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専
          門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締
          役：羽田寿次）に調査を依頼し、2024年２月７日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書におい
          て、髙森章一が反社会的勢力である、又は髙森章一が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はあ
          りませんでした。以上により、当社は、髙森章一が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確
          認書を東京証券取引所に提出しております。
         ⑦　浅原　慎之輔

          　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、浅原慎之輔から、浅原慎之輔が反社会的勢力で
          はなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、浅原慎之輔について、
          反社会的勢力であるか否か、並びに浅原慎之輔が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、
          独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代
          表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、2024年２月７日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書に
          おいて、浅原慎之輔が反社会的勢力である、又は浅原慎之輔が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の
          報告はありませんでした。以上により、当社は、浅原慎之輔が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、こ
          れに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
         ⑧　有元　佐康

          　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、有元佐康から、有元佐康が反社会的勢力ではな
          く、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、有元佐康について、反社会
          的勢力であるか否か、並びに有元佐康が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専
          門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締
          役：羽田寿次）に調査を依頼し、2024年２月７日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書におい
          て、有元佐康が反社会的勢力である、又は有元佐康が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はあ
          りませんでした。以上により、当社は、有元佐康が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確
          認書を東京証券取引所に提出しております。
         ⑨　宇佐美　亮

          　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、宇佐美亮から、宇佐美亮が反社会的勢力ではな
          く、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、宇佐美亮について、反社会
          的勢力であるか否か、並びに宇佐美亮が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専
          門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締
          役：羽田寿次）に調査を依頼し、2024年２月７日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書におい
          て、宇佐美亮が反社会的勢力である、又は宇佐美亮が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はあ
          りませんでした。以上により、当社は、宇佐美亮が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確
          認書を東京証券取引所に提出しております。
         ⑩　市川　将

          　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、市川将から、市川将が反社会的勢力ではなく、
          又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、市川将について、反社会的勢力
          であるか否か、並びに市川将が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三
          者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿
          次）に調査を依頼し、2024年２月７日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、市川将が
          反社会的勢力である、又は市川将が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
          以上により、当社は、市川将が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引
          所に提出しております。
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         ⑪　齋藤　次郎
          　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、齋藤次郎から、齋藤次郎が反社会的勢力ではな
          く、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、齋藤次郎について、反社会
          的勢力であるか否か、並びに齋藤次郎が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専
          門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締
          役：羽田寿次）に調査を依頼し、2024年２月７日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書におい
          て、齋藤次郎が反社会的勢力である、又は齋藤次郎が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はあ
          りませんでした。以上により、当社は、齋藤次郎が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確
          認書を東京証券取引所に提出しております。
         ⑫　齊藤　徳也

          　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、齊藤徳也から、齊藤徳也が反社会的勢力ではな
          く、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、齊藤徳也について、反社会
          的勢力であるか否か、並びに齊藤徳也が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専
          門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締
          役：羽田寿次）に調査を依頼し、2024年２月７日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書におい
          て、齊藤徳也が反社会的勢力である、又は齊藤徳也が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はあ
          りませんでした。以上により、当社は、齊藤徳也が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確
          認書を東京証券取引所に提出しております。
         ⑬　二田　政士

          　当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、二田政士から、二田政士が反社会的勢力ではな
          く、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、二田政士について、反社会
          的勢力であるか否か、並びに二田政士が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専
          門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締
          役：羽田寿次）に調査を依頼し、2024年２月７日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書におい
          て、二田政士が反社会的勢力である、又は二田政士が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はあ
          りませんでした。以上により、当社は、二田政士が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確
          認書を東京証券取引所に提出しております。
         ⑭　ロードランナー

          　当社は、当社の代表取締役社長である佐藤類から、ロードランナーは同氏が代表取締役を兼務する同氏の資
          産管理会社であり、同社が反社会的勢力とは無関係である旨聴取しております。また、当社は、同氏に、ロー
          ドランナーが反社会的勢力と関係を有する取引先及び従業員を有していないことを、口頭で確認しておりま
          す。以上により、当社は、ロードランナー、その役員及び主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断
          し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　該当事項はありません。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　払込金額につきましては、本株式①につき本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2024年２月８日）にお
        ける東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値である317円とし、本株式②につき本株式の発行に係る取締役
        会決議の前営業日（2024年２月８日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の120％に相当する
        金額である381円としました。本株式②については、ロードランナーが、他の割当予定先とは異なり、当社代表取
        締役である佐藤類が代表取締役を兼務する資産管理会社であるため、当社の役員の立場として、他の割当予定先よ
        りも高額で引受けていただくこととなり、協議をしたところ佐藤類から東京証券取引所が公表した当社普通株式の
        終値の120％としたい旨の提案を受けて決定いたしました。また、取締役会決議の前営業日における終値を採用す
        ることといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した
        ためです。これらの払込金額はいずれも、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して
        決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
        　なお、本株式①に係る払込金額317円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2024年２
        月８日）までの直近１か月間における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の平均値である281円（小数
        点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し12.81％のプレミアム（小
        数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の数値の計算について同様に計算しておりま
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        す。）、同直近３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値である303円に対し4.62％のプレミアム、同直
        近６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値である345円に対し8.12％のディスカウントとなります。ま
        た、  本株式②に係る払込金額381円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2024年２月８
        日）までの直近１か月間における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の平均値である281円に対し
        35.59％のプレミアム、同直近３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値である303円に対し25.74％のプ
        レミアム、同直近６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値である345円に対し10.43％のプレミアムとな
        ります。
        　以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予
        定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の
        発行条件について十分に討議、検討を行い、本株式①の発行については取締役全員の賛成により、本株式②の発行
        については割当予定先であるロードランナーの株主及び代表取締役を兼任する当社代表取締役社長佐藤類を除く取
        締役全員の賛成により、その発行を決議いたしました。なお、本株式②の発行に係る決議に際し、ロードランナー
        の株主及び代表取締役である佐藤類は、特別利害関係があることから、当該決議に関する意向の表明を差し控え、
        決議にも参加しておりません。また、本株式②の発行につき、ロードランナーの株主及び代表取締役である佐藤類
        を除く取締役全員の賛成により利益相反取引の承認につき決議いたしました。
        　また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）から、本株式①及び本株式②の払込金額はいずれも、当社株式の
        価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を
        適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を基準として決定されていること、及び
        日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の
        意見を得ております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本株式の発行数量は、普通株式698,500株であり、2023年11月30日現在の当社発行済普通株式数（11,682,982
        株）に占める割合は5.98％、議決権総数（116,779個）に占める割合は5.98％に相当します。また、当社が2023年
        10月27日付で発行した第39回及び第40回新株予約権の全てが行使された場合に交付される株式数（議決権数）は
        2,350,000株（議決権23,500個）となり、本株式の数との合計は3,048,500株（議決権数30,485個）であり、第39回
        及び第40回新株予約権が全て行使された場合における2023年11月30日現在の当社発行済株式総数（11,682,982株）
        に占める割合は26.09％、議決権総数（116,779個）に占める割合は26.10％に相当します。
        　しかしながら、当社といたしましては、本株式の発行は、上記「４　新株発行による手取金の使途　(2）手取金
        の使途　〈手取金の具体的な使途募集の目的及び理由〉」に記載したとおり、当社の事業遂行に際しての必要性が
        極めて高く、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと考えております。ま
        た、本新株の発行により調達する資金を原資として、上記「４　新株発行による手取金の使途　(2）手取金の使
        途　〈手取金の具体的な使途〉」に記載の使途に充当することによって、中長期的な企業価値向上及び業績拡大に
        資すると考えております。
        　加えて、本株式の株式数698,500株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は
        326,935株であり、一定の流動性を有していることから、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本
        株式の発行には必要性及び相当性が認められると考えております。したがって、本株式の発行数量及び株式の希薄
        化の規模は合理的であると判断いたしました。
        　なお、下記「６　大規模な第三者割当の必要性　(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に
        記載のとおり、本第三者割当及び第39回及び第40回新株予約権に係る潜在株式数を合算した場合の希薄化率が25％
        以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、特別委員会を設置いたしまし
        た。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、下記「６　大規模な第三者割当の必要性　(3）大
        規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当につき、必要性及び相当性が
        認められるとの意見を表明しております。かかる観点からも、本第三者割当による資金調達に係る株式の希薄化の
        規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断いたしました。
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     ４【大規模な第三者割当に関する事項】
      　本株式の総数698,500株に係る議決権数6,985個については、当社の総議決権数116,779個（2023年11月30日現在）
      に占める割合が5.98％であるものの、上記のとおり、第39回及び第40回新株予約権の目的となる株式の総数を合算し
      た場合には当社の総議決権数の25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　
      第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
     ５【第三者割当後の大株主の状況】

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     佐藤　類               東京都渋谷区                 924,700        7.92     924,700        7.47

                    東京都渋谷区神宮前二丁目２番
     ロードランナー株式会社                                386,243        3.31     517,443        4.18
                    39号
     大和田　豊               東京都新宿区                 405,700        3.47     405,700        3.28
                    東京都港区南青山二丁目６番21
     楽天証券株式会社                                248,000        2.12     248,000        2.00
                    号
     浅原　慎之輔               神奈川県藤沢市                 200,000        1.71     231,500        1.87
     山下　博               大阪府泉南市                 158,700        1.36     158,700        1.28

     マルカ株式会社               東京都台東区一丁目２番１号                   －      －    157,700        1.27

     高森　章一               東京都港区                   －      －    157,700        1.27

                    東京都千代田区丸の内二丁目７
     ＪＰモルガン証券株式会社                                103,829        0.89     103,829        0.84
                    番３号
     片岡　勝広               茨城県鹿嶋市                 93,400       0.80     93,400       0.75
            計               ―         2,520,572        21.58    2,998,672        24.23

    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年11月30日現在の株主名
           簿上の株式数（自己株式を除きます。）によって算出しております。
         ２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本株式の数を加えた株式数に
           よって算出しております。
         ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
           当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式に係る議決権数を加
           えた数で除して算出しております。
         ４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
        　上記「第一部　証券情報　第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　（募集の目
        的及び理由）」に記載のとおりであります。
      (2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

        　上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本株式の数698,500株に係る議決権数6,985個に
        ついては、当社の総議決権数116,779個（2023年11月30日現在）に占める割合が5.98％であるものの、第39回及び
        第40回新株予約権の目的となる株式の総数を合算した場合には当社の総議決権数の25％以上の希薄化が生じること
        となります。本株式の発行は、このような希薄化を伴いますが、当社の成長戦略の実現に向けて本株式の発行によ
        る調達資金を活用していくことが、中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであるという事情
        を考慮すれば必要性があると判断しています。当社は、以上の点に加え、下記の当社及び当社の経営者から独立し
        た者からの意見も踏まえこれらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並び
        に流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。なお、当社取締役会におけるこ
        れらの判断に対して、社外取締役から反対意見は表明されておりません。
      (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり本株式の総数698,500株に係る議決権数6,985個に
        ついては、当社の総議決権数116,779個（2023年11月30日現在）に占める割合が5.98％であるものの、上記のとお
        り、第39回及び第40回新株予約権の目的となる株式の総数を合算した場合には当社の総議決権数の25％以上となる
        ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による
        当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続
        きのいずれかが必要となります。当社は、本株式の発行による資金調達について、臨時株主総会の開催により株主
        の意思確認手続きを実施する場合、準備手続きに時間を要し、また相応のコストを伴うことから、総合的に勘案し
        た結果、経営者から一定程度独立した特別委員会による本株式の発行の必要性及び相当性に関する意見を入手する
        ことといたしました。
        　このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない清水真一郎弁護士（渥美坂井法律事務
        所・外国法共同事業）、当社の社外取締役である鈴木都生氏及び当社の社外監査役である坂本衛氏の３名によって
        構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本株式の発行の必要性及び相当性に関す
        る客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2024年２月８日付で入手しております。なお、本特別委員会の意見
        の概要は以下のとおりです。
        意見の結論
        　第三者割当には必要性が認められ、その発行方法、発行条件及び割当予定先の選定はいずれも相当であり、か
        つ、希薄化の規模も合理的な範囲内のものと認められる。
        結論に至った理由

        ①　必要性
         １　近年の業績が大変厳しいものとなっていること
          　当社が属するオンラインゲーム・ソーシャルゲーム業界では、近年、海外、特に中国向けのサービスの堅調
          な成長が見受けられ、グローバルにユーザーの獲得競争が続いている状況にあるとのことである。また、昨今
          では、当社グループの中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」が属するオンラインクレーン
          ゲームアプリへの他社参入による市場の拡大や環境の変化が進んだことによる事業戦略の重要性が高まってい
          る。
          　当社グループでは、リリースタイトルの収益改善を進めるべく、他社との差別化を図る施策及び削減可能な
          コストの洗出しによる収益基盤の構築に努めているものの、当社グループの業績は、2023年５月期まで３期連
          続して重要な連結営業損失、連結経常損失及び親会社株式に帰属する当期純損失を計上し、2024年５月期第２
          四半期連結累計期間においては、重要な連結営業損失９億900万円、連結経常損失９億100万円、親会社株式に
          帰属する四半期純損失８億4,800万円を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるよう
          な事象又は状況が存在しており、2024年５月期第２四半期連結累計期間末時点において継続企業の前提に関す
          る重要な不確実性が認められると評価されるなど、大変厳しい状況が続いている。
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         ２　資金調達が効率的に進んでいないこと
          　当社グループでは、中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」の事業拡大を中心としたその他
          の既存及び新規プロジェクトへの投資による事業の成長と収益性の向上のため、2022年５月27日付「第三者割
          当による新株式の発行に関するお知らせ」、2023年１月20日付「第三者割当による第１回無担保転換社債型新
          株予約権付社債並びに行使価額修正条項付第37回及び第38回新株予約権の発行に関するお知らせ」、及び2023
          年10月20日付「第三者割当による行使価額修正条項付第39回及び第40回新株予約権の発行並びに第三者割当て
          契約の締結に関するお知らせ」で公表したとおり、以前よりエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行っ
          てきた。
          　しかし、売上高及び利益面で当初予定していたほどの向上には至らず、業績低迷等を背景とした当社株価の
          下落を招いており、その結果、株価が上記新株予約権の行使株価に届かず、十分な資金調達が進んでいない。
         ３　業績の回復及び新規タイトルにおける売上収益の確保による収益性の安定化が急務であること

          　当社は、速やかな財務体質の改善及び円滑な資金調達を実現し、既存タイトルの業績回復及び拡大並びに新
          規タイトルにおける売上収益の確保による収益性の安定化に向けて、可及的速やかに、かつ、確実な方法で、
          以下の資金を用意する必要に迫られているとのことである。
          　当社の説明によれば、「オンラインクレーンゲーム・トレバ」では、ユーザーの呼戻しや新たな顧客層への
          認知度を高めていくため、収益貢献へ繋がる蓋然性が高い人気ＩＰ景品の取扱いを含めた景品仕入予算の増加
          及び国内外プロモーション活動予算の増加といった施策を行うのに２億円程度の資金が必要とのことである。
          　また、既存タイトルである「テラビット」については、効果的なプロモーション活動による顧客層の拡大と
          ユーザー数の増加のため、ゲーム内における様々なコンテンツの追加開発に加えて、著名なインフルエンサー
          とのコラボ等の施策を行うのに1,000万円程度が必要とのことである。
          　さらに、スマートフォン向け新規タイトルである「BLACK                            STELLA    PTOLOMEA」については、2023年11月30日
          に配信を開始したものの、接続の問題等による不具合が発生したことに伴い、安定的な提供に向け、大幅なメ
          ンテナンスによる大規模な改修及び品質テストを実施し、また、再リリースの際、ストーリー及び機能面での
          追加要素を実装することを予定しており、そのため、既存ユーザーだけでなく広く集客をするため、再リリー
          スに合わせたプロモーション活動等の施策を実施したく、それに1,000万円程度が必要とのことである。
         ４　本第三者割当の必要性

          　上記の各施策は、いずれも既存タイトルの業績回復及び拡大並びに新規タイトルにおける売上収益の確保に
          よる収益性の安定化を目指すために必要であり、これらの資金需要に充てるべき合計約２億2,000万円の資金
          調達を、可及的速やかに、かつ、確実な方法で行う必要性に迫られているという当社の見解には合理性がある
          といえる。
          　付言すると、本第三者割当の割当予定先のうち、ＧＥＮＤＡは当社と同様にオンラインクレーンゲームサー
          ビスを運営する上場企業であり、また、マルカ及びピーナッツ・クラブは、いずれも従前からの当社の取引先
          とのことである。当社は、本第三者割当の実施に合わせて、ＧＥＮＤＡ及び同グループ会社との間でそれぞれ
          資本業務提携契約を締結し、また、2024年２月中旬には、マルカ及びピーナッツ・クラブ並びにそれらのグ
          ループ会社との間で同様の契約を締結する予定と聞いている。後述のとおり、この資本業務提携により、ＧＥ
          ＮＤＡ及びそのグループ会社との間ではオンラインクレーンゲームサービスの分野を中心として、マルカ及び
          ピーナッツ・クラブ並びにそれらのグループ会社との間では「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業にお
          ける景品仕入業務の分野で、それぞれ互いの強みを共有することによる相乗効果が期待される。すなわち、本
          第三者割当は、当社の成長のために不可欠な各施策に必要な資金調達の目的を達成するだけでなく、上記各社
          との資本業務提携による更なる企業価値の向上を図ることができるので、その意味でも、本第三者割当を実施
          する必要性が認められる。
        ②　相当性

         １　発行方法の相当性（他の資金調達手段との比較）
          　一般的に、資金調達の方法としては、第三者割当増資のほかに、銀行借入、社債の発行、転換社債型新株予
          約権の発行、公募増資等があり得るものの、以下のとおり、可及的速やかに確実な方法を選択すべきであるこ
          と、調達資金の使途や、経営体質改善に向けた過去の当社の取組み状況等に加え、割当先との資本業務提携に
          よる相乗効果が具体的に期待できること等からすると、本件資金需要のための資金調達の方法として、本第三
          者割当を選択することは相当と認められる。
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          (1）銀行借入、社債の発行
           　当社グループは、2023年５月期まで３期連続して重要な連結営業損失、連結経常損失及び親会社株式に帰
           属する当期純損失を計上し、2024年５月期第２四半期連結累計期間においては、重要な連結営業損失９億
           900万円、連結経常損失９億100万円、親会社株式に帰属する四半期純損失８億4,800万円を計上している。
           当社からは、複数の銀行と折衝したものの、業績低迷により、まとまった金額の融資を受けるのは困難で
           あった旨説明を受けており、銀行借入という選択肢をとれなかったことはやむを得ないものと認められる。
           　また、上記の各施策は、業績低迷下で中長期的な経営基盤や競争力の強化を図るものであるから、その投
           資回収は長期にわたる可能性があるのに対し、銀行借入や社債の発行による資金調達の場合、短期的に利息
           を支払う必要があり、財務体質の弱い当社にとって、本件資金需要のための資金調達の方法として適当とは
           いえない。
          (2）転換社債型新株予約権

           　転換社債型新株予約権は、転換が進まない場合に十分な資金調達をすることができないことに加え、償還
           時点で必要となる返済資金を確保できるかも不透明であり、可及的速やかに、かつ、確実な方法で資金需要
           を満たす必要性が高い資金調達には不向きである。
          (3）公募増資等

           　公募増資は、一般的に株式発行までの準備期間が長く、また、株主割当増資では応募率の予測が困難であ
           るのに対し、当社はこれまでの資金調達が功奏していない状況にあり、かつ、できるだけ早期に資金調達す
           ることが当社の企業価値向上に資することからすれば、公募増資は本資金需要のための資金調達方法として
           適当とはいえない。
          (4）本第三者割当

           　上記の各施策は、必要となる金額、実施スケジュールが決まっており、短期間のうちに必要な資金を確実
           に調達すべきであるところ、本第三者割当は、既に割当予定先が揃っており、その要請を満たす方法であ
           る。加えて、本第三者割当は、割当予定先の一部との資本業務提携によって更なる企業価値の向上を図るこ
           とが期待できる。したがって、他の資金調達手段と比して、本第三者割当は、本件資金需要のための資金調
           達の方法として相当と認められる。
         ２　発行条件の相当性

          　当社は、本第三者割当において、ロードランナー以外の割当予定先に対して発行する新株である本株式①の
          発行価額を取締役会決議予定日前日の2024年２月８日の東京証券取引所における当社株式の終値とし（ディス
          カウントなし）、ロードランナーに対して発行する新株である本株式②の発行価額を取締役会決議予定日前日
          の2024年２月８日の東京証券取引所における当社株式の終値の120％に相当する金額とする予定とのことであ
          る。
          　この点、直近６か月の当社の株価の推移を見ると、概ね下落傾向が続いているところであるが、直近１か月
          で見るとやや上昇を見せている。そうすると、上記取締役会決議予定日前日の終値を発行価額算定の基準とす
          ることについて、特に低い株価を設定しようというような不合理な事情・意図性は認められない。
          　また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当による株式の発行を行
          う場合の払込価額につき、原則として、「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売
          買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額」とすることが要
          請されているところ、本第三者割当における発行価額は、本株式①及び本株式②いずれについても、上記指針
          の要請を満たしている。
          　したがって、本第三者割当における発行価額は、「特に有利な金額」（会社法第199条第３項）に該当しな
          いと認められ、適法かつ相当と認めた。
         ３　割当予定先選定の相当性

          (1）マルカについて
           　マルカ（非上場）は、株式会社ＭＧＭを大株主として、玩具及び雑貨の企画販売、玩具花火の企画販売、
           業務用ゲーム機器及び景品の企画販売を行っているとのことである。同社は、当社の中核事業である「オン
           ラインクレーンゲーム・トレバ」事業にとって重要である景品仕入業務における仕入先会社であり、当社の
           主要な取引先及び重要なビジネスパートナーである。
           　そして、当社は、同社との間で、資本業務提携に向けた交渉を継続してきた結果、オンラインクレーン
           ゲームサービスの販促協力及び物販に関する商品企画、製造、販促協力並びに新規事業の検討及び共同実施
           に係る事業における相互の競争力向上及び取引の強化・拡充を目的として、本年２月中旬に資本業務提携契
           約を締結する予定と聞いており、同社は、当社の中長期的な企業価値の向上に資する割当予定先といえる。
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           　当社は、同社の2024年１月15日時点における預金取引明細書の提出を受け、同社が本第三者割当に係る払
           込みに向けた十分な資力を有していることを確認済みとのことである。また、当社は、同社との間で締結す
           る本買取契約において、同社は本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証
           を 受ける予定であるとのことであるから、本第三者割当に係る払込みも円滑に実行されると考えられる。
          (2）エンビリオンについて

           　エンビリオン（非上場）は、職業紹介事業及び労働者派遣事業を営む会社であり、当社は、同社から管理
           系人員の派遣等を受けるなど、緊密な関係をしているとのことである。
           　当社は、同社の2024年１月24日時点における預金の残高証明書等の提出を受け、同社が本第三者割当に係
           る払込みに向けた十分な資力を有していることを確認済みとのことである。また、当社は、同社との間で締
           結する本買取契約において、同社は本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明
           保証を受ける予定であることから、本第三者割当に係る払込みも円滑に実行されると考えられる。
          (3）ＧＥＮＤＡについて

           　ＧＥＮＤＡは、ＧＥＮＤＡグループに属するグループ企業の持ち株会社であり、東証グロース市場に上場
           する株式会社である（コード番号9166）。
           　ＧＥＮＤＡグループは、「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspirationの実現のため、グローバ
           ルにエンターテイメントのネットワークを構築し、オンラインクレーンゲームをはじめとしたアミューズメ
           ント事業等を展開している一方、当社グループは、設立以降、「世界中を楽しくするエンターテイメントを
           世に送り出す」という信念をもって、世界中の人々が、言語の違い、物理的な距離を乗り越えて楽しめる仕
           組みとコンテンツがネットワークゲームであると考え、「オンラインクレーンゲーム・トレバ」を中核事業
           として、オンラインゲーム・ソーシャルゲームサービスの提供等の事業を展開している。そのため、当社と
           同社は、同様にアミューズメント事業、とりわけオンラインクレーンゲームをはじめとしたオンラインゲー
           ム・ソーシャルゲームサービスの提供を営む会社であり、事業の中核分野での親和性が極めて高いと考えら
           れる。
           　そして、当社は、同社との間で、資本業務提携に向けた交渉を継続してきた結果、オンラインクレーン
           ゲーム及びオンラインゲームサービスの協業並びに新規事業の検討及び共同実施に係る事業における相互の
           競争力向上及び取引の強化・拡充を目的として、資本業務提携契約を締結する合意に至っているとのことで
           あるから、同社は、当社の中長期的な企業価値の向上に資する割当予定先と認められる。
           　当社は、同社の2023年12月期の貸借対照表の提出を受け、同社が同期末時点において本第三者割当に係る
           払込みに向けた十分な資力を有していることを確認済みとのことである。また、当社は、同社との間で締結
           する本買取契約において、同社は本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保
           証を受ける予定であるとのことであるから、本第三者割当に係る払込みも円滑に実行されると考えられる。
          (4）ピーナッツ・クラブについて

           　ピーナッツ・クラブ（非上場）は、株式会社ピーナッツクラブホールディングスの完全子会社であり、ア
           ミューズメント施設向け雑貨・玩具などの企画・製作・販売、カプセルトイの販売、量販店への販売、オン
           ラインクレーン事業の運営を行っている。そして、同社は、当社の中核事業である「オンラインクレーン
           ゲーム・トレバ」事業において、重要な景品仕入業務における仕入先にあたる会社であり、当社の主要な取
           引先及び重要なビジネスパートナーであり、従前から緊密な関係をしているとのことである。
           　当社は、同社との間で、オンラインクレーンゲームサービスの販促協力及び物販に関する商品企画、製
           造、販促協力並びに新規事業の検討及び共同実施に係る事業における相互の競争力向上及び取引の強化・拡
           充を目的として、２月中旬に資本業務提携契約を締結する予定であるとのことであり、同社は当社の中長期
           的な企業価値の向上に資する割当予定先といえる。
           　当社は、同社の2024年１月23日時点における預金の残高照会の提出を受け、同社が本第三者割当に係る払
           込みに向けた十分な資力を有していることを確認済みとのことである。また、当社は、同社との間で締結す
           る本買取契約において、同社は本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証
           を受ける予定であるとのことであるから、本第三者割当に係る払込みも円滑に実行されると考えられる。
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          (5）ライジング・プラネットについて
           　ライジング・プラネット（非上場）は、設備機器の販売及びレンタル事業、有価証券の保有及び運用を営
           む会社であり、本件の資金調達にあたり、後記齋藤次郎氏から紹介を受けて知り合った会社とのことであ
           る。
           　当社は、同社の2024年１月29日時点における預金の残高照会の提出を受け、同社が本第三者割当に係る払
           込みに向けた十分な資力を有していることを確認済みとのことである。また、当社は、同社との間で締結す
           る本買取契約において、同社は本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証
           を受ける予定であることから、本第三者割当に係る払込みも円滑に実行されると考えられる。
          (6）髙森章一氏について

           　髙森章一氏は、当社代表取締役の古くからの知人であり、当社代表取締役からの出資の打診に対し賛同し
           たものと聞いている。
           　当社は、髙森氏の2024年１月23日時点における預金通帳の写しの提出を受け、同人が本第三者割当に係る
           払込みに向けた十分な資力を有していることを確認済みとのことである。また、当社は、同人との間で締結
           する本買取契約において、同人は本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保
           証を受ける予定であるとのことであるから、本第三者割当に係る払込みも円滑に実行されると考えられる。
          (7）浅原慎之輔氏について

           　浅原慎之輔氏は、当社創業メンバーの一人であり、現在でも当社の中核をなす従業員と聞いている。ま
           た、同人は、創業時より当社事業の開発部門をけん引してきており、当社の業績回復及び財務体質の改善に
           対する強い意欲を有しているとのことであり、割当先とすることで、より強い意欲をもって業務に取り組む
           ことで当社の業績回復及び財務体質の改善に資すると考えられる。
           　当社は、同人の2024年１月18日時点における預金残高証明書の提出を受け、同人が本第三者割当に係る払
           込みに向けた十分な資力を有していることを確認済みとのことである。また、当社は、同人との間で締結す
           る本買取契約において、同人は本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証
           を受ける予定であるとのことであるから、本第三者割当に係る払込みも円滑に実行されると考えられる。
          (8）有元佐康氏について

           　有元佐康氏は、ゲーム開発を行う株式会社スカラベスタジオの代表取締役であり、また、いずれもゲーム
           開発を行う株式会社オカキチ、JPGAMES株式会社、株式会社コメットークの取締役である。同人は、本第三
           者割当にあたり、当社代表取締役が後記齋藤次郎氏から紹介を受けて知り合った人物とのことである。
           　当社は、同人の2024年１月25日時点における預金通帳の写しの提出を受け、同人が本第三者割当に係る払
           込みに向けた十分な資力を有していることを確認済みとのことである。また、当社は、同人との間で締結す
           る本買取契約において、同人は本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証
           を受ける予定であるとのことであるから、本第三者割当に係る払込みも円滑に実行されると考えられる。
          (9）宇佐美亮氏について

           　宇佐美亮氏は、ソーシャルゲーム開発を行う株式会社コメットークの代表取締役である。また、同人は、
           本第三者割当にあたり、後記齋藤次郎氏から紹介を受けて知り合った人物とのことである。当社は、同人の
           2024年１月15日時点における預金通帳の写しの提出を受け、同人が本第三者割当に係る払込みに向けた十分
           な資力を有していることを確認済みとのことである。また、当社は、同人との間で締結する本買取契約にお
           いて、同人は本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定であ
           ることから、本第三者割当に係る払込みも円滑に実行されると考えられる。
         (10）市川将氏について

           　市川将氏は、当社の創業メンバーの一人であり、オンラインゲーム事業における中核の従業員とのことで
           ある。同人は、当社の業績回復及び財務体質の改善に対する強い意欲を有していることから、割当先とする
           ことで、より強い意欲をもって業務に取り組むことで当社の業績回復及び財務体質の改善に資すると考えら
           れる。
           　当社は、同人の2024年１月31日時点における預金通帳の写しの提出を受け、同人が本第三者割当に係る払
           込みに向けた十分な資力を有していることを確認済みとのことである。また、当社は、同人との間で締結す
           る本買取契約において、同人は本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証
           を受ける予定であることから、本第三者割当に係る払込みも円滑に実行されると考えられる。
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         (11）齋藤次郎氏について
           　齋藤次郎氏は、オンラインゲームサービスを提供する株式会社ファイブゼロの代表取締役であるが、同人
           と当社代表取締役は従前から緊密な関係を持ち、当社は、株式会社ファイブゼロとアミューズメントに関連
           する景品仕入れなどの取引を行っていると聞いている。また、同人は、アミューズメントやシステム開発系
           の業界に長いつながりがあり、同業界に広い人脈を有しているとのことであり、本第三者割当の実現にあ
           たって、当社代表取締役が割当先候補者を複数紹介いただいたとのことである。
           　当社は、同人の預金通帳の写しの提出を受け、同人が本第三者割当に係る払込みに向けた十分な資力を有
           していることを確認済みとのことである。また、当社は、同人との間で締結する本買取契約において、同人
           は本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定であることか
           ら、本第三者割当に係る払込みも円滑に実行されると考えられる。
         (12）齊藤徳也氏について

           　齊藤徳也氏は、当社のオンラインゲーム事業における中核の従業員であり、当社の業績回復及び財務体質
           の改善に対する強い意欲を有していることから、割当先とすることで、より強い意欲をもって業務に取り組
           むことで当社の業績回復及び財務体質の改善に資すると考えられる。
           　また、当社は、同人の2024年１月31日時点における預金の入出金明細等の提出を受け、同人が本第三者割
           当に係る払込みに向けた十分な資力を有していることを確認済みとのことである。また、当社は、同人との
           間で締結する本買取契約において、同人は本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨
           の表明保証を受ける予定とのことであるから、本第三者割当に係る払込みも円滑に実行されると考えられ
           る。
         (13）二田政士氏について

           　二田政士氏は、当社の「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業及び新規事業における中核の従業員で
           あり、当社の業績回復及び財務体質の改善に対する強い意欲を有していることから、割当先とすることで、
           より強い意欲をもって業務に取り組むことで当社の業績回復及び財務体質の改善に資すると考えられる。
           　また、当社は、同人の2024年１月31日時点における預金通帳の写しの提出を受け、同人が本第三者割当に
           係る払込みに向けた十分な資力を有していることを確認済みとのことである。また、当社は、同人との間で
           締結する本買取契約において、同人は本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表
           明保証を受ける予定であることから、本第三者割当に係る払込みも円滑に実行されると考えられる。
         (14）ロードランナーについて

           　ロードランナーは、当社の代表取締役社長の資産管理会社である。
           　当社は、同社から2023年３月31日時点における貸借対照表の提出を受けるとともに、2024年１月25日時点
           における預金の残高照会の提出を受け、同社の有する現預金の額を確認済みとのことである。また、同社
           は、2024年２月15日付で当社代表取締役との間で、金銭消費貸借契約を締結し、これらの資金を本第三者割
           当に係る払込みに充てる予定とのことであり、当社は、同社が本第三者割当に係る払込みに向けた十分な資
           力を有していることを確認済みとのことである。また、当社は、同社との間で締結する本買取契約におい
           て、同社は本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定である
           ことから、本第三者割当に係る払込みも円滑に実行されると考えられる。
          　以上より、当社が、本第三者割当の割当予定先として、上記各会社及び個人を選定したことは相当である。

        ③　希薄化規模の合理性

         １　本第三者割当は、その実施により、当社株式の価値につき、26.10％の希薄化を生じさせる。
          　これにより、一般的には、株主総会における議決権行使等の影響を及ぼすことになり、また、株価を下落さ
          せる要因になる可能性が否定できない。
         ２　しかし、本第三者割当に先立つ資金需要として合計約２億2,000万円が必要とのことであり、当社の業績低

          迷が続いていることを考慮すると、その程度の金額を調達するためにやむをえず大規模な希薄化を招く第三者
          割当を実施することも合理的判断の範囲内といえる。
          　また、これらの施策を行うことによって、業績が回復して当社の株価が上昇し維持されれば、未だ行使され
          ないままの上記新株予約権の行使が推進され、結果として、更なる資金調達が可能となることも考えられる。
          逆に言うと、十分な業績回復を見込める程度・規模の資金調達でなければ、その効果を期待することもできな
          いのであって、その意味でも、本第三者割当の程度の希薄化は合理的判断の範囲内といえる。
          　そして、業績回復・維持と新株予約権の行使による資金調達が実現することは、長期的視点に立てば、既存
          株主にとっても歓迎すべきと考えることもできる。
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         ３　なお、当社の2024年５月期第２四半期決算短信における四半期連結貸借対照表によれば、同期末における現
          預金が12億8,300万円であった旨記載されていることから、上記各施策による資金需要の全部又は一部を自己
          資 金で捻出することができないかと考えられる。
          　しかしながら、当社の説明によれば、2024年５月期第２四半期決算短信のとおり、第２四半期連結会計期間
          末における現金及び現金同等物は、主に営業活動の悪化により、前連結会計年度末に比べ９億4,800万円減少
          して12億1,100万円となったという。そして、当社グループの経営が悪化している状況及び当社のこれまでの
          資金調達が功奏していないことを踏まえると、当分の間、当社の現預金が減少していくという事態にも備えな
          ければならないことが予想され、企業活動を最低限維持させるためにも、この自己資金を使って上記各施策を
          行うことは避けたいとのことであった。また、当社からの説明によれば、新たな銀行融資を受けることも容易
          ではないことから、季節要因を含め、一定の運転資金を確保しておくことが必要であるとのことであり、これ
          らの説明は首肯できるものと認められる。
          　加えて、本件の割当予定先は、当社代表取締役社長の資産管理会社、当社従業員のほか、当社代表取締役の
          知人が多く、当社の業績及び株価の回復・維持によって新株予約権の行使による資金調達を推進させたいとい
          う当社の立場を理解した上で、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針とのことであ
          り、そのような状況からすれば、本第三者割当で発行される株式が短期的に株式市場に流出して、株価に影響
          を与え、既存株主に悪影響を与える事態には至らないと合理的に期待されるものと認められた。
          　以上のとおりであるから、本第三者割当により、当社の中長期的な企業価値の向上を具体的に期待すること
          ができるのに対して、本第三者割当による希薄化に伴う既存株主への悪影響の程度は限定的といえるから、希
          薄化の規模は合理的な範囲内のものと認められる。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第23期、提出日2023年８月31日）及び四半期報告書（第24期第２
      四半期、提出日2024年１月15日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券
      届出書提出日（2024年２月９日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」につい
      て、変更及び追加すべき事項はありません。
      　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年２月９日）
      現在においても変更の必要はないものと判断しております。
     ２．臨時報告書の提出

      　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第72期事業年度）の提出日以後本有価証券届出書提出日
      （2024年２月９日）までの間において、以下のとおり臨時報告書を提出しております。
      （2023年８月31日提出の臨時報告書）
        １　提出理由
         　2023年８月30日開催の当社第23期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2023年８月30日
         (2）当該決議事項の内容

           議案　取締役１名選任の件
              井上康介を取締役に選任するものであります。
         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     議案
     取締役１名選任の件
      井上　康介                   47,758        1,663         0   （注）       可決　94.25
    　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
          権の過半数の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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    第四部【組込情報】
     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2022年６月１日           2023年８月31日
       有価証券報告書
                   （第23期）          至　2023年５月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2023年９月１日           2024年１月15日

       四半期報告書
                （第24期第２四半期）            至　2023年11月30日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2023年８月28日

    サイバーステップ株式会社

       取締役会　御中

                          アスカ監査法人

                          東京事務所

                           指定社員

                                    公認会計士
                                             若尾　典邦
                           業務執行社員
                           指定社員

                                    公認会計士
                                             伊藤　昌久
                           業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるサイバーステップ株式会社の2022年６月１日から2023年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サイ
    バーステップ株式会社及び連結子会社の2023年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性の検討
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は前連結会計年度まで２期連続して多額の営業損失                           　当監査法人が継続企業の前提に関する重要な不確実性を
     を計上し、当連結会計年度においても営業損失1,158百万                           検討するにあたり実施した手続きには以下が含まれる。
     円を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ                           ・会社の期末日における預金残高について残高確認により
     せる事象または状況が存在している。                           実在性を検討した。
     　しかしながら会社は、事業面において、新規タイトルの                           ・当連結会計期間に行われた第三者割当増資及び新株予約
     早期収益化及び既存タイトルの収益改善並びに継続したコ                           権の行使による増資について、適法性及び実在性に関する
     スト削減等を行うことで、当連結会計年度末に保有する現                           証憑を確認した。
     金及び預金残高2,280百万円により、当面の運転資金は十                           ・過去の事業計画と実績の比較検討に基づき、将来の事業
     分に確保できている状況にあるとして、継続企業の前提に                           計画の信頼性を検討した。
     関する重要な不確実性は認められないものと判断してお                           ・将来の事業計画及び資金繰り計画について、経営者と
     り、継続企業の前提に関する重要な不確実性の注記は行っ                           ディスカッションを行い、事業計画策定に当たって設定し
     ていない。                           た仮定の合理性および一定の不確実性を考慮した実現可能
     　当該注記の要否を判断するための基礎となる事業計画及                           性を検討した。
     び資金繰り計画には、将来予測についての一定の過程が含                           ・上記の検討に基づき、期末日後１年間において事業の継
     まれている。                           続に必要な資金を確保できているかについて検討した。
     　以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性につ
     いては経営者による主観的な判断を伴う領域であることか
     ら、当監査法人は慎重な検討を要すると考え、当該事項を
     監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、サイバーステップ株式会社の
    2023年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、サイバーステップ株式会社が2023年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
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    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

    　　　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                   2023年８月28日

    サイバーステップ株式会社

       取締役会　御中

                          アスカ監査法人

                          東京事務所

                           指定社員

                                    公認会計士
                                             若尾　典邦
                           業務執行社員
                           指定社員

                                    公認会計士
                                             伊藤　昌久
                           業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるサイバーステップ株式会社の2022年６月１日から2023年５月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サイバー
    ステップ株式会社の2023年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性の検討
     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
    　　　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2024年１月15日

    サイバーステップ株式会社

      取締役会　御中

                             アスカ監査法人

                             東京事務所
                              指   定   社   員

                                        公認会計士
                                                若　尾　典　邦
                              業  務  執  行  社  員
                              指   定   社   員
                                        公認会計士
                                                伊　藤　昌　久
                              業  務  執  行  社  員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサイバーステッ
    プ株式会社の2023年６月１日から2024年５月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年９月１日から
    2023年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年６月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フ
    ロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サイバーステップ株式会社及び連結子会社の2023年11月30日現在の財
    政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示して
    いないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度まで３期連続して重要な営業
    損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間において重要な営業損失909
    百万円、経常損失901百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失848百万円を計上している。このような状況のなか、今
    後、追加の運転資金が必要になることが想定されるが、現時点では新たな資金調達等について確証が得られている状況に
    はない。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点で
    は継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が
    認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、こ
    のような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                          EDINET提出書類
                                                   サイバーステップ株式会社(E05601)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
    又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
     （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
    　　　　２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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