ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社(E36130)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月９日
【会社名】 ENECHANGE株式会社
【英訳名】 ENECHANGE Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 城口 洋平
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋三丁目１番１号
【電話番号】 （０３）６８３７―６３２２（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 丸岡 智也
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋三丁目１番１号
【電話番号】 （０３）６８３７―６３２２（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 丸岡 智也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,999,899,400円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 3,784,200株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．本有価証券届出書の対象とした当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）の募集（以下「本第三者割
当増資」といいます。）は、2024年２月９日（金）開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本第三者割当増資の割当予定先は、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合（以下「割当
予定先」といいます。）となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 3,784,200株 3,999,899,400 1,999,949,700
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 3,784,200株 3,999,899,400 1,999,949,700
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、1,999,949,700円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,057 528.5 100株 2024年２月26日（月） ― 2024年２月26日（月）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式の割当てを受ける権利は消滅します。
３．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
４．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生を条件として、本新
株式に係る引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総
額を払い込むものとします。
５．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこと
となります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ENECHANGE株式会社 本社 東京都中央区京橋三丁目１番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 錦糸町支店 東京都墨田区江東橋四丁目19番４号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,999,899,400 25,000,000 3,974,899,400
（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額3,974百万円については、今後の成長に向けた投資資金として以下の使途に充当する予
定です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① EV充電事業プロモーション強化及び事業運営体制強化のため
1,558 2024年３月～2025年12月
の投資に係る資金
② EV充電インフラのネットワーク構築のための充電機器購入に
1,442 2024年３月～2025年12月
係る運転資金
③ EV充電事業の将来成長に資する投資資金 974 2024年３月～2028年12月
（注） 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて管理します。
① EV充電事業のプロモーション強化及び事業運営体制強化のための投資に係る資金1,558百万円：新規リー
ド顧客獲得及びサービス認知拡大のためのデジタルマーケティング並びにタクシー広告・ダイレクトメール
を始めとした各種マーケティング活動に係る広告宣伝費並びにパートナーシップ強化のための販売手数料等
として1,144百万円、新規受注獲得のためのセールスや、EV充電機器設置工事の監督・推進のための工事マ
ネジメント、ユーザビリティ向上を目的とした開発に係るエンジニアの人件費等として414百万円の計1,558
百万円を2024年３月から2025年12月末までに充当する予定です。
② EV充電インフラのネットワーク構築のための充電機器購入に係る運転資金1,442百万円：2024年度以降に
販売する予定の主として６kW出力対応型充電器の購入に係る運転資金として1,442百万円を2024年３月から
2025年12月末までに充当する予定です。
③ EV充電事業の将来成長に資する投資資金：上記以外のEV充電事業の将来的な成長に資する取組みに係る成
長投資(M&Aを含みます。)に係る資金として、残額974百万円を2024年３月から2028年12月末までに充当する
予定です。なお、現時点では具体的なM&Aの案件や規模に関する想定はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
ａ．割当予定先の概要
名称 JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合
所在地 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号
出資額 400億円（予定）
組成目的 投資
株式会社産業革新投資機構
主たる出資者及び出資比率 VGF2-OPF1役職員投資事業有限責任組合
JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社
名称 JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社
本店の所在地 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鑓水 英樹
投資事業有限責任組合その他投資事業を行う団体等の組成、管理
業務執行組合員等
事業内容
及び運用並びにこれらの団体等の財産の運用及び管理等
に関する事項
資本金 2,000万円
株式会社産業革新投資機構 66.6％
主たる出資者及び出資比率 JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社の経営
陣 33.4％
（注） 割当予定先の主たる出資者の出資比率については、当社が割当予定先の業務執行組合員のJICベンチャー・グ
ロース・インベストメンツ株式会社（以下「JICVGI」という。）に確認したものの、開示の同意が得られてい
ないため、記載しておりません。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
提出者と割当予定
先との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
出資関係 該当事項はありません。
提出者と業務執行
人事関係 該当事項はありません。
組合員等との間の
資金関係 該当事項はありません。
関係
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
(2）割当予定先の選定理由
割当予定先の業務執行組合員を務めるJICVGIから、①割当予定先は、「ベンチャー・グロース投資活動により我
が国のイノベーションを促進し、国際競争力の向上、日本の産業及び社会課題の解決を目指すこと」というJICVGI
のミッションの下、特に、有望な既上場企業のオーガニック(自律的な)かつ非連続な成長の支援の受け皿となるこ
とを目的として組成された投資ファンドであること、②JICVGIが運用会社を務める割当予定先以外の投資ファンド
において、これまでに複数の新エネルギー、脱炭素技術(クリーンテック)を含むエネルギー領域の企業に投資して
きた実績があり、JICVGIには当該領域におけるハンズオン支援の実績や知見が蓄積されており、幅広いネットワー
クを有すること、③取得する株式を中長期的に保有することも可能との説明を受けたことから、当該割当予定先を
選定いたしました。
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(3）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 3,784,200株
(4）株券等の保有方針
割当予定先から、本第三者割当増資に応じた当社の普通株式の取得は、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行に
よる手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の施策その他の施策により、当社が中長期的に成長し、企業価値
を向上させることを見据えた出資であり、かかる出資目的から、割当予定先が取得する株式については、特段の事
情がない限り、中長期的に保有することも可能であるとの説明を受けております。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券
取引所に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得す
る予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるJICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合について、本有価証券届出
書提出日現在において本第三者割当増資に係る払込みのために必要かつ十分な資金を保有してはいないものの、
JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合に係る投資事業有限責任組合契約書の写しの抜粋を確認
することにより、株式会社産業革新投資機構(以下「JIC」という。)等の各出資者と割当予定先との間で、割当予
定先において資金が必要なときに無限責任組合員であるJICVGIが行うキャピタルコールに応じ、JIC等の各出資者
が、各出資者の出資未履行金額の範囲内で、割当予定先に対する出資を行う旨の約束がある旨を確認するととも
に、JICVGIから各出資者に対する当該キャピタルコールの通知書の写しを確認することで、割当予定先は、払込期
日までに各出資者から本第三者割当増資に係る払込みのために必要かつ十分な資金を確保する見込みがあることを
確認しております。
また、JICVGIへのヒアリング等を通じて、割当予定先の各出資者がキャピタルコールに応じて割当予定先に対し
て出資を行う意思があること、割当予定先の各出資者が十分な資金を有していること及び割当予定先がその出資者
に対してキャピタルコールにより確保可能な金額の残高が払込みに要する資金を上回っていることを確認しており
ます。加えて、割当予定先の主な出資者であるJICの会社法に基づく2023年３月期の計算書類に記載された現金及
び預金の額等の状況を確認し、当該出資の履行に関して十分な資金を有していることを確認しています。これらの
確認を通じて、キャピタルコールに対応する、各出資者の割当予定先に対する出資の履行の意思及び出資の能力に
問題がないことを確認しております。
なお、当社と割当予定先との間で締結予定の株式引受契約において、割当予定先から、払込期日において、割当
予定先が払込みに要する十分な現金を有する旨の表明及び保証を得る予定です。
(6）割当予定先の実態
当社と割当予定先との間で締結予定の株式引受契約において、割当予定先から、反社会的勢力と関係がないこと
等の表明及び保証を得る予定です。さらに、当社においても、インターネット検索による調査を実施し、割当予定
先(その主な出資者、業務執行組合員並びにその代表者及び役員を含みます。)が反社会的勢力とは一切関係ないこ
とを確認しております。
また、割当予定先及びその業務執行組合員の主な出資者であるJICは、産業競争力強化法に基づき、官民共同の
出資により設立された株式会社であり、JICが反社会的勢力との関係を有していないことをヒアリング等により確
認しております。また、JICのコンプライアンスマニュアルにおいて、その役職員が反社会的勢力と絶縁するため
の厳格な体制をとることについての表明がなされていることを併せ鑑み、割当予定先(その主な出資者、業務執行
組合員並びにその代表者及び役員を含みます。)は反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らの関係を有
するものではないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資の発行価格につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(2024年２月９日)の直近
取引日である2024年２月８日までの直近１か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値
(1,097円)の96.35％に相当する金額である1,057円といたしました。取締役会決議日の直近取引日までの直近１か
月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値の96.35％を基準として採用しましたのは、直近
の株価については短期的な変動が大きいため、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより株
式の適切な価値を把握することができ、算定根拠として合理的だと判断したためであり、払込金額を原則として取
締役会決議の直前取引日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」も考慮し、割当予定先と協議の上決定いたしました。また、算定期間を直近１か月とした
のは、１か月を超える期間の平均とすると直近の株式価値と乖離する可能性があると判断したためです。
なお、当該発行価格は、取締役会決議日の直近取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(1,174円)に
対して、9.97％のディスカウント、取締役会決議日の直近３か月間の終値平均値(1,071円)に対して1.31％のディ
スカウント、同直近６か月間の終値平均値(1,076円)に対しては、1.77％のディスカウントとなります。上記を勘
案した結果、本第三者割当増資に係る発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠したものであり、特に有利なものとはいえず、合理的であると判断しています。
また、当社監査役３名全員(全員社外監査役)から、本第三者割当増資に係る発行価格は、当社普通株式の価値を表
す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して
算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資に係る株式数は3,784,200株であり、2023年12月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数
(30,935,684株)に対して12.23％、総議決権数(308,831個)に対して12.25％に相当し、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資は、当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資す
るため、短期的な希薄化影響を上回る長期的な株主利益の創出が見込まれるものと考えております。また、本第三
者割当増資の割当予定先であるJICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合は、前記「１ 割当予定
先の状況 (4) 株券等の保有方針」に記載のとおり、中長期的に保有することも可能な安定株主であることから株
価の安定性にも寄与するものと考えております。したがって、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化
の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
城口 洋平 東京都港区 5,772,900 18.69 5,772,900 16.65
JICVGIオポチュニティファンド 東京都港区虎ノ門一丁目３番１ ― ― 3,784,200 10.92
１号投資事業有限責任組合 号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８－12 2,884,400 9.34 2,884,400 8.32
(信託口)
ENERGY STATION COMPANY FLAT E, 29/F, ALASSIO, 100 2,399,400 7.77 2,399,400 6.92
LIMITED CAINE ROAD, HONG KONG
(常任代理人 みずほ証券株式
会社)
山口 貴弘 東京都港区 1,456,560 4.72 1,456,560 4.20
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３ 1,310,400 4.24 1,310,400 3.78
株式会社(信託口) 号
THE BANK OF NEW YORK 133652 BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 1,279,400 4.14 1,279,400 3.69
(常任代理人 株式会社みずほ BRUSSELS, BELGIUM
銀行)
有田 一平 神奈川県小田原市 1,207,408 3.91 1,207,408 3.48
東京都墨田区太平４丁目１番３
株式会社エプコ 480,000 1.55 480,000 1.38
号
早川 武志 愛知県名古屋市中区 393,200 1.27 393,200 1.13
計 ― 17,883,668 57.91 20,967,868 60.48
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿をもと
に、2024年１月30日付けで有田一平氏から提出された変更報告書(2024年２月２日に提出された訂正報告書
を含みます。)を反映して作成しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2023年12月31日現在における総議決権数で
ある308,831個に、本第三者割当増資により増加する当社普通株式に係る議決権数(37,842個)を加算した後
の総議決権数346,673個に対する割合であります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第８期（自2022年１月１日 至2022年12月31日）2023年３月30日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第１四半期（自2023年１月１日 至2023年３月31日）2023年５月12日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第２四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第３四半期（自2023年７月１日 至2023年９月30日）2023年11月10日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年３月30日に関東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年１月５日に関東財務局長に提出
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記５の臨時報告書の訂正報告書）を2023年４月10日に関東財務局長に提出
８【訂正報告書】
訂正報告書（上記６の臨時報告書の訂正報告書）を2024年１月22日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において
生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在
においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事
項については、本有価証券届出書提出日時点においてその達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ENECHANGE株式会社 本店
（東京都中央区京橋三丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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