太平電業株式会社 有価証券届出書（参照方式）

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                                                       太平電業株式会社(E00113)
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    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2024年２月９日

    【会社名】                       太平電業株式会社

    【英訳名】                       TAIHEI    DENGYO    KAISHA,    LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長執行役員　　野　尻　　穣

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区神田神保町二丁目４番地

    【電話番号】                       03(5213)7211(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役常務執行役員総務管理本部長　　日　下　慎　也

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区神田神保町二丁目４番地

    【電話番号】                       03(5213)7211(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役常務執行役員総務管理本部長　　日　下　慎　也

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
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    【届出の対象とした募集金額】                       (第１回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                        24,500,000円
                           発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
                           計額を合算した金額
                                                 4,449,500,000円
                           (第２回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                        2,000,000円
                           発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
                           計額を合算した金額
                                                 4,427,000,000円
                           (第１回及び第２回の合計)
                           その他の者に対する割当                        26,500,000円
                           発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
                           計額を合算した金額
                                                 8,876,500,000円
                           (注)　発行価額の総額及び発行価額の総額に新株予約権の行使に
                              際して払込むべき金額の合計額を合算した金額は、本有価
                              証券届出書提出日現在における見込額である。行使価額が
                              修正又は調整された場合には、発行価額の総額に新株予約
                              権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額
                              は増加又は減少する。
                              また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
                              われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
                              合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計
                              額は減少する。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                       太平電業株式会社         北海道支店

                           (札幌市北区北七条西一丁目１番地２)
                           太平電業株式会社         東北支店
                           (仙台市青葉区中央四丁目10番３号)
                           太平電業株式会社         名古屋支店
                           (名古屋市中区栄二丁目11番７号)
                           太平電業株式会社         北陸支店
                           (富山県富山市桜橋通り１-18)
                           太平電業株式会社         若狭支店
                           (福井県敦賀市舞崎町二丁目19番13号)
                           太平電業株式会社         大阪支店
                           (大阪市北区梅田三丁目３番20号)
                           太平電業株式会社         中国支店
                           (広島市南区段原南一丁目３番53号)
                           太平電業株式会社         九州支店
                           (北九州市小倉北区浅野二丁目14番１号)
                           株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                           (注)　上記の北海道支店、東北支店、北陸支店、若狭支店、中国
                              支店および九州支店は、金融商品取引法に規定する縦覧場
                              所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供
                              する場所としております。
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                      10,000個

                           金24,500,000円
    発行価額の総額                      (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格
                           に10,000を乗じた金額とする。)
                           本新株予約権１個あたり金2,450円とするが、当該時点における
                           株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的
                           な条件を決定する日として当社取締役会が定める2024年２月16
                           日から2024年２月20日までの間のいずれかの日(以下「条件決定
                           日」という。)において、別記「第３　第三者割当の場合の特記
    発行価格
                           事項　３　発行条件に関する事項　(1)                   発行価格の算定根拠及
                           び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の
                           方法で算定された結果が2,450円を上回る場合には、かかる算定
                           結果に基づき決定される金額とする。
    申込手数料                      該当事項なし
    申込単位                      １個

                           2024年３月４日から2024年３月６日までの間のいずれかの日と
    申込期間                      する。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場
                           合はその翌営業日とする。
    申込証拠金                      該当事項なし
                           太平電業株式会社　本社　総務部
    申込取扱場所
                           東京都千代田区神田神保町二丁目４番地
                           2024年３月４日から2024年３月６日までの間のいずれかの日と
    払込期日                      する。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場
                           合はその翌営業日とする。
                           2024年３月４日から2024年３月６日までの間のいずれかの日と
    割当日                      する。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場
                           合はその翌営業日とする。
                           株式会社三井住友銀行　日比谷支店
    払込取扱場所
                           東京都港区西新橋一丁目３番１号
     (注)   １　本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第１回新株予約権(以下、本「１　新規発行
         新株予約権証券(第１回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)に係る募集については、2024
         年２月９日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。なお、本
         新株予約権及び本新株予約権と同日に発行される、後記「２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予約
         権)」に記載される当社第２回新株予約権を、以下、総称して「本件新株予約権」という。
       ２　申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
       ３　払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込
         取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとする。
       ４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
       ５　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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       ６　本件新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
         本件新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、
         発行決議日に、全ての条件を決定します。
         しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2024年３月期第３四半期決算短信及び剰余
         金の配当に係る決議を行った旨並びに第84期第３四半期報告書(以下「本四半期決算短信等」という。)をそ
         れぞれ公表しており、これらにより、本日(発行決議日)以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。
         本四半期決算短信等の公表に係る市場による受け止め方いかんによっては、本日(発行決議日)以降の当社の
         株価に影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定
         という観点から、仮に本四半期決算短信等の公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇
         を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実
         質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映し
         た上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております(なお、株価が下落し
         た場合には、かかる下落は反映されません。詳細は本(注)７に記載のとおりです。)。そこで、本日(発行決
         議日)から本四半期決算短信等の公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件
         決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日に
         おいて再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条
         件を最終的に決定しようとするものであります。当社は、当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリ
         ティ等を総合的に勘案し、株価が本四半期決算短信等の公表を織り込むために要する日数としては、３取引
         日から５取引日程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から４取引日から６取引日後にあた
         る、2024年２月16日から2024年２月20日までの期間のいずれかの日に設定することといたしました。
         なお、本四半期決算短信等に関する詳細につきましては、本日(発行決議日)付で株式会社東京証券取引所
         (以下「東証」という。)等において別途公表されております「2024年３月期第３四半期決算短信」、「剰余
         金の配当に関するお知らせ」及び「第84期第３四半期報告書」をご参照ください。
       ７　本新株予約権の発行価額の決定方法
         後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1)                                    発行価格の算定根拠及び発行
         条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を
         依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日(発行決議日)の発行決議に際して発行決議日の直前
         取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、
         以下「東証終値」という。)等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につ
         き金2,450円という金額です。
         しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりませ
         ん。そこで、条件決定日時点において、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する
         事項　(1)     発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法
         を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、本新株予
         約権１個につき金2,450円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本
         新株予約権の発行価額といたします。他方、本日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日にお
         ける再算定結果が本新株予約権１個につき金2,450円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わ
         ず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金2,450円のままで据え置かれます。すなわち、既
         存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、
         発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映さ
         れないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、本日(発行決議日)現在の価値
         金2,450円を下回って決定されることはありません。
       ８　本新株予約権の下限行使価額の決定方法
         本新株予約権の下限行使価額は、本日(発行決議日)同時に公表された上記の本四半期決算短信等に伴う株価
         への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益への配慮のバランスという観点から下限行使
         価額を適切な水準に保つため、本日(発行決議日)の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取引日の東証
         終値(以下「条件決定基準株価」という。)を比較し、高い方の株価を基準として、条件決定日において、後
         記「(2)    新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第５項に記載
         のとおり決定されます。
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付             １　本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数(別記「新株予約権

    新株予約権付社債券等の               の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証
    特質               券(第１回新株予約権)」において同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下
                   落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以
                   下、本「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)」において同じ。)が修正
                   されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
                   おり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により
                   行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少
                   する。
                 ２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日
                   以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、本「１　新規発行新株
                   予約権証券(第１回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東
                   証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未
                   満の端数を切り上げた金額(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約
                   権)」において、「修正日価額」という。)が、当該行使請求の通知が行われた日の直
                   前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知
                   が行われた日以降、当該金額に修正される(修正後の行使価額を、以下、本「１　新
                   規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)」において、「修正後行使価額」とい
                   う。)。
                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
                   る。
                 ４　行使価額の上限：なし
                 ５　行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、条件決定基準株
                   価の水準によって、以下のとおり決定される。
                  (1)  条件決定基準株価が4,425円以上である場合
                    条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
                    る。
                  (2)  条件決定基準株価が4,425円を下回る場合
                    3,098円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端
                    数を切り上げた金額)とする。
                 ６　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(発行決議日
                   現在の発行済株式数に対する割合は4.92％)、交付株式数は100株で確定している。
                 ７　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第５項に記載の行使価
                   額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：3,122,500,000円
                   (但し、この金額は、本欄第５項に従って決定される下限行使価額について3,098円を
                   基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株
                   予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
                 ８　本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とす
                   る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                   件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる             当社普通株式
    株式の種類             当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
                 当社における標準となる株式
                 単元株式数100株
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    新株予約権の目的となる             １　本新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株とする(本新株予約権１個あたり
    株式の数               の目的である株式の数(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約
                   権)」において、「交付株式数」という。)は、100株とする。)。但し、本欄第２項乃
                   至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の
                   総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
                   整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
                             調整前交付株式数　×　調整前行使価額

                   調整後交付株式数＝
                                   調整後行使価額
                   上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時

                   の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                 ３　前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ
                   行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                 ４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に
                   定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
                   由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新
                   株予約権に係る新株予約権者(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予
                   約権)」において、「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、別記「新株予約
                   権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記
                   の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
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    新株予約権の行使時の払             １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額
                   本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に
                   際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの
                   金銭の額(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)」において、
                   「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の
                   端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                 ２　行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とす
                   る。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがあ
                   る。
                 ３　行使価額の修正
                  (1)  割当日の翌取引日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値(同日に終
                    値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切
                    り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回
                    る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正
                    後行使価額)に修正される。
                    但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正
                    後行使価額は下限行使価額とする。
                    「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、
                    本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。
                   ①   条件決定基準株価が4,425円以上である場合
                     条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
                     る。
                   ②   条件決定基準株価が4,425円を下回る場合
                     3,098円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の
                     端数を切り上げた金額)とする。
                  (2)  前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求
                    の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際
                    に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
                 ４　行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
                    数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以
                    下、本「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)」において、「行使価額
                    調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                        交付普通株式数×１株あたりの払込金額

                                  既発行
                                      ＋
                                 普通株式数
                                               時　　価
                     調整後      調整前
                         ＝      ×
                    行使価額      行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
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                  (2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行
                    使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　時価(本項第(3)号②に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第１
                     回新株予約権)」において同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                     する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取
                     得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換え
                     に交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは
                     行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様
                     式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同
                     じ。)の取締役、監査役、執行役員、顧問、使用人及び従業員を対象とする譲渡
                     制限付株式報酬制度(以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。)に基づき交付さ
                     れる場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付
                     株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の
                     発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、使
                     用人及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下「ストックオプショ
                     ン制度」という。)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使され
                     た場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日に
                     おける当社の発行済普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分
                     割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整され
                     るものとする。以下本号③において同じ。)の１％を超えることとなる場合に限
                     る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える交付が行われた場合、当該
                     交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象
                     とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                     込期間の最終日とする。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予
                     約権)」において同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株
                     主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その
                     日の翌日以降、これを適用する。
                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                     調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当
                     社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社
                     普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
                     めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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                   ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号
                     ⑤に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)」に
                     おいて同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合
                     (無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の
                     証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、ストック
                     オプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約
                     権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の
                     累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき
                     発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通
                     株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式
                     数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が
                     １％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又
                     は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付
                     も考慮される。また、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。)
                     調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」
                     という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されるこ
                     ととなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなし
                     て行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約
                     権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日
                     の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価
                     が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価
                     額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対
                     価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当
                     社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額
                     調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適
                     用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                     付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株
                     式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して
                     当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記
                     交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下、
                     本「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)」において同じ。)が、
                     (ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下、本
                     「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)」において同じ。)を超える
                     ときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付
                     普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上
                     記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないもの
                     とする。
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                   ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本⑤に
                     おいて「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と
                     類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われ
                     た後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以下、本「１　新規発行新株
                     予約権証券(第１回新株予約権)」において、「取得価額等修正日」という。)に
                     おける時価を下回る価額になる場合(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権
                     の行使価額の修正の場合を除く。)
                    (ⅰ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
                      正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
                      る取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は
                      行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整
                      式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものと
                      し、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
                    (ⅱ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
                      取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
                      請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使さ
                      れ当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数
                      が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
                      整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」
                      とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日
                      の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行
                      われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も
                      低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末
                      日の翌日以降これを適用する。
                   ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
                     めの基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
                     又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③
                     にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
                     るものとする。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本
                     新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
                     株式を交付するものとする。但し、株式の交付については別記(注)７(2)の規定
                     を準用する。
                           (調整前       調整後      調整前行使価額により当該

                               －       ×
                          行使価額      行使価額)       期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                   調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行

                     わない。
                   ⑦　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合に
                     おける調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似
                     する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (3)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数
                    第２位を切り捨てる。
                   ②　行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用
                     する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取
                     引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない
                     日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                     出し、その小数第２位を切り捨てる。
                   ③　行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通
                     株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその
                     日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の
                     １か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有す
                     る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号
                     に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
                     ない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
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                   ④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付
                     普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当
                     社普通株式の数を含まないものとする。
                   ⑤　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③に
                     おける新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その
                     行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行
                     使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当
                     社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付
                     される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、
                     当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
                   ⑥　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用
                     する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における
                     当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行
                     使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみな
                     された当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、
                     当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」と
                     みなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除
                     く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普
                     通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調
                     整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社
                     普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価
                     額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされ
                     た当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及
                     び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正
                     日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                     株式の株式数を加えるものとする。
                  (4)  本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
                    には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分
                     割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株
                     式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行
                     使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要
                     とするとき。
                   ③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                     額の調整を必要とするとき(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価
                     額の調整の場合を除く。)。
                   ④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                     後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                     する必要があるとき。
                  (5)  本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が
                    本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要
                    な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調
                    整を行うものとする。
                  (6)  本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ
                    書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用
                    の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合
                    その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以
                    降すみやかにこれを行う。
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    新株予約権の行使により             金4,449,500,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
    株式を発行する場合の株             別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は
    式の発行価額の総額             調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に
                 全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
                 は、上記金額は減少する。
    新株予約権の行使により             １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株
                   本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に
    式の発行価格及び資本組
                   係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に
    入額
                   係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で
                   除した額とする。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
                   則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
                   とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとす
                   る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
                   た額とする。
    新株予約権の行使期間             割当日の翌取引日から2029年３月５日までの期間(以下、本「１　新規発行新株予約権証
                 券(第１回新株予約権)」において、「行使可能期間」という。)とする。但し、当社普通
                 株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下
                 「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日につ
                 いては、行使請求をすることができないものとする。
    新株予約権の行使請求の             １　新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び
                   三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所
                 ２　新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　日比谷支店
                 ４　新株予約権の行使請求及び払込の方法
                  (1)  本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する
                    法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関をいう。
                    以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により
                    行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
                  (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予
                    約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
                    現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
                    する口座に払込むものとする。
                  (3)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
    新株予約権の行使の条件             各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    自己新株予約権の取得の             １　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超え
    事由及び取得の条件               ない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残
                   存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換え
                   に、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付す
                   る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転
                   若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会が
                   不要な場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前
                   に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株
                   予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得す
                   る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                 ３　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
                   銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は
                   上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営
                   業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対し
                   て本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部
                   を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                 ４　本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役
                   会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
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    新株予約権の譲渡に関す             該当事項なし。但し、別記(注)５に記載のとおり、割当予定先は、本件新株予約権を第三
    る事項             者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を得る必要がある旨が、当
                 社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
    代用払込みに関する事項             該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新             該当事項なし
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)   １　本件新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の主な目的
           当社グループは、1947年の創立以来、プラント建設事業の意義と使命を自覚し、積極進取の精神のも
          と、国内外の火力・原子力発電所をはじめ、各種プラント・環境設備等の建設工事・メンテナンス工事を
          行ってまいりました。当社グループは豊富な経験やこれまで培ってきた施工技術を最大限に活用し、これ
          からも品質向上と安全確保を図り、産業社会の繁栄に貢献するとともに、社業の発展にも最善の努力を尽
          くしてまいります。
           当社グループの主力事業である電力業界を取り巻く環境は変化しており、エネルギーの安定供給とカー

          ボンニュートラルの実現を目指して、化石燃料への過度な依存から脱却するため、再生可能エネルギーの
          導入の促進、安全性の確保を大前提とした原子力発電所の継続的な活用及び原子燃料サイクル事業の推進
          が図られております。
           このような事業を取り巻く経営環境の変化に対応するために、当社グループは2023年４月に、「社会構

          造の変化に即応できる守りの経営」、「社会の発展に寄与する攻めの経営」及び「新しい企業価値をもた
          らす共創経営」を骨子とする「中期経営計画(2023.04～2026.03)」(以下「中期経営計画」という。)をス
          タートいたしました。
           中期経営計画の基本方針に掲げる具体的な取組みとして、まず「社会構造の変化に即応できる守りの経

          営」として、建設業界における2024年４月からの時間外労働上限規制適用に備え、業務の効率化による労
          働時間の削減を推し進め、労働力の最適化を図ることで法改正に対応いたします。また、事業の拡大に伴
          う人員増を図るため、積極的な採用活動を行い、多岐にわたるスキルを持った人材の確保と育成を行うと
          ともに、建設・補修工事における安全管理・品質管理を最優先事項として掲げ、無事故・無災害を目指す
          組織運営を行います。
           次に「社会の発展に寄与する攻めの経営」及び「新しい企業価値をもたらす共創経営」として、火力発
          電所・原子力発電所・環境施設の建設・改造工事及び脱CO                           に伴う建設・改造工事における売上拡大に注
                                     ２
          力し、特に原子力発電所に関しては、廃止措置に関わる技術開発も進めてまいります。
           新規事業として打ち出しておりますグリーンプロジェクトは、木質バイオマス発電所を中心に、農業や
          林業等の地域資源を生かし、新たな産業と雇用を創出する地域循環型社会の実現を目指す取組みです。今
                                   (※１)
          後、この独自のシステムをパッケージ化した提案型EPC                            の展開を進め、社会貢献から企業の成長を見
          いだせる総合プラント建設会社としての地位を確立していきたいと考えております。
           また、今後の成長を企図したM&A及び資本・業務提携等についても取り組んでいきたいと考えておりま
          す。
           かかる中期経営計画の実現に向けた取組みの一環として、①生産性向上等を目的とした工場のリノベー

          ションのための設備投資、②グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発、③将来の
          M&A及び資本・業務提携等に係る成長投資、並びに④グリーンプロジェクトへの設備投資の資金の調達の
          ため、当社は本件新株予約権の発行を決議いたしました。
           今回の資金調達により、上記に記載した成長に向けた取組みを推進し、今後当社グループの一層の経営

          安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーの利益の最大化に努
          めてまいります。
           ※１　EPC：Engineering(設計)、Procurement(調達)、Construction(建設)

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           今回のエクイティ・ファイナンスの実施に際しては、当社グループが事業活動を通して社会課題解決に
          向けた取組みを一層進める方針であることを明確化し、当社グループの企業価値の向上への取組みに関し
          てより理解を深めていただくために、当社グループのこれまでの取組みや、今般調達する資金の充当先に
          関して、環境インパクトや社会貢献インパクトを第三者の目から客観的に分析するとともに、客観的に評
          価していただくことが肝要であると考えました。
           この点に関連して、インパクトの評価手法に関しては今般の調達手法であるエクイティ・ファイナンス
          を対象とし、かつ広く認知された指針等は現状では確認できないものの、デット・ファイナンスを対象と
                                                    (※２)
          したインパクトの評価指針である「グリーンボンド原則(Green                             Bond   Principles)2023年版            」、
                                      (※３)
          「ソーシャルボンド原則(Social               Bond   Principles)2023年版            」、「サステナビリティボンド・ガイ
                                   (※４)
          ドライン(Sustainability            Bond   Guidelines)2021年版            」(以下「原則類」と総称する。)を用いるこ
          とについて、株式会社日本総合研究所より助言を得ました。原則類はグリーンボンド、ソーシャルボンド
          及びサステナビリティボンドという各債券の発行の際に、「調達資金の使途」、「プロジェクトの評価及
          び選定のプロセス」、「調達資金の管理」、「レポーティング」という４つの要件について、その各要件
          とその枠組みを評価する指針です。今回のエクイティ・ファイナンスは、債券の発行ではないことから、
          厳密な意味では原則類に適合することはありませんが、原則類の持つ評価特性を用いることで、今回のエ
          クイティ・ファイナンスの環境インパクトや社会貢献インパクトに関する客観的な評価を得ることはでき
          ると考え、上記４つの要件とその枠組みについて同社より外部レビューを頂いた次第です。その上で、生
          産性向上等を目的とした工場のリノベーションのための設備投資(上記①)及びグリーンプロジェクトに関
          連する農業・林業における研究開発(上記②)の資金使途、そして当該設備投資及び研究開発により創出さ
          れる環境・社会への影響に関して、同社より取得したサステナビリティインパクトレビューにおいて原則
          類が示す特性に従うものである旨の意見を得ております。当該サステナビリティインパクトレビューで
          は、SDGsの目標及びターゲットへの貢献についても分析されております。当該サステナビリティインパク
          トレビューの概要は後記「３　新規発行による手取金の使途　(2)                               手取金の使途」に記載しております。
           また、グリーンプロジェクトの主軸となる木質バイオマス発電所建設に係る設備投資資金(上記④)につ

          いては、本件新株予約権のうち第２回新株予約権の調達資金で充当することを企図しております。そのた
          め、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミングまでは第２回新株予約権の行使が進ま
          ないように停止指定をかけた状態で発行し、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミン
          グ、具体的には、当社が木質バイオマス発電所に係る建設用地の取得又は建設用地の賃貸借契約の締結の
          実施に係る事項をTDnetにより開示した場合において、第２回新株予約権の払込み及び行使により調達す
          る資金の使途であるグリーンプロジェクトへの設備投資並びに当該設備投資により創出される環境・社会
          への影響に関して、当該建設用地の確定を踏まえた上で、原則類の示す特性に従うものである旨のサステ
          ナビリティインパクトレビューを株式会社日本総合研究所から取得した場合に、行使可能となるトリガー
          を付与することで、既存株主の株主価値の希薄化に配慮しつつ、必要なタイミングで成長資金を確保する
          設計としております。
           ※２　国際資本市場協会(ICMA)により策定されたグリーンボンド発行に係るガイドライン

           ※３　国際資本市場協会(ICMA)により策定されたソーシャルボンド発行に係るガイドライン
           ※４　国際資本市場協会(ICMA)により策定されたグリーン及びソーシャル双方の性質を持つ債券発行に
              係るガイドライン
           なお、本件新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、後記

          「３　新規発行による手取金の使途　(2)                   手取金の使途」をご参照ください。
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        (2)  本件新株予約権の商品性
         ①　本件新株予約権の構成
          ・本件新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本件新株予約権の目的と
           なる株式の総数は2,000,000株(第１回新株予約権の交付株式数1,000,000株及び第２回新株予約権の交
           付株式数1,000,000株の合計数)となります。
          ・本件新株予約権の新株予約権者はその裁量により本件新株予約権を行使することができます。但し、下
           記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指
           定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定義する。以下同じ。)を行うことができますので、当
           社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせない
           ようにすることが可能となります。
          ・本件新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、当初、条件決定基準株価又は行使価額の下限
           (下限行使価額)のいずれか高い方の金額ですが、各本件新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以
           降、当該行使請求が行われた回号の本件新株予約権の行使価額は、当該通知が行われた日の直前取引日
           の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。但し、いずれの回号についても下限行使価額は、各
           本件新株予約権の発行要項に従って条件決定日に決定されますが、修正後の価額が下限行使価額を下回
           ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
          ・本件新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約５年間(2024年３月５日から2024年３月７
           日までの間のいずれかの日から2029年３月５日まで)であります。但し、当社普通株式に係る株主確定
           日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすること
           ができません。
           本件新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約におい

          て、主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
         ②　当社による行使指定

          ・割当日の翌取引日以降、2029年２月１日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニー
           ズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当
           予定先に対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本件新株予約権の数を指定
           すること(以下「行使指定」という。)ができます。
          ・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たす
           ことが前提となります。
           (ⅰ)   東証終値が当該回号の本件新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこ
              と
           (ⅱ)   いずれかの回号の本件新株予約権に係る前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いている
              こと
           (ⅲ)   当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
           (ⅳ)   当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
           (ⅴ)   東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストッ
              プ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
           (ⅵ)   当該回号の本件新株予約権について停止指定が行われていないこと又は第２回新株予約権につい
              て当初停止指定(下記③に定義する。)が有効でないこと
          ・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
           (以下「指定行使期間」という。)に指定された数の各回の本件新株予約権を行使する義務を負います。
          ・一度に行使指定可能な本件新株予約権の数には限度があり、本件新株予約権の行使により交付されるこ
           ととなる当社普通株式の総数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社普
           通株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ないものに２を乗じて得られる数を超えないように指定す
           る必要があります。
          ・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件新
           株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本件新株予約権の行使指定の効力は失
           われます。
          ・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
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         ③　当社による停止指定
          (第１回新株予約権)
          ・当社は、割当予定先が第１回新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指
           定期間」という。)として、割当日の２取引日後の日から2029年２月５日までの間の任意の期間を指定
           (以下「停止指定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、割当日の翌取引
           日から2029年２月１日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及
           び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義
           務を負っている第１回新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記
           の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に
           開始する期間を定めるものとします。
          ・なお、当社は、一旦行った第１回新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。
          ・第１回新株予約権に係る停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指
           定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
          (第２回新株予約権)

          ・第２回新株予約権は、その行使可能期間の全期間を停止指定期間とする停止指定(以下「当初停止指
           定」という。)がなされた状態で発行されます。
          ・当初停止指定は、①当社が木質バイオマス発電所に係る建設用地の取得又は建設用地に係る賃貸借契約
           の締結の実施に係る事項(以下「実施事項」という。)をTDnetにより開示し、かつ第２回新株予約権の
           払込み及び行使により調達する資金の使途であるグリーンプロジェクトへの設備投資並びに当該設備投
           資により創出される環境・社会への影響に関して、当該建設用地の確定を踏まえた上で、原則類の示す
           特性に従うものである旨のサステナビリティインパクトレビューを株式会社日本総合研究所から取得し
           た(以下、かかる取得を「外部評価の取得」という。)場合又は②喫緊の資金需要が発生した場合に当社
           取締役会が当初停止指定の取消しを決議(以下「本取消決議」という。)し、かつ本取消決議により当初
           停止指定が失効する旨をTDnetにより開示した場合には、それぞれの場合に応じて、実施事項の開示時
           点若しくは外部評価の取得時点のいずれか遅い時点又は本取消決議の開示時点をもって効力を失いま
           す。当該事象発生時には、適時適切に開示いたします。
          ・当初停止指定が失効した後においては、当社は、第２回新株予約権についても、第１回新株予約権と同
           様の運用により停止指定を行うことができます。但し、実施事項の開示日又は外部評価の取得日のいず
           れか遅い日の翌取引日(同日を含む。)から始まる20取引日の期間を停止指定期間とする停止指定を行う
           ことはできません。
          ・当社は、実施事項又は本取消決議の開示を行う場合、実施事項の開示時点若しくは外部評価の取得時点
           のいずれか遅い時点又は本取消決議の開示時点をもって当初停止指定が失効すること及び上記20取引日
           の期間が停止指定の対象期間とならないことを当該開示において記載いたします。
         ④　割当予定先による本件新株予約権の取得の請求

          ・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2029年２月５日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
           終値の全てが条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(但し、第１
           回新株予約権については上記「(2)                新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４
           項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由、第２回新株予約権については後記「２　新規発行新株予約権証券
           (第２回新株予約権)(2)           新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号
           又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とする。)(以下「取得
           請求基準価格」という。)を下回った場合、(ⅱ)                       2029年２月６日以降2029年２月８日までの期間、(ⅲ)
           当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)
           で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と
           割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合又は(ⅴ)当該
           買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社
           に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場
           合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、各回の本件新株予約権の払込金額と同額の金銭
           を支払うことにより残存する本件新株予約権を全て取得します。
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        (3)  本件新株予約権を選択した理由
           数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の
          利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっている
          かどうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかど
          うかとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
           その結果、以下に記載した本件新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本件新株予約権が当社のニーズを
          充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
          (本件新株予約権の主な特徴)

           ＜当社のニーズに応じた特徴＞
            ①　約５年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
             ・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、後記「３　新規発行による手取金の使途　(2)
              手取金の使途」に記載のとおり、約５年間にわたります。本件新株予約権は、発行後の株価の状
              況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じ
              て、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
            ②　過度な希薄化の抑制が可能なこと
             ・本件新株予約権は、潜在株式数が2,000,000株(第１回新株予約権の交付株式数1,000,000株及び第
              ２回新株予約権の交付株式数1,000,000株の合計数。発行決議日現在の発行済株式数20,341,980株
              の9.83％)であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄
              化が限定されております。なお、本件新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株
              式の一部には当社の保有する自己株式が充当される予定です。また、本件新株予約権には上限行
              使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するという
              メリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっておりま
              す。
             ・本件新株予約権者がその裁量により本件新株予約権を行使することができるため、当社が行使指
              定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社
              は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本件新株予約権の行使が行われな
              いようにすることができます。
             ・第２回新株予約権は、①当社が実施事項をTDnetにより開示した場合、又は②喫緊の資金需要が発
              生した場合に本取消決議を実施し、本取消決議により当初停止指定が失効する旨をTDnetにより開
              示した場合にのみ行使されます。
            ③　株価への影響の軽減が可能なこと
              以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
             ・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組
              みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通株式
              の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
             ・一定の水準の下限行使価額が設定されていること
             ・行使指定を行う際には、東証終値が下限行使価額の120％の水準以上である必要があり、また、本
              (注)１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来
              高を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式の交付による需給
              悪化懸念に配慮した設計となっていること
            ④　資本政策の柔軟性が確保されていること
              資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本件新株予約権の全部をいつ
              でも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
           ＜本件新株予約権の主な留意事項＞

            本件新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
            は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
            ⑤　本件新株予約権の下限行使価額は、いずれの回号についても、発行決議日の直前取引日の東証終
              値又は条件決定基準株価のいずれか高い方の金額の70％に相当する金額に設定されており、株価
              水準によっては本件新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性がありま
              す。
            ⑥　株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性が
              あります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
            ⑦　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
            ⑧　本件新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して取得請求基準価格を下回った場合等には、
              割当予定先が当社に対して本件新株予約権の取得を請求する場合があります。
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          (他の資金調達方法と比較した場合の本件新株予約権の特徴)
            ⑨　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の
              希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
              社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務
              健全性指標は低下いたします。
              本件新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組
              みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指
              標は上昇いたします。一方、当社普通株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当
              初の予定を下回る可能性があります。
       ２　本件新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの
         内容
         本件新株予約権に関して、当社は、本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本件新
         株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記
         載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
          ＜割当予定先による行使制限措置＞
            ①　当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第
              ５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるた
              め、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本件新株予約
              権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値(但し、
              本件新株予約権の行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。)以上の場合、本件新株予
              約権の行使可能期間の最終２か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使を
              しようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権
              の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分
              に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。
            ②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本
              件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ
              当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
       ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         本件新株予約権に関して、割当予定先は、本件新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用
         する予定であり、本件新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付
         け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。
       ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       ５　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合に
         は、当社取締役会の決議による当社の承認を得る必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじ
         め譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者
         がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先
         が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
       ６　振替新株予約権
         本件新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受け
         ることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権
         証券を発行することができません。
       ７　本件新株予約権行使の効力発生時期等
        (1)  本件新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本件新株予約権の行使に
          際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
        (2)  当社は、本件新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は
          自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
       ８　単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
         当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、各回の本件新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措
         置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
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    ２  【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                      10,000個

                           金2,000,000円
    発行価額の総額                      (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格
                           に10,000を乗じた金額とする。)
                           本新株予約権１個あたり金200円とするが、当該時点における株
                           価変動等諸般の事情を考慮の上で条件決定日において、別記
                           「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する
                           事項　(1)     発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する
    発行価格
                           考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が200円
                           を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額と
                           する。
    申込手数料                      該当事項なし
    申込単位                      １個

                           2024年３月４日から2024年３月６日までの間のいずれかの日と
    申込期間                      する。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場
                           合はその翌営業日とする。
    申込証拠金                      該当事項なし
                           太平電業株式会社　本社　総務部
    申込取扱場所
                           東京都千代田区神田神保町二丁目４番地
                           2024年３月４日から2024年３月６日までの間のいずれかの日と
    払込期日                      する。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場
                           合はその翌営業日とする。
                           2024年３月４日から2024年３月６日までの間のいずれかの日と
    割当日                      する。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場
                           合はその翌営業日とする。
                           株式会社三井住友銀行　日比谷支店
    払込取扱場所
                           東京都港区西新橋一丁目３番１号
     (注)   １　本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第２回新株予約権(以下、本「２　新規発行
         新株予約権証券(第２回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)に係る募集については、発行
         決議日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
       ２　申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
       ３　払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込
         取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとする。
       ４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
       ５　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
       ６　本件新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)　(1)                             募集の条件」に係る注記６を参照。
       ７　本新株予約権の発行価額の決定方法
         後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1)                                    発行価格の算定根拠及び発行
         条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を
         依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日(発行決議日)の発行決議に際して発行決議日の直前
         取引日の東証終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金200円
         という金額です。
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         しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりませ
         ん。そこで、条件決定日時点において、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する
         事項　(1)     発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法
         を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、本新株予
         約権１個につき金200円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新
         株予約権の発行価額といたします。他方、本日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日におけ
         る再算定結果が本新株予約権１個につき金200円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本
         新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金200円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の
         利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額
         の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないと
         いうことです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、本日(発行決議日)現在の価値金200円
         を下回って決定されることはありません。
       ８　本新株予約権の下限行使価額の決定方法
         本新株予約権の下限行使価額は、本日(発行決議日)同時に公表された上記の本四半期決算短信等に伴う株価
         への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益への配慮のバランスという観点から下限行使
         価額を適切な水準に保つため、本日(発行決議日)の直前取引日の東証終値と条件決定基準株価を比較し、高
         い方の株価を基準として、条件決定日において、後記「(2)                            新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条
         項付新株予約権付社債券等の特質」欄第５項に記載のとおり決定されます。
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付             １　本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数(別記「新株予約権

    新株予約権付社債券等の               の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証
    特質               券(第２回新株予約権)」において同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下
                   落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以
                   下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)」において同じ。)が修正
                   されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
                   おり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により
                   行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少
                   する。
                 ２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日
                   以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、本「２　新規発行新株
                   予約権証券(第２回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東
                   証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未
                   満の端数を切り上げた金額(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予約
                   権)」において、「修正日価額」という。)が、当該行使請求の通知が行われた日の直
                   前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知
                   が行われた日以降、当該金額に修正される(修正後の行使価額を、以下、本「２　新
                   規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)」において、「修正後行使価額」とい
                   う。)。
                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
                   る。
                 ４　行使価額の上限：なし
                 ５　行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、条件決定基準株
                   価の水準によって、以下のとおり決定される。
                  (1)  条件決定基準株価が4,425円以上である場合
                    条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
                    る。
                  (2)  条件決定基準株価が4,425円を下回る場合
                    3,098円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端
                    数を切り上げた金額)とする。
                 ６　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(発行決議日
                   現在の発行済株式数に対する割合は4.92％)、交付株式数は100株で確定している。
                 ７　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第５項に記載の行使価
                   額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：3,100,000,000円
                   (但し、この金額は、本欄第５項に従って決定される下限行使価額について3,098円を
                   基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株
                   予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
                 ８　本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とす
                   る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                   件」欄を参照)。
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    新株予約権の目的となる             当社普通株式
    株式の種類             当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
                 当社における標準となる株式
                 単元株式数100株
    新株予約権の目的となる             １　本新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株とする(本新株予約権１個あたり
    株式の数               の目的である株式の数(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予約
                   権)」において、「交付株式数」という。)は、100株とする。)。但し、本欄第２項乃
                   至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の
                   総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
                   整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
                            調整前交付株式数　×　調整前行使価額
                   調整後交付株式数＝
                                  調整後行使価額
                   上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時
                   の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                 ３　前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ
                   行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                 ４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に
                   定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
                   由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新
                   株予約権に係る新株予約権者(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予
                   約権)」において、「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、別記「新株予約
                   権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記
                   の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払             １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額               本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に
                   際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの
                   金銭の額(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)」において、
                   「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の
                   端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                 ２　行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とす
                   る。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがあ
                   る。
                 ３　行使価額の修正
                  (1)  割当日の翌取引日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値(同日に終
                    値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切
                    り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回
                    る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正
                    後行使価額)に修正される。
                    但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正
                    後行使価額は下限行使価額とする。
                    「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、
                    本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。
                   ①   条件決定基準株価が4,425円以上である場合
                     条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
                     る。
                   ②   条件決定基準株価が4,425円を下回る場合
                     3,098円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の
                     端数を切り上げた金額)とする。
                  (2)  前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求
                    の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際
                    に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
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                 ４　行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
                    数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以
                    下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)」において、「行使価額
                    調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                        交付普通株式数×１株あたりの払込金額

                                  既発行
                                      ＋
                                 普通株式数
                                               時　　価
                     調整後      調整前
                         ＝      ×
                    行使価額      行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行

                    使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　時価(本項第(3)号②に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２
                     回新株予約権)」において同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                     する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取
                     得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換え
                     に交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは
                     行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様
                     式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同
                     じ。)の取締役、監査役、執行役員、顧問、使用人及び従業員を対象とする譲渡
                     制限付株式報酬制度(以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。)に基づき交付さ
                     れる場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付
                     株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の
                     発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、使
                     用人及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下「ストックオプショ
                     ン制度」という。)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使され
                     た場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日に
                     おける当社の発行済普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分
                     割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整され
                     るものとする。以下本号③において同じ。)の１％を超えることとなる場合に限
                     る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える交付が行われた場合、当該
                     交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象
                     とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                     込期間の最終日とする。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予
                     約権)」において同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                     調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当
                     社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社
                     普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
                     めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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                   ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号
                     ⑤に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)」に
                     おいて同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合
                     (無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の
                     証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、ストック
                     オプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約
                     権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の
                     累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき
                     発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通
                     株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式
                     数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が
                     １％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又
                     は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付
                     も考慮される。また、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。)
                     調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式等の全てが当初の条件で転換、
                     交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価
                     額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するも
                     のとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場
                     合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、
                     当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日
                     の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価
                     が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価
                     額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対
                     価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当
                     社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額
                     調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適
                     用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                     付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株
                     式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、取得条項付株式等に関して当該調整前に本号③又は⑤による
                     行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後
                     普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券
                     (第２回新株予約権)」において同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株
                     式数(本項第(3)号③に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第２
                     回新株予約権)」において同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該
                     超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調
                     整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超
                     えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
                   ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本⑤に
                     おいて「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と
                     類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われ
                     た後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以下、本「２　新規発行新株
                     予約権証券(第２回新株予約権)」において、「取得価額等修正日」という。)に
                     おける時価を下回る価額になる場合(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権
                     の行使価額の修正の場合を除く。)
                    (ⅰ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
                      正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
                      る取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は
                      行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整
                      式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものと
                      し、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
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                    (ⅱ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
                      取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
                      請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使さ
                      れ当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数
                      が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
                      整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」
                      とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日
                      の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行
                      われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も
                      低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末
                      日の翌日以降これを適用する。
                   ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
                     めの基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
                     又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③
                     にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
                     るものとする。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本
                     新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
                     株式を交付するものとする。但し、株式の交付については別記(注)７(2)の規定
                     を準用する。
                           (調整前       調整後      調整前行使価額により当該

                               －       ×
                          行使価額      行使価額)       期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                   調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行

                     わない。
                   ⑦　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合に
                     おける調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似
                     する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (3)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数
                    第２位を切り捨てる。
                   ②　行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用
                     する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取
                     引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない
                     日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                     出し、その小数第２位を切り捨てる。
                   ③　行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通
                     株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその
                     日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の
                     １か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有す
                     る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号
                     に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
                     ない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
                   ④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付
                     普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当
                     社普通株式の数を含まないものとする。
                   ⑤　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③に
                     おける新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その
                     行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行
                     使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当
                     社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付
                     される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、
                     当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
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                   ⑥　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用
                     する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における
                     当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行
                     使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみな
                     された当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、
                     当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」と
                     みなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除
                     く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普
                     通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調
                     整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社
                     普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価
                     額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされ
                     た当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及
                     び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正
                     日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                     株式の株式数を加えるものとする。
                  (4)  本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
                    には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分
                     割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株
                     式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行
                     使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要
                     とするとき。
                   ③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                     額の調整を必要とするとき(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価
                     額の調整の場合を除く。)。
                   ④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                     後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                     する必要があるとき。
                  (5)  本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が
                    本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要
                    な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調
                    整を行うものとする。
                  (6)  本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ
                    書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用
                    の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合
                    その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以
                    降すみやかにこれを行う。
    新株予約権の行使により             金4,427,000,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
    株式を発行する場合の株             別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は
    式の発行価額の総額             調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に
                 全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
                 は、上記金額は減少する。
    新株予約権の行使により             １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株               本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に
    式の発行価格及び資本組               係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に
    入額               係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で
                   除した額とする。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
                   則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
                   とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとす
                   る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
                   た額とする。
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    新株予約権の行使期間             割当日の翌取引日から2029年３月５日までの期間(以下、本「２　新規発行新株予約権証
                 券(第２回新株予約権)」において、「行使可能期間」という。)とする。但し、当社普通
                 株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をいう。)
                 並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとす
                 る。
    新株予約権の行使請求の             １　新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び               三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所             ２　新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　日比谷支店
                 ４　新株予約権の行使請求及び払込の方法
                  (1)  本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続き
                    を行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われ
                    ることにより行われる。
                  (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予
                    約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
                    現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
                    する口座に払込むものとする。
                  (3)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
    新株予約権の行使の条件             各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    自己新株予約権の取得の             １　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超え
    事由及び取得の条件               ない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残
                   存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換え
                   に、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付す
                   る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                 ２　当社は、組織再編行為につき当社株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)で承
                   認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得
                   するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同
                   額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予
                   約権を消却するものとする。
                 ３　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
                   銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は
                   上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営
                   業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対し
                   て本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部
                   を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                 ４　本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役
                   会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
    新株予約権の譲渡に関す             該当事項なし。但し、上記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)　(2)                                       新株
    る事項
                 予約権の内容等」(注)５に記載のとおり、割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡
                 する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を得る必要がある旨が、当社と割当
                 予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
    代用払込みに関する事項             該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新             該当事項なし
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)　前記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)　(2)                                新株予約権の内容等」に係る注記を参照。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
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    ３  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              8,876,500,000                   15,000,000                8,861,500,000

     (注)   １　上記金額は第１回及び第２回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行価額の総
         額(第１回及び第２回新株予約権合計26,500,000円)に、本件新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
         計額(第１回及び第２回新株予約権合計8,850,000,000円)を合算した金額であります。
       ２　払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提とし
         て算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
       ３　払込金額の総額の算定に用いた本件新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額については、発行決
         議日の直前取引日の東証終値を各回の本件新株予約権の当初の行使価額であると仮定し、全ての本件新株予
         約権が発行決議日の直前取引日の東証終値で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初の行使
         価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又
         は減少します。また、本件新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得
         した本件新株予約権を消却した場合には、本件新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行
         諸費用の概算額は減少します。
       ４　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本件新株予約権の価値評価費用、資金使途に対する第三者評価機関の
         評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計で
         あります。
       ５　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       上記差引手取概算額8,861,500,000円につきましては、上記「１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)　
      (2)  新株予約権の内容等(注)１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
                                  金額

               具体的な使途                              支出予定時期
                                 (百万円)
    ①　生産性向上等を目的とした工場のリノベーションのた
                                    1,500       2024年３月～2029年３月
      めの設備投資資金
    ②　グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における
                                     500      2024年３月～2029年３月
      研究開発費
    ③　将来のM&A及び資本・業務提携等に係る成長投資資金                               2,431       2024年３月～2029年３月
    ④　グリーンプロジェクトへの設備投資資金                               4,430       2024年10月～2029年３月

                 合計                   8,861

     (注)   １　本件新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合
         には、自己資金又は借入金等から充当して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であり
         ます。なお、本件新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回っ
         て資金調達ができた場合には、第１回新株予約権による調達額については上記③に、第２回新株予約権によ
         る調達額については上記④に、それぞれ充当する予定であります。
       ２　当社は、本件新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支
         出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
       ３　上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
         上記各資金使途に係る詳細につきましては、下記のとおりです。

        ①　生産性向上等を目的とした工場のリノベーションのための設備投資資金

          当社グループの「中期経営計画(2023.04～2026.03)」において、基本方針の一つとして掲げております
          「社会構造の変化に即応できる守りの経営」の具体的な取組みとして、製造機能の強化による配管プレ
             (※１)
          ファブ      生産によるプラント工事施工時の作業効率改善と生産品目の拡大を図るため、既存工場のリ
          ノベーションを予定しております。これらに係る設備投資資金として1,500百万円程度を見込んでおりま
          す。
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        ②　グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発費
          日本政府による2050年カーボンニュートラル宣言以降、カーボンニュートラル達成のため温室効果ガス削
          減に向けた様々な取組みが拡大しております。当社は、農業・林業等の地域資源を生かし、木質バイオマ
          ス発電所を中心とした地域循環型社会を実現するための取組みであるグリーンプロジェクトを通じて、
                                      (※２)
          カーボンニュートラルに留まらない「カーボンネガティブ」                              の達成を目指しております。具体的に
          は、当社の西風新都バイオマス発電所及び大学との共同研究で得られた知見を活用し、農業及び林業にお
          ける課題解決のための新技術開発を目指します。
          農業においては、木質バイオマス発電所の排ガスからCO                          のみを分離・回収し、農業用ハウスに投入して
                                    ２
          農作物に生育促進や糖度増加等の効果を得るための研究を行っております。今後は、農作物によるCO                                               固
                                                        ２
          定効果と生産性向上の観点から、より効率的な栽培技術の確立を目指します。
          また、林業においては、(ⅰ)厳しい自然環境下での人力作業の軽労化・効率化、(ⅱ)傾斜等の現場状況に
          応じた効率的な作業システムによる生産コストの低減の２点が主な課題となっております。これらの課題
          を解決するため、当社は、林業における作業工程別(伐採・集材・造材・運搬)で比較した場合、特に作業
          危険性及びコストが高い集材作業に着目いたしました。集材作業においては、当社開発品のセーフティー
          ステージ(昇降式足場)を改良した、支柱を用いた集材システムを導入することで、架線設置・撤去等の準
          備作業を簡略化し、一度の架設で広範囲の集材を行える新工法の開発を進めており、既に当社工場敷地内
          で検証試験を実施いたしました。今後は、実際に当該システムを集材現場に持ち込み、実証試験を実施す
          る予定です。これらの研究開発費として500百万円程度を見込んでおります。
        ③　将来のM&A及び資本・業務提携等に係る成長投資資金

          当社グループの既存事業の拡大を効率的に実現するためには、自社単独では獲得困難な経営資源をM&A及
          び資本・業務提携等により獲得する必要があると考えており、それにつながるM&Aや資本・業務提携等に
          ついては積極的に取り組んでいきたいと考えております。具体的には、発電設備工事業界関連企業等を対
          象としたM&A又は資本・業務提携等(投資総額2,000百万円以上の規模を想定)を想定しており、現時点では
          具体的な案件はないものの、案件発生時に機動的に支出することが可能な資金を保有することで更なる成
          長機会を積極的に取り込むことができると考えており、当該成長投資資金として2,431百万円程度を見込
          んでおります。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。
          なお、将来のM&A及び資本・業務提携等の成立には不確実性が伴うため、有効な投資先・提携先が上記支
          出予定時期中に存在しない可能性があります。上記支出予定時期中に上記金額分のM&A及び資本・業務提
          携等を実施しなかった場合、当該時期の経過後も引き続きM&A及び資本・業務提携等のための資金に充当
          する予定であります。そのような場合も決定次第、適時適切にその旨を開示いたします。
        ④　グリーンプロジェクトへの設備投資資金

          当社は、グリーンプロジェクトの目的は、木質バイオマス発電所を中心に、農業や林業等の地域資源を生
          かし、新たな産業と雇用を創出する地域循環型社会の実現を目指し、木質バイオマス発電所の付加価値を
          高めることにあると考えております。当社グループは、この独自のシステムをパッケージ化して提案型
          EPCの展開を進めていくことを計画しております。
          当社グループのサステナビリティへの取組みとしては、まず2019年に当社で第一号の木質バイオマス発電
          所となる、西風新都バイオマス発電所(7,100kW)を開設し、経営ノウハウの蓄積や人材育成を進めてきま
          した。2022年度には西風新都バイオマス発電所にてCO                         回収装置の導入によるカーボンネガティブ化に取
                                   ２
          組み、2023年度にはグリーンプロジェクトを始動し、自治体との脱炭素の取組みや農業及び林業の活性化
          に取り組んでおります。更に今後はグリーンプロジェクト実現や木質バイオマス発電所及びその付加価値
          を高めるシステムのパッケージ化による全国展開を開始し、将来的には売上高の更なる増加に繋がるもの
          と考えており、現在は、第二号目となる木質バイオマス発電所の建設を目指しております。
          現時点では具体的な建設案件はないものの、案件発生時に機動的に資金調達が可能となる資金調達手段を
          予め確保しておくことで、更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えており、これらに係る
          設備投資資金(木質バイオマス発電所１件分に係る建設用地取得及び発電設備その他の必要設備の導入等
          に係る費用)として4,430百万円程度を見込んでおります。
          なお、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミングまでは第２回新株予約権の行使が進
          まないように停止指定をかけた状態で発行し、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミ
          ング、具体的には、当社が木質バイオマス発電所に係る建設用地の取得又は建設用地の賃貸借契約の締結
          の実施に係る事項をTDnetにより開示した場合において、第２回新株予約権の払込み及び行使により調達
          する資金の使途であるグリーンプロジェクトへの設備投資並びに当該設備投資により創出される環境・社
          会への影響に関して、当該建設用地の確定を踏まえた上で、原則類の示す特性に従うものである旨のサス
          テナビリティインパクトレビューを株式会社日本総合研究所から取得した場合に、行使可能となるトリ
          ガーを付与することで、既存株主の株主価値の希薄化に配慮しつつ、必要なタイミングで成長資金を確保
          する設計としております。
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          ※１　「配管プレファブ」とは、配管組立品を現地で部材から組み立てるのではなく、あらかじめ他所で
              事前に組み立てた状態で納入することを指します。
          ※２　「カーボンネガティブ」とは、森林や農作物による温室効果ガスの吸収効果等により、温室効果ガ
              スの削減量が排出量を上回って、実質マイナスの排出量(温室効果ガスを吸収している)となるこ
              とを指します。
       上記具体的な資金使途が、原則類が示す特性に従うものであることへの評価に関しては以下のとおりです。

       当社は、今回のエクイティ・ファイナンスの資金使途である、生産性向上等を目的とした工場のリノベーション
      のための設備投資(上記①)及びグリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発(上記②)の資金使
      途、そして当該設備投資及び研究開発により創出される環境・社会への影響に関して、第三者評価機関である株式
      会社日本総合研究所からサステナビリティインパクトレビューを受領しております。
       サステナビリティインパクトレビューの概要は、以下のとおりです。

    １．本資料の目的
     太平電業株式会社(以下、太平電業)は、経営理念を「プラント建設事業の意義と使命を自覚し積極進取の精神
    を基に社業の発展を図り、もって産業社会の繁栄に寄与することを念願する」とし、各種プラントの建設および
    メンテナンス事業を展開している。太平電業は、社会貢献を企業の成長につなげることのできる総合プラント建
    設会社を目指し、今般、新株予約権型ファイナンスによる資金調達を企図している。
     本資料の目的は、資金使途のうちインパクト創出の時期および内容が具体的な「生産性向上等を目的とした工
    場のリノベーション」および「グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発」(以下、対象事
    業)を対象に、太平電業が創出すると想定される環境・社会への影響(以下、インパクト)について、株式会社日本
    総合研究所(以下、日本総研)がレビューを行い、そのレビュー結果をサステナビリティインパクトレビューとし
    て公表するものである。
    ２．発行者の役割とレビュー範囲

     日本総研は第三者機関として、(1)太平電業の対象事業の目的、並びに対象事業によって創出されるインパクト
    およびSDGsへの貢献可能性、(2)企業活動全般におけるESG(環境、社会、ガバナンス)面での方針・取り組み・実
    績の状況を対象に、以下の基準等に照らしてレビューを実施する。
     ・  国連環境計画金融イニシアティブ「ポジティブ・インパクト金融原則」
     ・  国際資本市場協会「グリーンボンド原則」「ソーシャルボンド原則」「サステナビリティボンド・ガイドラ
       イン」
     ・  環境省「グリーンボンドガイドライン」　等
    ３．サステナビリティインパクトレビュー(要約版)

     (1)  対象事業が創出するインパクトおよびSDGsへの貢献可能性
     対象事業を通じて、SDGsのうち特に目標13「気候変動及びその影響を軽減するための緊急対策を講じる」お
     よび目標7「すべての人々の、安価かつ信頼できる持続可能な近代的エネルギーへのアクセスを確保する」が
     設定するターゲットへの貢献が期待できる。
          「対象事業が創出するポジティブインパクト」：                      対象事業は、プレファブ生産によるプラント工事
          施工時の作業効率改善、農作物へのCO                  固定技術の確立および集材コスト低減による木質バイオマス
                           2
          活用の拡大を通じて、温室効果ガス排出量削減に寄与する。また、対象事業が創出する環境面・社
          会面へのポジティブ(改善)インパクトは、基準等に照らして妥当性を有すると言える。
          「インパクトの測定・マネジメント」：                  対象事業のもたらすアウトカムおよびインパクト特定の結

          果、ポジティブインパクトが期待できると言える。また、インパクトについては多角的観点から網
          羅的に分析されている。
          「対象事業によって生じうるネガティブインパクトの軽減」：                             太平電業は、対象事業に伴うネガ

          ティブインパクトとして、生産拡大による温室効果ガス排出量の増加を認識している。その対策と
          して生産性向上による過度な温室効果ガス排出量の抑制に取り組んでいる点が認められる。
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     目標      日本総研のオピニオン(要約)

            対象事業を通じて、プレファブ生産によるプラント工事施工時の作業効率改善、および農作物
            へのCO    固定技術の確立が自社のCO             排出量削減のみならず、社会全体のカーボンリサイクル拡
               2             2
            大にも寄与し、温室効果ガスの削減に繋がる。
            よって、ターゲット13.2「気候変動対策を国別の政策、戦略及び計画に盛り込む」への貢献が
            期待できる。
            対象事業を通じて、木質バイオマスの集材工程にかかるコスト低減が可能になり、再生可能エ
            ネルギーとしての木質バイオマスへの需要拡大を介して、再生可能エネルギーの拡大に繋が
            る。
            よって、ターゲット7.2「2030年までに、世界のエネルギーミックスにおける再生可能エネル
            ギーの割合を大幅に拡大させる」への貢献が期待できる。
                                              出所：日本総研作成
     (2)  組織のESGの取り組みおよび情報開示

     太平電業のESGの取り組みと情報開示をレビューした結果、企業経営において、一定の取り組みと情報開示を
     実施していると判断する。
           「環境面」：      環境負荷低減の面では、自社の温室効果ガス排出量の開示や幅広い対策を進めてい
           る。製品・サービスを通じた環境への貢献の面では、木質バイオマス発電所を中心とした今後の
           事業展開方針を示しており、これらの点を評価する。情報開示については、今後さらに拡大を進
           める段階にある。
           「社会面」：      労働安全に関して、具体的な方針策定など特に注力している点を評価する。情報開

           示については、今後さらに拡大を進める段階にある。
           「ガバナンス面」：         コーポレート・ガバナンスに準じた取り組みが進められている。また、従来

           の事業分野から「グリーンプロジェクト」に象徴される脱炭素分野に拡大する方針であることを
           確認した。対象事業による環境面・社会面でのインパクト開示は、自社のホームページ等におい
           て、少なくとも年に一度、対外的に実施する予定であり、情報開示の頻度は適切と考える。イン
           パクトに関しては、インパクトレポーティングにおけるKPI等、具体的な開示項目について今後検
           討が必要である。
     (3)  結論

       レビューの結果、太平電業の対象事業は、経営理念の実現に資するとともに、環境面、社会面でのポジ
      ティブインパクト創出が見込まれ、さらに、SDGsの達成への貢献も期待できる。今後、太平電業において、
      定量的なインパクト評価の継続的な実施を期待する。また、企業経営において一定のESGの取り組みおよび情
      報開示を実施していると判断し、今後さらにインパクト創出に向けた基盤を充実させていくことを期待す
      る。
    第２ 【売出要項】

     該当事項なし

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
      名称                         野村證券株式会社
      本店の所在地                         東京都中央区日本橋一丁目13番１号

      代表者の役職及び氏名                         代表取締役社長　奥田　健太郎

      資本金                         10,000百万円

      事業の内容                         金融商品取引業

      主たる出資者及びその出資比率                         野村ホールディングス株式会社　100％

     ｂ．当社と割当予定先との間の関係

            当社が保有している割当予定先の株式の数                                          －
      出資関係
            割当予定先が保有している当社の株式の数
                                                    1,601株
            (2023年９月30日現在)
                                   当社と割当予定先との間には、記載すべき人
                                   事関係はありません。また、当社の関係者及
      人事関係                            び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
                                   社の間には、特筆すべき人事関係はありませ
                                   ん。
      資金関係                            該当事項なし
      技術又は取引等の関係                            当社の主幹事証券会社であります。

     ｃ．割当予定先の選定理由

       当社は、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)　(2)                                          新株予約権の内容等
      (注)１(3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達し
      たいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本件新株予約権を提案したことに加え、同社が、①
      当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普
      通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行
      使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、
      株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予
      定先として選定いたしました。
       なお、本件新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日
      本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものでありま
      す。
     ｄ．割り当てようとする株式の数

       本件新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株(第１回新株予約権の交付株式数1,000,000株及び第２回新
      株予約権の交付株式数1,000,000株の合計数)です(但し、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第
      １回新株予約権)」及び上記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)」における各
      「(2)   新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがありま
      す。)。
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     ｅ．株券等の保有方針
       本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件
      新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を得る必要があります。一方で、
      野村證券株式会社は、本件新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を原則として長期間保有
      する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを
      口頭で確認しております。
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

       当社は、本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2023年６月29日付第22期決算公告における2023
      年３月31日時点の貸借対照表により、同社が本件新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動
      資産(現金・預金：1,336,652百万円、流動資産計：14,286,475百万円)を保有していることを確認しております。
     ｇ．割当予定先の実態

       割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
      及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上及び公表されている野村グ
      ループ行動規範において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と
      公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮
      断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管
      理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
       これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
      ます。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当
     社取締役会の決議による当社の承認を得る必要があります。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び関
     係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本件新株予約権の保有方
     針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結予定の買取契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予
     定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に
     対して、当社との間で前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)　(2)                                                新株予約権の
     内容等(注)２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対
     して同様の内容等を約させるものとします。但し、かかる定めは、割当予定先が本件新株予約権の行使により交付さ
     れた株式を第三者に譲渡することを妨げません。
    ３ 【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本件新株予約権の発行決議日と同日である本日、本四半期決算短信等を公表しております。当社は、か
      かる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、本日(発行決議日)時点における本件新株予約権の価値と条件決定
      日時点における本件新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本件新株予約権の払込金額を決定する予
      定です。
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       上記に従って、当社は、本日(発行決議日)時点の本件新株予約権の価値を算定するため、本件新株予約権の発行
      要項及び割当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定めら
      れた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング
      (東京都千代田区霞が関三丁目２番５号　代表取締役社長：野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」とい
      う。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株
      価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモン
      テカルロ・シミュレーションを用いて、本件新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、
      主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるた
      め、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を
      行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合
      において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限る。)にわたって一様に分散的な権
      利行使がされること、③株価が取得請求基準価格を５営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本件新株
      予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本日(発行決
      議日)時点の本件新株予約権１個あたりの払込金額として、第１回及び第２回新株予約権のそれぞれにつき、当該評
      価と同額となる金2,450円及び金200円としました。なお、当社及び当社監査役による本件新株予約権の発行に係る
      有利発行性の判断は、条件決定日において本件新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社
      は、本件新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、ま
      た、当社監査役４名全員(うち社外監査役２名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法
      に基づき本件新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認めら
      れないという趣旨の意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本件新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大2,000,000株(議決権20,000個相当)であり、発行
      決議日現在の当社発行済株式数20,341,980株(総議決権数190,855個)(2023年９月30日現在)に対して占める割合は最
      大9.83％(当社議決権総数に対し最大10.48％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しておりま
      す。
       しかしながら、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)　(2)                                             新株予約権の内
      容等(注)１(3)」に記載のとおり、本件新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の
      確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本件新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なも
      のであると考えております。
       また、①本件新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数2,000,000株に対し、当社普通株式の過去６か月
      間における１日あたり平均出来高は19,822株であり、一定の流動性を有していること、②本件新株予約権は当社の
      資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本件新株予約権を取
      得することが可能であることから、本件新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える
      規模ではないものと考えております。
       これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

      本件新株予約権の発行は、①本件新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在に
     おける当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
     (本件新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大
     規模な第三者割当に該当しません。
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    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
      本件新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
                            所有     総議決権数に対               割当後の総議決権
                                         割当後の所有株
    氏名又は名称             住所          株式数      する所有議決権               数に対する所有議
                                          式数(千株)
                           (千株)      数の割合(％)               決権数の割合(％)
    野村證券株式       東京都中央区日本橋一丁目
                                1      0.01       2,001         9.49
    会社       13番１号
    日本マスター
    トラスト信託       東京都港区浜松町二丁目11
                              1,613        8.46       1,613         7.65
    銀行株式会社       番３号
    (信託口)
    株式会社ＵＨ
            東京都豊島区南池袋二丁目
    ＰＡＲＴＮＥ                         1,445        7.57       1,445         6.86
            ９－９
    ＲＳ   ２
    光通信株式会       東京都豊島区西池袋一丁目
                              1,427        7.48       1,427         6.77
    社       ４－10
    第一生命保険
    株式会社       東京都千代田区有楽町一丁
    (常任代理       目13－１
                               982       5.15        982        4.66
    人　株式会社       (東京都中央区晴海一丁目
    日本カスト       ８番12号)
    ディ銀行)
    太平電業社員       東京都千代田区神田神保町
                               820       4.30        820        3.89
    持株会       二丁目４
    株式会社日本
            東京都中央区晴海一丁目８
    カストディ銀                          704       3.69        704        3.34
            －12
    行(信託口)
    株式会社三井       東京都千代田区丸の内一丁
                               696       3.65        696        3.30
    住友銀行       目１－２
    株式会社三菱       東京都千代田区丸の内二丁
                               552       2.89        552        2.62
    ＵＦＪ銀行       目７番１号
    株式会社東京       東京都中央区日本橋茅場町
                               537       2.82        537        2.55
    エネシス       一丁目３番１号
       計           ―            8,782        46.02       10,782         51.14
     (注)   １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年９月30日現在の株
         主名簿に基づき記載しております。
       ２　大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2023年９月30日現在
         の所有議決権数(野村證券株式会社については、当該議決権数に本件新株予約権の行使により交付されるこ
         ととなる株式数の上限である2,000,000株に係る議決権数20,000個を加算した数)」を、「2023年９月30日現
         在の総議決権数(日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が保有する当社普通株式
         に係る議決権数936個を含みます。)に本件新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限であ
         る2,000,000株に係る議決権数20,000個を加算した数」で除して算出しております。
       ３　上記「１　割当予定先の状況　e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
         社は、割当を受けた本件新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案
         しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の
         大株主とはならないと見込んでおります。
       ４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
         きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ５　上記のほか当社所有の自己株式1,219,134株(2024年１月31日現在)があります。なお、日本マスタートラス
         ト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が保有する当社普通株式93,608株は、当該自己株式に含めてお
         りません。
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    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項なし
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項なし
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項なし
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項なし

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項なし

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    第三部 【参照情報】
    第１   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    １ 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　第83期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)2023年６月29日関東財務局長に提出
    ２ 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第84期第１四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)2023年８月９日関東財務局長に提出
    ３  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第84期第２四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)2023年11月10日関東財務局長に提出
    ４  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第84期第３四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)2024年２月９日関東財務局長に提出
    ５  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年２月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月３日に関東
     財務局長に提出
    第２   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された

    「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年２月９日)までの
    間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024
    年２月９日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
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                                                       太平電業株式会社(E00113)
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    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】
     太平電業株式会社         本店

     (東京都千代田区神田神保町二丁目４番地)
     太平電業株式会社         北海道支店
     (札幌市北区北七条西一丁目１番地２)
     太平電業株式会社         東北支店
     (仙台市青葉区中央四丁目10番３号)
     太平電業株式会社         名古屋支店
     (名古屋市中区栄二丁目11番７号)
     太平電業株式会社         北陸支店
     (富山県富山市桜橋通り１-18)
     太平電業株式会社         若狭支店
     (福井県敦賀市舞崎町二丁目19番13号)
     太平電業株式会社         大阪支店
     (大阪市北区梅田三丁目３番20号)
     太平電業株式会社         中国支店
     (広島市南区段原南一丁目３番53号)
     太平電業株式会社         九州支店
     (北九州市小倉北区浅野二丁目14番１号)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注)　上記の北海道支店、東北支店、北陸支店、若狭支店、中国支店および九州支店は、金融商品取引法に規定する
        縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項なし

    第五部     【特別情報】

     該当事項なし

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