株式会社シーズメン 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シーズメン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社シーズメン(E03498)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月９日
【会社名】 株式会社 シーズメン
【英訳名】 Ｃ＇ｓＭＥＮ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 植杉 泰久
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
【電話番号】 （03）5623－3781
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 保住 光良
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
【電話番号】 （03）5623－3781
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 保住 光良
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 448,000,000円
第４回新株予約権証券 67,200,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
2,307,200,000円
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社におけ
普通株式 1,120,000株 る標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式（以下、「本新株式」といいます。）に係る募集（以下、株式会社
シーズメン第４回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式と総称して「本第三者割当増資」又は
「本資金調達」といいます。）は、本第三者割当増資が大規模となること、並びに、発行価格が本有価証券
届出書提出日前日（2024年２月８日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値よりも低いことから、
既存株主の皆様の意思を確認するために2024年３月11日（月）開催予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨
時株主総会」といいます。）において、本第三者割当増資についての議案が特別決議による承認を得られる
ことを条件として、2024年２月９日開催の当社取締役会において決議しております。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 1,120,000株 448,000,000 224,000,000
一般募集 － － －
計（総発行株式） 1,120,000株 448,000,000 224,000,000
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は224,000,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
400 200 100株 2024年３月15日 － 2024年３月15日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所
へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
４．申込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅
いたします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社シーズメン 管理部 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 新都心営業部 東京都新宿区西新宿６-12-１
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 44,800個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 67,200,000円
発行価格 新株予約権１個につき1,500円（新株予約権の目的である株式１株当たり15円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年３月15日（金）
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
申込取扱場所
株式会社シーズメン 管理部
払込期日 2024年３月15日（金）
割当日 2024年３月15日（金）
払込取扱場所 株式会社りそな銀行 新都心営業部
（注）１．本新株予約権は、本第三者割当増資が大規模となること、並びに、発行価格について有利発行となる可能性
があることから、既存株主の皆様の意思を確認するために2024年３月11日（月）開催予定の本臨時株主総会
において、本第三者割当増資についての議案が特別決議による承認を得られることを条件として、2024年２
月９日開催の当社取締役会において決議しております。
２．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場
所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
３.第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりで
す。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は4,480,000株と
株式の数 する（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいま
す。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じ
る１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額
及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前
行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込
金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり
の出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金500円とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の
発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合
を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
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③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調
整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前
行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を
切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
新株予約権の行使により 2,307,200,000円
株式を発行する場合の株 （注） すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権
式の発行価額の総額 利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減
少します。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権
入額 の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式
の数で除した額とする。
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２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2024年３月15日から2026年３月13日までとする。（但し、別欄「自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取
得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社シーズメン 管理部
払込取扱場所 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社りそな銀行 新都心営業部
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込
事由及び取得の条件 期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役
会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）
の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本取得請求権によ
り本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとす
る。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である総数引受契
る事項 約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められま
す。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する 又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再
事項 編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」とい
います。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲
げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条
件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株
式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行
為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開
始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行
使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
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⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行
為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目
的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
（注）１．本新株予約権の行使の方法
(1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本
新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」
欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使
請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提
出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且
つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）および
その他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加
の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社
普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報
を通知します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,755,200,000 21,000,000 2,734,200,000
（注）１．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、登記関連費用10,000千円、株式及び新株予約権の価値評価費用2,500千円、弁護士
費用1,500千円及びその他事務費用（株主総会費用等）2,000千円、有価証券届出書作成費用5,000千円の合
計であります。
３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及
び差引手取概算額は減少いたします。
４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動いたします。
（２）【手取金の使途】
本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行によって調達する資金の額は合計約2,734百万円となる予
定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 本社移転費用 100百万円 2024年３月
② 基幹システム更新費用 100百万円 2024年８月
③ 新規事業（商品選別ＡＩ機器の開発・販売事業）に係る費用 100百万円 2024年３月～2025年２月
④ 当社子会社への増資 100百万円 2024年３月
合計 400百万円
（注） 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
④ 当社子会社への増資 400百万円 2024年３月
⑤ Ｍ＆Ａに係る費用 1,934百万円 2024年３月～2026年２月
合計 2,334百万円
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金等で保管する予定です。
２．株価低迷等により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の
手段による資金調達について検討を行う予定です。
３．また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を
変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたしま
す。
当社グループは、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選
定理由」に記載のとおり、当社の手元資金は不十分であり、当社グループの運転資金は月平均で435百万円
（シーズメン300百万円、チチカカ135百万円）を要するため、当社グループの収益が想定より下回った場合に
は資金ショートに陥る可能性があることから、本第三者割当増資において自己資本の拡充を図り、当社グルー
プの事業継続性を高めていくこと、並びに、当社グループの財務状態の改善、及び、収益基盤の強化を図るた
めの費用に充当する予定です。
具体的な本第三者割当増資により調達する資金の使途については以下を予定しております。
① 本社移転費用
当社は東京都中央区日本橋馬喰町の中庄ビルに入居しておりますが、当該中庄ビルは取り壊しを予定し
ており、中庄ビルの賃貸契約が定期賃貸借となっていることから定期賃貸借の期限である2024年８月中旬
までには退去する必要があります。そのため、当社は2024年３月中を目処に現在の中央区日本橋馬喰町か
ら中央区内で本社移転を中心に移転先を探しており、いくつかの物件候補（中央区銀座、渋谷区千駄ヶ
谷）の紹介も不動産会社から受けております。具体的な移転先についてはまだ決まっておりませんが、移
転に係る費用については保証金60百万円、引っ越し費用20百万円、内装工事費用20百万円を想定してお
り、具体的な移転先が決まり次第、速やかに開示をいたします。
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② 基幹システム更新費用
当社の既存事業を運営する基幹システムは、商品マスタ、商品発注、仕入れ・返品、在庫配分、棚卸、
売掛管理、ＥＣ・物流連携を担っておりますが、当該基幹システムはシステム開発から長年が経過してい
ることや、当社の基幹システムは仕入販売がメインであることに対して、当社の100％連結子会社である
チチカカが導入している基幹システムは現場である店舗管理に重点をおいていることからシステム上の相
違があります。そのため、当社グループ内で１つの事業に対して２つの基幹システムが混在している状況
であることから管理コストがかかっていること、両システムとも自社内でデータベース、及び、Ｗｅｂ
サーバーを保持しているためセキュリティ対策や災害等に対する備えが不十分であることから、本社移転
に伴い当社の基幹システムを一新して、当社とチチカカのシステムを融合してクラウド化を図ることで管
理コストや業務効率化を図っていく予定をしております。新たな基幹システムは、パッケージソフトをカ
スタマイズすることで当社グループの事業に適合するように最適化を行うため、当社の基幹システムの更
新費用として、パッケージソフト購入費用60百万円、要件定義・カスタマイズ費用・データ移行費用とし
て40百万円の合計100百万円を充当する予定です。
③ 新規事業（商品選別ＡＩ機器の開発・販売事業）に係る費用
当社既存事業である衣料品小売業はコロナ禍や災害発生時、並びに、不景気等の外部環境の影響を受け
やすく、これらの外部環境が悪化した場合においても安定的な収益構築を行っていく必要があると判断
し、当社の新事業を検討しておりました。具合的には、カメラによって農産物や水産物などの対象物の状
態を判別し、ＡＩによって商品の自動選別を行う商品選別ＡＩ機器の開発・販売することを計画しており
ます。
当該新事業につきましては、当社の既存事業である衣料品小売業や当社が2023年４月25日付「ＬＥＯＭ
Ｏ,inc社との業務提携を目指した協議開始に関するお知らせ」で開示したアスリート向けモーション解析
デバイスの開発販売及び解析サービスの提供を行うＬＥＯＭＯ,inc社のスポーツ関連事業と関連のない新
しい取り組みとなります。そのため、2024年１月19日付「定款の一部変更に関するお知らせ」にて開示し
たとおり、当社が当該新事業を含めた柔軟かつ機動的な事業活動を展開することができるようにするため
に当社定款を変更する予定であります。
当該新事業に関しては、当社代表取締役である植杉泰久氏（以下、「植杉氏」といいます。）が代表を
務めるship shape合同会社で植杉氏が従前から農産物や水産物の状態をＡＩで自動判別する研究に取り組
んでおり、ship shape合同会社で水産物加工品の品質をＡＩで自動判別するＡＩ機器の販売を目指してお
りましたが実用化には至っておりませんでした。植杉氏が当社代表取締役に就任したことにより、今後は
当社にて、植杉氏がこれまで研究開発してきた知識とノウハウを生かし、当社の新事業として農産物や水
産物を対象とした商品選別ＡＩ機器の開発・販売事業として展開していくことといたしました。なお、
ship shape合同会社は、これまで同社が取り組んできた農産物や水産物の状態をＡＩで自動選別する業務
を全て停止し、今後、当該業務を行わないことを植杉氏から口頭で説明を受けております。
商品選別ＡＩ機器に関する事業では、ハードウェアとソフトウェアが必要になるため、カメラ一体型海
苔検査メーカー（以下、「ハードウェアメーカー」といいます。）とＡＩベース検査ソフトの開発ベン
ダー（以下、「ソフトウェアメーカー」といいます。）との連携を行い、ハードウェアメーカーはカメラ
一体型海苔検査機器を製造して提供し、ソフトウェアメーカーは対象となる農産別や水産物の状態につい
てＡＩを用いて自動判別するソフトウェアを開発して提供することで商品選別ＡＩ機器として製品化いた
します。そのため、当社がハードウェアメーカーからカメラが搭載された検査機器を仕入れ、当社が仕入
れた検査機器にソフトウェアメーカーが開発したソフトウェアをインストールすることで一体となった製
品を農産物や水産物の製造機械メーカー向けに販売を行っていくこととなります。現時点において商品の
状態をＡＩで判別する商品選別ＡＩ機器の実用化には至っておりませんが、植杉氏が過去多くの時間を費
やして研究を行ってきたによって、技術や知識の蓄積と多くの協力者がいることから実用化に対しての道
筋がはっきりしていること、商品選別ＡＩ機器の根本となるハードウェアやＡＩソフトウェアのメーカー
の選別もできていることから、当社グループの新たな収益基盤になるものと判断いたしました。なお、商
品選別ＡＩ機器につきましては、製品販売となることから、商品選別ＡＩ機器が販売された時点で売上が
計上されることになることから、収益は製品販売の都度、発生する見込みであります。
現在の具体的な取り組みとしては、水産物加工品の品質を自動判別する商品選別ＡＩ機器を完成させ、
水産物加工品の製造機械メーカーに対してＡＩによる水産物加工物の品質を自動判別システムとして商品
選別ＡＩ機器を販売することを計画しております。水産物加工品の品質を自動判別するＡＩ機器の製品化
までに係る期間は半年から１年間と考えており、年間30台の販売を計画しております。
そのため、水産物加工品の品質を自動判別するカメラ一体型商品選別ＡＩ機器の研究開発費用として９
百万円、製品開発費用として25百万円、製品の仕入費用として66百万円の合計100百万円を充当する予定
です。
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④ 当社子会社への増資
当社の100％連結子会社でエスニックファッション衣料・雑貨の製造、卸売販売を全国にチェーン展開
している株式会社チチカカ（以下、「チチカカ」といいます。）への増資資金として、最大500百万円を
出資する予定です。
チチカカは、財務状態が悪く、2023年11月末時点において債務超過の状態となっており、金融機関から
借り入れている借入金の一部について、取引銀行３行と締結しているシンジケートローン契約の財務制限
条項に抵触してる状態であり、借り入れをしている金融機関とは当社が連帯保証を継続し期日延長で合意
しておりますが、財務基盤の健全化が急務となっております。そのため、債務超過の解消に必要な資金を
当社から出資し資本増強を行う予定です。
チチカカは、当社グループで中核を担う重要な連結子会社であり、当社の商品力や販売力の強化、商品
の配送や出店業務などの管理機能の共同化によるコスト削減といったシナジー効果を生みだし、業績向上
が見込めると判断しております。また、チチカカの強みである雑貨類のノウハウを吸収することで商品の
多様化を図り、顧客層拡大や人材の活性化などで販売体制強化にもつながっていくものと判断しておりま
す。
そのため、チチカカに対して重点的に投融資を進めていくことは衣料品小売事業の強化に直結するた
め、チチカカの収益力向上は経営課題であり、チチカカの立て直しを図るための資金として、資本増強し
てくことが最も効果的であると判断いたしました。
なお、チチカカへの出資については、債務超過解消に必要な資金が最大500百万円、最小で307百万円を
出資する予定ですが、差額が出た場合には速やかに開示した上で、金融機関の財務制限条項に抵触してい
るシンジケートローンの返済に140百万円、他金融機関の借入金返済に最大300百万円、チチカカの運転資
金（人件費、店舗の地代家賃）に60百万円を充当する予定です。また、本新株予約権の行使が進まず、予
定どおりに充当できなかった場合には、当社ができる限りの手元資金による充当を行った上で、金融機関
へ行使状況の説明を行ってさらなる協力を仰ぐとともに、資本業務提携等を含めた新たな資金調達手法に
ついて検討していく予定です。
⑤ Ｍ＆Ａに係る費用
当社グループは、企業価値を高めていくために、顧客や市場の変化に柔軟に対応した業態開発やブラン
ド開発に積極的に取り組んでおります。しかしながら、当社グループが取扱う衣料品や雑貨などのファッ
ション商品は、景気の変動による個人消費の低迷や他社との競合に伴う市場の変化といった要因に加え
て、ファッショントレンドの移り変わりにより消費者の嗜好の変化による影響を受けやすく、気象状況に
より売上が変動しやすいため、商品の投入サイクルを短縮するなどの対応を行っております。しかしなが
ら、冷夏暖冬など天候不順、台風などの予測できない気象状況により、本来大きな売上を見込んでいる時
期の業績が伸び悩む場合もあり、当社グループとして、既存事業の収益向上のために消費者の新たなライ
フスタイルに合わせた商品開発を行い、「流儀圧搾」ブランドでキャラクター商品の強化、「TORNADO
MART」ではルームウェア、「HIGH STREET」ではゴルフラインの新規立ち上げを行いました。また、当社
の100％連結子会社であるチチカカの新たな取り組みとして、チチカカブランドのレディス商品をシーズ
メンの店舗で展開し、女性客へのアプローチを強化する取り組みを進めてまいりました。しかしながら、
思うようには収益は伸びていかず、当社グループだけでの取り組みでは不十分であると実感し、当社グ
ループの商品ラインナップを補強できるニッチアパレル商品を企画・製造・販売している事業者とのＭ＆
Ａや資本業務提携を通じ、商品提供能力を拡充することが必要と考えております。
また、当社グループの提供する商品のデザインや企画についても補強が必要と判断しており、デザイ
ナーの発想力や企画力、時代の流行をいち早く察知できるマーケティングノウハウが必要とされるため、
商標登録並びにライセンスを保有している事業者や市場マーケティングに強みがある事業者とのＭ＆Ａや
資本業務提携も必要であると考えております。
そのため、当社は、本第三者割当増資で調達する資金1,934百万円をニッチアパレル商品を有する事業
者や書品デザインや企画力、又は、市場マーケティングに強みを持つ事業とのＭ＆Ａや資本業務提携に係
る費用に充当する予定です。
なお、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携の相手先企業は現金を対価とする手法を希望するケースがほとんどであ
り、手元の資金の大小や機動的な資金調達ができるか否かが迅速に案件をクローズできるか否か、相手先
企業やＭ＆Ａを目論む競合会社との競争や交渉力に影響することがあると考えております。そこで、潜在
的なＭ＆Ａ及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、あらかじめ当該資金を確保しておくことが重要
と考えております。現時点において、具体的に決定しているＭ＆Ａ及び資本業務提携はございませんが、
数社と交渉は開始しております。また、上記支出予定期間中に上記金額分のＭ＆Ａ及び資本業務提携を実
施しなかった場合、当該期間の経過後も引き続きＭ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用に充当する予定で
す。
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（資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由）
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
た。
当社の財務基盤を充実させ、チチカカへの投融資資金の確保を目的とする資金使途の性質、資金調達の実現
可能性、銀行借入による資金調達は与信枠や借入コストの問題があることに加えて、当社グループの財政状態
から新規の借入は困難であるとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化を懸念しつつも間接金融ではな
く、直接金融での資金調達を行うことといたしました。
公募による新株式発行については、現在の当社の業績や株価動向の状況等を考慮すると、引受証券会社を見
つけることは困難であり、調達に要する時間が長く、かつコストが第三者割当増資より割高であるため、現時
点における資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
第三者割当による資金調達には、新株式、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債が考えられます。
転換社債型新株予約権付社債発行による資金調達は、①発行当初に当初想定の金額が調達できる、②即時の
希薄化が生じないこと及び利益成長に応じた株価上昇に伴い株式への転換進捗が想定されることから株価への
影響が相対的に少ないことが期待できますが、一方で株価動向等によっては、満期までに全額転換が発生せず
未転換分の社債残高を償還する可能性があり、必要資金の確保及び財務基盤の強化における不確実性が残るこ
ととなります。
新株式発行では、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の皆様の利益を損なう恐れはあります
が、確実に資金を調達できるメリットがあることから、割当予定先と新株式発行による資金調達の方法で交渉
を重ねてまいりました。しかし、割当予定先との交渉において、当社の業績や株価動向を勘案すると必要資金
の全額について新株式で引き受けることは難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望があり、当社と
しても当社グループの資金ニーズの規模が27億円となることから、一度に大幅な希薄化が生じることを回避す
ることができるメリットがある新株予約権の割り当てについても新株式発行と併せて検討を進めてまいりまし
た。
新株予約権は、権利行使の状況に応じて即時に希薄化が発生することを避けることはできますが、新株予約
権による資金調達は当該予約権が行使された時点で実質的な資金調達となるため、株価動向次第では資金調達
が進まない可能性や実際の調達金額が当初想定していた金額を下回る可能性が懸念されます。そのため、新株
式と合わせて新株予約権の割り当てを実施することで、①短期的に株価に大きな影響を及ぼす可能性を軽減で
きること、②一般的に低資金コストで多額の調達が可能であること、③長期かつ安定的な資金調達が可能であ
り、かつ自己資本充実が期待できること、④資金使途の支出時期が段階的になること等の観点から、下記
「（本新株予約権の特徴）」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏ま
え、本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた方法が資金調達手段として最適であると判断し、各
割当予定先と協議し新株式及び新株予約権を併用する方法を選択いたしました。
（本新株予約権の特徴）
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式
価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社は割当予定先に、
本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくこ
とを共通認識として確認しております。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株
式数の双方が固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な
市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
② 取得条項
本新株予約権には、いつでも一定の手続を経て、当社は本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
きる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は将来的に資金調達ニーズが後退した場
合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権
者の保有する本新株予約権の全部または一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行
後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権に買取請求権（取得条項）を設定することは、当社の資本政策の柔軟性を確保する観
点からも、割当予定先の行使を促すという観点からも、当社にとっては有利であります。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、当社と割当予定
先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する旨の
制限を定める予定です。
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（他の資金調達方法との比較）
上記「（資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由）」に記載されている手法以外で
は、当社は以下の資金調達方法について検討いたしました。
① コミットメント型ライツ・オファリング
当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングは、国内で実施
された実績が乏しく、他の資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあると考えられます。また、
引受手数料等のコストが増大することが予想され、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判
断いたしました。
② ノンコミットメント型ライツ・オファリング
当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結せず新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミッ
トメント型ライツ・オファリングは、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程により、最近２年間におい
て経常利益の額が正である事業年度がない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施でき
ないとされているところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリン
グを実施できない状況にあります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
割当予定先①
株式会社Blue lagoon
名称
本店の所在地 神奈川県三浦市三崎町諸磯浜ノ原1895番地
代表者の役職及び氏名 代表取締役 布山 高土
ａ．割当予定
先の概要
資本金 １百万円
事業の内容 不動産業、経営及び不動産投資、運用に関するコンサルタント業
布山 高土 100%
主たる出資者及びその出資比率
該当事項はありません。なお、当該会社の代表取締役である布山氏は
当社株式87,500株（持株比率 3.04％）を保有しております。また、
出資関係 予定どおりに本第三者割当増資が実施され新株式が割り当てられた場
ｂ．提出者と
合、当該会社は株式会社東京証券取引所が定めるその他の関係会社に
割当予定
該当する見込です。
先との間
人事関係 該当事項はありません。
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
す。
割当予定先②
名称 株式会社秀和建工
本店の所在地 神奈川県大和市上草柳6-16-20
代表者の役職及び氏名 代表取締役 中山 哲夫
ａ．割当予定
先の概要
資本金 10百万円
事業の内容 床工事、内装工事
主たる出資者及びその出資比率 中山 哲夫 80％ 他１名
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
す。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社グループは、衣料品販売を中心とする小売業の展開を行ってまいりましたが、2020年春頃より流行した新型
コロナウイルスの影響により、2021年２月期、2022年２月期、2023年２月期は大きく業績を悪化させ、当連結会計
年度に至るまで大きな営業赤字を計上しております。
かかる状況において、当社では、長引く売上縮小に耐えうるコスト構造の構築と、手元現金の維持を最重要課題
として取り組んできました。具体的には、赤字店舗の閉店や仕入圧縮と在庫の換金に向けたアウトレット販売の強
化などが挙げられます。緊急事態宣言の発令により、商業施設が半ば強制的に閉店に追い込まれるなど、厳しい時
期が続きましたが、通常の経営方針からいわば「守りの経営」に早期にギアチェンジをすることで、企業体として
十分に存続できる状態を維持してまいりました。
また、2023年２月期より、2022年３月に実施した当社を承継会社、株式会社スピックインターナショナルを分割
会社とする会社分割（吸収分割）を実施し、規模の拡大を行うことで、間接部門・費用の共通化やアウトレット在
庫の販売など、コスト効率の高い経営の実現を進めております。加えて、2022年３月に子会社化したチチカカにつ
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いては、不採算店舗の撤退とコスト削減を実施して収益改善を図り、今後の新たな成長に向けた取り組みを進めて
おります。
当社グループおよび業界全体の売上高も徐々に新型コロナウイルス流行以前の状態に向けて回復を始めておりま
す。新型コロナウイルス感染症が５類へ移行したことにより、経済社会活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復
基調となりました。一方で、円安の進行、不安定な国際情勢を背景とするエネルギー・原材料価格の高騰、国内物
価の上昇など、先行きは不透明な状況が続いております。
しかしながら、当社グループの2023年２月期連結会計年度における売上高は63億５百万円（前年同期比51.5％
増）、営業損失は２億56百万円（前年同期は１億83百万円の損失）、経常損失は２億50百万円（前年同期は１億49
百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は３億２百万円（前年同期は１億76百万円の利益）と厳しい結
果となり、衣料品小売業界におきましても生活必需品の値上げが続く環境において、消費者の購買行動は生活防衛
にシフトしており、経営環境は厳しい状況となっております。
このような状況のもと、2024年２月期第３四半期連結累計期間において当社は、郊外ショッピングセンターや
モールでミドルプライス衣料品の販売を主たる事業として展開する第１事業部では、商品面におきましては、主に
ブランド商品の投入を強化することによって、価格帯の高い商品群の品揃えを拡充いたしました。販売面におきま
しては、ミリタリージャケット・レザージャケット・スカジャン等の高額商品入荷に合わせて常連のお客様の来店
促進に取り組み、客単価の向上を図りました。また、ブランドのファン層に向けて翌月の新作商品をご紹介し、予
約を頂くことで来店頻度の増加を図りました。店舗展開におきましては、当第３四半期連結累計期間における出店
はなく、退店は２店舗、当第３四半期連結会計期間末の店舗数は「METHOD」17店舗、「流儀圧搾」９店舗、「AGIT
POINT」１店舗、「G-LAND」１店舗、「FACETASM」１店舗の合計29店舗となりました。都心部ファッションビルや
百貨店でハイプライス衣料品の販売を主たる事業として事業を展開する第２事業部では、商品面におきましては、
クオリティーの向上に努め一部商品の価格設定の見直しを行いました。商品内容については暖冬を視野に防寒の
コート、ブルゾン商材の仕入れを抑制し、気温の影響を受けづらいレザー商材、ニットの強化を図りました。販売
面におきましては、ブランド会員向けに強化していた予約商品の販売を進めると共に、定価販売に注力し、客単価
の向上及び利益の改善に努めました。店舗展開におきましては、当第３四半期連結累計期間における出店はなく、
退店は１店舗、当第３四半期連結会計期間末の店舗数は「TORNADO MART」12店舗、「TORNADO MART WORLD」４店
舗、「HIGH STREET」７店舗、「BLUE TORNADO」１店舗、「TORNADO MART OUTLET」１店舗の合計25店舗となりまし
た。郊外ショッピングセンターやモールでエスニックカジュアル衣料品・雑貨の販売を主たる事業として展開する
チチカカでは、商品面におきましては、仕入精度の向上に取り組み、適時適量の商品投入による仕入高の抑制を進
めました。また、アウトドアブランドとのコラボレーション企画に取り組むことにより、新たなお客様の開拓を図
りました。販売面におきましては、常連のお客様に向けて、人気のアウター・ニットなどについて例年よりも早期
に商品展開を行い、ＤＭ・会員カード提示による優待セールを実施して、高単価商品の販売強化に努めました。店
舗展開におきましては、当第３四半期連結累計期間における出店はなく、退店は９店舗、当第３四半期連結会計期
間の店舗数は「チチカカ」34店舗、「アウトレット」１店舗の合計35店舗となりました。
以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間における売上高は42億49百万円（前年同期比9.8％
減）、営業損失は32百万円（前年同四半期は141百万円の損失）、営業外費用において貸倒引当金繰入額27百万円
等を計上したことにより経常損失は63百万円（前年同四半期は136百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期
純損失は78百万円（前年同四半期は178百万円の損失）となりました。
当社グループは、前連結会計年度まで継続して営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義
を抱かせる事象または状況が存在しております。このような状況のもと、当社においてはオリジナルブランド開発
の推進やレディス商品販売の強化を進めております。また、当社100％連結子会社であるチチカカでは、引き続き
不採算店舗の閉鎖による経営基盤の強化を行うとともに、シーズメンとの各種機能統合によるシナジーの創出を進
め、営業力の強化とコスト効率の向上に取り組み、収益の改善を目指しており、2024年２月期第３四半期連結累計
期間においても、前連結会計年度から実施しております不採算店舗の撤退や商品仕入れの精度向上、コスト削減策
など収益改善策の効果に加えて、新型コロナウィルスの影響の軽減等により、業績の回復を見込んでおりました
が、2024年１月12日付「通期業績予想の修正に関するお知らせ」で開示したとおり、暖冬の影響もあり、冬物商戦
における当社グループの売上高は想定を下回る推移となったことから、2024年２月期通期の業績予想を下方修正し
ております。当社グループの属するカジュアルウェア市場におきましては、消費者のモノ・サービスに対する選別
は厳しさを増し、企業は更なる経営努力が要求されております。このような状況において、今後の成長を図るため
には、常に新しい価値を提供し、消費者の選択を得ることが必要不可欠な状況にあると認識しております。
当社が上記の対策を施すためには当社の手元資金が不十分であり、2023年12月末時点における当社グループの手
元資金は308百万円でありますが、当社で必要となる運転資金は月平均で435百万円（シーズメン300百万円、チチ
カカ135百万円）であり、円安の進行、不安定な国際情勢を背景とするエネルギー・原材料価格の高騰、国内物価
の上昇、衣料品小売業界におきましても生活必需品の値上げが続く経済環境において、消費者の購買行動は生活防
衛にシフトしており、経営環境は厳しい見通しであることから、当社グループの収益が想定より下回った場合には
資金ショートに陥る可能性があります。また、当社100％連結子会社であるチチカカが金融機関から借り入れてい
る借入金の一部について、取引銀行３行と締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触している状
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有価証券届出書（組込方式）
態であり、早期に財務状態の改善が必要な状況でありますが、当社の手元資金も足りていない状況であることか
ら、当社は資金調達の検討を進めておりました。
当社グループの資金需要としては、定期賃貸借契約の終了に伴う本社移転費用、基幹システム更新費用、新規事
業の開発資金、当社グループの収益向上のためのＭ＆Ａ費用、及び、100％連結子会社であるチチカカの財政状態
改善に向けた増資資金を調達する必要があります。今後の金融政策の動向、金利水準の変動等の可能性に鑑み、自
己資本の拡充を図って手元資金を拡充していくことが、当社グループの事業継続性を高め、ひいては投資家等の皆
様の利益にも資するものと判断し、本第三者割当増資による資金調達を実施することといたしました。
また、割当予定先の選定にあたって、当社は、当社の経営方針と事業成長のビジョンに向けた取り組みに理解が
頂けることを重要な割当予定先の条件として検討を進めておりますが、割当予定先の選定に関する経緯及び理由に
ついては以下のとおりです。
① 割当予定先を選定した経緯及び理由
本第三者割当増資の割当予定先である株式会社Blue lagoon（以下、「Blue lagoon社」といいます。）は、当
社の代表取締役である植杉氏が不動産や蓄電池事業に関する案件で以前からBlue lagoon社の代表取締役である
布山氏と付き合いがあり、布山氏は当社株式87,500株を保有している経緯もあったことから、当社の代表取締役
から本第三者割当増資について2024年１月中旬頃に相談させていただき、本新株式及び本新株予約権での資金調
達にかかる協議を行う過程で、引き続き当社の経営方針と事業成長のビジョンにご理解を頂くことができたた
め、価値観を共有できる相手先であると判断し、選定いたしました。なお、予定どおりに本第三者割当増資が実
施され新株式が割り当てられた場合、Blue lagoon社は株式会社東京証券取引所が定めるその他の関係会社に該
当する見込です。
また、もう１つの割当予定先である株式会社秀和建工（以下、「秀和工業社」といいます。）は、当社代表取
締役である植杉氏が従前からお付き合いがあり、当社グループのコスト削減のための店舗閉鎖時の工事を依頼す
るために植杉氏から紹介を受けた工事事業者であり、本第三者割当増資の引き受けについて、2023年11月頃に当
社への出資について相談させていただき、当社の経営方針と事業成長のビジョンにご理解を頂くことができたた
め、価値観を共有できる相手先であると判断し、選定いたしました。
各割当予定先からは、当社に対して純投資目的で資金を出資して頂けるとの意思表明を頂いております。ま
た、当社が割当予定先を選定した理由は、割当予定先は純投資を目的としていることから、当社の経営に参加
し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであるためです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
株式会社Blue lagoon 新株式 952,000株
新株予約権 38,080個（株式数 3,808,000株）
株式会社秀和建工 新株式 168,000株
新株予約権 6,720個（株式数 672,000株）
ｅ．株券等の保有方針
本新株式及び本新株予約権の各割当予定先は、純投資を目的としており、本第三者割当増資により交付を受ける
こととなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しており
ます。
また、本新株予約権には割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当
社の承認を要する旨の制限が付されております。
各割当予定先は、本新株予約権については、譲渡を行わず、行使可能期間中、保有した上で行使を行う方針であ
ることを口頭で確認しております。取締役会の決議による当社の承認を以て新株予約権の譲渡が行われる場合に
は、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保
有方針の確認、当社が各割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引
継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を速やかに開示いたします。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるBlue lagoon社の払込みに要する財産の存在については、Blue lagoon社を名義人とする2024年
２月１日時点の預金通帳の写しを入手し確認したところ、本新株式の発行及び本新株予約権の発行並びに行使にお
ける払込に必要な資金を有しておりませんでした。そのため、当社はBlue lagoon社の代表取締役である布山氏に
払込に要する資金の調達について確認したところ、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに必要な資金に
ついては、Blue lagoon社の代表取締役である布山氏がBlue lagoon社に貸し付けを行うことを口頭、並びにBlue
lagoon社から布山氏との2024年２月４日付金銭消費貸借契約書を入手して確認いたしました。そのため、布山氏か
ら2024年１月付の同氏名義の証券口座の写しを受領し、同氏が現金及び国内株式で本新株式及び本新株予約権の発
行に係る払込みに必要となる資金を有していることを確認しております。
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また、もう１つの割当予定先である秀和建工社の払込みに要する財産の存在については、秀和建工社を名義人と
する2024年１月12日付預金残高証明書を入手し確認したところ、本新株式の発行及び本新株予約権の発行並びに行
使における払込に必要な資金を有しておりませんでした。そのため、当社は秀和建工社の代表取締役である中山氏
に 払込に要する資金の調達について確認したところ、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに必要な資金
については、秀和建工社の代表取締役である中山氏が秀和建工社に貸し付けを行うことを口頭、並びに、秀和建工
社から中山氏との2024年２月２日付金銭消費貸借契約書を入手して確認いたしました。そのため、中山氏から2024
年１月25日付の同氏名義の証券口座の写しを受領し、同氏が本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに必要
となる資金を有していることを確認しております。当社としましては、Blue lagoon社及び秀和建工社が新株式及
び新株予約権の発行分の払込みに必要な資金が確保されていること、及び、今般取得する新株式、行使によって取
得する株式を売却することにより、新株予約権の行使のための資金を調達する旨を各割当予定先から口頭により確
認しており、本第三者割当増資の引受に関して問題はないと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、各割当予定先と直接、面談・ヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、また、各割当
予定先並びにその役員又は出資者が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第
三者調査会社である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、 代表取締役：羽田寿
次）に調査を依頼し、割当予定先、法人の役員や株主について情報提供を受けました結果、これら調査対象が反社
会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。以上から総合的に判断し、各割当予定先の役員・株
主については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を株式会社
東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株式（本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。）について該当事項はありません。
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただ
し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される株式を第三者に譲渡することを防げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、１株あたり400円といたしまし
た。本発行価額は本新株式に係る取締役会決議日の前日取引日（2024年２月８日）の株式会社東京証券取引所ス
タンダード市場における当社株式の終値512円から22％ディスカウントとなります。
当社は、本新株式の発行価額の算定に資して公正を期するため、当社から独立した第三者算定機関である東京
フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役：能勢
元）に本新株式の価値算定を依頼し、当該算定機関より株式価値算定書を取得いたしました。株式価値算定書は
当社が2023年10月12日付「第２四半期業績予測と実績値との差異及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」で
開示した2024年２月期の業績予想が継続すると前提の上、ＤＣＦ法によって算定されており、ＤＣＦ法による評
価額409円という算定結果となっております。当該算定結果は、当社が2023年10月に新型コロナウィルスの影響
が沈静化したことで2023年11月以降の冬物商戦における売上回復を見込んで予測した業績予測が反映されたもの
でありますが、その後、当社は2024年１月12日付「通期業績予想の修正に関するお知らせ」で開示したとおり、
暖冬の影響もあり、冬物商戦における売上高が当社の予想を大きく下回る結果となったことから、2024年２月期
通期業績予測を売上高5,530百万円、営業利益△170百万円、経常利益△210百万円、親会社株主に帰属する当期
純利益△230百万円と大幅に下方修正しております。しかしながら、当社としましては、業績予測が大きく下
回った要因は、暖冬といった外部要因の影響によるもので一時的な要因であったと捉えており、当社の既存事業
としての収益力は依然として2023年10月に予測した業績予測であると考えていることから、当該結果を踏まえ、
当社は本新株式の発行価額400円と決定いたしました。
しかしながら、本第三者割当にかかる当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」に準拠していないことから、有利発行となる可能性があります。
そのため、当社は株主の皆さまの意思を確認するために2024年３月11日（月）開催予定の臨時株主総会におい
て本第三者割当の発行決議が特別決議によって承認されることを停止条件といたしました。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するととも
に、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は適正かつ妥当な価額であるも
のと判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員からも、取締役会において決定された発行価額は、本第
三者割当による増資規模（27億円）の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主の皆様に与
える影響、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の
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合理性について十分な検討が行われていることこと、並びに、当社の株主総会において特別決議による承認を得
ることを条件としていることから異論がない旨の意見が述べられております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められ
た諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株
式会社（所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役：能勢元）に依頼しました。
当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価
（512円）、行使価額（500円）、配当率（0.00％）、満期までの期間（２年間）、無リスク利子率
（0.076％）、株価変動性（77.73％）、当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本新
株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はな
く、公正価値の算定結果である8,468円（１株あたり84.68円）は妥当であると判断し、この算定結果をもとに各
割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を1,500円（１株当たり15円）といたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日まで
の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当
予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定
先と協議した結果、500円といたしました。
当該発行価額につきまして、本新株予約権の行使についてその時点での保有議決権割合を踏まえ、各割当予定
先は市場における株価や出来高の動向によって行使するか否かを判断すると思われるため、こうした状況次第で
は、本新株予約権の行使が進まない可能性があります。そのため、行使価額を１株当たり500円と低めに設定す
ることで、相応に行使は進むものと判断いたしました。しかしながら、行使価額が当社株価よりも低くなってい
ることから本新株予約権の発行価額の公正価値が相対的に高くなります。結果として、発行価額を第三者評価機
関の算定価額で発行した場合には、行使価額500円に設定した効果が薄れ、各割当予定先の行使促進の妨げにな
る恐れがあることから、第三者評価機関による算定結果と比べ著しく少額で発行することにいたしました。
また、本新株予約権の行使を促進したい理由としましては、前述いたしましたとおり、①当社グループは、継
続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象または状況が存在していること、②2024年２月期第３四半期連結累計
期間において暖冬の影響もあり、冬物商戦における当社グループの売上高は想定を下回る推移となったこと、③
当社が収益向上に向けた対策を施すためには当社の手元資金が不十分であること、④円安の進行、不安定な国際
情勢を背景とするエネルギー・原材料価格の高騰、国内物価の上昇、衣料品小売業界におきましても生活必需品
の値上げが続く経済環境において、消費者の購買行動は生活防衛にシフトしており、経営環境は厳しい見通しで
あり、収益が当社想定を下回った場合には資金ショートする恐れがあります。本第三者割当増資の各割当予定先
へ本新株予約権を発行し行使いただくことで、当社グループの収益が想定より下回った場合における資金ショー
トを回避でき、また、当社100％連結子会社であるチチカカが金融機関から借り入れている借入金の一部につい
て、取引銀行３行と締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触している状態を解消して財務基
盤を強化できることや、新たな収益源を獲得できることによって当社グループの収益拡大が期待できることで当
社の企業価値を向上させ、既存株主の利益に寄与できると思われ、株主の皆さまのご理解が得られるものと判断
いたしました。
そのため、当社は株主の皆さまの意思を確認するために2024年３月11日（月）開催予定の臨時株主総会におい
て本第三者割当の発行決議が特別決議によって承認されることを停止条件といたしました。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するととも
に、本新株予約権の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株予約権の発行価額は適正かつ妥当な価額
であるものと判断いたしました。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員から第三者算定機関
である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣か
ら一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本
新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書
において報告された公正価値評価額より低い1,500円を払込金額として決定しており、有利発行に該当する可能
性があるが当社の株主総会において特別決議による承認を得ることを条件としていることから異論がない旨の意
見が述べられております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,120,000株及び
4,480,000株の合計5,600,000株となり、2024年２月９日現在の発行済株式総数2,882,700株（自己株式100株を除
く、議決権数28,752個）に対して、合計194.26％（議決権ベース194.77％）の希薄化率であります。
しかしながら、本株式及び本新株予約権により調達した資金を、前述の使途に充当することによって、当社とい
たしましては、今回の資金調達は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ安定的に成長していくためには必要
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不可欠であり、当社グループの業績が拡大することによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えて
おります。
そのため、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一
定の合理性を有しているものであると判断しておりますが、本第三者割当増資は、既存株主の皆様に対して25％以
上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるため、当社が2024年３月11日（月）開催予定の臨時株主総会にお
いて、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくこ
とを実行の条件としております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割増資により発行するする株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,120,000株及び
4,480,000株の合計5,600,000株となり、2024年２月９日現在の発行済株式総数2,882,700株（自己株式100株を除く、
議決権数28,752個）に対して、合計194.26％（議決権ベース194.77％）の希薄化率であります。したがって、希薄化
率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の
注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
また、本第三者割当増資の割当予定先である株式会社Blue lagoonに対して、本新株式並びに本新株予約権の割り
当てを行い本新株予約権が全て行使された場合、割当予定先である株式会社Blue lagoonが有することとなる議決権
数は47,600個（本第三者割当増資で割り当てられる新株式の議決権数9,520個、本新株予約権が全て行使された場合
の議決権数38,080個の合計）となり、当社の総議決権数（2024年２月９日現在の当社の総議決権数（28,752個）に本
第三者割当増資で発行される新株式の議決権数11,200個と本新株予約権が全て行使された場合の議決権数44,800個を
加えた数（84,752個）に対する割合は56.16％となることから、割当予定先である株式会社Blue lagoonは、会社法第
206条の２第１項及び会社法第244条の２第１項に規定する特定引受人に該当することになります。
以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法第244条の２第１項、並びに会社法施行規則第42条の２及び会社法施
行規則第55条の２に定める通知事項です。
株式会社Blue lagoon
(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
神奈川県三浦市三崎町諸磯浜ノ原1895番地
(b）特定引受人がその引き受けた募集株式の株主
47,600個
となった場合に有することとなる議決権の数
(c）上記(b)の募集株式に係る議決権の数 47,600個（新株式 9,520個、新株予約権 38,080個）
(d）募集株式の引受人の全員がその引き受けた募
集株式の株主となった場合における総株主の議 84,752個
決権の数
後記「６ 大規模な第三者割当の必要性 ａ 大規模な第三者割当
(e）特定引受人に対する募集株式の割当てに関す
を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株
る取締役会の判断及びその理由
主への影響についての取締役会の判断の内容」をご参照ください。
(f）上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意
取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
見と異なる場合には、その意見
(g）特定引受人に対する募集株式の割当てに関す 後記「６ 大規模な第三者割当の必要性 ｂ 大規模な第三者割当
る監査役の意見 を行うことについての判断の過程」をご参照ください。
このため、2024年３月11日（月）開催予定の臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件に
ついて、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを発行の条件としております。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
(1）本新株式割当後の大株主の状況
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（百株） 有議決権数
（百株） 議決権数の
の割合
割合
神奈川県三浦市三崎町諸磯浜ノ原
株式会社Blue lagoon
－ － 9,520 23.83％
1895番地
サイフ株式会社 東京都中央区新川１丁目28-25 4,348 15.12％ 4,348 10.88％
株式会社秀和建工 神奈川県大和市上草柳6-16-20 － － 1,680 4.21％
東京都中央区日本橋茅場町１丁目
日本証券金融株式会社 1,387 4.82％ 1,387 3.47％
2-10号
山内 祐美 東京都世田谷区 1,333 4.64％ 1,333 3.34％
楽天証券株式会社 東京都港区南青山２丁目６番21号 1,257 4.37％ 1,257 3.15％
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町１丁目４番地 908 3.16％ 908 2.27％
吉田 恵実 東京都港区 810 2.82％ 810 2.03％
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 741 2.58％ 741 1.85％
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋１丁目17-6 633 2.20％ 633 1.58％
計 － 11,417 39.71％ 22,617 56.61％
（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年８月31日現在の株主名簿（発行
済株式総数2,882,700株（自己株式100株を除く）、議決権数28,752個）を基準に記載しております。
２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、（注）１．に記載の内容に、本第三者
割当増資により新たに発行される株式数（1,120,000株、議決権数11,200個）を加えて作成しています。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先である株式会社Blue lagoonの代表取締役である布山高士氏は、2023年８月31日現在で11,700株
(持株比率0.41％)を保有しておりますが、所有議決権割合は0.41％であるため上記大株主の状況には記載し
ておりません。
５．予定どおりに本第三者割当増資が実施され新株式が割当予定先である株式会社Blue lagoonに割り当てられ
た場合、当該会社の持ち株比率は20％を超えることから、株式会社東京証券取引所が定めるその他の関係会
社に該当する見込です。
(2）本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（百株） 有議決権数
（百株） 議決権数の
の割合
割合
株式会社Blue lagoon 神奈川県三浦市三崎町諸磯浜ノ原
－ － 47,600 56.16％
1895番地
株式会社秀和建工 神奈川県大和市上草柳6-16-20 － － 8,400 9.91％
サイフ株式会社 東京都中央区新川１丁目28-25 4,348 15.12％ 4,348 5.13％
東京都中央区日本橋茅場町１丁目
日本証券金融株式会社 1,387 4.82％ 1,387 1.64％
2-10号
山内 祐美 東京都世田谷区 1,333 4.64％ 1,333 1.57％
楽天証券株式会社 東京都港区南青山２丁目６番21号 1,257 4.37％ 1,257 1.48％
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町１丁目４番地 908 3.16％ 908 1.07％
吉田 恵実 東京都港区 810 2.82％ 810 0.96％
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 741 2.58％ 741 0.87％
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割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（百株） 有議決権数
（百株） 議決権数の
の割合
割合
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋１丁目17-6 633 2.20％ 633 0.75％
計 － 11,417 39.71％ 67,417 79.55％
（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年８月31日現在の株主名簿（発行
済株式総数2,882,700株（自己株式100株を除く）、議決権数28,752個）を基準に記載しております。
２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、（注）１．に記載の内容に、本第三者
割当増資により新たに発行される株式数（1,120,000株、議決権数 11,200個）及び新株予約権がすべて行
使された場合の株式数（4,480,000株、議決権数 44,800個）を、仮にすべて保有し続けたものとして加え
て作成しています。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先である株式会社Blue lagoonの代表取締役である布山高士氏は、2023年８月31日現在で11,700株
(持株比率0.41％)を保有しておりますが、所有議決権割合は0.41％であるため上記大株主の状況には記載し
ておりません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取
締役会の判断の内容
（大規模な第三者割当を行うこととした理由）
当社グループは、衣料品販売を中心とする小売業の展開を行ってまいりましたが、2020年春頃より流行した新型
コロナウイルスの影響により、2021年２月期、2022年２月期、2023年２月期は大きく業績を悪化させ、当連結会計
年度に至るまで大きな営業赤字を計上しております。
かかる状況において、当社では、長引く売上縮小に耐えうるコスト構造の構築と、手元現金の維持を最重要課題
として取り組んできました。具体的には、赤字店舗の閉店や仕入圧縮と在庫の換金に向けたアウトレット販売の強
化などが挙げられます。緊急事態宣言の発令により、商業施設が半ば強制的に閉店に追い込まれるなど、厳しい時
期が続きましたが、通常の経営方針からいわば「守りの経営」に早期にギアチェンジをすることで、企業体として
十分に存続できる状態を維持してまいりました。
また、2023年２月期より、2022年３月に実施した当社を承継会社、株式会社スピックインターナショナルを分割
会社とする会社分割（吸収分割）を実施し、規模の拡大を行うことで、間接部門・費用の共通化やアウトレット在
庫の販売など、コスト効率の高い経営の実現を進めております。加えて、2022年３月に子会社化したチチカカにつ
いては、不採算店舗の撤退とコスト削減を実施して収益改善を図り、今後の新たな成長に向けた取り組みを進めて
おります。
当社グループの2023年２月期連結会計年度における売上高は63億５百万円（前年同期比51.5％増）、営業損失は
２億56百万円（前年同期は１億83百万円の損失）、経常損失は２億50百万円（前年同期は１億49百万円の損失）、
親会社株主に帰属する当期純損失は３億２百万円（前年同期は１億76百万円の利益）と厳しい結果となり、衣料品
小売業界におきましても生活必需品の値上げが続く環境において、消費者の購買行動は生活防衛にシフトしてお
り、経営環境は厳しい状況となっております。
当社グループは、前連結会計年度まで継続して営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義
を抱かせる事象または状況が存在しております。このような状況のもと、当社においてはオリジナルブランド開発
の推進やレディス商品販売の強化を進めております。また、当社100％連結子会社であるチチカカでは、引き続き
不採算店舗の閉鎖による経営基盤の強化を行うとともに、シーズメンとの各種機能統合によるシナジーの創出を進
め、営業力の強化とコスト効率の向上に取り組み、収益の改善を目指しており、2024年２月期第３四半期連結累計
期間においても、前連結会計年度から実施しております不採算店舗の撤退や商品仕入れの精度向上、コスト削減策
など収益改善策の効果に加えて、新型コロナウィルスの影響の軽減等により、業績の回復を見込んでおりました
が、2024年１月12日付「通期業績予想の修正に関するお知らせ」で開示したとおり、暖冬の影響もあり、冬物商戦
における当社グループの売上高は想定を下回る推移となったことから、2024年２月期通期の業績予想を下方修正し
ております。このような状況において、今後の成長を図るためには、常に新しい価値を提供し、消費者の選択を得
ることが必要不可欠な状況にあると認識しております。
当社が上記の対策を施すためには当社の手元資金が不十分であり、円安の進行、不安定な国際情勢を背景とする
エネルギー・原材料価格の高騰、国内物価の上昇、衣料品小売業界におきましても生活必需品の値上げが続く経済
環境において、消費者の購買行動は生活防衛にシフトしており経営環境は厳しい状況であることから、当社グルー
プの収益が想定より下回った場合には資金ショートに陥る可能性があります。また、当社100％連結子会社である
チチカカが金融機関から借り入れている借入金の一部について、取引銀行３行と締結しているシンジケートローン
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契約の財務制限条項に抵触している状態であり、早期に財務状態の改善が必要な状況でありますが、当社の手元資
金も足りていない状況であることから、当社グループの手元資金の充足、並びに、財務基盤の強化及び収益向上に
向 けた対策が必要な状況であります。そのため、今後の金融政策の動向、金利水準の変動等の可能性に鑑み、自己
資本の拡充をはかることが、投資家等の皆様の利益にも資するものと判断いたしました。
本第三者割当増資により調達する資金については、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途
(2）手取金の使途」に記載の資金使途に充当いたします。
当社グループの収益拡大が期待できること、並びに、当社の財務基盤の強化を図り、当社の企業価値を向上さ
せ、既存株主の利益に寄与できると判断に至り、本第三者割当増資を実施することといたしました。
（既存株主への影響についての取締役会の判断の内容）
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割増資により発行するする株式数及び
本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,120,000株及び4,480,000株の合計5,600,000株となり、2024年２月
９日現在の発行済株式総数2,882,700株（自己株式100株を除く、議決権数28,752個）に対して、合計194.26％（議
決権ベース194.77％）の希薄化率であります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増
資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者
割当に該当します。
このため、2024年３月11日（月）開催予定の臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件
について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを発行の条件としております。
また、本第三者割当増資の資金調達の方法につきまして、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の
使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、新株式の発行に新株予約権の発行を組み合わせることで、資金調達の
確実性と既存株主が保有する株価への影響の軽減とのバランスを図っており、本第三者割当増資は、株式の希薄化
が段階的に進む点で既存株主に対する配慮を行ったものであります。
従いまして、本第三者割当増資は、売上及び利益を向上させるとともに当社の安定した業績の拡大に寄与し、企
業価値の向上を実現するためのものであり、株価への影響を抑制する資金調達方法であることからも、本第三者割
当増資による株式の希薄化は既存株主の皆様にとってもご理解頂けるものと判断しております。
ｂ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「（大規模な第三者割当を行うこととした理由）」に記載のとおり、当社グループのより安定した収益拡大
をできるだけ早期に図るべく、本第三者割当増資の実行が将来的な企業価値の向上に資する可能性等を総合的に勘
案しつつ、本第三者割当増資の必要性について慎重に検討してまいりました。
その結果、本第三者割当増資を行うことにより、当社グループの財務基盤の強化、並びに、新たな収益源を獲得
できることによって当社グループの収益拡大が期待できることで当社の企業価値を向上させ、既存株主の利益に寄
与できると判断し、本第三者割当増資の実行は必要不可欠であるとして、当社取締役会において本第三者割当増資
による資金調達を実施することを決定いたしました。当社取締役会における当該決定に際して、社外取締役及び監
査役からは特段の反対意見は表明されておりません。
なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上であることから、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事
項」に記載のとおり、大規模な第三者割当に該当します。このため、22024年３月11日（月）開催予定の本臨時株
主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様の意思確認をさせていただ
き、特別決議による承認を得た上で本第三者割当増資を行うことといたしました。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
Ⅰ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書又は最近事業年度の翌事業年度にかかる
四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告
書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年２月９日）までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年２月９日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
Ⅱ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2024年２月９日）までの間
において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2023年５月26日提出）
１ 提出理由
2023年５月25日開催の当社第34期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年５月25日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築することを
目的に、取締役の任期を２年から１年に短縮することとし、現行定款第21条（取締役の任期）
につき所要の変更を行うものです。
第２号議案 取締役６名選任の件
取締役として、植杉泰久、保住光良、牧野大輔、堀中章弘、迫田さやか、堺夏美の６氏を選任
する。なお、迫田さやか氏、堺夏美氏は社外取締役である。
第３号議案 監査役２名選任の件
監査役として、山川貴嗣氏、滝川好夫氏を選任する。なお、両氏は社外監査役である。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、瀧澤聡之氏を選任する。
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(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件
（個） （個） （個） 賛成比率
可否
（％）
第１号議案
（注）１
定款一部変更の件 11,032 37 0 99.7 可決
第２号議案
取締役６名選任の件
植杉 泰久 11,022 47 0 99.6 可決
保住 光良 11,009 60 0 99.5 可決
（注）２
牧野 大輔 11,022 47 0 99.6 可決
堀中 章弘 11,009 60 0 99.5 可決
迫田 さやか 11,009 60 0 99.5 可決
堺 夏美 11,024 45 0 99.6 可決
第３号議案
監査役２名選任の件
（注）２
山川 貴嗣 11,027 42 0 99.6 可決
滝川 好夫 11,014 55 0 99.5 可決
第４号議案
補欠監査役１名選任の件 （注）２
瀧澤 聡之 11,013 56 0 99.5 可決
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認出来たものの集計により各決議事項
が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため議決権の数の一部を集計しておりませ
ん。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年３月１日 2023年５月25日
有価証券報告書
（第34期） 至 2023年２月28日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2023年９月１日 2024年１月12日
四半期報告書
（第35期第３四半期） 至 2023年11月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年５月25日
株式会社シーズメン
取締役会 御中
監査法人やまぶき
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
西岡 朋晃
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
江口 二郎
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社シーズメンの2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社シーズメン及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響によ 当監査法人は、継続企業の前提に関する経営者による対応
る消費の落ち込み等の影響により、当連結会計年度におい 策の評価について、主として以下の監査手続を実施した。
て、営業損失256,823千円、経常損失250,433千円及び親会社 ・経営者が作成した資金計画の基礎となる事業計画につい
株主に帰属する当期純損失302,382千円を計上しており、継 て、その作成プロセスを理解した。
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況 ・事業計画における主要な仮定である、各店舗の収益、売上
が存在している。 原価率、人件費及び店舗家賃等の将来予測について、経営者
経営者は当該事象又は状況を解消させる対応策として、不 へ質問するとともに過去実績との比較分析を実施し、当該事
採算店舗の撤退や商品仕入れの精度向上、コスト削減等の施 業計画の実現可能性を評価した。
策に取り組んでいる。 ・資金計画の前提となる基礎データの信頼性を検討するた
継続企業の前提に関する経営者による対応策を評価するた め、その基礎となる事業計画との整合性を確かめた。
めには、経営者の作成した資金計画及びその基礎となる事業 ・資金計画に含まれる設備投資、借入金の返済等の金額につ
計画の信頼性の検討が必要となる。当該資金計画は、事業計 いて、経営者の事業計画や契約条件との整合性を確かめた。
画を基礎として、設備投資、借入金の返済等を加味して作成
されており、これらは、経営者の主観的な判断により影響を
受ける。また、事業計画における主要な仮定は、各店舗の収
益、売上原価率、人件費及び店舗家賃等の将来予測であり、
不確実性を伴う。
以上から、当監査法人は、継続企業の前提に関する経営者
による対応策の評価が、当連結会計年度の連結財務諸表監査
において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該
当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
その他の事項
会社の2022年２月28日をもって終了した前連結会計年度の訂正後の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施さ
れている。前任監査人は、当該訂正後の連結財務諸表に対して2022年10月14日付けで無限定適正意見を表明している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
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有価証券届出書（組込方式）
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意 思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社シーズメンの2023年2
月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社シーズメンが2023年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
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有価証券届出書（組込方式）
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年５月25日
株式会社シーズメン
取締役会 御中
監査法人やまぶき
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
西岡 朋晃
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
江口 二郎
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社シーズメンの2022年３月１日から2023年２月28日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
シーズメンの2023年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する経営者による対応策の
評価）と同一内容であるため、記載を省略している。
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その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
その他の事項
会社の2022年２月28日をもって終了した前事業年度の訂正後の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されてい
る。前任監査人は、当該訂正後の財務諸表に対して2022年10月14日付けで無限定適正意見を表明している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年１月12日
株式会社シーズメン
取締役会 御中
監査法人やまぶき
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
西岡 朋晃
業 務 執 行 社 員
指 定 社 員
公認会計士
福水 佳恵
業 務 執 行 社 員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーズ
メンの2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11
月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シーズメン及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施
される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半
期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切で
ない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存
続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせ
る事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２.ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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