ＰＴＣＪ‐５ホールディングス株式会社 公開買付届出書

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                                              ＰＴＣＪ‐５ホールディングス株式会社(E39402)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年２月９日

    【届出者の氏名又は名称】                     PTCJ-5ホールディングス株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー

                         西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
    【電話番号】                     03－6250－6200(代表)
    【事務連絡者氏名】                     弁護士　内間　裕／同　小俣　洋平／同　房宗　茉央

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     PTCJ-5ホールディングス株式会社

                         (東京都千代田区丸の内一丁目９番１号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、PTCJ-5ホールディングス株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、ウェルビー株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
         計数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
     (注８)　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      ウェルビー株式会社
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

     (1)  普通株式
     (2)  新株予約権

       2022年５月25日付の取締役会決議に基づき発行された第４回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)(行
      使期間は2024年５月26日から2032年５月25日まで)
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権の
      全てを取得及び所有することを主たる目的として、2024年１月15日付で設立された株式会社であり、本書提出日現
      在においてその発行済株式の全てをポラリス・キャピタル・グループ株式会社(以下「ポラリス」といいます。)が
      所有しております。なお、本書提出日現在、公開買付者及び公開買付者の完全親会社であるポラリスは対象者株式
      及び本新株予約権を所有しておりません。
       ポラリスは、2004年９月に設立されたプライベートエクイティファンド運営会社であり、過去５度に亘る国内外
      資金調達により累計額にして約3,500億円の投資ファンドを設立し、「日本の活性化」に資する「創業者精神の回
      帰」と「ビジネスモデルイノベーションの促進」を投資テーマとして掲げ、リンクステック株式会社、スペースバ
      リューホールディングス株式会社、株式会社エクラシアＨＤ、ソーシャルインクルー株式会社、株式会社宣伝会議
      及び株式会社マスメディアン等、19年間で累計約40件の投資実績を有しております。
       今般、公開買付者は、2024年２月８日、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライ
      ム市場に上場している対象者株式(ただし、本不応募合意株式(以下に定義します。)及び対象者が所有する自己株式
      を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的とした取引
      (以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
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       公開買付者は、本公開買付けに関連して、対象者の代表取締役社長かつ筆頭株主(2023年９月30日現在)である大
      田誠氏(所有株式数：11,872,900株、所有割合(注１)：43.08％、以下「大田氏」といいます。)、対象者の取締役副
      社長かつ第３位株主(2023年９月30日現在)である千賀貴生氏(所有株式数：1,732,900株、所有割合：6.29％、以下
      「千賀氏」といいます。)及び対象者の取締役かつ第５位株主(2023年９月30日現在)である伊藤浩一氏(所有株式
      数：820,000株、所有割合：2.98％、以下「伊藤氏」といい、大田氏及び千賀氏と併せて、以下「本マネジメント」
      といいます。)との間で、2024年２月８日付で覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しております。本覚書にお
      いて大田氏は、(ⅰ)その所有する対象者株式のうち6,360,746株(所有割合：23.08％)については本公開買付けに応
      募すること、(ⅱ)残りの5,512,154株(所有割合：20.00％、以下「本不応募合意株式」といいます。)については本
      公開買付けに応募しないこと、(ⅲ)本公開買付けにより公開買付者が対象者株式(ただし、本不応募合意株式及び対
      象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合、本公開買付けの成立後
      に、本スクイーズアウト手続(以下に定義します。以下同じです。)を実施するために必要な協力を行うこと、(ⅳ)
      本スクイーズアウト手続の完了後、本後続取引(以下に定義します。以下同じです。)後の大田氏の所有する公開買
      付者の株式に係る議決権割合を8.23％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権割合の計算におい
      て同じです。)とするため、法第24条第１項ただし書きに基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出す
      る義務の中断申請に係る承認を受けた後に、大田氏が公開買付者に対してその所有する対象者株式の一部を譲渡す
      ること(以下「本相対取引」といいます。)その他の必要な措置を講じること(注２)、(ⅴ)本相対取引の完了後、公
      開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする株式交換(以下
      「本株式交換」といいます。)を実施するために必要な手続を行うこと(注３)を合意しております。
      (注１)　「所有割合」とは、対象者が2023年11月13日に提出した第13期第２四半期報告書(以下「対象者第２四半期
          報告書」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数(27,560,771株、以下「本基準
          株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算
          において同じです。)をいいます。なお、2023年９月30日現在、対象者は自己株式を所有していないとのこ
          とです。また、対象者から報告を受けた2023年12月31日現在残存する本新株予約権は280個であり、その目
          的となる株式数は28,000株ですが、本新株予約権は、権利行使期間が2024年５月26日から2032年５月25日
          までに設定されており、公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といい
          ます。)中に本新株予約権が行使され対象者株式が本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といい
          ます。)に対して発行又は移転されることを想定していないため、本新株予約権の目的となる株式数
          (28,000株)は本基準株式数に加算しておりません。
      (注２)　本相対取引の譲渡価格は、１株当たりで比較した場合には、本公開買付けにおける対象者株式１株当たり
          の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と異なる金額となり得ますが、公開買付価格の
          均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反しないよう、本公開買付価格をもとに、株式併合(下記「(4)
          本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)
          における対象者株式の併合の割合等に応じて比例的に決定される予定であり、本公開買付価格と実質的に
          は同額となります。
      (注３)　本株式交換の株式交換比率を定めるにあたっては、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣
          旨に反しないよう、対象者株式の価値は本公開買付価格と実質的に同額で評価する予定です。
       また、本覚書において千賀氏及び伊藤氏は、(ⅰ)千賀氏及び伊藤氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数の合

      計：2,552,900株、所有割合の合計：9.26％)について本公開買付けに応募すること、(ⅱ)千賀氏及び伊藤氏が、本
      スクイーズアウト手続に係る株式併合の効力発生後、本相対取引の実行前、本後続取引後の千賀氏及び伊藤氏の所
      有する公開買付者の株式に係る議決権割合を1.20％及び0.57％とするため、第三者割当による公開買付者の株式の
      引受けその他の方法により公開買付者に対して出資(以下「本出資」といい、本相対取引及び本株式交換と総称して
      「本後続取引」といいます。)を行うこと(注４)を合意しております。本覚書の詳細については、下記「(6)                                                  本公開
      買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
      (注４)　本出資における公開買付者の株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公
          開買付価格と同一の価格である1,089円(ただし、本スクイーズアウト手続の一環として実施する株式併合
          における対象者株式の併合の割合等に基づき形式的な調整を行う予定です。)とする予定であり、ディスカ
          ウントした価格で発行する予定もないことから、本出資における千賀氏及び伊藤氏による公開買付者の株
          式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと
          考えられること、及び、本出資は、対象者の取締役副社長である千賀氏及び取締役である伊藤氏が、公開
          買付者への出資を通じて、非公開化後も対象者に関与することを目的として実施されるものであり、千賀
          氏及び伊藤氏による本公開買付けへの応募とは独立して検討されたものであることから、本出資について
          は、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反するものではないと考えております。
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       以上より、本取引成立後、大田氏については本株式交換、千賀氏及び伊藤氏については本出資により、本マネジ
      メント合計で10.00％(そのうち8.23％を大田氏、1.20％を千賀氏、0.57％を伊藤氏)の議決権割合に相当する公開買
      付者の株式を取得することを予定しているとともに、本マネジメントは本取引後も継続して対象者の経営に当たる
      ことを予定しており、本マネジメント及び公開買付者の合意に基づいて本公開買付けを行うものであるため、本取
      引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注５)に該当します。
      (注５)　マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が対象
          者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付
          けを含みます。)をいいます(東京証券取引所有価証券上場規程第441条参照)。
       公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を12,861,700株(所有割合：46.67％)と設定しており、

      本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(12,861,700
      株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者
      株式(ただし、本不応募合意株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得する
      ことにより、対象者株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券
      等の数の合計が買付予定数の下限(12,861,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、
      買付予定数の下限(12,861,700株)については、対象者第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の発行済
      株式総数(27,560,771株)に係る議決権の数(275,607個)に３分の２を乗じた数(183,738個(小数点以下切上げ))から
      本不応募合意株式数(5,512,154株)に係る議決権の数(55,121個)を控除した数(128,617個)に、対象者の単元株式数
      (100株)を乗じた株式数(12,861,700株)としております。これは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株
      式(ただし、本不応募合意株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できな
      かった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して本スクイーズアウト手続を実施することを要請する予定
      であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の
      改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされ
      ることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び大田氏が合計
      で対象者の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したもので
      す。なお、対象者から報告を受けた2023年12月31日現在残存する本新株予約権は280個であり、その目的となる株式
      数は28,000株ですが、本新株予約権は、権利行使期間が2024年５月26日から2032年５月25日までに設定されてお
      り、公開買付者は、公開買付期間中に本新株予約権が行使され対象者株式が本新株予約権者に対して発行又は移転
      されることを想定していないこと、及び下記「(4)                        本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関す
      る事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、本新株予約権の取得、本新株予約権
      者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施するよう対象者に要請し、又
      は実施することを予定しており、かつ、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向とのことであ
      るため、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる株式数を考慮しておりませ
      ん。
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       公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式(ただし、本不応募合意株式及び対象者が所有する自己株式を除き
      ます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)                                               本公開買付け
      後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び大田
      氏のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施
      することを予定しております。また、公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)                                              買付け等に要す
      る資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④　その他資金
      調達方法」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、(ⅰ)ポラリスが無限責任組合員を務めるポ
      ラリス第五号投資事業有限責任組合(以下「ポラリス・ファンドＶ①」といいます。)及びポラリス第五号共同投資
      事業有限責任組合(以下「ポラリス・ファンドＶ②」といいます。)並びにポラリスの完全子会社から投資機会に関
      する情報提供等を受けるTiara               CG  Private    Equity    Fund   2019,   L.P.(以下「Tiara①」といいます。)、Tiara                      CG
      Private    Equity    Fund   2019S,    L.P.(以下「Tiara②」といいます。)、Crown                      CG  Private    Equity    Fund   2019,   L.P.
      (以下「Crown①」といいます。)、Crown                   CG  Private    Equity    Fund   2019S,    L.P.(以下「Crown②」といいます。)、
      Jewel   CG  Private    Equity    Fund   2019,   L.P.(以下「Jewel①」といいます。)及びJewel                       CG  Private    Equity    Fund
      2019S,    L.P.(以下「Jewel②」といい、ポラリス・ファンドＶ①、ポラリス・ファンドＶ②、Tiara①、Tiara②、
      Crown①、Crown②及びJewel①と併せて、「ポラリス・ファンド」といいます。)からの出資、並びに(ⅱ)株式会社
      みずほ銀行、株式会社きらぼし銀行、株式会社福岡銀行及びMCo７号投資事業組合からの借入れ(以下「本買収ロー
      ン」といいます。)により賄うことを予定しております。具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立等を条件
      として、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、ポラリス・ファンドＶ①、ポラリス・ファンドＶ②、
      Tiara①、Tiara②、Crown①、Crown②、Jewel①及びJewel②から、それぞれ、ポラリス・ファンドＶ①(3,980百万
      円(百万円未満を四捨五入しております。以下、出資金額の記載について同じです。))、ポラリス・ファンドＶ②
      (1,758百万円)、Tiara①(2,586百万円)、Tiara②(1,142百万円)、Crown①(2,742百万円)、Crown②(1,211百万円)、
      Jewel①(2,692百万円)及びJewel②(1,189百万円)の出資を受けるとともに、株式会社みずほ銀行、株式会社きらぼ
      し銀行、株式会社福岡銀行及びMCo７号投資事業組合から総額13,500百万円を上限とした融資を受けることを予定し
      ております。なお、本買収ローンにおいては、本公開買付けの決済の開始日後、公開買付者が本公開買付けにより
      取得し所有することとなる対象者株式その他公開買付者の一定の資産等について担保が設定されること、本スク
      イーズアウト手続の効力発生日の後は、対象者の一定の資産等について担保が設定されること及び対象者が連帯保
      証することが予定されております。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、株式会社みずほ銀行、株式会社きらぼ
      し銀行、株式会社福岡銀行及びMCo７号投資事業組合と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定める
      こととされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、本書の添付書類である融資証明書に記載されている
      貸出実行条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定です。
       さらに、公開買付者は、最終的に、公開買付者が対象者株式の全てを取得するとともに、公開買付者の株式のう
      ち、合計で10.00％(そのうち8.23％を大田氏、1.20％を千賀氏、0.57％を伊藤氏)の議決権割合に相当する公開買付
      者の株式を本マネジメントが取得することを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウ
      ト手続の完了後、(ⅰ)公開買付者及び大田氏の間の本相対取引、(ⅱ)公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を
      株式交換完全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする本株式交換並びに(ⅲ)千賀氏及び伊藤氏による本出資を
      実施することを予定しておりますが、本書提出日現在において、具体的な日程等の詳細については未定です。
       加えて、公開買付者は、対象者との間で吸収合併を実施する可能性がありますが、本書提出日現在において、当
      該吸収合併を行うか否か、当該吸収合併を行う場合の実施時期、及び、公開買付者と対象者のいずれを吸収合併存
      続会社とするか等、詳細については未定です。
       対象者が2024年２月８日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリ
      リース」といいます。)によれば、対象者は、2024年２月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同
      する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募
      を推奨する旨を決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース
      並びに下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                          買付け等の価格」の「算
      定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
      けの公正性を担保するための措置)」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役
      を含む。)全員の承認」をご参照ください。
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       以下は、本取引及び本後続取引の概要を図示したものです。
      ①　現状
      ②　本公開買付けの実施




      ③　本スクイーズアウト手続の実施(※)




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      ④　千賀氏・伊藤氏による本出資の実施
      ⑤　本相対取引の実施






      ⑥　本株式交換の実施




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      ⑦　本後続取引の実施後
     ※　なお、本公開買付けに係る決済の開始日以降、株式併合の効力発生前において、本不応募合意株式(5,512,154






       株)以上の対象者株式を所有する対象者の株主が存在し、又は生じることが見込まれる場合の対応については、
       下記「(4)     本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。な
      お、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受け
      た説明に基づくものです。
      ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2011年12月に東京都港区において、障害者の就労促進をはじめと
       する障害福祉サービスを事業目的として設立されたとのことです。また、対象者株式については、2017年10月に
       東京証券取引所マザーズ市場に上場され、2021年１月には東京証券取引所市場第一部へ上場市場の変更を行った
       後、2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所プライム市場へ移行し、本書提出日
       現在、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。なお、対象者は2023年６月20日に「上場維持
       基準の適合に向けた計画」(以下「本適合計画」といいます。)を開示しておりますが、2024年２月８日開催の対
       象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、当該計画を撤回することを決議していると
       のことです。
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        対象者のグループは、本書提出日現在、対象者及び連結子会社４社の合計５社(以下、総称して「対象者グルー
       プ」といいます。)で構成されており、「全従業員の自己実現と幸福を追求するとともに、すべての人が「希望」
       を持てる社会の実現に向けて」という理念のもと、社員の育成や労働環境の向上に力を入れるとともに、１人で
       も多くの障害者の方に、成長と活躍の場を提供することを会社の経営の基本方針とし、大人向けの就労移行支援
       事業、子供向けの療育事業、及び高齢者向けの介護・看護事業で構成される福祉事業を営んでいるとのことで
       す。各事業の具体的な内容は以下のとおりとのことです。
       (ⅰ)   就労移行支援事業
         障害のある方の「働くこと」をサポートする事業として、障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援す
        るための法律(平成17年法律第123号。その後の改正を含みます。以下「障害者総合支援法」といいます。)に
        規定する就労移行支援事業「ウェルビー」を中心に提供しているとのことです。その他、就労移行支援事業と
        関わりがあるサービスとして、障害者総合支援法に規定する就労定着支援事業、特定相談支援事業、自立訓練
        (生活訓練)事業を提供しているとのことです。また、障害者総合支援法に規定されない事業として、官公庁か
        らの業務受託や企業向けのサービスも提供しているとのことです。
       (ⅱ)   療育事業

         幼少期からの早期療育活動が二次障害(注１)の予防に効果的で、かつ将来の就職や職場定着率に寄与してい
        くと考えられることから、子ども向けの療育事業を提供しているとのことです。具体的には、児童福祉法(昭
        和22年法律第164号。その後の改正を含みます。)に規定する未就学児を対象とした児童発達支援サービスと、
        小学生・中学生・高校生を対象とした放課後等デイサービスを提供しているとのことです。その他、障害児相
        談支援事業も提供しているとのことです。
        (注１)　二次障害とは、子どもが抱えている困難さを周囲が理解して対応しきれていないために、本来抱えて
            いる困難さとは別の二次的な情緒や行動の問題が出てしまうこととのことです。
       (ⅲ)   介護・看護事業

         介護施設の運営事業を提供しているとのことであり、対象者グループが提供するサービスは、介護保険法
        (平成９年法律第123号。その後の改正を含みます。)、健康保険法(大正11年法律第70号。その後の改正を含み
        ます。)及び障害者総合支援法の適用を受けるため、サービス提供時には、自己負担金として１～３割を利用
        者に請求し、残りの７～９割は国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金に請求して保険給付を
        受けているとのことです。そのため、主な収入は、介護保険、健康保険及び障害福祉サービスによる保険報酬
        であるとのことです。
         また、2023年度より看護師等が利用者の自宅を訪問して、病状の観察、診療の補助(医療処置やバイタルサ
        イン測定等)、療養上の世話(清潔や排泄の支援等)、機能訓練をサポートする訪問看護事業を開始していると
        のことです。
         対象者グループを取り巻く事業環境については、厚生労働省「障害福祉分野の最近の動向」(2022年)によれ

        ば、日本の障害者の総数は約964.7万人であり、障害者数全体は増加傾向にあるとのことです。障害福祉サー
        ビスの利用者も年々増加しており、2020年10月から2021年10月までの障害福祉サービスと障害児サービスの
        サービス利用者数の伸び率は全体で約6.0％となっており、対象者グループの主なサービス提供対象である精
        神障害者の利用者数の伸び率は約7.5％、障害児の利用者数の伸び率は約11.7％と、とりわけ高い伸び率と
        なっているとのことです。対象者としては、これらの増加傾向は中長期的に継続していくものと考えているほ
        か、厚生労働省が2023年１月18日に開催した第123回労働政策審議会障害者雇用分科会において、民間企業に
        義務付けられている障害者の雇用率について、障害者の働く場をさらに確保するため、現在の2.3％から、
        2024年４月には2.5％に、2026年７月には2.7％に引き上げることを決定したことに鑑み、更なる障害者雇用に
        対する高いニーズが見込まれると考えているとのことです。また、自立訓練(生活訓練)事業を拡大することに
        より、今まで利用機会に至らなかった利用者層を取り込み、障害者に対する支援をより強化していく方針との
        ことです。
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         かかる認識・方針の下、対象者グループは、2023年５月15日に、「中期経営計画(2024年３月期～2026年３
        月期)」を策定し、福祉領域における市場開拓、技術革新、人材育成、Ｍ＆Ａ戦略に重点を置き、効果的な成
        長の実現を図っているとのことです。
         上記の状況の中、対象者の代表取締役社長である大田氏としては、対象者は、就労移行支援事業・療育事業
        の拠点数増加に加え、効率的な事業運営による収益性の向上、新規事業である介護・看護事業への進出を軸に
        事業を拡大してきたものの、福祉・介護分野に対するニーズやサービスの高度化への社会的要請の高まりを踏
        まえると、対象者の企業価値の更なる向上のためには、優秀な人材の継続的確保及び定着化、事業展開の推
        進、並びに、持続的な事業展開の推進のための業務の標準化等をこれまで以上に進めていく必要があると考え
        ていたとのことです。また、大田氏は、就労移行支援事業・療育事業は政策的な後押しを受ける一方で新規出
        店に係る法定人員数・定員数・有資格者の確保など制約要件も多いこと、介護・看護事業の成長には相応の資
        金投下を要することが想定されること、人材不足に伴う人件費高騰の可能性等を踏まえると、対象者の今後の
        成長性・収益性の維持及び拡大の実現のためには、対象者独自の経営努力に加え、外部の経営資源も活用する
        ことが有益であると考えていたとのことです。
         そして、大田氏は、対象者の取締役副社長である千賀氏も含めて、外部の経営資源の活用を含めた対象者の
        企業価値を持続的に向上させるための方策について検討していた中、2023年７月下旬、みずほ証券株式会社を
        通じて、長期的な経営環境の見通しを踏まえた対象者の経営施策及び最適な資本構成等についてポラリスとの
        議論の場を持ち、その後、大田氏及び千賀氏とポラリスとの間で協議を重ねて参りました。
         ポラリスは、上記協議を重ねる中で、対象者グループが、2022年10月にヘルスケア事業を撤退し、福祉事業
        に経営資源を集中することで、持続可能な成長の実現を目指しているものと認識するに至りました。また、ポ
        ラリスは、こうした構造改革は着実な成果を上げているものと認識しているものの、長期的な経営環境の見通
        しを踏まえた施策の推進が、短期的に対象者グループの利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性が
        あり、対象者株式の上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、株価にマイナスの影響を及ぼす可能性
        は否定できず、対象者株式の上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しいと考えるに至りまし
        た。そして、対象者グループが短期的な業績変動に左右されず機動的に経営課題に対処し、より安定した経営
        体制の下で中長期的に持続的な企業価値向上を実現させていくためには、対象者株式を非公開化した上で、ポ
        ラリスがこれまで培ってきたノウハウ及びポラリスが保有するリソース等を併せて活用することが最も有効な
        手段であると考え、2023年10月中旬、大田氏及び千賀氏に対して本取引に関する初期的な打診を行い、本マネ
        ジメントとの議論を踏まえて、対象者グループに対する理解を深めてまいりました。
         具体的には、本取引を行った後に、本マネジメントとポラリスが協働し、ポラリスの投資先とのシナジーの
        創出、成長戦略立案の支援、ＤＸ(注２)／ＥＳＧ(注３)の推進等、ポラリスがこれまで培ってきたノウハウ及
        びポラリスが保有するリソース等を最大限に活用した施策を実行することにより、積極的な拠点展開等の事業
        改革を推進し、企業としての大幅な成長を目指していく方針を提案し、その後の協議を経て、2023年11月下
        旬、本マネジメントとも方向性について合意いたしました。また、ポラリスは、2023年11月下旬、本マネジメ
        ントが本取引後に対象者の経営に関与するにあたり適切なモチベーションを保つ観点等から、本取引後、株式
        交換による公開買付者の株式の取得又は公開買付者に対する出資等の方法により、本マネジメント合計で10％
        程度の議決権所有割合に相当する公開買付者の株式を取得することを打診し、本マネジメントから同意を得ま
        した。
        (注２)　「ＤＸ」とは、「Digital                Transformation」の略であり、デジタル技術の活用による新たな価値・体
            験の提供及び社会の変革を指します。
        (注３)　「ＥＳＧ」とは、Environment(環境)、Social(社会)、Governance(ガバナンス)の略です。
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        ポラリスは、本取引により、以下のような具体的な支援を行うことが可能となると考えております。
       (ⅰ)   成長戦略の立案及び実行支援
         対象者としても障害福祉サービスをより広く浸透させるための事業展開の推進(出店の加速)の必要性を認識
        されていると理解しているところ、例えば、より効率的な出店の加速に向けて、ポラリスの多店舗展開型企業
        や施設型ヘルスケア関連企業への投資により培った科学的経営手法に関するノウハウを活用し、出店戦略の立
        案、出店基準の見える化による出店加速・出店精度の向上、店舗収益・人員配置管理の強化、採用・人事戦略
        の立案等の各種成長戦略の立案を行いつつ、実行体制の構築を支援できると考えております。
       (ⅱ)   ＤＸ／ＥＳＧの推進

         ポラリスの有するＤＸ及びＥＳＧに関する知見を活用して、現場／営業情報のデジタル化等を通じたＤＸ推
        進による業務効率化、ＥＳＧ推進による企業価値向上を推進できると考えております。また、ポラリス内部及
        び外部の人材プールにおけるＤＸ及びＥＳＧに精通した専門人材を活用したＤＸ及びＥＳＧに関するベストプ
        ラクティスの共有等を実施できると考えております。
       (ⅲ)   ポラリスの既存投資先とのシナジー創出

         対象者と、ポラリスが既に投資している福祉関連の事業会社との間で連携を行うことで、シナジーの創出が
        期待できると考えております。例えば、不動産情報の共有による出店地確保の効率化、介護・看護人材の相互
        交流・活用、病院ネットワークの相互紹介、サービス利用者獲得に向けた営業におけるクロスセル等があり得
        ると考えております。加えて、ポラリスのヘルスケア関連投資にて培った経営ノウハウの提供により、上記
        (ⅰ)及び(ⅱ)の施策の実現の蓋然性を高めることが可能と考えております。
         本マネジメント及びポラリスは、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に記載の施策を実現するためには、高度な経営ノウハ

        ウ、特に人材面と資金面における経営資源が不可欠であると考えており、ヘルスケアビジネスや多店舗展開ビ
        ジネスへの数多くの投資経験に裏打ちされた対象者への深い洞察や業界知見、それらに基づく実践的なバ
        リューアップ等のノウハウを保有し、かつ、投資先の経営理念・企業文化・経営方針を尊重しつつ、豊富な人
        材の活用により経営レベル及び現場レベルで実行支援することが可能なポラリスと協働することで、必要とな
        る経営ノウハウや経営資源を補完・補強し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築すること
        が望ましいと考えております。
         また、本マネジメント及びポラリスは、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に記載の施策の実現のためには、成長戦略の立案
        支援やＤＸ及びＥＳＧの推進における外部専門家の起用に伴う費用、成長戦略実行時の出店の加速やそれに対
        応する人員の確保等に伴う設備投資や人件費等、大規模な投資が必要となる一方で、これらの取り組みは今後
        の収益性に不確実な影響を与え得るものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪
        化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあると考えております。そのため、上記の
        取り組みは、上場会社の施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があり、その場合には、対象
        者株式の株価下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えて
        おります。さらに、対象者が、上場会社としての株主還元のみにとらわれず、戦略的な意思決定を積極的且つ
        機動的に実行していくためには、対象者株式の非公開化が必須と考えております。
         加えて、本マネジメント及びポラリスとしては、対象者は、2017年10月の株式上場以来、知名度の向上によ
        る優れた人材の確保、社会的な信用力の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきたと認識してい
        るものの、対象者は金融機関との間で良好な関係を築いており、昨今の良好な資金調達環境に鑑みても、間接
        金融を通じて必要に応じた資金調達を行うことが想定され、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達
        の必要性は当面見込まれないこと、及び、対象者のブランド力や取引先に対する信用力は既に確保できている
        ことから、上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に低下している状
        況にあると考えております。
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         そこで、株主の皆様に対しては、短期的な悪影響を被ることなく対象者株式を売却できる機会を提供すると
        ともに、対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思
        決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、ポラリスによる経営支援を最大限活用するこ
        とが、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断し、本マネジメント及びポラリスは、2023年
        12月11日に、対象者に対して、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)を前提に、対象者株式の非公開化の検討を
        申し入れ、本取引の実行の是非に関して、対象者との間において、協議・交渉を開始いたしました。
         なお、ポラリスは、本取引に関する協議・交渉を開始するにあたり、2023年11月下旬に、本取引に関する
        ファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社を、同年12月上旬に、リーガル・アドバイザーと
        して西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選任しております。
         また、対象者は、2023年12月11日開催の取締役会において、本取引に係る提案を検討するための特別委員会
        (以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記
        「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                    買付け等の価格」の「算定の経
        緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
        けの公正性を担保するための措置)」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
        の答申書の取得」をご参照ください。)を設置することを決議し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築
        したとのことです。
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         その後、ポラリスは、財務、税務、法務及びビジネスの観点から、本公開買付けの実現可能性の精査のため
        のデュー・ディリジェンスを2023年12月上旬から2024年１月中旬まで実施するとともに、並行して、対象者と
        の間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を続けました。その後、本マネジメント及びポラ
        リスは、2024年１月12日に、対象者に対し、デュー・ディリジェンスの途中経過、対象者の事業及び財務の状
        況等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付価格を950円(提案日の前営業日である2024年１月11日の東京証券取引所プライ
        ム市場における対象者株式の終値839円に対して13.23％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、
        プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値796円(円未満を四捨五
        入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して19.35％、同過去３ヶ月間の終値
        単純平均値720円に対して31.94％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値628円に対して51.27％のプレミアムをそ
        れぞれ加えた価格)とし、(ⅱ)本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株
        予約権買付価格」といいます。)については、本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(837円)が本公
        開買付価格として提案した950円を下回っていることから、本公開買付価格として提案した950円と本新株予約
        権の対象者株式１株当たりの行使価額837円との差額である113円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式
        の数である100を乗じた金額である11,300円とする旨の提案を行いました。その後、本マネジメント及びポラ
        リスは、2024年１月17日に、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観点から、より高い買付価格
        の再提示の要請を受けました。当該要請を受け、本マネジメント及びポラリスは、本公開買付価格について、
        慎重に検討を進め、2024年１月19日に、本公開買付価格を990円(提案日の前営業日である2024年１月18日の東
        京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値886円に対して11.74％、同日までの過去１ヶ月間の終値
        単純平均値819円に対して20.88％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値741円に対して33.60％、同過去６ヶ月間
        の終値単純平均値645円に対して53.49％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とし、本新株予約権買付価格
        を、本公開買付価格として提案した990円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額837円との差額で
        ある153円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である15,300円とする旨の
        提案を行いました。これに対して、本マネジメント及びポラリスは、2024年１月24日に、本特別委員会より、
        対象者の少数株主の利益保護の観点から、より高い買付価格の再提示の要請を受けました。当該要請を受け、
        本マネジメント及びポラリスは、本公開買付価格について、更に慎重に検討を進め、2024年１月26日に、本公
        開買付価格を1,030円(提案日の前営業日である2024年１月25日の東京証券取引所プライム市場における対象者
        株式の終値881円に対して16.91％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値841円に対して22.47％、同過去
        ３ヶ月間の終値単純平均値763円に対して34.99％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値663円に対して55.35％の
        プレミアムをそれぞれ加えた価格)とし、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格として提案した1,030円と
        本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額837円との差額である193円に本新株予約権１個の目的となる
        対象者株式の数である100を乗じた金額である19,300円とする旨の提案を行いました。これに対して、本マネ
        ジメント及びポラリスは、2024年１月31日に、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観点から、
        より高い買付価格の再提示の要請を受けました。当該要請を受け、本マネジメント及びポラリスは、本公開買
        付価格について、更に慎重に検討を進め、2024年２月２日に、本公開買付価格を1,084円(提案日の前営業日で
        ある2024年２月１日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値836円に対して29.67％、同日ま
        での過去１ヶ月間の終値単純平均値856円に対して26.64％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値782円に対して
        38.62％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値678円に対して59.88％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とし、
        本新株予約権買付価格を、本公開買付価格として提案した1,084円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの
        行使価額837円との差額である247円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額
        である24,700円とする旨の提案を行いました。これに対して、本マネジメント及びポラリスは、2024年２月６
        日に、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観点から、より高い買付価格の再提示の要請を受け
        ました。当該要請を受け、本マネジメント及びポラリスは、本公開買付価格について、更に慎重に検討を進
        め、2024年２月６日に、最終提案として、本公開買付価格を1,089円(提案日の前営業日である2024年２月５日
        の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値855円に対して27.37％、同日までの過去１ヶ月間の
        終値単純平均値858円に対して26.92％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値787円に対して38.37％、同過去６ヶ
        月間の終値単純平均値687円に対して58.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とし、本新株予約権買付価
        格を、本公開買付価格として提案した1,089円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額837円との差
        額である252円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である25,200円とする
        旨の提案を行いました。これに対して、本マネジメント及びポラリスは、2024年２月７日に、本特別委員会よ
        り、本公開買付価格として提案された1,089円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当
        な価格であり、また、当該価格をもとに決定された本新株予約権買付価格25,200円は合理的であるとの判断に
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        至ったとして、当該提案を応諾する旨の回答を受けました。
         他方、ポラリスは、本取引や本取引後の本マネジメントによる公開買付者の株式の取得に関するストラク
        チャーについて、各アドバイザーの助言を受けながら継続して検討していたところ、本取引後の本マネジメン
        トによる公開買付者の株式の取得の方法については、(ⅰ)公開買付者の資金負担の軽減の観点等からは、本マ
        ネジメントが所有する対象者株式の一部について本公開買付けに応募せず、本スクイーズアウト手続の完了
        後、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする株
        式交換によって、本マネジメントが本公開買付けに応募しなかった対象者株式を公開買付者の株式と交換する
        方法が望ましいと考えられる一方で、(ⅱ)本公開買付けに係る決済の開始日以降、株式併合の効力発生前にお
        いて、本マネジメントが本公開買付けに応募しなかった対象者株式の数以上の対象者株式を所有する対象者の
        株主が存在し、又は生じることが見込まれる場合には、(ａ)株式併合の結果、公開買付者のみが対象者株式
        (ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有するような対象者株式の併合割合とするこ
        と、又は(ｂ)(左記(ａ)の対応を行わず、株式併合の効力発生後において、公開買付者及び大田氏以外の第三
        者が対象者の株主として残存している場合には)株式併合の効力発生後に必要に応じて再度対象者株式に関し
        て株式併合を行う等の方法(本書提出日現在においては、再度対象者株式に関して株式併合を実施すること等
        を想定しておりますが、日程を含め具体的な手続については未定です。)によって、公開買付者のみ又は公開
        買付者及び当該本マネジメントのみが対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを
        所有することとなるようにするといった対応を行う必要が生じ得ることを踏まえ、千賀氏及び伊藤氏について
        は、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募し、公開買付者に対して出資する方法とすることが
        望ましいと考えられる一方で、大田氏については、その所有する対象者株式のうち相当数を本公開買付けに応
        募しないこととしつつ、本株式交換の方法により公開買付者の株式を取得することで、上記(ⅱ)の事態を可及
        的に回避できると考えられたため、総合的に考えると、本取引後に本後続取引を行うストラクチャーが最適で
        あるとの考えに至り、2023年12月下旬、本マネジメントに対して当該ストラクチャーを打診し、本マネジメン
        トとも協議のうえ大田氏の保有する対象者株式のうち不応募とする株式数を決定したうえで、本マネジメント
        から当該ストラクチャーについて同意を得ました。その後、公開買付者は、本取引及び本後続取引の実行につ
        いて明確に合意すべく、2024年１月下旬、本マネジメントに対して本覚書の締結を打診し、2024年２月８日に
        本マネジメントとの間で本覚書について合意に至りました。本覚書の詳細については、下記「(6)                                             本公開買付
        けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
         以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、2024年２月８日、本公開買付価格を1,089円とし、本
        新株予約権買付価格を25,200円として、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしまし
        た。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
       び意思決定の過程」に記載のとおり、本マネジメント及びポラリスから本取引に関する提案書を2023年12月11日
       に受領し、その際、本マネジメント及びポラリスに対して当該打診について応じるかどうかの検討を行う旨を回
       答したとのことです。
        対象者は、当該提案書が対象者の役員からの提案であることから、本公開買付けが対象者の役員との取引等で
       あり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買
       付予定の株券等の数」の「(2)              買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するため
       の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、
       本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益
       相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための措置の一環として、本取引と同種の取引に関する公表内容
       等を踏まえ、独立性及び専門性・実績等を検討のうえ、2023年12月中旬に、対象者、公開買付者、本マネジメン
       ト及びポラリスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティング
       グループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、対象者、公開買付者、本マネジメント及びポラリス
       から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。
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        また、対象者は、2023年12月11日開催の取締役会において、本特別委員会を設置することを決議し、本取引に
       係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
        そのうえで、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、本特別委員
       会による本マネジメント及びポラリスとの協議・交渉の内容を踏まえ、山田コンサル及びＴＭＩ総合法律事務所
       の助言を受けながら、本取引の妥当性について検討してきたとのことです。
        また、本公開買付価格については、対象者は、2024年１月12日に、本マネジメント及びポラリスから、(ⅰ)本
       公開買付価格を950円、(ⅱ)本新株予約権買付価格については、本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額
       (837円)が本公開買付価格として提案した950円を下回っていることから、本公開買付価格として提案した950円と
       本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額837円との差額である113円に本新株予約権１個の目的となる対
       象者株式の数である100を乗じた金額である11,300円とする旨の提案を受けたとのことです。その後、2024年１月
       17日に、本特別委員会は、本マネジメント及びポラリスに対して、対象者の少数株主の利益保護の観点から、よ
       り高い買付価格の再提示を要請したとのことです。
        その後、対象者は、2024年１月19日に、本マネジメント及びポラリスから、本公開買付価格を990円とし、本新
       株予約権買付価格を、本公開買付価格として提案した990円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額
       837円との差額である153円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である15,300
       円とする旨の提案を受けたとのことです。これに対して、本特別委員会は、2024年１月24日に、本マネジメント
       及びポラリスに対して、対象者の少数株主の利益保護の観点から、より高い買付価格の再提示を要請したとのこ
       とです。
        その後、対象者は、2024年１月26日に、本マネジメント及びポラリスから、本公開買付価格を1,030円とし、本
       新株予約権買付価格を、本公開買付価格として提案した1,030円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価
       額837円との差額である193円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である
       19,300円とする旨の提案を受けたとのことです。これに対して、本特別委員会は、2024年１月31日に、本マネジ
       メント及びポラリスに対して、対象者の少数株主の利益保護の観点から、より高い買付価格の再提示を改めて要
       請したとのことです。
        その後、対象者は、2024年２月２日に、本マネジメント及びポラリスから、本公開買付価格を1,084円とし、本
       新株予約権買付価格を、本公開買付価格として提案した1,084円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価
       額837円との差額である247円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である
       24,700円とする旨の提案を受けたとのことです。これに対して、本特別委員会は、2024年２月６日に、直近の対
       象者株式に係る市場株価の動向を考慮して、本マネジメント及びポラリスに対して、対象者の少数株主の利益を
       最大限確保するため、より高い買付価格の再提示を改めて要請したとのことです。
        その後、対象者は、2024年２月６日に、本マネジメント及びポラリスから、本公開買付価格を1,089円とし、本
       新株予約権買付価格を、本公開買付価格として提案した1,089円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価
       額837円との差額である252円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である
       25,200円とする旨の提案を受けたとのことです。これに対して、本特別委員会は、2024年２月７日に、本マネジ
       メント及びポラリスに対して、かかる提案を応諾する旨を回答したとのことです。
        以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、本マネジメント及びポラリスとの間で協議・交渉を行うほ

       か、適宜、対象者や対象者のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行っているとのことです。
        具体的には、対象者は、対象者が作成した2024年３月期から2027年３月期までの事業計画(以下「本事業計画」
       といいます。)の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を
       受けているとのことです。また、対象者のファイナンシャル・アドバイザーは、本マネジメント及びポラリスか
       ら本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その
       指示に従って対応を行っているとのことです。
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        そして、対象者は、2024年２月７日、本特別委員会から、(ⅰ)本取引の目的は合理的である、(ⅱ)本取引の取
       引条件は妥当である、(ⅲ)本取引に係る手続は公正である、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、対象
       者取締役会が本取引の実施を決定すること(対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとと
       もに、対象者の株主及び本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを含む。)は、対象者の
       少数株主にとって不利益であるとはいえない旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けていると
       のことです(本答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
       数」の「(2)      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「①　対象者における独立した特
       別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
        以上の経緯のもとで、対象者は、2024年２月８日開催の対象者取締役会において、ＴＭＩ総合法律事務所から
       受けた法的助言、山田コンサルから受けた助言及び山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値
       算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重し
       ながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取
       引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。
        その結果、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことで
       す。
        すなわち、本適合計画に記載のとおり、対象者は、新規出店の拡大に伴う業績の拡大、業績の先行指標となる
       利用者数の前年比に関する適時開示等のＩＲ活動の強化、2023年９月29日に発表した特別配当の実施等の株主還
       元の充実により、企業価値の向上を図ってきたとのことです。
        一方で、対象者は、対象者グループを取り巻く事業環境については、上記「①                                     本公開買付けの実施を決定する
       に至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、今後も市場規模の拡大が見込まれており、業績の拡
       大のためには新規出店によるシェアの獲得が重要であるものの、新規出店にあたっては、設備投資に限らず、施
       設の運営に必要となる従業員の採用・育成に係る費用、及び効率的な店舗運営のためのＤＸ投資が先行して発生
       することから、対象者株式が上場している状態にあっては、障害福祉サービスをより広く浸透させるための事業
       展開の推進(出店の加速)、ＤＸの推進による業務効率化の施策を実施するうえで限界が存在すると考えていると
       ころ、本取引の実行により、これらの限界を取り除くことが可能になると考えているとのことです(詳細について
       は、下記の(ⅰ)から(ⅲ)の対象者が本取引によって実現可能と考えるシナジーをご参照ください。)。そして、対
       象者は、これらの限界を取り除くことにより、対象者において、長期的な視点から企業価値向上に資する各種施
       策が実行可能となることから、本取引は、対象者グループの更なる成長と発展に資するものであり、対象者の企
       業価値の向上にとって最善であると判断したとのことです。
        対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりとのことです。
       (ⅰ)   成長戦略の実行
         対象者は、対象者グループの主なサービス提供対象である精神障害者の利用者数は年々増加傾向にあり、ま
        た、これらの増加傾向は中長期的に継続していくものと考えているほか、更なる障害者雇用に対する高いニー
        ズが見込まれると考えているとのことです。また、対象者は、自立訓練(生活訓練)事業を拡大することによ
        り、今まで利用機会に至らなかった利用者層を取り込み、障害者に対する支援をより強化していく方針である
        とのことです。かかる認識・方針の下、対象者は、就労移行支援事業・療育事業の拠点数増加に加え、効率的
        な事業運営による収益性の向上、新規事業である介護・看護事業への進出を軸に事業を拡大してきたものの、
        福祉・介護分野に対するニーズやサービスの高度化への社会的要請の高まりを踏まえると、対象者の企業価値
        の更なる向上のためには、優秀な人材の継続的確保及び定着化、事業展開の推進、並びに、持続的な事業展開
        の推進のための業務の標準化等をこれまで以上に進めていく必要があると考えているとのことです。また、新
        規店舗の出店地の選定・物件の探索から開設までを迅速に行うことに加え、新規に開設する店舗で働く従業員
        に対する教育訓練の実施等の投資を、これまで以上に積極的に行っていく必要があると考えているとのことで
        す。
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         一方で、新規店舗の開設当初は人材の教育訓練コスト等が先行して発生するなど、これらの施策を実行する
        場合には一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化し、それにより対象者の株主の皆様が短期的に悪影響を
        受ける可能性があると考えているとのことです。対象者は、本取引により、一時的な収益及びキャッシュ・フ
        ローの悪化に拘泥することなく、新規店舗の開設を積極的に実施できるようになるとともに、更なるサービス
        品質の向上に向けて従業員の教育訓練に十分な時間をかけることができるようになることで、中長期的な成長
        を見込むことができ、競合他社に対する競争優位性を継続的に確保することができると考えているとのことで
        す。
       (ⅱ)   ＤＸ／ＥＳＧの推進

         対象者は、毎期新規の店舗開設を行い、今後も全国的な事業展開を推進するためには、企業ブランドを棄損
        しないことが必要であり、そのためには、サービスの均一化やサービスの質の担保が必要不可欠と考えている
        とのことです。そのような認識のもと、これまでも業務フローの改善や画一化等の業務の標準化を進めてきた
        ものの、更なる業務の標準化を推進するためには、業務のＤＸ化のためのシステム投資が必要になると考えて
        いるとのことです。また、当該業務の改善や標準化を推進するためには、外部有識者の活用も含め一定のコス
        トを要することから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化し、それにより対象者の株主の皆様が短期
        的に悪影響を受ける可能性があると考えているとのことです。対象者は、本取引により、一時的な収益及び
        キャッシュ・フローの悪化に拘泥することなく、業務の改善や標準化に専念することができるようになり、
        サービス品質の向上を通じて、より多くの利用者を獲得することが可能になると考えているとのことです。
       (ⅲ)   ポラリスの既存投資先とのシナジー創出

         対象者は、更なる企業価値に向上のためには、積極的な出店による事業規模の拡大が必要であり、そのため
        には、出店地の選定、物件の取得をこれまでよりも効率的に行うことが必須であると考えているとのことであ
        り、また、各店舗におけるサービスの質の向上と均一化のためには、十分な従業員の教育訓練が重要であると
        考えているとのことです。本取引の後、ポラリスが既に投資している福祉関連の事業会社との間で連携を行う
        ことで、不動産情報の共有による出店地確保の効率化、介護人材の相互交流・活用による人材の確保に加え、
        病院ネットワークの相互紹介、サービス利用者獲得に向けた営業におけるクロスセル等により、更なる事業規
        模の拡大が可能になると考えているとのことです。
         また、対象者は、ポラリスのヘルスケア関連投資にて培った経営ノウハウの提供を受けることにより、上記
        (ⅰ)及び(ⅱ)の施策の実現の蓋然性を高めることが可能と考えているとのことです。
         一方で、対象者によれば、株式の非公開化に伴うデメリットとして、資本市場からエクイティ・ファイナン

        スによる資金調達を行うことができなくなることや、上場企業であることによる知名度や社会的信用の向上等
        が挙げられるところ、対象者は、金融機関との間で良好な関係を築いており、昨今の良好な資金調達環境に鑑
        みても、間接金融を通じて必要に応じた資金調達を行うことが想定され、エクイティ・ファイナンスの活用に
        よる資金調達の必要性は当面見込まれないこと、また、対象者のブランド力や取引先に対する信用力は既に確
        保できていることなどを踏まえると、本取引により得られるシナジーが本取引のデメリットとして想定される
        ものを上回ると考えているとのことです。
         また、対象者は、以下の点から、本公開買付価格である1,089円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利
        益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付
        した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
        (ⅰ)   当該価格が、対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
           数」の「(2)      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
           び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買
           付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委
           員会により、本マネジメント及びポラリスとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であるこ
           と。
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        (ⅱ)   当該価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                             買付け
           等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
           るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③                                  対象者における独立したファ
           イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算
           定書における山田コンサルによる対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法により算定された
           対象者株式１株当たり株式価値の上限値を超える金額であり、かつ、ＤＣＦ法により算定された対象者
           株式１株当たり株式価値の中央値を上回り、かつ、レンジの上位25％に収まる金額であること。
        (ⅲ)   当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年２月７日を基準日として、
           基準日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値851円に対して27.97％、基準日までの
           直近１ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値857円に対して27.07％、同直近３ヶ月間の取引成立日の終
           値単純平均値793円に対して37.33％、同直近６ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値691円に対して
           57.60％のプレミアムが加算されたものであり、当該プレミアム水準は、経済産業省による「公正なＭ＆
           Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」(以下「公正Ｍ＆Ａ指針」とい
           います。)の公表日である2019年６月28日以降2023年12月31日までに公表されたＭＢＯ及び親会社による
           完全子会社化の事例(135件)における、公表日の前営業日の終値、公表日までの直近１ヶ月間の終値単純
           平均値、公表日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び公表日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値
           に対する各プレミアムの中央値により算出したプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対して
           40.54％、公表日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.04％、公表日までの直近３ヶ月間の
           終値単純平均値に対して43.80％及び公表日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して44.50％の数
           値)と比較するとやや見劣りするものの、2024年２月７日時点の対象者株式のＰＢＲが２倍を超えている
           ことを踏まえ、公正Ｍ＆Ａ指針の公表日である2019年６月28日以降2023年12月31日までに公表され成立
           したＭＢＯ事例のうち公表日の前営業日における対象会社のＰＢＲが２倍以上である事例７件における
           プレミアムの中央値(公表日の前営業日の終値に対して23.02％、公表日までの直近１ヶ月間の終値単純
           平均値に対して22.53％、公表日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して24.83％及び公表日まで
           の直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して22.69％の数値)を上回っていることから、類似案件と比較し
           て遜色ない合理的な水準と認められること。
        (ⅳ)   当該価格は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                             買付け
           等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
           るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「①　対象者における独立した特別
           委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書においても、対象者の一
           般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格である旨判断されていること。
         また、対象者は、本新株予約権買付価格については、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約

        権の行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格
        をもとに決定されていることから、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の点等を踏まえ、本公開買付けは本新株予約権者の皆様
        に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
         本取引や本取引後の本マネジメントによる公開買付者の株式の取得に関するストラクチャーに関しては、対

        象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のポラリ
        スの判断に不合理な点はなく、また、対象者の企業価値向上のために必要な施策の実行を阻害するものとはい
        えないと考えられることから、本マネジメント及びポラリスに対して再考を求める必要はないと判断したとの
        ことです。
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         以上より、対象者は、2024年２月８日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取
        締役(大田氏、千賀氏及び伊藤氏を除く取締役７名)の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表
        明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する
        旨を決議したとのことです。なお、当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期
        間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                           買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買
        付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
        るための措置)」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員
        の承認」をご参照ください。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、本マネジメントは、上記「(1)                                              本公開買付
       けの概要」に記載のとおり、本取引成立後、合計で10.00％(そのうち8.23％を大田氏、1.20％を千賀氏、0.57％
       を伊藤氏)の議決権割合に相当する公開買付者の株式を取得することを予定しているとともに、本取引後も継続し
       て対象者の取締役として対象者の経営に当たることを予定しており、上記「①　本公開買付けの実施を決定する
       に至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ポラリスのノウハウ及びリソース等を最大限活用
       し、対象者の企業価値の最大化を実現するための施策を推進する予定です。なお、本取引後における本マネジメ
       ントの具体的な役職・役割等は現時点において未定です。
        また、ポラリスは、本取引成立後、本マネジメントとも協議の上、対象者に対して一定数の役職員の派遣を行
       う予定ですが、その具体的な人数、時期及び候補者等については現時点では未定です。本取引後の対象者の役員
       構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢО)に該当する本取引の一環として行
      われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開
      買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付
      けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けに
      おいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                of  Minority)の買付予定数の下限を設定する
      と、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主
      の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
      リティ」(Majority         of  Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者に
      おいて、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を
      実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、本特別
      委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取引に係る交渉過程及び意思決定に
      至る手続の公正性は確保されていると評価できること等に鑑みると、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
      (Majority     of  Minority)に係る条件が設定されていないことのみをもって、本取引の条件の公正性が否定されるも
      のではないと考えられる旨判断しており、対象者としても同様に判断しているとのことです。
       なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づ
      くものです。
       ①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
       ②　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
       ③　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ④　対象者における独立した検討体制の構築
       ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認
       ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
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       以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付
      け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
      措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、対象者株式(ただし、
      本不応募合意株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に
      は、本公開買付けの成立後、対象者に対して、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び大田氏のみとす
      るための本スクイーズアウト手続を実施することを要請することを予定しております。
       具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行う
      こと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案
      に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完
      了後速やかに対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可
      能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の可及的に近接する日が本臨
      時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催時期
      は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2024年５月中旬乃至下旬を予定しております。対
      象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定
      とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者
      は、大田氏との間で、大田氏が、不応募合意株式について、上記各議案に賛成の議決権行使を行うことを合意して
      おります。
       本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
      において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式
      を所有することとなります。株式併合をすることにより、株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が
      生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に１
      株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者
      又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に
      相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買
      付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の
      数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを、対象者に要
      請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び大田氏
      のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、大
      田氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
      ただし、本公開買付けに係る決済の開始日以降、株式併合の効力発生前において、本不応募合意株式(5,512,154株)
      以上の対象者株式を所有する対象者の株主が存在し、又は生じることが見込まれる場合には、(ⅰ)株式併合の結
      果、公開買付者のみが対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有するような対象
      者株式の併合割合とすること、又は(ⅱ)(左記(ⅰ)の対応を行わず、株式併合の効力発生後において、公開買付者及
      び大田氏以外の第三者が対象者の株主として残存している場合には)株式併合の効力発生後に必要に応じて再度対象
      者株式に関して株式併合を行う等の方法(本書提出日現在においては、再度対象者株式に関して株式併合を実施する
      こと等を想定しておりますが、日程を含め具体的な手続については未定です。)によって、公開買付者のみ又は公開
      買付者及び大田氏のみが対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとな
      るようにする予定です。
       株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
      て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の
      ５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きま
      す。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取る
      ことを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社
      法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになり
      ます。
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       また、公開買付者は、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使され
      ず残存した場合には、対象者に本新株予約権の取得、本新株予約権者による放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的
      に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。なお、対象者は、当該要請を受け
      た場合にはこれに協力する意向とのことです。
       上記の手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実
      施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買
      付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、大田氏及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交
      付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付
      価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
       以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速や
      かに公表する予定です。
       なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様の賛同を勧誘す
      るものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、
      対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願
      いいたします。
       また、本スクイーズアウト手続が2024年６月30日までに完了することが見込まれる場合、公開買付者は、対象者
      に対して、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、2024年６月に開催予定の2024年３月期に係る対象者の定
      時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を公開買付者及び大田氏の
      みとするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定で
      す。そのため、対象者の2024年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会におい
      て権利を行使できない可能性があります。
       さらに、公開買付者は、最終的に本マネジメントが合計で10.00％(そのうち8.23％を大田氏、1.20％を千賀氏、
      0.57％を伊藤氏)の議決権割合に相当する公開買付者の株式を取得することを予定しており、かかる目的を達成する
      手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、(ⅰ)公開買付者及び大田氏の間の本相対取引、(ⅱ)公開買付者を
      株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする本株式交換及び(ⅲ)千賀
      氏及び伊藤氏による本出資を実施することを予定しておりますが、本書提出日現在において、具体的な日程等の詳
      細については未定です。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその理由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
      買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃
      止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
      点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)                                    本公開買付け後の組織再編等の方針
      (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、
      当該手続が実行された場合、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止
      となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
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     (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
       公開買付者は、2024年２月８日付で、大田氏(所有株式数：11,872,900株、所有割合：43.08％)、千賀氏(所有株
      式数：1,732,900株、所有割合：6.29％)及び伊藤氏(所有株式数：820,000株、所有割合：2.98％)との間で以下の内
      容を含む本覚書を締結しております。本覚書において大田氏は、(ⅰ)その所有する対象者株式のうち6,360,746株
      (所有割合：23.08％)については本公開買付けに応募すること、(ⅱ)残りの5,512,154株(所有割合：20.00％)につい
      ては本公開買付けに応募しないこと、(ⅲ)本公開買付けにより公開買付者が対象者株式(ただし、本不応募合意株式
      及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合、本公開買付けの成
      立後に、本スクイーズアウト手続を実施するために必要な協力を行うこと、(ⅳ)本スクイーズアウト手続の完了
      後、本後続取引後の大田氏の所有する公開買付者の株式に係る議決権割合を8.23％とするため、法第24条第１項た
      だし書きに基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けた後に、
      本相対取引その他の必要な措置を講じること、(ⅴ)本相対取引の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社、対象
      者を株式交換完全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする本株式交換を実施するために必要な手続を行うこ
      と、(ⅵ)本不応募合意株式について、第三者への譲渡その他の処分を行わないこと、(ⅶ)本不応募合意株式の議決
      権について公開買付者の指示に従って行使することを合意しております。
       また、本覚書において千賀氏及び伊藤氏は、(ⅰ)千賀氏及び伊藤氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数の合
      計：2,552,900株、所有割合の合計：9.26％)について本公開買付けに応募すること、(ⅱ)千賀氏及び伊藤氏が、本
      スクイーズアウト手続に係る株式併合の効力発生後、本相対取引の実行までに、本後続取引後の千賀氏及び伊藤氏
      の所有する公開買付者株式に係る議決権割合を1.20％及び0.57％とするため、第三者割当による公開買付者の株式
      の引受けその他の方法により本出資を行うことを合意しております。
       さらに、本マネジメントは、(ⅰ)自らが所有する、本覚書に基づき本公開買付けに応募する株式(以下「本応募合
      意株式」といいます。)及び本不応募合意株式について、適法かつ有効に所有しており、担保権その他の負担が設定
      されていないことを表明保証すること、(ⅱ)本公開買付けの決済開始日以前の日を議決権行使の基準日とする対象
      者株主総会が開催される場合、本公開買付けの決済が当該株主総会の開催日までに実行されることを条件として、
      公開買付者の指示に従って本マネジメントが所有する本応募合意株式に係る議決権を行使すること、(ⅲ)本取引及
      び本後続取引並びにこれらに付随又は関連する取引に際して公開買付者が必要又は有益と判断する事項について、
      公開買付者の要請に従い最大限協力すること、(ⅳ)公開買付者による本取引及び本後続取引の実行のために必要な
      資金の調達のために公開買付者が合理的に要請する事項に対応すること、(ⅴ)本公開買付けの成立以降も、別途締
      結する経営委任契約に従い対象者の代表取締役又は取締役としてその職務を誠実に遂行すること、(ⅵ)公開買付者
      の株式の譲渡等につき株主間契約の締結を予定していることを合意しております。なお、上記のとおり、公開買付
      者は、本マネジメントとの間で経営委任契約及び株主間契約を別途締結する予定ですが、本書提出日現在におい
      て、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定です。
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    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2024年２月９日(金曜日)から2024年３月26日(火曜日)まで(30営業日)

    公告日               2024年２月９日(金曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
     (2)  【買付け等の価格】

    株券            普通株式１株につき　金1,089円

    新株予約権証券            第４回新株予約権１個につき　金25,200円

    新株予約権付社債券            ―

    株券等信託受益証券
                ―
    (　　　　)
    株券等預託証券
                ―
    (　　　　)
                 (普通株式)
                 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している財務情報等の
                資料、対象者に対して2023年12月上旬から2024年１月中旬にかけて実施したデュー・ディリ
                ジェンスの結果、対象者の事業及び財務の状況等、本公開買付価格に関する対象者との協
                議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2024年２月７日に、本公開買付価格を1,089円と決定
                いたしました。
                 なお、公開買付者は、上記のとおり、デュー・ディリジェンスの結果、対象者の事業及び
                財務の状況等、本公開買付価格に関する対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ本公開買付
                価格を決定していることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの
                株式価値算定書は取得しておりません。
                 なお、本公開買付価格である1,089円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年
                ２月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値851円に対して27.97％、
                同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値857円に対して27.07％、同過去３ヶ月間の終値単
                純平均値793円に対して37.33％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値691円に対して57.60％の
                プレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
    算定の基礎
                 また、本公開買付価格である1,089円は、本書提出日の前営業日である2024年２月８日の
                東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値                          838  円に対して     29.95   ％のプレミアム
                を加えた価格となります。
                 (本新株予約権)

                 本新株予約権については、本書提出日現在において、本新株予約権の対象者株式１株当た
                りの行使価額(837円)が本公開買付価格(1,089円)を下回っていることから、本公開買付価格
                である1,089円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額837円との差額である252
                円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である25,200円
                とすることを決定いたしました。
                 なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格である
                1,089円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権
                １個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とすることを決定していることから、本新株予
                約権買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していませ
                ん。
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                (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                上記「３　買付け等の目的」の「(2)                 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
               び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定す
               るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本マネジメント及びポラリス
               は、2024年１月12日に、対象者に対し、デュー・ディリジェンスの途中経過、対象者の事業及
               び財務の状況等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付価格を950円(提案日の前営業日である2024年１月11
               日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値839円に対して13.23％、同日まで
               の過去１ヶ月間の終値単純平均値796円に対して19.35％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値
               720円に対して31.94％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値628円に対して51.27％のプレミアム
               をそれぞれ加えた価格)とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格については、本新株予約権の対象者
               株式１株当たりの行使価額(837円)が本公開買付価格として提案した950円を下回っていること
               から、本公開買付価格として提案した950円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価
               額837円との差額である113円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗
               じた金額である11,300円とする旨の提案を行いました。その後、本マネジメント及びポラリス
               は、2024年１月17日に、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観点から、より高
               い買付価格の再提示の要請を受けました。当該要請を受け、本マネジメント及びポラリスは、
               本公開買付価格について、慎重に検討を進め、2024年１月19日に、本公開買付価格を990円(提
               案日の前営業日である2024年１月18日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終
               値886円に対して11.74％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値819円に対して20.88％、
               同過去３ヶ月間の終値単純平均値741円に対して33.60％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値
               645円に対して53.49％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とし、本新株予約権買付価格を、
               本公開買付価格として提案した990円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額837円
               との差額である153円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額
               である15,300円とする旨の提案を行いました。これに対して、本マネジメント及びポラリス
               は、2024年１月24日に、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観点から、より高
               い買付価格の再提示の要請を受けました。当該要請を受け、本マネジメント及びポラリスは、
               本公開買付価格について、更に慎重に検討を進め、2024年１月26日に、本公開買付価格を
               1,030円(提案日の前営業日である2024年１月25日の東京証券取引所プライム市場における対象
               者株式の終値881円に対して16.91％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値841円に対し
               て22.47％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値763円に対して34.99％、同過去６ヶ月間の終値
               単純平均値663円に対して55.35％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とし、本新株予約権買
    算定の経緯
               付価格を、本公開買付価格として提案した1,030円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの
               行使価額837円との差額である193円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である
               100を乗じた金額である19,300円とする旨の提案を行いました。これに対して、本マネジメン
               ト及びポラリスは、2024年１月31日に、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観
               点から、より高い買付価格の再提示の要請を受けました。当該要請を受け、本マネジメント及
               びポラリスは、本公開買付価格について、更に慎重に検討を進め、2024年２月２日に、本公開
               買付価格を1,084円(提案日の前営業日である2024年２月１日の東京証券取引所プライム市場に
               おける対象者株式の終値836円に対して29.67％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
               856円に対して26.64％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値782円に対して38.62％、同過去６ヶ
               月間の終値単純平均値678円に対して59.88％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とし、本新
               株予約権買付価格を、本公開買付価格として提案した1,084円と本新株予約権の対象者株式１
               株当たりの行使価額837円との差額である247円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の
               数である100を乗じた金額である24,700円とする旨の提案を行いました。これに対して、本マ
               ネジメント及びポラリスは、2024年２月６日に、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益
               保護の観点から、より高い買付価格の再提示の要請を受けました。当該要請を受け、本マネジ
               メント及びポラリスは、本公開買付価格について、更に慎重に検討を進め、2024年２月６日
               に、最終提案として、本公開買付価格を1,089円(提案日の前営業日である2024年２月５日の東
               京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値855円に対して27.37％、同日までの過去
               １ヶ月間の終値単純平均値858円に対して26.92％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値787円に
               対して38.37％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値687円に対して58.52％のプレミアムをそれ
               ぞれ加えた価格)とし、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格として提案した1,089円と本
               新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額837円との差額である252円に本新株予約権１個
               の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である25,200円とする旨の提案を行いま
               した。これに対して、本マネジメント及びポラリスは、2024年２月７日に、本特別委員会よ
               り、本公開買付価格として提案された1,089円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が
               確保された妥当な価格であり、また、当該価格をもとに決定された本新株予約権買付価格
               25,200円は合理的であるとの判断に至ったとして、当該提案を応諾する旨の回答を受けまし
               た。
                以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、2024年２月８日、本公開買付価格を
               1,089円とし、本新株予約権買付価格を25,200円として、本取引の一環として本公開買付けを
               実施することを決定いたしました。
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                                                           公開買付届出書
                (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
                開買付けの公正性を担保するための措置)
                公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢО)に該当する本
               取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、
               本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程におけ
               る恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保す
               るため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわ
               ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                          of  Minority)の買付予定数の下限を設
               定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを
               希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けに
               おいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                               of  Minority)の買付予定数
               の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の
               公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施し
               ていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
               また、本特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取
               引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等に鑑
               みると、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                            of  Minority)に係る条件が設定さ
               れていないことのみをもって、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと考えられる
               旨判断しており、対象者としても同様に判断しているとのことです。
                なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者か
               ら受けた説明に基づくものです。
               ①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
                 対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                                      本公開
                買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
                経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
                記載のとおり、対象者は、2023年12月11日開催の取締役会における決議により本特別委員会
                を設置したとのことですが、対象者は、本特別委員会の委員の候補者が、公開買付者、本マ
                ネジメント及びポラリスからの独立性を有すること、並びに本取引の成否に関して一般株主
                の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、ＴＭＩ総合法律事務
                所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正
                な規模をもって本特別委員会を構成するべく、神庭重信氏(対象者の独立社外取締役)、佐藤
                仁良氏(対象者の独立社外取締役(監査等委員)、弁護士)及び野口由美子氏(対象者の独立社
                外取締役(監査等委員)、公認会計士)の３名を本特別委員会の委員の候補として選定したと
                のことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)。また、本特
                別委員会の委員の互選により、対象者の独立社外取締役(監査等委員)である佐藤仁良氏が本
                特別委員会の委員長に就任しているとのことです。
                 その上で、対象者は、当該取締役会決議により本特別委員会に対し、(ａ)本取引の目的の
                合理性(本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(ｂ)本取引の取
                引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(ｃ)本取
                引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関す
                る事項、(ｄ)上記(ａ)乃至(ｃ)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本
                公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが対象者の少数株主に不利益か否か
                ((ａ)から(ｄ)までを総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのこ
                とです。
                 また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を対象者取締役会
                から独立した合議体として位置付け、(ａ)本特別委員会は、対象者の費用負担の下、本取引
                に係る調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアド
                バイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求め
                ることを含む。)を行うことができること、(ｂ)本特別委員会は、自ら公開買付者、本マネ
                ジメント及びポラリスと協議・交渉することができること、(ｃ)本特別委員会は、必要と認
                めるときは、対象者の費用負担の下、特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その
                他のアドバイザーを選任することができること等を決議しているとのことです。
                 なお、本特別委員会の各委員の報酬は、各委員がいずれも対象者の社外取締役であり、そ
                の職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、社外取締役の報酬に含まれて
                いるとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                 本特別委員会は、2023年12月11日から2024年２月７日までの間に合計９回開催され、委員
                会にて、また、委員会の期日間では随時電子メールにて、報告・情報共有、審議及び意思決
                定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。
                 具体的には、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
                機関である山田コンサル並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務
                所について、対象者、公開買付者、本マネジメント及びポラリスの関連当事者には該当しな
                いこと、並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、そ
                の他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認してい
                るとのことです。
                 さらに、本特別委員会は、下記「④　対象者における独立した検討体制の構築」に記載の
                とおり、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関
                与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から
                問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。その上で、本特別委員会は、Ｔ
                ＭＩ総合法律事務所からの助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講
                じるべき措置について検討を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者が作
                成した本事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について
                説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しているとのことで
                す。
                 本特別委員会は、対象者から、本取引の目的や意義、対象者事業に対する影響等について
                説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施したほか、本マネジメント及びポラリスに
                対して、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質
                疑応答を実施しているとのことです。
                 加えて、下記「③　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
                算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、山田コンサルは、本事業計画を前
                提として対象者株式の価値算定を実施しているとのことですが、本特別委員会は、山田コン
                サルから、対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方
                法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審
                議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
                 また、本特別委員会は、本マネジメント及びポラリスからの本公開買付価格に関する提案
                を受領した際には、山田コンサルから対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての分
                析・意見を聴取した上で検討を行い、本マネジメント及びポラリスとの間で、本公開買付価
                格を含む本取引の条件に関する協議・交渉を行ったとのことです。
                 さらに、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予
                定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報
                開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。
                 本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結
                果、2024年２月７日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本
                答申書を提出しているとのことです。
                (ａ)   答申内容

                 ア　本取引の目的は合理的である。
                 イ　本取引の取引条件は妥当である。
                 ウ　本取引に係る手続は公正である。
                 エ　上記ア乃至ウその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施を決定すること
                   (対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者
                   の株主及び本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを含
                   む。)は、対象者の少数株主にとって不利益であるとはいえない。
                (ｂ)   答申理由

                 ア　本取引の目的の合理性(本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。)に関する
                   事項について
                  (ア)本取引の目的等の概要
                    本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者
                    の企業価値の具体的内容等について、対象者、ポラリス及び本マネジメントに対し
                    てヒアリングを行った。それらの内容をまとめると、大要、以下のとおりである。
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                    ・　日本の障害者総数は約964.7万人であり、増加傾向にある。障害福祉サービス
                      の利用者も年々増加しており、特に対象者グループの主要なサービス提供対象
                      である精神障害者の利用者数は高い伸び率である。対象者としては、中長期的
                      にこの傾向が続くと考えているほか、今後、更なる障害者雇用に対する高い
                      ニーズが見込まれると考えている。また、対象者は、自立訓練(生活訓練)事業
                      の拡大を通じて今まで利用機会の限られていた利用者層を取り込み、障害者に
                      対する支援を強化していく方針である。
                    ・　大田氏としては、対象者は就労移行支援事業・療育事業の拠点数増加や効率的
                      な事業運営による収益性向上、介護事業への進出を通じて事業を拡大してきた
                      ものの、福祉・介護分野に対するニーズやサービスの高度化への社会的要請の
                      高まりを踏まえると、対象者の企業価値の更なる向上のためには、優秀な人材
                      の継続的確保及び定着化、事業展開の推進、並びに、持続的な事業展開の推進
                      のための業務の標準化等をこれまで以上に進めていく必要があると考えてい
                      た。また、新規出店には法定人員数・定員数・有資格者の確保など多くの制約
                      があること、介護事業の成長には資金投下が必要となると想定されること、人
                      材不足に伴う人件費高騰の可能性があること等を踏まえると、対象者の今後の
                      成長性・収益性の維持と拡大のためには、対象者独自の経営努力に加え、外部
                      の経営資源の活用が有益であるとの考えに至った。
                    ・　ポラリスは、対象者の構造改革は成果を上げているものの、長期的な経営環境
                      の見通しを踏まえた施策の推進は、短期的には利益水準やキャッシュ・フロー
                      の悪化を招く可能性があり、対象者株式の上場を維持したままでこれらの施策
                      を実施すれば、株価にマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できず、対象者株
                      式の上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しいと考えるに至っ
                      た。そして、対象者グループが短期的な業績変動に左右されず機動的に経営課
                      題に対処し、より安定した経営体制の下で中長期的に持続的な企業価値向上を
                      実現させていくためには、対象者株式を非公開化した上で、ポラリスがこれま
                      で培ってきたノウハウ及びポラリスが保有するリソース等を併せて活用するこ
                      とが最も有効な手段であると考えた。具体的には、本取引を行った後に、本マ
                      ネジメントとポラリスが協働し、ポラリスの投資先とのシナジーの創出、成長
                      戦略立案の支援、ＤＸ／ＥＳＧの推進等、ポラリスがこれまで培ってきたノウ
                      ハウ及びポラリスが保有するリソース等を最大限に活用した施策を実行するこ
                      とにより、積極的な拠点展開等の事業改革を推進し、企業としての大幅な成長
                      を目指していく方針を本マネジメントに対して提案し、その後の協議を経て、
                      2023年11月下旬、本マネジメントとも方向性について合意した。また、ポラリ
                      スは、本マネジメントが本取引後に対象者の経営に関与するにあたり適切なモ
                      チベーションを保つ観点等から、本取引後に本出資を行うことを打診し、本マ
                      ネジメントから同意を得た。
                    ・　ポラリスは、本取引により、対象者に対して、以下のような具体的な支援を行
                      うことが可能となると考えている。
                      (ⅰ)成長戦略の立案及び実行支援
                        例えば、より効率的な出店の加速に向けて、ポラリスの多店舗展開型企業
                        や施設型ヘルスケア関連企業への投資により培った科学的経営手法に関す
                        るノウハウを活用し、出店戦略の立案、出店基準の見える化による出店加
                        速・出店精度の向上、店舗収益・人員配置管理の強化、採用・人事戦略の
                        立案等の各種成長戦略の立案を行いつつ、実行体制の構築を支援できると
                        考えている。
                      (ⅱ)ＤＸ／ＥＳＧの推進
                        ポラリスの有するＤＸ及びＥＳＧに関する知見を活用して、現場／営業情
                        報のデジタル化等を通じたＤＸの推進による業務効率化、ＥＳＧ推進によ
                        る企業価値向上を推進できると考えている。また、ポラリス内部及び外部
                        の人材プールにおけるＤＸ及びＥＳＧに精通した専門人材を活用したＤＸ
                        及びＥＳＧに関するベストプラクティスの共有等を実施できると考えてい
                        る。
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                      (ⅲ)ポラリスの既存投資先とのシナジー創出
                        対象者と、ポラリスが既に投資している福祉関連の事業会社との間で連携
                        を行うことで、シナジーの創出が期待できると考えている。例えば、不動
                        産情報の共有による出店地確保の効率化、介護・看護人材の相互交流・活
                        用、病院ネットワークの相互紹介、サービス利用者獲得に向けた営業にお
                        けるクロスセル等があり得ると考えている。加えて、ポラリスのヘルスケ
                        ア関連投資にて培った経営ノウハウの提供により、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の施
                        策の実現の蓋然性を高めることが可能と考えている。
                    ・　本マネジメント及びポラリスは、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に記載の施策の実現のため
                      には、成長戦略の立案支援やＤＸ及びＥＳＧの推進における外部専門家の起用
                      に伴う費用、成長戦略実行時の出店の加速やそれに対応する人員の確保等に伴
                      う設備投資や人件費等、大規模な投資が必要となる一方で、これらの取り組み
                      は今後の収益性に不確実な影響を与え得るものであるため、短期的には、利益
                      水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況
                      の悪化を招来するリスクがあると考えている。そのため、上記の取り組みは、
                      上場会社の施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があり、そ
                      の場合には、対象者株式の株価下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には
                      悪影響を被る可能性を否定できないと考えている。さらに、対象者が、上場会
                      社としての株主還元のみにとらわれず、戦略的な意思決定を積極的かつ機動的
                      に実行していくためには、対象者株式の非公開化が必須と考えている。
                    ・　加えて、本マネジメント及びポラリスとしては、対象者は、2017年10月の株式
                      上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用力の向上等、
                      上場会社として様々なメリットを享受してきたと認識しているものの、対象者
                      は金融機関との間で良好な関係を築いており、昨今の良好な資金調達環境に鑑
                      みても、間接金融を通じて必要に応じた資金調達を行うことが想定され、エク
                      イティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれないこ
                      と、及び、対象者のブランド力や取引先に対する信用力は既に確保できている
                      ことから、上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメ
                      リットは相対的に低下している状況にあると考えている。
                    ・　対象者は、本適合計画に記載のとおり、新規出店の拡大に伴う業績の拡大、業
                      績の先行指標となる利用者数の前年比に関する適時開示等のＩＲ活動の強化、
                      2023年９月29日に発表した特別配当の実施等の株主還元の充実により、企業価
                      値の向上を図ってきた。一方で、対象者は、対象者グループを取り巻く事業環
                      境として、今後も市場規模の拡大が見込まれており、業績の拡大のためには新
                      規出店によるシェアの獲得が重要であるものの、新規出店にあたっては、設備
                      投資に限らず、施設の運営に必要となる従業員の採用・育成に係る費用、及び
                      効率的な店舗運営のためのＤＸ投資が先行して発生することから、対象者株式
                      が上場している状態にあっては、障害福祉サービスをより広く浸透させるため
                      の事業展開の推進(出店の加速)、ＤＸの推進による業務効率化の施策を実施す
                      る上で限界が存在するが、本取引の実行により、下記の(ⅰ)から(ⅲ)のシナ
                      ジーを実現し、これらの限界を取り除くことが可能となり、これにより、対象
                      者において、長期的な視点から企業価値向上に資する各種施策が実行可能とな
                      ることから、本取引は、対象者グループの更なる成長と発展に資するものであ
                      り、対象者の企業価値の向上にとって最善であると考えている。
                    ・　対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおり
                      である。
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                      (ⅰ)成長戦略の実行
                        対象者は、対象者の企業価値の更なる向上のためには、優秀な人材の継続
                        的確保及び定着化、事業展開の推進、並びに、持続的な事業展開の推進の
                        ための業務の標準化等をこれまで以上に進めていく必要があると考えてお
                        り、新規店舗の出店地の選定・物件の探索から開設までを迅速に行うこと
                        に加え、新規に開設する店舗で働く従業員に対する教育訓練の実施等の投
                        資を、これまで以上に積極的に行っていく必要があると考えている。一方
                        で、新規店舗の開設当初は、人材の教育訓練コスト等が先行して発生する
                        など、これらの施策を実行する場合には一時的に収益及びキャッシュ・フ
                        ローが悪化し、それにより対象者の株主の皆様が短期的に悪影響を受ける
                        可能性があると考えている。対象者は、本取引により、一時的な収益及び
                        キャッシュ・フローの悪化に拘泥することなく、新規店舗の開設を積極的
                        に実施できるようになるとともに、更なるサービス品質の向上に向けて従
                        業員の教育訓練に十分な時間をかけることができるようになることで、中
                        長期的な成長を見込むことができ、競合他社に対する競争優位性を継続的
                        に確保することができると考えている。
                      (ⅱ)ＤＸ／ＥＳＧの推進
                        対象者は、毎期新規の店舗開設を行い、今後も全国的な事業展開を推進す
                        るためには、企業ブランドを棄損しないことが必要であり、そのために
                        は、サービスの均一化やサービスの質の担保が必要不可欠と考えている。
                        そのような認識のもと、これまでも業務フローの改善や画一化等の業務の
                        標準化を進めてきたものの、更なる業務の標準化を推進するためには、業
                        務のＤＸ化のためのシステム投資が必要になると考えている。また、当該
                        業務の改善や標準化を推進するためには、外部有識者の活用も含め一定の
                        コストを要することから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化
                        し、それにより対象者の株主の皆様が短期的に悪影響を受ける可能性があ
                        ると考えている。対象者は、本取引により、一時的な収益及びキャッ
                        シュ・フローの悪化に拘泥することなく、業務の改善や標準化に専念する
                        ことができるようになり、サービス品質の向上を通じて、より多くの利用
                        者を獲得することが可能になると考えている。
                      (ⅲ)ポラリスの既存投資先とのシナジー創出
                        対象者は、更なる企業価値に向上のためには、積極的な出店による事業規
                        模の拡大が必要であり、そのためには、出店地の選定、物件の取得をこれ
                        までよりも効率的に行うことが必須であると考えており、また、各店舗に
                        おけるサービスの質の向上と均一化のためには、十分な従業員の教育訓練
                        が重要であると考えている。本取引の後、ポラリスが既に投資している福
                        祉関連の事業会社との間で連携を行うことで、不動産情報の共有による出
                        店地確保の効率化、介護人材の相互交流・活用による人材の確保に加え、
                        病院ネットワークの相互紹介、サービス利用者獲得に向けた営業における
                        クロスセル等により、更なる事業規模の拡大が可能になると考えている。
                        また、対象者としては、ポラリスのヘルスケア関連投資にて培った経営ノ
                        ウハウの提供を受けることにより、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の施策の実現の蓋然
                        性を高めることが可能と考えている。
                  (イ)検討
                    本特別委員会は、上記の対象者を巡る経営環境その他の事項の具体的な内容の当
                    否・合理性、本取引が対象者の従業員や利用者等に与える影響、及びこれらを踏ま
                    えた対象者の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。すなわ
                    ち、現在対象者の置かれた経営環境の中、ポラリス及び本マネジメントがいかなる
                    企業価値向上の施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それを実行に
                    移すために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が対象者の事業上ど
                    のようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度はどのように想定さ
                    れるか等を含めて、総合的に検証を行った。
                    その結果、上記「(ア)本取引の目的等の概要」に記載の対象者並びにポラリス及び
                    本マネジメントが想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には著し
                    く不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者
                    の企業価値向上を目的として行われるものといえ、対象者が想定している各施策を
                    実現する必要があるとの対象者の判断に特段不合理な点は認められないと判断する
                    に至った。
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                    一方で、本取引によって対象者株式は非公開化されるため、対象者は上場企業であ
                    ることによるメリットは喪失することになる。しかしながら、対象者のブランド力
                    や社会的信用は、これまでの事業活動を通じて獲得・維持されていることから、上
                    場を維持する必要性は高くはなく、また、対象者株式の上場廃止による利用者や取
                    引先との関係、人材採用、従業員等への悪影響は限定的であると考えられる。
                  (ウ)小括
                    以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、
                    本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
                 イ　本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)につい

                   て
                  (ア)本公開買付価格の妥当性
                    ・　対象者が、対象者、公開買付者、本マネジメント及びポラリスから独立した
                      ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルから
                      取得した株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たりの株式価値は、市
                      場株価法によると691円から857円、ＤＣＦ法によると873円から1,118円であ
                      り、本公開買付価格は、市場株価法による算定結果の上限値を超える金額であ
                      り、かつ、ＤＣＦ法による算定結果の中央値を上回り、かつ、レンジの上位
                      25％に収まる金額である。
                    ・　そして、本特別委員会は、山田コンサルから株式価値評価に用いられた算定方
                      法等について詳細な説明を受けるとともに、山田コンサル及び対象者に対し
                      て、評価手法の選択、ＤＣＦ法の算定の基礎となる対象者の事業計画、割引率
                      の算定根拠、永久成長率の算定根拠等に関する質疑応答を行った上で検討した
                      結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
                    ・　加えて、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日
                      である2024年２月７日を基準日として、基準日の東京証券取引所プライム市場
                      における対象者株式の終値851円に対して27.97％、基準日までの直近１ヶ月間
                      の取引成立日の終値単純平均値857円に対して27.07％、同直近３ヶ月間の取引
                      成立日の終値単純平均値793円に対して37.33％、同直近６ヶ月間の取引成立日
                      の終値単純平均値691円に対して57.60％のプレミアムが加算されたものであ
                      り、かかるプレミアムの水準は、公正Ｍ＆Ａ指針の公表日である2019年６月28
                      日以降2023年12月31日までに公表されたＭＢＯ及び親会社による完全子会社化
                      の事例(135件)における、公表日の前営業日の終値、公表日までの直近１ヶ月
                      間の終値単純平均値、公表日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び公表日
                      までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対する各プレミアムの中央値により算
                      出したプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対して40.54％、公表日まで
                      の直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.04％、公表日までの直近３ヶ月
                      間の終値単純平均値に対して43.80％及び公表日までの直近６ヶ月間の終値単
                      純平均値に対して44.50％の数値)と比較するとやや見劣りするものの、2024年
                      ２月７日時点の対象者株式のＰＢＲが２倍を超えていることを踏まえ、公正
                      Ｍ＆Ａ指針の公表日である2019年６月28日以降2023年12月31日までに公表され
                      成立したＭＢＯ事例のうち公表日の前営業日における対象会社のＰＢＲが２倍
                      以上である事例７件におけるプレミアムの中央値(公表日の前営業日の終値に
                      対して23.02％、公表日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して
                      22.53％、公表日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して24.83％及び公
                      表日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して22.69％の数値)を上回って
                      いることから、類似案件と比較して遜色ない合理的な水準と認められることを
                      踏まえると、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていること考え
                      られる。
                    ・　下記ウのとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であ
                      ると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定
                      されたものであると認められる。
                    以上の点を踏まえると、本公開買付価格である1,089円は、対象者の一般株主の皆
                    様が享受すべき利益が確保された妥当な価格である。
                  (イ)本公開買付け後の取引の実施方法等の妥当性
                    ・　本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、本公開買付けの後に
                      実施される予定の本スクイーズアウト手続において金銭が交付されることにな
                      るところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格
                      に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定
                      される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
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                                                           公開買付届出書
                    ・　公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、最終的に本マネジメントが
                      合計で10.00％(そのうち8.23％を大田氏、1.20％を千賀氏、0.57％を伊藤氏)
                      の議決権割合に相当する公開買付者の株式を取得することを予定しており、か
                      かる目的を達成する手段として、本相対取引、本株式交換及び本出資から構成
                      される本後続取引を実施することを予定しており、公開買付者及び本マネジメ
                      ントは、これらの取引を実行すること等を内容とする覚書を締結する予定であ
                      る。
                    ・　本相対取引の譲渡価格は、１株当たりで比較した場合には、本公開買付価格と
                      異なる金額となり得るとのことであるものの、公開買付価格の均一性規制(法
                      第27条の２第３項)の趣旨に反しないよう、本公開買付価格をもとに、株式併
                      合における対象者株式の併合の割合等に応じて比例的に決定される予定であ
                      り、本公開買付価格と実質的には同額となることが予定されている。
                    ・　本株式交換の株式交換比率を定めるにあたっては、公開買付価格の均一性規制
                      (法第27条の２第３項)の趣旨に反しないよう、対象者株式の価値は本公開買付
                      価格と実質的に同額で評価することが予定されている。
                    ・　公開買付者は、本出資における公開買付者の株式１株当たりの払込価額を決定
                      する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である
                      1,089円(ただし、本スクイーズアウト手続の一環として実施する株式併合にお
                      ける対象者株式の併合の割合等に基づき形式的な調整を行う予定とのことであ
                      る。)とする予定であり、ディスカウントした価格で発行する予定もないこと
                      から、本出資における千賀氏及び伊藤氏による公開買付者の株式１株当たりの
                      払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけ
                      ではないと考えられること、及び、本出資は、対象者の取締役副社長である千
                      賀氏及び取締役である伊藤氏が、公開買付者への出資を通じて、非公開化後も
                      対象者に関与することを目的として実施されるものであり、千賀氏及び伊藤氏
                      による本公開買付けへの応募とは独立して検討されたものであることから、本
                      出資については、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反
                      するものではないと考えているとのことであり、かかる整理について特に不合
                      理な点があるとも認められない。
                    ・　ポラリスは、本取引や本取引後の本マネジメントによる公開買付者の株式の取
                      得に関するスキームについて、(ⅰ)公開買付者の資金負担の軽減の観点等から
                      は、本マネジメントが所有する対象者株式の一部について本公開買付けに応募
                      せず、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社、
                      対象者を株式交換完全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする株式交換に
                      よって、本マネジメントが本公開買付けに応募しなかった対象者株式を公開買
                      付者の株式と交換する方法が望ましいと考えられること、及び、(ⅱ)本公開買
                      付けに係る決済の開始日以降、株式併合の効力発生前において、本マネジメン
                      トが本公開買付けに応募しなかった対象者株式の数以上の対象者株式を所有す
                      る対象者の株主が存在し、又は生じることが見込まれる場合に必要となり得る
                      対応の内容を踏まえ、本取引後に本後続取引を行うスキームが最適であるとの
                      考えに至ったとのことであり、かかる判断に不合理な点はなく、また、対象者
                      の企業価値向上のために必要な施策の実行を阻害するものとはいえない。
                    以上より、本公開買付け後に予定されている本スクイーズアウト手続及び本後続取
                    引のスキームは、対象者の少数株主にとって特段不利益なスキームではないと考え
                    られる。
                  (ウ)新株予約権の対価
                    本公開買付けにおける本新株予約権の１個当たりの買付け等の価格は、本公開買付
                    価格と本新株予約権の行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる対象者株
                    式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに決定されていることから、合
                    理的であると考えられる。
                  (エ)対価の種類
                    本取引の対価はいずれも金銭とされており、換価困難な財産ではなく、株主保護の
                    観点から妥当なものであると評価することができることを踏まえると、対価の種類
                    は妥当と認められる。
                  (オ)小括
                    以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、
                    本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
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                 ウ　本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含
                   む。)について
                  (ア)対象者による検討方法
                    対象者が本取引について検討するにあたっては、対象者、公開買付者、本マネジメ
                    ント及びポラリスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
                    関である山田コンサル並びに対象者、公開買付者、本マネジメント及びポラリスか
                    ら独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等
                    を得ながら、対象者の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開
                    買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の
                    公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
                    本特別委員会は、山田コンサル及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問
                    題がないことを確認し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
                    機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認している。また、本特別委員会とし
                    ても、必要に応じて山田コンサル及びＴＭＩ総合法律事務所から専門的助言を受け
                    ることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。
                  (イ)本特別委員会による協議・交渉
                    本特別委員会は、自ら、本公開買付価格について、対象者の少数株主の利益保護の
                    観点からその公正性を確保するための協議・交渉を本マネジメント及びポラリスと
                    の間で複数回にわたって行った。そして、1,089円という本公開買付価格の決定に
                    至るまでには、対象者株式１株当たり950円とする本マネジメント及びポラリスの
                    当初の提案より、139円の価格引上げを引き出した。
                  (ウ)本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
                    対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会
                    の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除する観点から、公開買
                    付者、本マネジメント及びポラリスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉
                    及び判断を行う体制を対象者の社内に構築した。
                    具体的には、対象者は、2023年12月11日、本マネジメント及びポラリスから本取引
                    に関する提案書を受領した時点以降、本マネジメントについて、対象者株式の価値
                    評価の基礎となる事業計画の作成過程や、対象者と公開買付者との間の本公開買付
                    価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程に関与させないこととしてお
                    り、また、本取引に関する対象者の取締役会における審議及び決議には一切参加さ
                    せないこととしており、かかる取扱いを継続している。
                    なお、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本取引
                    の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含む。)は
                    ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえたものである。
                    その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、本取引に特別な利害関係を有
                    する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
                  (エ)マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
                    本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリ
                    ティ(Majority       of  Minority)条件を本公開買付け成立の条件としない予定であるも
                    のの、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立
                    を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に
                    資さない可能性があること、及び本公開買付けにおいては、その他の公正性担保措
                    置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考
                    えられることからすれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されてい
                    ないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるも
                    のではないと考えられる。
                  (オ)本特別委員会の意見を最大限尊重すること
                    対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重
                    し、特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨
                    の意思決定を行わないこととしている。
                  (カ)本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                    公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30営業日に
                    設定される予定であり、本公開買付けに関して、対象者の株主及び本新株予約権者
                    に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者
                    株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会が確保されてい
                    る。また、公開買付者と対象者は、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会
                    が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者
                    と接触することを制限するような合意は行っておらず、対抗的な買付けの機会を妨
                    げないよう配慮している。
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                  (キ)小括
                    以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、
                    本取引の手続は公正であると判断するに至った。
                 エ　対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定する

                   ことが少数株主にとって不利益か否かについて
                   その他対象者の少数株主に特段の悪影響を及ぼす事象は確認されておらず、上記ア乃
                   至ウ記載の事項等を踏まえて慎重に検討した結果、対象者取締役会が、本取引の実施
                   を決定すること、すなわち、(ⅰ)本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
                   に、対象者の株主及び本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨するこ
                   と、並びに、(ⅱ)本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続
                   を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断
                   するに至った。
               ②　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得

                 対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                                      本公開
                買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
                経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
                記載のとおり、対象者、公開買付者、本マネジメント及びポラリスから独立したリーガル・
                アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引にお
                いて手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対
                象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことで
                す。
                 なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、対象者、公開買付者、本マネジメント及びポラリスの関
                連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない
                とのことです。また、ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位
                の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことで
                す。
               ③　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式

                 価値算定書の取得
                 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格に関する検討を行うにあた
                り、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程
                における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための措置の一環と
                して、対象者、公開買付者、本マネジメント及びポラリスから独立したファイナンシャル・
                アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任し、山田コンサルから対象者株
                式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助
                を受けるとともに、2024年２月７日付で本株式価値算定書を取得したとのことです。山田コ
                ンサルは、対象者、公開買付者、本マネジメント及びポラリスの関連当事者には該当せず、
                本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
                 なお、本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び本スク
                イーズアウト手続の完了を条件に支払われる取引報酬とされているとのことですが、対象者
                は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により山田コンサ
                ルを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのこと
                です。
                 また、本特別委員会は、初回の会合である2023年12月11日において、山田コンサルの独立
                性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー
                及び第三者算定機関として承認しているとのことです。なお、対象者は、公開買付者及び対
                象者において、少数株主の利益に配慮して、本公開買付けの公正性を担保するための措置を
                実施していることから、フェアネス・オピニオンの取得は不要と判断しており、山田コンサ
                ルからフェアネス・オピニオンを取得していないとのことです。
                 山田コンサルは、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の
                開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の
                株式価値を算定しているとのことです。
                 山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であ
                るとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考
                えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在する
                ことから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにＤＣＦ法
                を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。
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                 山田コンサルによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのこと
                です。
                 市場株価法　　　　：691円から857円

                 ＤＣＦ法　　　　　：873円から1,118円
                 市場株価法では、基準日を2024年２月７日として、東京証券取引所プライム市場における

                対象者株式の基準日終値(851円)、基準日までの直近１ヶ月間(2024年１月８日から2024年２
                月７日まで)の終値単純平均値(857円)、基準日までの直近３ヶ月間(2023年11月８日から
                2024年２月７日まで)の終値単純平均値(793円)及び基準日までの直近６ヶ月間(2023年８月
                ８日から2024年２月７日まで)の終値単純平均値(691円)をもとに、対象者株式１株当たりの
                株式価値の範囲を691円から857円までと算定しているとのことです。
                 ＤＣＦ法では、本事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を
                前提として、対象者が2024年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
                ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株
                当たりの株式価値の範囲を873円から1,118円までと算定しているとのことです。割引率は加
                重平均資本コスト(ＷＡＣＣ：Weighted                  Average    Cost   of  Capital)とし、7.00％から8.00％
                を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△
                0.50％から0.50％として分析しているとのことです。
                 山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおり
                です。なお、山田コンサルがＤＣＦ法に用いた対象者の事業計画には、対前年度比較におい
                て大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2025年
                ３月期においては、2023年11月２日付で公表した「債務弁済契約の合意締結に関するお知ら
                せ」に記載している債権回収額として1,041百万円を見込んでおり、フリー・キャッシュ・
                フローは、2,805百万円を見込んでいるとのことです。また、2026年３月期においては、高
                齢者向けの介護・看護施設の新設にかかる投資として530百万円を見込んでおり、フリー・
                キャッシュ・フローは、1,054百万円(前年比1,751百万円減)を見込んでいるとのことです。
                また、2027年３月期においては、2026年３月期に実施する高齢者向けの介護・看護施設の新
                設にかかる投資と同様の投資は予定していないことから、フリー・キャッシュ・フローは、
                1,469百万円(前年比415百万円増)を見込んでいるとのことです。なお、非公開化により実現
                することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困
                難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。
                                                   (単位：百万円)
                              2024年３月期
                                     2025年３月期       2026年３月期       2027年３月期
                               (３ヶ月)
                売上高                  3,031       12,867       14,499       16,154
                営業利益                   471      1,964       2,389       2,698

                ＥＢＩＴＤＡ                   546      2,246       2,691       3,003

                フリー・キャッシュ・フロー                   813      2,805       1,054       1,469

                 なお、対象者は、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との

                差額に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格
                をもとに決定されていることから、本新株予約権については価値算定書及びフェアネス・オ
                ピニオンを取得していないとのことです。
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               ④　対象者における独立した検討体制の構築
                 対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                                      本公開
                買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
                経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
                記載のとおり、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意
                思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除する観点から、公開買付者、本マネ
                ジメント及びポラリスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制
                (対象者の役員、並びに経理財務部、総務部、人材開発部、及び内部監査室に所属する従業
                員の合計６名を主要なメンバーとする体制)を対象者の社内に構築したとのことです。
                 具体的には、対象者は、2023年12月11日、本マネジメント及びポラリスから本取引に関す
                る提案書を受領した時点以降、本マネジメントについて、対象者株式の価値評価の基礎とな
                る事業計画の作成過程や、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る
                取引条件に関する交渉過程に関与させないこととしており、また、本取引に関する対象者の
                取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、かかる取扱いを継続しているとの
                ことです。
                 なお、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検
                討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)はＴＭＩ総
                合法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の観点から問題がないことについては本
                特別委員会の確認を経ているとのことです。
               ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認

                 対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、上記「３　買付け等の目的」の
                「(2)   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
                開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
                及び理由」に記載のとおり、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、山田コンサルから
                受けた助言及び山田コンサルから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書
                において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取
                引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引
                条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議したとのことです。
                 その結果、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                            本公開買付けの実施を決定す
                るに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対
                象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本
                取引は対象者グループの更なる成長と発展に資するものであり、対象者の企業価値の向上に
                とって最善である、(ⅱ)本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保
                された妥当な価格であり、本公開買付けは対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミア
                ムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものである、また、(ⅲ)本
                新株予約権買付価格については、本公開買付価格をもとに決定されていることから、本公開
                買付けは本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するもの
                であると判断し、2024年２月８日開催の対象者取締役会において、対象者取締役合計10名の
                うち、審議及び決議に参加した対象者の取締役(大田氏、千賀氏及び伊藤氏を除く取締役７
                名の全員一致で本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様
                及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのこ
                とです。また、本新株予約権は、譲渡による取得について対象者取締役会の承認を要するも
                のとされているとのことですが、対象者は、2024年２月８日開催の対象者取締役会におい
                て、本新株予約権者が所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付
                者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者の皆様から本公開買付けに応募の
                あった本新株予約権に限り、本公開買付けが成立することを条件として包括的に承認するこ
                とを決議したとのことです。
                 なお、本取引成立後、対象者の代表取締役社長である大田氏は本株式交換により、取締役
                副社長である千賀氏及び取締役である伊藤氏は本出資により、本マネジメント合計で
                10.00％の議決権所有割合に相当する公開買付者の株式を取得することを予定しているとと
                もに、本マネジメントは本取引成立後も継続して対象者の経営に当たることを予定している
                ことから、本マネジメントは、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における
                審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者、本マネジ
                メント及びポラリスとの協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
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               ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                 公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日
                であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に
                設定することにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対す
                る応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の
                者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保す
                ることを企図しております。また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提
                案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が
                対象者と接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、
                上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公
                開買付けの公正性の担保に配慮しております。
     (注)　山田コンサルは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情
        報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提と
        しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負
        債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関
        への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対
        象者の経営陣(本マネジメントを除きます。)による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成
        されたことを前提としているとのことです。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              22,076,617(株)             12,861,700(株)                 ―(株)

         合計             22,076,617(株)             12,861,700(株)                 ―(株)

     (注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(12,861,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
         を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(12,861,700株)以上の場合は、応募株券等の全部
         の買付け等を行います。
     (注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
         公開買付者が買付け等を行う株券等の最大数(22,076,617株)を記載しております。これは本基準株式数
         (27,560,771株)に、本新株予約権の目的となる対象者株式の数の合計(28,000株)を加算した株式数
         (27,588,771株)から、本不応募合意株式の数(5,512,154株)を控除した株式数(22,076,617株)です。
     (注３)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取
         ることがあります。
     (注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注５)　本新株予約権の権利行使期間の開始日は、公開買付期間の末日後に設定されているため、公開買付者は、公
         開買付期間中に本新株予約権が行使され対象者株式が本新株予約権者に対して発行又は移転されることを想
         定しておりません。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)                                                220,766

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)                                                   280

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｃ)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2024年２月９日       現在)(個)(ｄ)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｆ)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2024年２月９日       現在)(個)(ｇ)                     144,258
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｉ)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2023年９月30日       現在)(個)(ｊ)                           275,495
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      80.02
    (ａ/ｊ)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(22,076,617株)に係
         る議決権の数を記載しております。
     (注２)　「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、本新株
         予約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数(28,000株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注３)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年２月９日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者(ただし、特
         別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に
         基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しており
         ます。ただし、本公開買付けにおいては、特別関係者が所有する株券等のうち本不応募合意株式5,512,154株
         を除く8,913,646株についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割
         合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年２月９日現在)(個)(ｇ)」のう
         ち、8,913,646株に係る議決権の数(89,136個)は分子に加算しておりません。
     (注４)　「対象者の総株主等の議決権の数(2023年９月30日現在)(個)(ｊ)」は、対象者第２四半期報告書に記載され
         た2023年９月30日現在の総株主等の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただ
         し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権についても買付け等の対象としているため、
         「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(27,560,771株)に、本新株予約権の目的となる対
         象者株式の数の合計(28,000株)を加算した株式数(27,588,771株)に係る議決権の数(275,887個)を分母として
         計算しております。
     (注５)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    ６  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      ①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
        公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
       す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対
       象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該
       届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮され
       る場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該
       期間を「取得禁止期間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
       式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
       ができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、
       公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人とな
       るべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排
       除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通
       知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日
       から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととさ
       れております(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場
       合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独
       占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関
       する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号)第９条)。
        公開買付者は、本株式取得に関して、2024年１月31日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前
       届出は同日付で受理されております。したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁
       止期間は、原則として2024年３月１日の経過をもって満了する予定です。
        公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、排除措置命令の事前通知を受けた場合、措
       置期間が終了しない場合、又は独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所
       の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2)                                              公開買付けの
       撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた
       場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
        なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受け
       ることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知
       を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに本書の訂正届出書を関東財務局長に提
       出いたします。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

       該当事項はありません。
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    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
      ②　本公開買付けに応募しようとする方(対象者の株主及び本新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいま

        す。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代
        理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット
        倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
      ③　本公開買付けに係る株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設

        した上、応募する予定の株式を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいて
        は、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付け
        においては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記
        録されている株式をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株式が、公開買付代理
        人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に
        記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了
        していただく必要があります。(注１)
      ④　本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりま

        すので、「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権者の請求によって対象者により発行される「新株予
        約権譲渡承認請求書兼譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請
        求に必要な「新株予約権原簿名義書換請求書」をご提出ください。また、本新株予約権者であることの確認書
        類として、本新株予約権者の請求によって対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」を併せ
        てご提出ください。「新株予約権譲渡承認請求書兼譲渡承認通知書」、「新株予約権原簿名義書換請求書」及
        び「新株予約権原簿記載事項証明書」の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせくださ
        い。
      ⑤　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

        必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
        類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
      ⑥　上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

        意ください。
      ⑦　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

        理人を通じて応募してください。
      ⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

        式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
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      ⑨　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま
        す。
        (注１)　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
            券等の記録を振り替える手続について
            対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
            券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
            別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
            申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
            ださいますようお願い申し上げます。
        (注２)　個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
            公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
            応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
            書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
            個人株主等の場合　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要にな

                      ります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付
                      代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。ま
                      た、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、
                      氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及
                      び本人確認書類が必要になります。
                      ①               ②               ③

                                              個人番号が記載された住民

             番
                                              票の写し
             号
                                                   又は
             確
                                   通知カード
             認
                                              住民票記載事項証明書
             書
                                              (※当該書類は本人確認書
             類
                                              類の１つになります。)
                                     ＋               ＋
             ＋
                               ａ．以下のいずれかの書類               ａ．以下のいずれかの書類
                                 １つ(顔写真付き確認               １つ(顔写真付き確認
                                 書類)               書類)
                                ・運転免許証               ・運転免許証
                                ・運転経歴証明書               ・運転経歴証明書
                   個人番号カード             ・旅券(パスポート)               ・旅券(パスポート)
                     (両面)           ・在留カード               ・在留カード
                    顔写真付き            ・療育手帳               ・療育手帳
             本
                                ・身体障害者手帳等               ・身体障害者手帳等
             人
                                    又は               又は
             確
             認
                               ｂ．以下のいずれかの書類               ｂ．以下のいずれかの書類
             書
                                 ２つ(ａ．の提出が困               １つ(ａ．の提出が困
             類
                                 難な場合)               難な場合)
                                ・住民票の写し
                                ・住民票の記載事項証明
                                               ・国民健康保険被保険者
                                 書
                                                証等の各種健康保険証
                                ・国民健康保険被保険者
                                               ・印鑑登録証明書
                                 証等の各種健康保険証
                                               ・国民年金手帳等
                                ・印鑑登録証明書
                                ・国民年金手帳等
            ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

            ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致してい
             る場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
            ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
            ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出
             ください。
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            法人株主の場合　　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷し
                      た法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に
                      作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確
                      認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取
                      引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類
                      が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設し
                      ている法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認
                      書類及び本人確認書類が必要になります。
            外国人株主の場合　　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他こ

                      れに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類
                      は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の
                      場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のある
                      もの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに
                      ６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効な
                      ものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の
                      写し(※３)が必要となります。
                      (※１)　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パス
                          ポート)の提出をお願いいたします。
                      (※２)　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                          書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                          類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当
                          該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるも
                          の)の提出が必要です。
                      (※３)　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                          り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                          表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                          引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
        (注３)　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

            日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
            されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却
            として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
            にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店
      に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。
      契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面
      を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないこ
      とにご注意ください。
       解除書面を受領する権限を有する者

        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
        (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(ａ)                               24,017,999,913

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(ｂ)                                 90,000,000

    その他(ｃ)                                 10,300,000

    合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)                               24,118,299,913

     (注１)　本新株予約権は、権利行使期間が2024年５月26日から2032年５月25日までに設定されており、公開買付期間
         中に本新株予約権が行使され対象者株式が本新株予約権者に対して発行又は移転されることを想定していな
         いため、「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(22,076,617株)から本新株予約権
         の目的となる株式数(28,000株)を控除した株式数(22,048,617株)に、本公開買付価格(1,089円)を乗じた金額
         (24,010,943,913円)及び本新株予約権の数(280個)に本新株予約権買付価格(25,200円)を乗じた金額
         (7,056,000円)の合計額を記載しております。
     (注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
         費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(ａ)                            ―

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
       借入先の業種          借入先の名称等                 借入契約の内容                 金額(千円)

    １     ―           ―                 ―                ―

                            買付け等に要する資金に充当するための借
                            入れ(注１)
                            (1)  タームローンＡ
                                                 (1)  タームローンＡ
                            借入期間：７年(分割返済)
               株式会社みずほ銀行             金利：全銀協日本円TIBORに基づく変動金利                          1,400,000
    ２     銀行      (東京都千代田区大手町一             担保：公開買付者株式等
               丁目５番５号)                                  (2)  タームローンＢ
                            (2)  タームローンＢ
                                                      2,450,000
                            借入期間：７年(期限一括返済)
                            金利：全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
                            担保：公開買付者株式等
                            買付け等に要する資金に充当するための借
                            入れ(注２)
                            (1)  タームローンＡ
                                                 (1)  タームローンＡ
                            借入期間：７年(分割返済)
               株式会社きらぼし銀行             金利：全銀協日本円TIBORに基づく変動金利                          1,300,000
    ２     銀行      (東京都港区南青山三丁目             担保：公開買付者株式等
               10番43号)                                  (2)  タームローンＢ
                            (2)  タームローンＢ
                                                      2,275,000
                            借入期間：７年(期限一括返済)
                            金利：全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
                            担保：公開買付者株式等
                            買付け等に要する資金に充当するための借
                            入れ(注３)
                            (1)  タームローンＡ
                                                 (1)  タームローンＡ
                            借入期間：７年(分割返済)
               株式会社福岡銀行             金利：全銀協日本円TIBORに基づく変動金利                          1,300,000
    ２     銀行      (福岡市中央区天神二丁目             担保：公開買付者株式等
               13番１号)                                  (2)  タームローンＢ
                            (2)  タームローンＢ
                                                      2,275,000
                            借入期間：７年(期限一括返済)
                            金利：全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
                            担保：公開買付者株式等
                         計(ｂ)                             11,000,000
     (注１)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、3,850,000千円を限度として融資
         を行う用意がある旨の融資証明書を2024年２月７日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前
         提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
     (注２)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社きらぼし銀行から、3,575,000千円を限度として融
         資を行う用意がある旨の融資証明書を2024年２月７日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の
         前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
     (注３)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社福岡銀行から、3,575,000千円を限度として融資を
         行う用意がある旨の融資証明書を2024年２月７日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提
         条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
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       ロ  【金融機関以外】
       借入先の業種           借入先の名称等              借入契約の内容                 金額(千円)

                            買付け等に要する資金相当額の
                MCo７号投資事業組合            借入(注１)
        投資業務         (東京都中央区日本橋一            借入期間：７年６ヶ月                          2,500,000
                丁目３番13号)            金利：固定金利
                            担保：公開買付者株式等
                      計(ｃ)                                2,500,000
     (注１)　公開買付者は、上記金額に相当する融資の裏付けとして、2024年２月７日付で、MCo７号投資事業組合より、
         公開買付者に対して2,500,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。
         なお、当該融資契約において貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定
         められる予定です。公開買付者は、MCo７号投資事業組合より、以下の説明を受けることにより、同組合の融
         資の確実性を確認しております。同組合は、メザニン投資を行うことを主たる目的として、民法に基づき設
         立された組合とのことです。同組合は、上記金額に相当する融資を実行するにあたって、同組合の各組合員
         から必要な資金の出資を受ける予定とのことです。同組合は、業務執行組合員であるMCo株式会社(以下
         「MCo」といいます。)の他、非業務執行組合員である金融機関、適格機関投資家である事業会社及び信託銀
         行(年金信託勘定)等を組合員としているとのことです。同組合の組合員は、それぞれ一定額を上限額(本注記
         において、以下「出資約束金額」といいます。)として同組合に金銭出資を行うことを約束しており、同組合
         の業務執行組合員であるMCoから出資要請通知を受けた場合には、各非業務執行組合員は、各自の出資約束金
         額から既にその非業務執行組合員が出資した金額を控除した額の割合に応じて、出資約束残額の範囲内で金
         銭出資を行う義務を負っているとのことです。また、一部の組合員が出資義務を履行しない場合であって
         も、他の組合員はその出資義務を免れるものではなく、同組合の業務執行組合員であるMCoは、同組合が上記
         金額に相当する融資に必要な金額に相当する資金を拠出することができるよう、一定の範囲において、当該
         不履行によって生じた不足分について、非業務執行組合員に対してそれぞれの出資約束金額の割合に応じた
         金額を追加出資するよう義務づけることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができると
         のことです。
      ④  【その他資金調達方法】

                  内容                           金額(円)

    ポラリス第五号投資事業有限責任組合による普通株式の引受け
                                                    3,980,000,000
    (注２)
    ポラリス第五号共同投資事業有限責任組合による普通株式の引
                                                    1,757,833,400
    受け(注２)
    Tiara   CG  Private    Equity    Fund   2019,   L.P.による普通株式の
                                                    2,585,985,600
    引受け(注３)
    Tiara   CG  Private    Equity    Fund   2019S,    L.P.による普通株式の
                                                    1,142,143,600
    引受け(注３)
    Crown   CG  Private    Equity    Fund   2019,   L.P.による普通株式の
                                                    2,741,760,000
    引受け(注３)
    Crown   CG  Private    Equity    Fund   2019S,    L.P.による普通株式の
                                                    1,210,944,000
    引受け(注３)
    Jewel   CG  Private    Equity    Fund   2019,   L.P.による普通株式の
                                                    2,692,254,400
    引受け(注３)
    Jewel   CG  Private    Equity    Fund   2019S,    L.P.による普通株式の
                                                    1,189,079,000
    引受け(注３)
                 計(ｄ)                                  17,300,000,000
     (注１)　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、2024年２月８日付で、ポラリス・ファンドⅤ①、ポラリ
         ス・ファンドⅤ②、Tiara①、Tiara②、Crown①、Crown②、Jewel①及びJewel②より、公開買付者に対して
         合計で17,300,000,000円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を、それぞれ取得しておりま
         す。各ファンドにおいては、それぞれの有限責任組合員及びリミテッド・パートナーにつき、国内外の保険
         会社及び事業会社並びに国内の銀行及び金融機関については、いずれも直近の貸借対照表その他財務資料を
         確認する方法により、また、国内外の公的年金基金、国内の企業年金基金並びに海外のファンド・オブ・
         ファンズについては、運用資産残高等を確認する方法によりその資力を確認しており、有限責任組合員又は
         リミテッド・パートナーとしての出資義務を履行することに懸念はないと考えているとのことです。した
         がって、公開買付者は、各ファンドにおいて、その有限責任組合員又はリミテッド・パートナーから出資を
         受けた上で、上記出資証明書に基づく出資を履行することができるものと判断しております。
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     (注２)　ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②は、いずれも、日本法に基づき設立された投資事業有
         限責任組合です。ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②は、上記出資を実行するにあたっ
         て、ポラリス・ファンドⅤ①の各組合員及びポラリス・ファンドⅤ②の各組合員からそれぞれ必要な資金の
         出資を受ける予定です。ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②は、無限責任組合員であるポ
         ラリスのほか、有限責任組合員である国内の銀行、金融機関、保険会社、事業会社、企業年金基金及び公的
         年金基金で構成されています。ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②の組合員は、各投資事
         業有限責任組合契約において、一定額を出資約束金額としてポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファン
         ドⅤ②にそれぞれ金銭出資を行うことを約束しており、ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ
         ②の無限責任組合員であるポラリスから出資要請通知を受けた場合には、各組合員は、各自の出資約束金額
         から既にその組合員が出資した金額を控除した金額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額
         に応じて按分した金額の出資を行う義務を負っています。また、一部の組合員が出資義務を履行しない場合
         であっても、他の組合員はその出資義務を免れるものではなく、無限責任組合員は、ポラリス・ファンドⅤ
         ①及びポラリス・ファンドⅤ②が当該出資の金額に相当する資金を拠出することができるよう、一定の範囲
         において、当該不履行によって生じた不足分について、他の組合員に対してそれぞれの出資約束金額の割合
         に応じた金額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることが
         できます。
     (注３)　Tiara①、Tiara②、Crown①、Crown②、Jewel①及びJewel②は、いずれも、ケイマン諸島法に基づいて設立
         及び登録された免税リミテッド・パートナーシップです。各ファンドのリミテッド・パートナーは国内外の
         保険会社並びに海外の事業会社、公的年金基金及びファンド・オブ・ファンズといった機関投資家等で構成
         されています。各ファンドは、上記出資を実行するにあたって、それぞれのリミテッド・パートナーから必
         要な資金の出資を受ける予定です。各ファンドにおいては、EXEMPTED                                LIMITED    PARTNERSHIP      AGREEMENTにお
         いて、そのジェネラル・パートナーが金銭出資の履行を求める通知をリミテッド・パートナーに対して発行
         した場合には、各リミテッド・パートナーは、当該出資が関連法令又は投資方針に抵触する場合等一定の例
         外的な場合を除いて、それぞれの出資約束の未使用額(以下「未使用コミットメント金額」といいます。)の
         割合に応じて、未使用コミットメント金額を超えない範囲で、各ファンドに対して出資を行うことが義務付
         けられています。また、各ファンドの一部のリミテッド・パートナーが出資義務を履行しない場合、当該
         ファンドのジェネラル・パートナーは、当該ファンドが上記出資の金額に相当する資金を拠出することがで
         きるよう、当該ファンドの他のリミテッド・パートナーに対して、未使用コミットメント金額を超えない範
         囲で、未使用コミットメント金額の割合に応じて当該出資が履行されなかった金額を補う追加出資を行うよ
         う義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

         30,800,000千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
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    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       みずほ証券株式会社　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2024年４月２日(火曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株
      主等の口座へお支払いします。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日
      の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに返還します。対象者株式に
      ついては、応募が行われた時の状態に戻すことにより返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際
      して提出された書類(上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1)                                 応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ
      応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
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    11  【その他買付け等の条件及び方法】
     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(12,861,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
      いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(12,861,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等
      を行います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６
      号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１
      項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類
      について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場
      合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知るこ
      とができなかった場合、及び(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
       また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第２項の定めによる
      公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基
      づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第１項
      の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１
      項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
      末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
      います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
      し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
      直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
      ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法によ
      るものとします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
      株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
      場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
      方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
      の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
      条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
      が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
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     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書きに規定する場合を除きま
      す。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規
      定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している
      応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場
      合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する
      方法により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
      クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
      を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
      開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
      明及び保証を行うことを求められることがあります。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
      署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
      リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
      券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
      こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
       年　月                           概要

    2024年１月         商号をPTCJ-5ホールディングス株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目９
             番１号、資本金を500,000円とする株式会社として設立。
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       (会社の目的)
       次の事業を営むことを目的としております。
        １．株式・社債等、有価証券への投資、保有及び運用
        ２．前号に付帯関連する一切の業務
       (事業の内容)

       公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業を支配し、管理すること等を主たる事業として
      おります。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                              2024年２月９日現在
              資本金の額                        発行済株式の総数
                         500,000円                             20株

     (注)　公開買付者は、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2)                                           買付け等に要する資金
        に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、17,300,000千円を上限とし
        た出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予
        定されています。
      ④  【大株主】

                                              2024年２月９日現在
                                                発行済株式
                                        所有株式数      (自己株式を除く。)
         氏名又は名称                 住所又は所在地
                                         (株)     の総数に対する所有
                                               株式数の割合(％)
    ポラリス・キャピタル・グループ
                     東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                        20        100.00
    株式会社
           計                  ─               20        100.00
     (注)　上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2)                                    買付け等に要する資金に充当しうる預
        金又は借入金等」の「④その他資金調達方法」に記載の出資を公開買付者が受けると同時に、ポラリスは、所
        有する公開買付者の普通株式20株をポラリス・ファンドⅤ①に譲渡する予定です。
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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                              2024年２月９日現在
                                                  所有株式数
      役名     職名     氏名      生年月日                職歴
                                                   (千株)
                                 株式会社日本興業銀行(現             株式会
                           1988年４月
                                 社みずほ銀行)入行
                           2018年４月      みずほ証券株式会社執行役員就任
                                 ポラリス入社パートナー就任(現
                           2022年５月
                                 任)
    代表取締役       ─   川元　晋介      1964年５月29日                                 ─
                                 スペースバリューホールディング
                           2023年８月
                                 ス株式会社取締役就任(現任)
                                 ジオテクノロジーズ株式会社取締
                           2023年11月
                                 役就任(現任)
                           2024年１月      公開買付者代表取締役社長(現任)
                          計                          ─
     (2)  【経理の状況】

       公開買付者は、2024年１月15日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は
      作成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】

       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                             (2024年２月９日現在)
                                令第７条第１項第２号に            令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数            該当する株券等の数
    株券                  144,258(個)              ―(個)            ―(個)
    新株予約権証券                    ―            ―            ―

    新株予約権付社債券                    ―            ―            ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―            ―            ―

    株券等預託証券(　　　　)                    ―            ―            ―

    　合計                   144,258              ―            ―

    所有株券等の合計数                   144,258              ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―            ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                             (2024年２月９日現在)
                                令第７条第１項第２号に            令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数            該当する株券等の数
    株券                   ―(個)            ―(個)            ―(個)
    新株予約権証券                    ―            ―            ―

    新株予約権付社債券                    ―            ―            ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―            ―            ―

    株券等預託証券(　　　　)                    ―            ―            ―

    　合計                    ―            ―            ―

    所有株券等の合計数                    ―            ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―            ―

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                             (2024年２月９日現在)
                                令第７条第１項第２号に            令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数            該当する株券等の数
    株券                  144,258(個)              ―(個)            ―(個)
    新株予約権証券                    ―            ―            ―

    新株予約権付社債券                    ―            ―            ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―            ―            ―

    株券等預託証券(　　　　)                    ―            ―            ―

    　合計                   144,258              ―            ―

    所有株券等の合計数                   144,258              ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―            ―

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     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
      ①  【特別関係者】
                                             (2024年２月９日現在)
    氏名又は名称               大田　誠
    住所又は所在地               東京都中央区銀座２－３－６　銀座並木通りビル(対象者所在地)

                    ウェルビー株式会社          代表取締役社長

    職業又は事業の内容
                    連絡者　　ウェルビー株式会社
                    管理本部　経理財務部長　阿達　武信
    連絡先
                    連絡場所東京都中央区銀座２－３－６　銀座並木通りビル
                    電話番号     03-6268-9542
                    公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株主と
                    して議決権その他の権利を行使すること、本公開買付けの成立後において相互
    公開買付者との関係
                    に対象者の株式等を譲渡すること、共同して対象者の株券等を取得することを
                    合意している者
     (注)　大田氏は、本不応募合意株式の議決権について公開買付者の指示に従って行使することを合意していることか
        ら、公開買付者との間で、共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行使することを合意している者
        に該当し、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第１項ただし書きに基づき対象者が内閣総理大臣から
        有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けた後に、公開買付者との間で本相対取引を実施す
        ることに合意していることから、公開買付者との間で相互に対象者の株式等を譲渡することを合意している者
        に該当すると判断しております。また、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開
        買付けが成立した場合、本スクイーズアウト手続及び本相対取引の完了後、本株式交換を通じて公開買付者の
        株式を取得することを予定しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意
        している者に該当する可能性があると判断しております。
                                              (2024年２月９日現在)

    氏名又は名称               千賀　貴生
    住所又は所在地               東京都中央区銀座２－３－６　銀座並木通りビル(対象者所在地)

                    ウェルビー株式会社          取締役副社長兼管理本部長

    職業又は事業の内容
                    連絡者　　ウェルビー株式会社
                    管理本部　経理財務部長　阿達　武信
    連絡先
                    連絡場所     東京都中央区銀座２－３－６　銀座並木通りビル
                    電話番号     03-6268-9542
    公開買付者との関係               公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者
     (注)　千賀氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合、本ス
        クイーズアウト手続に係る株式併合の効力発生後、本相対取引の実行までに、公開買付者に対して本出資を行
        うことを予定しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者に
        該当する可能性があると判断し、特別関係者として記載しております。
                                              (2024年２月９日現在)

    氏名又は名称               伊藤　浩一
    住所又は所在地               東京都中央区銀座２－３－６　銀座並木通りビル(対象者所在地)

                    ウェルビー株式会社          取締役事業企画部長

    職業又は事業の内容
                    連絡者　　ウェルビー株式会社
                    管理本部　経理財務部長　阿達　武信
    連絡先
                    連絡場所     東京都中央区銀座２－３－６　銀座並木通りビル
                    電話番号     03-6268-9542
    公開買付者との関係               公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者
     (注)　伊藤氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合、本ス
        クイーズアウト手続に係る株式併合の効力発生後、本相対取引の実行までに、公開買付者に対して本出資を行
        うことを予定しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者に
        該当する可能性があると判断し、特別関係者として記載しております。
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      ②  【所有株券等の数】
        大田　誠
                                           (2024年２月９日現在)
                               令第７条第１項第２号に            令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                該当する株券等の数            該当する株券等の数
    株券                  118,729(個)             ―(個)            ―(個)
    新株予約権証券                    ―            ―            ―

    新株予約権付社債券                    ―            ―            ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―            ―            ―

    株券等預託証券(　　)                    ―            ―            ―

    　合計                   118,729             ―            ―

    所有株券等の合計数                   118,729             ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)            ―            ―

        千賀　貴生

                                           (2024年２月９日現在)
                                令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                     所有する株券等の数
                                に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
    株券                  17,329(個)             ―(個)            ―(個)
    新株予約権証券                    ―            ―            ―

    新株予約権付社債券                    ―            ―            ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―            ―            ―

    株券等預託証券(　　)                    ―            ―            ―

    　合計                   17,329             ―            ―

    所有株券等の合計数                   17,329             ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)            ―            ―

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        伊藤　浩一
                                           (2024年２月９日現在)
                                令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                     所有する株券等の数
                                に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
    株券                   8,200(個)            ―(個)            ―(個)
    新株予約権証券                    ―            ―            ―

    新株予約権付社債券                    ―            ―            ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―            ―            ―

    株券等預託証券(　　)                    ―            ―            ―

    　合計                    8,200            ―            ―

    所有株券等の合計数                    8,200            ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)            ―            ―

    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、2024年２月８日付で、本公開買付けの実施にあたり、大田氏(所有株式数：11,872,900株、所有割
     合：43.08％)、千賀氏(所有株式数：1,732,900株、所有割合：6.29％)及び伊藤氏(所有株式数：820,000株、所有割
     合：2.98％)との間で、以下の内容を含む本覚書をそれぞれ締結しております。本覚書において大田氏は、(ⅰ)その所
     有する対象者株式のうち6,360,746株(所有割合：23.08％)については本公開買付けに応募すること、(ⅱ)残りの
     5,512,154株(所有割合：20.00％)については本公開買付けに応募しないこと、(ⅲ)本公開買付けにより公開買付者が
     対象者株式(ただし、本不応募合意株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得
     できなかった場合、本公開買付けの成立後に、本スクイーズアウト手続を実施するために必要な協力を行うこと、
     (ⅳ)本スクイーズアウト手続の完了後、本後続取引後の大田氏の所有する公開買付者の株式に係る議決権割合を
     8.23％とするため、法第24条第１項ただし書きに基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の
     中断申請に係る承認を受けた後に、本相対取引その他の必要な措置を講じること、(ⅳ)本相対取引の完了後、公開買
     付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする本株式交換を実施す
     るために必要な手続を行うこと、(ⅵ)本不応募合意株式について、第三者への譲渡その他の処分を行わないこと、
     (ⅶ)本不応募合意株式の議決権について公開買付者の指示に従って行使することを合意しております。また、本覚書
     において千賀氏及び伊藤氏は、(ⅰ)千賀氏及び伊藤氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計：2,552,900
     株、所有割合の合計：9.26％)について本公開買付けに応募すること、(ⅱ)千賀氏及び伊藤氏が、本スクイーズアウト
     手続に係る株式併合の効力発生後、本相対取引の実行までに、本後続取引後の千賀氏及び伊藤氏の所有する公開買付
     者株式に係る議決権割合を1.20％、0.57％とするため、第三者割当による公開買付者の株式の引受けその他の方法に
     より本出資を行うことを合意しております。
      本覚書の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                           本公開買付けに係る重
     要な合意に関する事項」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年２月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する
      旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を
      推奨する旨の決議を行ったとのことです。
       対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の
      「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                    買付け等の価格」の「算定の経緯」
      の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
      を担保するための措置)」の「⑤                対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全
      員の承認」をご参照ください。
       また、公開買付者は、2024年２月８日付で、対象者の代表取締役社長である大田氏(所有株式数：11,872,900株、
      所有割合：43.08％)、対象者の取締役副社長である千賀氏(所有株式数：1,732,900株、所有割合：6.29％)及び対象
      者の取締役である伊藤氏(所有株式数：820,000株、所有割合：2.98％)との間で、本覚書を締結しております。本覚
      書において大田氏は、(ⅰ)その所有する対象者株式のうち6,360,746株(所有割合：23.08％)については本公開買付
      けに応募すること、(ⅱ)残りの5,512,154株(所有割合：20.00％)については本公開買付けに応募しないこと、(ⅲ)
      本公開買付けにより公開買付者が対象者株式(ただし、本不応募合意株式及び対象者が所有する自己株式を除きま
      す。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合、本公開買付けの成立後に、本スクイーズアウト手続を実施
      するために必要な協力を行うこと、(ⅳ)本スクイーズアウト手続の完了後、本後続取引後の大田氏の所有する公開
      買付者の株式に係る議決権割合を8.23％とするため、法第24条第１項ただし書きに基づき対象者が内閣総理大臣か
      ら有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けた後に、本相対取引その他の必要な措置を講じるこ
      と、(ⅴ)本相対取引の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とし、公開買付者
      の株式を対価とする本株式交換を実施するために必要な手続を行うこと、(ⅵ)本不応募合意株式について、第三者
      への譲渡その他の処分を行わないこと、(ⅶ)本不応募合意株式の議決権について公開買付者の指示に従って行使す
      ることを合意しております。
       また、本覚書において千賀氏及び伊藤氏は、(ⅰ)千賀氏及び伊藤氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数の合
      計：2,552,900株、所有割合の合計：9.26％)について本公開買付けに応募すること、(ⅱ)千賀氏及び伊藤氏が、本
      スクイーズアウト手続に係る株式併合の効力発生後、本相対取引の実行までに、本後続取引後の千賀氏及び伊藤氏
      の所有する公開買付者の株式に係る議決権割合を1.20％、0.57％とするため、第三者割当による公開買付者の株式
      の引受けその他の方法により本出資を行うことを合意しております。本覚書の詳細については、上記「第１　公開
      買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                     本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                       東京証券取引所　プライム市場
     取引業協会名
               2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2024年      2024年
        月別
                ８月      ９月      10月      11月      12月      １月      ２月
       最高株価           604      675      648      760      870      904      874
       最低株価           439      551      567      619      735      773      827

     (注)　2024年２月については、同年２月８日までのものです。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                               　　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
          政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                     (株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      法人               その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                               　　年　月　日現在
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                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度     第11期(自     2021年４月１日        至  2022年３月31日)2022年６月28日               関東財務局長に提出
        事業年度     第12期(自     2022年４月１日        至  2023年３月31日)2023年６月27日               関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度     第13期第２四半期(自          2023年７月１日        至  2023年９月30日)2023年11月13日               関東財務局長に提出
        事業年度     第13期第３四半期(自          2023年10月１日        至  2023年12月31日)2024年２月13日               関東財務局長に提出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

      ウェルビー株式会社
      (東京都中央区銀座二丁目３番６号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     (1)  「2024年３月期　第３四半期決算速報値(連結)に関するお知らせ」の公表
       対象者は、2024年２月８日付で、「2024年３月期　第３四半期決算速報値(連結)に関するお知らせ」を公表して
      おります。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レ
      ビューは受けていないとのことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
       2024年３月期第３四半期連結決算の速報値(2023年４月１日～2023年12月31日)

                                                  (単位：百万円)
                                                親会社株主に帰属
                      売上高         営業利益         経常利益
                                                する四半期純利益
       2024年３月期
                         8,946         1,292         1,316            866
       第３四半期(速報値)
       2023年３月期
                         7,938         1,379         1,419          △1,082
       第３四半期(実績値)
       増減率                 12.70％         △6.33％         △7.31％             ―％
     (2)  「2024年３月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2024年２月８日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024年３月期の期
      末配当予想を修正し、2024年３月期の期末配当を実施しないことを決議したとのことです。詳細については、当該
      公表の内容をご参照ください。
     (3)  「利用者数前年比開示の中止に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2024年２月８日、本公開買付けが実施されることに伴い、毎月公表している「利用者数前年比に関す
      るお知らせ」の開示を中止することとしたとのことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
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