株式会社りそな銀行 有価証券届出書（内国信託受益証券等）

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    【表紙】

    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長
    【提出日】                     2024  年2月9日
    【発行者（受託者）名称】                     株式会社りそな銀行
    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　岩永　省一
    【本店の所在の場所】                     大阪市中央区備後町           2 丁目  2 番 1 号

    【事務連絡者氏名】                     株式会社りそな銀行　不動産営業部
                         東京不動産サービス部　カストディグループ
                         グループリーダー　野口　雄介
    【電話番号】                     03 （6704）2111（大代表）
    【発行者（委託者）氏名又は名称】                     合同会社京都悠洛
    【代表者の役職氏名】                     代表社員　一般社団法人京都悠洛
                         職務執行者　本郷　雅和
    【住所又は本店の所在の場所】                     東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
                         東京共同会計事務所内
    【事務連絡者氏名】                     株式会社りそな銀行　不動産営業部
                         不動産アセットマネジメント室
                         グループリーダー　飛安　良治
    【電話番号】                     03 （6704）2111（大代表）
    【届出の対象とした募集有価証券の                     ホテルトークン         悠洛・京都三条（譲渡制限付）
     名称】
    【届出の対象とした募集有価証券の                     9,695,000,000        円
     金額】
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。
                                 1/83










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第一部     【証券情報】

    第１   【内国信託受益証券の募集（売出）要項】
    １  【内国信託受益証券の形態等】
    　本書に従って行われる募集（以下「本募集」といいます。）の対象となる有価証券は、信託法（平成18年法律第
    108号。その後の改正を含みます。）（以下「信託法」といいます。）に従って設定される信託の一般受益権（以
    下「本受益権」といいます。）（注）です。
    　本受益権は金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第1条
    第4項第17号に定める電子記録移転有価証券表示権利等であり、本受益権を表示する受益証券は発行されず、無記
    名式や記名式の別はありません。本受益権の受益者（以下「本受益者」といいます。）となる者は、野村證券株式
    会社と本受益権の管理等に関する契約（以下「保護預り契約」といい、また、保護預り契約の当事者としての野村
    證券株式会社を指して、以下「取扱金融商品取引業者」といいます。）及びトークン化有価証券取引管理約款を締
    結する必要があり、受益権原簿（以下に定義します。）の名義書換請求を取扱金融商品取引業者に委託することと
    されています。本受益権に関して、合同会社京都悠洛（以下「委託者」といいます。委託者の概要については、後
    記「第三部      受託者、委託者及び関係法人の情報　第２                       委託者の状況」をご参照ください。）及び、本信託契約
    （後記「第二部         信託財産情報　第１           信託財産の状況　１           概況　(1)      信託財産に係る法制度の概要」に定義しま
    す。以下同じです。）の信託受託者としての株式会社りそな銀行（以下「受託者」といいます。以下、本受益権に
    係る信託の委託者及び受託者を合わせて「発行者」といいます。）の依頼により、信用格付業者から提供され、若
    しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありま
    せん。
    （注）    本受益権は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「金融商品取引
         法」といいます。）第2条第2項の規定により同条第1項第14号に定める信託法に規定する受益証券発行信
         託の受益証券とみなされる権利であり、金融商品取引法第5条第1項及び金融商品取引法施行令（昭和40年
         政令第321号。その後の改正を含みます。）第2条の13第3号に定める特定有価証券であり、また、特定有
         価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。）第1条第
         4号イに定める内国信託受益証券です。
     本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のために用いるプ

    ラットフォームの詳細は以下のとおりです。
    (1)  本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由
     本受益権の募集、取得及び譲渡は、株式会社BOOSTRY（以下「BOOSTRY」といいます。）が開発を主導するセキュ
    リティ・トークンの発行及び管理プラットフォーム（以下「デジタル証券基盤技術」といいます。）でibet                                                        for
    Finコンソーシアムによって運営されている「ibet                          for  Fin」にて管理し、本受益権に係る財産的価値の記録及び
    移転が「ibet       for  Fin」への記録によって行われます。「ibet                       for  Fin」の構成技術としては、「コンソーシアム
    型」のデジタル証券基盤技術を採用し、具体的なデジタル証券基盤技術基盤としてGoQuorumを採用しています。各
    技術の選定理由は以下のとおりです。
      ①  「コンソーシアム型」デジタル証券基盤技術の内容及び選定理由
       一般に、デジタル証券基盤技術基盤はその特性に応じて大きく2種類のものに大別されます。
       1 つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノード（ネットワークに参加する者又は参加するコンピュータ等
      の端末のことをいいます。以下同じです。）としてのネットワーク参加が可能なデジタル証券基盤技術です。
      例として、BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。2つ目は「コンソーシアム型」と呼ばれ
      る、単独又は許可された特定の参加者のみがノードとしてネットワーク運用を行うデジタル証券基盤技術で
      す。
       セキュリティ・トークンを扱うデジタル証券基盤技術基盤としては、顧客資産の流出を未然に防止するた
      め、セキュリティ確保の蓋然性が高いものを選択することが重要であり、「コンソーシアム型」の持つ以下の
      特性は、セキュリティリスクを極小化する観点から、より望ましい技術として発行者は評価しています。
    （イ）ネットワークにアクセス可能な者が限定的
        「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「コンソーシア
       ム型」ではアクセス範囲の限定が可能です。
                                 2/83




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    （ロ）トランザクションを作成し得るノードの限定・選択が可能
        「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるため、不特定
       の者がネットワーク上でトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以下同じです。）を作成
       することが可能ですが、「コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することが
       できるノードとして参加するためにはネットワーク運営者の許可が必要なため、データの作成者が限定され、
       また特定の者を選択することも可能です。
    （ハ）トランザクション作成者の特定が可能
        「パブリック型」では不特定多数の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが可能であり、
       また、それらの者の氏名・住所等の本人情報とデジタル証券基盤技術上で公開されているアドレスとが紐づけ
       られていないため、特定のトランザクションを誰が作成したかを特定することは困難ですが、「コンソーシア
       ム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成できるノードの保有者は特定されているため、誰が
       いつ書き込んだかを全て追跡することが可能です。
      ②  デジタル証券基盤技術基盤GoQuorumの内容及び選定理由

        GoQuorum     は、2016年にJ.P.Morgan             Chase   & Co.によってEthereumをベースとして金融分野におけるエンター
       プライズ用途で開発されたブロックチェーンプロトコル（ブロックチェーン上での通信やデータ管理などの基
       本的なルールや手順を示すものをいいます。）です。その後、2020年に米国のブロックチェーン企業
       ConsenSys      Inc.によって買収されました。GoQuorumの有する以下の特徴から、「コンソーシアム型」デジタル
       証券基盤技術の中でもより望ましい基盤として発行者は評価しています。
    （イ）高い障害耐性とファイナリティ
        「ibet    for  Fin」ではGoQuorumが対応するコンセンサス・アルゴリズム（ブロックチェーンネットワークに
       おける合意形成の方法をいいます。以下同じです。）のうち、ビザンチン耐性を有する「Quorum                                                 BFT」を採用
       し、ブロックチェーンネットワークを地理的に複数分散されたノードで運営することで、一部のブロック
       チェーンノードがシステム障害等で停止したとしても、ネットワーク全体としては正常稼働の継続が可能な高
       い障害耐性を実現可能です。また、ブロックチェーン上での取引データはファイナリティ（決済完了性）を有
       しており、後から取引が覆るリスクやブロックの改ざんに対する耐性も高いものとなります。詳細について
       は、後記「第二部          信託財産情報　第１           信託財産の状況　５           投資リスク　(2)         投資リスクに対する管理体
       制　①    受託者及び当初取扱金融商品取引業者のリスク管理体制」をご参照ください。
    （ロ）Ethereumとの互換性
        GoQuorum     は、「パブリック型」ブロックチェーンのEthereumをベースに開発されており、Ethereumとの一定
       の互換性を有しています。そのため、分散型金融の基盤となっているEthereumのソースコードや周辺ツール群
       の利用が可能で、高い拡張性を有しています。
    (2)  本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由

     本受益権の取得及び譲渡は、「ibet                   for  Fin」を利用して行います。「ibet                  for  Fin」は、BOOSTRY、野村證券
    株式会社及び受託者が会員となっているibet                       for  Finコンソーシアムによって運営され、各社は「ibet                           for  Fin」
    上のノードを経由して「ibet               for  Fin」を利用しています。かかるノードを通じ、野村證券株式会社及び受託者は
    「ibet    for  Fin」において、BOOSTRYが提供するソフトウェアを利用して本受益権の移転等に係るトランザクショ
    ンの作成及び送信等を行い、BOOSTRYは当該トランザクションの承認等を行います。
     本受益権の募集は、本受益権の募集の取扱いを行う野村證券株式会社（本受益権の募集の取扱いを行う主体とし
    ての野村證券株式会社を指して、以下「取扱会社」といいます。）が管理する既存のコンピュータシステムを通じ
    て行い、「ibet         for  Fin」と連携します。投資家は本受益権の取得に際して、野村證券株式会社経由でのみ申し込
    みを行います。投資家は、直接「ibet                    for  Fin」にアクセスすることはなく、投資家の「ibet                          for  Fin」における
    アカウント・秘密鍵は野村證券株式会社が管理し、野村證券株式会社を経由して取引データが記録・更新されま
    す。
                                 3/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ・プラットフォーム「ibet              for  Fin」の内容及び選定理由
     セキュリティ・トークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安定的に権利
    を移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重要です。発行者は、以
    下のとおり、セキュリティ・トークンの適切な取扱いが可能であるという特徴から「ibet                                              for  Fin」は本受益権の
    取得及び譲渡のために用いるプラットフォームとして適切であると評価しています。
     すなわち、「ibet          for  Fin」はセキュリティ・トークンを扱うためのスマートコントラクト（ブロックチェーン
    上のトークンの移転を一定の条件に従って自動的に執行するためのプログラム）やネットワーク運営が整ってお
    り、社債、受益権や証券化商品等の様々な有価証券を発行・管理できる仕組みとなっています。また、国内の金融
    機関等で組織されたコンソーシアムがネットワークを共同運営しており、その運営についても安定しています。受
    益権発行において実務上適切に権利者を管理できるITサービスが提供されており、公募型セキュリティ・トークン
    の取扱い実績もあることから、発行者は、「ibet                          for  Fin」を適切なプラットフォームと評価しています。
    ２  【発行数】

       9,695   口
    ３  【発行価額の総額】

       9,695,000,000       円
    ４  【発行価格】

       1,000,000     円
    （注）    「発行価格」は、本件不動産受益権（後記「第二部                           信託財産情報       第1  信託財産の状況         1 概況(1)信託財
        産に係る法制度の概要」に定義します。以下同じです。）の裏付けとなる不動産（以下「投資対象不動
        産」といいます。）に係る2024年1月10日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額及び
        本信託（後記「第二部            信託財産情報       第1  信託財産の状況         1 概況(1)信託財産に係る法制度の概要」に定
        義します。以下同じです。）に対する貸付予定金額等に基づき算出された本受益権1口当たりの純資産額
        （2024年2月9日現在における信託設定日（2024年3月12日をいいます。）時点の当該本受益権1口当たりの
        純資産額の試算値は1,004,000円です。）を基準とし、アセット・マネージャー（以下に定義します。）の
        分析等に基づき算出しています。なお、後記「６                          募集の方法」に記載のとおり、受託者は、取扱会社に対
        し、投資家から支払われる申込証拠金の総額（ただし、発行者及び取扱会社の合意に基づき一部減額され
        ることがあります。）に4％を乗じた金額（消費税及び地方消費税を含みます。）を上限として発行者及び
        取扱会社が合意した金額を取扱手数料として支払うこととされています。
                                 4/83










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ５  【給付の内容、時期及び場所】
     (1)  分配金
       ①　本受益者に対する配当金額及び残余財産の分配金額の計算方法等
         本信託は、原則として各信託配当支払日（各計算期日をいいます。）（ただし、信託終了日を除きま
        す。）に、本受益者に対して配当を行います。なお、「信託終了日」とは本信託契約に従って本信託の全部
        が終了する日をいい、「計算期日」とは、2024年11月末日（当該日が営業日でない場合は前営業日としま
        す。）を初回とする毎年5月及び11月の各末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）及び信
        託終了日をいいます。配当金額は、各計算期日（信託終了日を除きます。）の7営業日（銀行法（昭和56年
        法律第59号。その後の改正を含みます。）により日本において銀行の休日と定められ、又は休日とすること
        が認められた日以外の日をいいます。以下同じです。）前の日において、アセット・マネージャーとしての
        株式会社りそな銀行（以下「アセット・マネージャー」といいます。）が決定し、受託者へ通知します。か
        かる通知は、対象となる信託計算期間（後記「第二部                            信託財産情報　第１           信託財産の状況　３           信託の仕
        組み　(1)      信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(ニ)                            信託計算期間」に定義し
        ます。）の未処分利益又は未処理損失に対する信託配当の比率を通知することにより行います。各信託配当
        支払日において、本信託は、原則として各信託計算期間における当期未処分利益の全額を配当するものとし
        ます。なお、当期未処分利益の全額から当該配当金額の合計を控除した残余利益については翌信託計算期間
        に係る信託配当支払日における配当の原資とすることができます。また、本信託においては、アセット・マ
        ネージャーが決定した場合には、有形固定資産の減価償却費累計額、繰延資産償却費累計額及び長期前払費
        用償却費累計額の合計額を上限として、対象となる信託計算期間における当期未処分利益を超える金額の配
        当（利益超過配当）を行うことができます。各信託配当支払日において、受託者は、配当受領権（本信託に
        定める信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。）（ただし、最終配当受領権（本信託に定める
        最終回の信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。）を除きます。）に係る権利確定日現在の本
        受益者に対して、アセット・マネージャーが信託配当支払日までの間の受託者及びアセット・マネージャー
        が別途合意した日までに決定し受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、本受益権の
        口数に応じて信託分配額を算出し、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を
        分配します。本書において「権利確定日」とは、本信託契約に定める権利が与えられる受益者を確定するた
        めの日をいい、最終配当受領権を除く配当受領権に係る権利確定日は、当該配当に係る信託計算期間に属す
        る計算期日です。
         また、本信託は、最終信託配当支払日（信託終了日をいいます。以下同じです。）に、本受益者及び精算
        受益者（本信託の精算受益権を有する者をいいます。以下同じです。）に対して配当を行います。最終の信
        託配当金額は、信託終了日の7営業日前の日までにアセット・マネージャーが決定し、受託者へ通知しま
        す。かかる通知は、対象となる信託計算期間の未処分利益又は未処理損失に対する信託配当の比率（以下
        「最終信託配当比率」といいます。）を通知することにより行います。最終信託配当支払日において、受託
        者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日の2営業日前の日現在の本受益者に対して、最終
        信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に決定し受託者に通知する本受
        益権1口当たりの信託分配単価を基準に、その本受益権の口数に応じて信託分配額を算出し、源泉所得税
        （地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、最終信託配当支払日時点
        で本信託の信託財産（以下「本信託財産」といいます。）に残存している金額を上限とします。）。また、
        最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日の2営業日前
        の日現在の精算受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日ま
        での間に決定し受託者に通知する精算受益権の信託分配額から、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用
        される範囲で控除した残額を分配します（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金
        額を上限とします。）。
         なお、最終信託配当の詳細については、後記「第二部                            信託財産情報　第１           信託財産の状況　３           信託の
        仕組み　(1)       信託の概要　④         その他　(ホ)       最終信託配当及び償還」をご参照ください。
                                 5/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       ②　配当受領権の内容及び権利行使の手続
         配当の支払手続については業務規程に従うものとされています。なお、本書の日付現在、業務規程におい
        ては、以下の手続が規定される予定です。
         受託者は、信託配当支払日の7営業日前の日（以下「期中配当参照日」といいます。）に、当該期中配当
        参照日における業務規程に基づく受託者の事務の終了時点で受益権原簿（受託者が管理する本受益権に係る
        信託法第186条に定める受益権原簿をいい、当該原簿は、BOOSTRYが提供する「ibet                                           for  Fin」に接続するソ
        フトウェアである「E-Prime」を利用して作成されます。以下同じです。）に記録されている情報を参照の
        上、当該時点における受益権原簿に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該本受益者が保有する本
        受益権の数量等の情報を確認します。
         アセット・マネージャーは、信託配当支払日の7営業日前の日までに、本受益権の配当金額を決定し、受
        託者に通知します。
         受託者は、アセット・マネージャーから当該通知を受領した場合、取扱金融商品取引業者が（i）顧客口
        （取扱金融商品取引業者が保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款に従って預託を受けた本受益
        権を管理する口座をいいます。以下同じです。）及び自己口（取扱金融商品取引業者が自社の固有資産とし
        て保有する本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。）において管理する本受益権の配当金額並
        びに（ii）自己口において管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出します。
         受託者は、信託配当支払日の5営業日前の日（同日を含みます。）までに、（i）取扱金融商品取引業者に
        対する支払金額を記載した配当金明細（自己口分を除きます。）並びに（ii）自己口において管理する本受
        益権の配当金額及び控除した源泉徴収金額を記載した支払通知書を取扱金融商品取引業者に送付します。
         受託者は、取扱金融商品取引業者に対し、信託配当支払日の午前11時までに、上記の配当金明細及び支払
        通知書に記載された配当金額（自己口分の源泉徴収金額控除後）の合計額に相当する金銭を支払います。
         取扱金融商品取引業者は、受託者から、上記の配当金明細を上記に定める期限までに受領し、かつ上記の
        金銭の支払いを上記に定める期限までに受領した場合、信託配当支払日に、配当受領権の権利確定日時点で
        受益権原簿に記録されている本受益者の証券口座に、本受益権の配当金から租税特別措置法（昭和32年法律
        第26号。その後の改正を含みます。）（以下「租税特別措置法」といいます。）その他適用ある法令に基づ
        く当該配当金に係る源泉所得税（地方税を含みます。）を控除した後の金額に相当する金銭の記録を行い、
        当該各本受益者に対して本受益権に係る配当金の支払いである旨を通知します。
       ③　本借入れに関する配当停止

         受託者は、貸付人である株式会社りそな銀行（以下「レンダー」といいます。）との間で、2024年3月8日
        付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日である2024年3月12日（以下「貸付実行日」といいま
        す。）付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約（金銭消費貸借契約と併せて以下
        「本借入関連契約」と総称します。）を締結し、ローン受益権の償還等のための資金の借入れ（以下「本借
        入れ」といいます。）を行う予定です。
         本借入れに伴い、受託者は、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入れに伴い本借入関連契
        約において定められる財務制限条項に抵触した場合、レンダーの承諾を得て本借入れの返済時期を予定返済
        期日（2029年5月31日）から最終返済期日（2032年5月31日）まで延長した場合を含め予定返済期日（2029年
        5月31日）に本借入れが完済されない場合等の本借入関連契約に定める一定の事由（以下「配当停止事由」
        といいます。）が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払いを行うことができない旨がレンダーとの
        間の本借入関連契約において合意される予定です。
                                 6/83








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     (2)  解約
        本信託契約において、本受益者が本信託契約を解約する権利を有する旨の定めはなく、該当事項はありませ
       ん。なお、本受益権の運用期間中の換金並びに譲渡手続及び譲渡に係る制限の詳細については、後記「第二部
       信託財産情報　第３           証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料」をご参照
       ください。
     (3)  運用期間及び償還予定日

        信託財産の運用期間は、信託設定日から2029年5月期まで（2024年3月12日から2029年5月31日まで）です。
       ただし、後述のとおり、2032年5月31日（2032年5月期末）までを限度として運用期間の延長を決定する場合が
       あります。詳細は以下をご参照ください。
        後記「第二部        信託財産情報　第１           信託財産の状況         ３  信託の仕組み　(1)          信託の概要　②         信託財産の運
       用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                     管理及び処分の方法について　a                 本件不動産受益権          売却方針」に記
       載のとおり、本信託において、本書の日付現在、アセット・マネージャーは、原則として信託計算期間である
       2029年5月期（2028年12月1日から2029年5月31日）に本件不動産受益権の全部の売却を行う方針です。かかる
       売却が実施された場合、本受益権の償還については、本件不動産受益権の売却後に行われることになります
       （後述の早期売却の場合及び運用期間を延長した場合における当該延長した期間中の売却の場合においても同
       様です。）。
        ただし、信託計算期間である2027年5月期から2028年11月期まで（2026年12月1日から2028年11月30日まで）
       の間に、アセット・マネージャーが知る限りにおいて、本受益者の利益最大化に資すると判断する売却機会を
       得た場合には、当該信託計算期間において本件不動産受益権を早期売却する場合があります（当該早期売却に
       伴う本受益権の償還は、本件不動産受益権の売却後（ただし、2026年12月1日以降）のアセット・マネー
       ジャーが決定した日に行われます。）。この場合において、本件不動産受益権の売却価格は、直近の計算期日
       における鑑定評価額以上であり、かつアセット・マネージャーが複数の購入希望者から聴取した購入希望価格
       のうち最高額の価格であることを要します。但し、当該最高額以上の価格で賃借人であるウェルス・マネジメ
       ント株式会社が本件不動産受益権の購入を申し入れた場合であって、アセット・マネージャーが本受益者の利
       益最大化に資すると合理的に判断する場合は、本件不動産受益権等を賃借人に早期売却する場合があります。
        また、アセット・マネージャーは、2029年5月期が終了する日の120日前までの間に、本受益者の利益最大化
       のために必要と判断する場合、必要に応じて本借入れの借り換え（リファイナンス）を検討するとともに、信
       託計算期間である2029年5月期が終了した後から約3年間、2032年5月31日までを限度として運用期間の延長を
       決定する場合があります。
        ただし、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入れに伴い本借入関連契約において定められる
       財務制限条項に抵触した場合、本借入れの借り換え（リファイナンス）が奏功せず、レンダーの承諾を得て本
       借入れの返済時期を予定返済期日（2029年5月31日）から最終返済期日（2032年5月31日）まで延長した場合等
       の本借入関連契約に定める一定の事由（以下「強制売却事由」といいます。）が生じた場合には、レンダー
       は、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨がレン
       ダーとの間の本借入関連契約において合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、上記
       にかかわらず本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される場合があります。
        なお、本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却された場合、売却代金はまず本借入れに対する弁済に充
       てられることから、その売却価格によっては、本受益権の元本償還の額が減少し、又は元本償還が全く行われ
       ない場合があります。
        （注）上記では、アセット・マネージャーが想定している運用期間の最終期である2029年5月期の売却と、それ以前の売却並びにそれ
           以後の運用期間の延長及び売却の関係の理解を容易にするため、2029年5月期の売却を原則としたうえで、「早期売却」、「運
           用期間の延長」等の用語を用いています。アセット・マネージャーは運用に際し、本受益者の利益最大化を図るため売却機会の
           探索に従事しますが、かかる売却機会が存在することを保証又は約束するものではなく、上記の原則及び用語は、当該時期に売
           却及び償還が行われることを保証又は約束するものではありません。
                                 7/83







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        ＜予定償還、早期償還及び延長後の償還のイメージ図＞
    ６  【募集の方法】





       本受益権については、金融商品取引法で定められる一定数（50名）以上に対する勧誘が行われるものとして、
     募集（金融商品取引法第2条第3項1号）を行います。募集の取扱いは、取扱会社に委託します。なお、当該委託
     に伴い受託者から取扱会社に対し、投資家から支払われる申込証拠金の総額（ただし、発行者及び取扱会社の合
     意に基づき一部減額されることがあります。）に4％を乗じた金額（消費税及び地方消費税を含みます。）を上
     限として発行者及び取扱会社が合意した金額が取扱手数料として支払われます。
    ７  【申込手数料】

       該当事項はありません。
    ８  【申込単位】

       1 口 以上1口単位
    ９  【申込期間及び申込取扱場所】

     (1)  申込期間
        2024  年2月26日（月）から2024年3月8日（金）
        （注）   申込期間中に行われる申込数が本募集の発行数に満たない場合には、本募集を中止する予定です。
     (2)  申込取扱場所

        下記の取扱会社の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いを行います。
           野村證券株式会社　　　　東京都中央区日本橋一丁目                           13 番 1 号
    10  【申込証拠金】

       申込証拠金は、発行価格と同一の金額です。
    11  【払込期日及び払込取扱場所】

     (1)  払込期日
       2024  年 3 月 12 日（火）
     (2)  払込取扱場所

       株式会社りそな銀行           東京営業部
       東京都千代田区丸の内二丁目7番2号
    12  【引受け等の概要】

       該当事項はありません。
                                 8/83




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    13  【振替機関に関する事項】
       該当事項はありません。
    14  【その他】

     (1)  申込みの方法
        申込みの方法は、前記「９              申込期間及び申込取扱場所　(1)                 申込期間」に記載の申込期間内に前記「９                      申
       込期間及び申込取扱場所　(2)                申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ前記「10                          申込証拠金」に記載の申込
       証拠金を添えて行うものとします。
     (2)  申込証拠金の利息、申込証拠金の振替充当

        申込証拠金には利息をつけません。申込証拠金は、前記「11                                払込期日及び払込取扱場所　(1)                 払込期日」
       に記載の払込期日に本受益権払込金に振替充当します。
     (3)  その他申込み等に関する事項

        ①本受益権の申込みに当たっては、取扱金融商品取引業者と保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理
         約款を締結する必要があり、本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を取扱金融商品取引
         業者に委託することが必要です。
        ②本募集に応じて本受益権を取得する者の受益権原簿への記録日は、払込期日の翌営業日であり、本受益権
         は、2024年11月末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）に終了する信託計算期間の終了
         後に最初に到来する決算発表日（後記「第二部                         信託財産情報　第１           信託財産の状況　３           信託の仕組
         み　(1)     信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                            管理及び処分の方法につ
         いて　a     本件不動産受益権」に定義します。）の翌営業日より売却が可能となります。また、本受益権の
         譲渡に係る制限については、後記「第二部                      信託財産情報　第３           証券事務の概要　１           名義書換の手続、
         取扱場所、取次所、代理人及び手数料」をご参照ください。
     (4)  本邦以外での地域における発行

        該当事項はありません。
     (5)  指定先への販売

        発行者は、発行者が指定する販売先として、株式会社りそな銀行（銀行勘定）（以下「指定先」ということ
       があります。）に対し、本募集の対象となる本受益権のうち、500口を取得させる予定です。
     (6)  売却・追加発行の制限について

        ①　本募集に関連して、指定先に、一般受益権募集の取扱契約締結日から本信託契約に定める信託終了日ま
         たは2032年５月31日のうちいずれか先に到来した日（当日を含む。）までの期間中、取扱会社の事前の書
         面による同意なしには、本受益権の譲渡等を行わない旨を取扱会社との間で合意するよう要請する予定で
         す。
        ②　本受益権の追加発行は行われません。
                                 9/83








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第２   【内国信託社債券の募集（売出）要項】
        該当事項はありません。
                                10/83




















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第二部     【信託財産情報】
    第１   【信託財産の状況】
    １  【概況】
     (1)  【信託財産に係る法制度の概要】
        委託者、受託者及び髙橋　壮介（以下「受益者代理人」といいます。）間の2024年2月22日（以下「本信託
       契約締結日」といいます。）付不動産管理処分信託受益権受益証券発行信託契約書（受益権譲渡制限付）（以
       下「本信託契約」といいます。）に基づき設定される信託（以下「本信託」といいます。）の当初の信託財産
       は、不動産管理処分信託の受益権（以下「本件不動産受益権」といいます。）です。受託者は、本信託契約の
       定めに従い、信託設定日に、本件不動産受益権を委託者から取得します。本件不動産受益権については、本件
       不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約の受託者による確定日付のある承諾により、第三者対抗要件が具
       備されます。
        受託者は、信託法、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和18年法律第43号。その後の改正を含み
       ます。）（以下「兼営法」といいます。）、信託業法（平成16年法律第154号。その後の改正を含みます。）
       （以下「信託業法」といいます。）等の各種関連法令に基づき、善管注意義務、忠実義務、分別管理義務等を
       はじめとする法令上の義務に従い、信託財産の引受け（受託）を行っています。受託者は、受益権の保有者
       （受益者）に対して、信託財産に属する財産のみをもってその履行責任を負うこととなります。
        また、本受益権は、信託法に規定する受益証券発行信託の受益権（一般受益権）であり、有価証券として金
       融商品取引法の適用を受けます。金融商品取引法第2条第5項及び金融商品取引法第二条に規定する定義に関す
       る内閣府令（平成5年大蔵省令第14号。その後の改正を含みます。）第14条第2項第2号ハに基づき、委託者及
       び受託者が本受益権の共同の発行者です。
     (2)  【信託財産の基本的性格】

        信託財産は、主として不動産管理処分信託の受益権であり、委託者より信託設定日に以下の資産が信託設定
       されます。
          資産の種類               内容              価格          比率  （ 注1  ）

       不動産管理処分信託の             本件不動産受益権              15,800,000,000        円 （ 注2  ）       100.0%
       受益権
       合計                               15,800,000,000        円       100.0%
       （注1）価格合計に対する当該資産の価格の占める割合を小数第2位を四捨五入して記載しています。
       （注2）本件不動産受益権の価格については、委託者が本件不動産受益権の取得に当たって2024年2月9日付で締結する信託
          受益権売買契約書に記載された信託受益権の売買代金に基づき作成される委託者の貸借対照表に記載された金額を
          記載しています。
     (3)  【信託財産の沿革】

        本信託は、信託設定日に、本受益者及び精算受益者のために、信託財産である本件不動産受益権を管理及び
       処分することを目的に設定されます。
                                11/83








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     (4)  【信託財産の管理体制等】
       ①  【信託財産の関係法人】
       （イ）委託者：合同会社京都悠洛
        　信託財産の信託設定を行います。また、受託者とともに、本受益権の発行者です。
         委託者は、本受益権、精算受益権及びローン受益権の当初受益者であり、本受益権及び精算受益権の譲渡
        によって本受益権及び精算受益権の当初受益者の地位が譲受人である本受益者及び精算受益者に承継される
        ことにより、本信託契約に規定される本受益権及び精算受益権に係る当初受益者の受託者に対する指図権は
        受益者代理人及び精算受益者に承継されます。ただし、本受益権及び精算受益権の譲渡により委託者の地位
        は承継されません。なお、本信託においては、委託者が解散する等により消滅する場合であっても、本信託
        の運営に支障を生じないこととするための仕組みとして、委託者は本信託財産の管理又は処分に関する指図
        権を有しておらず、また、本信託契約に規定される当初受益者の受託者に対する指図権は本受益権及び精算
        受益権の譲渡後は受益者代理人及び精算受益者が有することとされています。
       （ロ）受託者：株式会社りそな銀行

         信託財産の管理及び処分並びに本受益者、精算受益者及びローン受益者の管理を行い、本信託契約及び業
        務規程に基づき、受益権原簿の作成及び管理を行います。また、委託者とともに、本受益権の発行者です。
         受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部をアセット・マネージャー、株式会社東京共同会計
        事務所及び取扱金融商品取引業者へ委託します。また、信託業法第22条第3項各号に掲げる業務のほか、信
        託業務の一部を第三者に委託することができます。
       （ハ）受益者代理人：弁護士　髙橋　壮介

         受益者代理人は、全ての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利並びに配当
        受領権及び償還金受領権（本信託に定める償還金を受領する権利をいいます。以下同じです。）を除きま
        す。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。
         また、本信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受
        領権の行使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については、受益
        者代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行うものとします。
       （ニ）アセット・マネージャー：株式会社りそな銀行

         受託者との間で、本信託契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結します。
         アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権（本件不動産受益権に係る不動
        産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産）の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取
        得、処分及び管理等に関する業務を行います。
         アセット・マネージャーは、リシェス・マネジメント株式会社をサブ・アセット・マネージャーとするサ
        ブ・アセット・マネジメント業務委託契約を締結し、建物管理、テナント・PM管理業務等をサブ・アセッ
        ト・マネージャーに業務委託し、本件不動産受益権の運営及び管理等に関する業務を行います。
       （ホ）サブ・アセット・マネージャー：リシェス・マネジメント株式会社

         アセット・マネージャーから建物管理、テナント・PM管理に係る業務等について業務委託を受けて、当該
        業務を行います。サブ・アセット・マネージャーは、賃借人の100％子会社です。
         なお、サブ・アセット・マネージャーは、委託者に対し本信託財産である本件不動産受益権を譲渡するこ
        とを予定する合同会社悠洛のアセット・マネジメント業務を受託しています。本信託契約の締結に伴い、受
        託者は本件不動産受益権を委託者から取得する予定ですが、サブ・アセット・マネージャーの受託業務に上
        記の本件不動産受益権の譲渡に係る譲渡価格決定への助言は含まれておりません。また、本件不動産受益権
        の売手側業務と買手側業務の担当部署を分け、両部署間の独立性を保ち情報遮断措置を講じています。
                                12/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       （ヘ）精算受益者：株式会社りそな銀行
         本信託の精算受益権を保有する受益者として、権利の行使及び義務の履行を行います。精算受益者の有す
        る権利及び義務その他の本信託の精算受益権の詳細は、後記「３                                  信託の仕組み　(1)          信託の概要　④         その
        他　（イ）      精算受益権」をご参照ください。
       （ト）ローン受益者：合同会社京都悠洛

         本信託のローン受益権を有する受益者として、レンダーから行われるローン受益権の償還等のための資金
        の融資の実行日において、当該融資による借入金の実行代わり金をもって、元本全額の償還を受けます。
         本信託のローン受益権の詳細は、後記「３                       信託の仕組み　(1)          信託の概要　④         その他　(ロ)       ローン受
        益権」をご参照ください。
       （チ）取扱会社、取扱金融商品取引業者：野村證券株式会社

         取扱会社として、委託者及び受託者並びにアセット・マネージャーとの間で本信託契約締結日付で一般受
        益権募集の取扱契約を締結し、本受益権の募集の取扱いを行います。一般受益権募集の取扱契約において
        は、本受益権の募集の取扱い方法、本募集に関して金融商品取引法第17条その他の事由に基づき募集取扱関
        係者（募集取扱者若しくはその関係会社又はそれらの役員、執行役員、従業員若しくは代理人をいいま
        す。）に対して訴訟が提起され、又は賠償の請求が行われた場合に発行者が損害等を補償する義務等が定め
        られます。
        取扱金融商品取引業者として、本受益者と保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款を締結し、本
        受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。また、受託者との間で、本信託契約締結日付
        で業務委託契約書（代理受領・配当事務等）を締結し、本受益権に係る配当・元本償還に関する事務を行い
        ます。
       （リ）ibet      for  Finノード管理者：株式会社BOOSTRY

         BOOSTRY    は、本受益権の募集、取得及び譲渡を管理するプラットフォームである「ibet                                         for  Fin」の基本
        システム等の開発者であり、「ibet                   for  Fin」における取引の整合性を検証し、本受益権を表示する財産的
        価値（トークン）の記録及び移転に係るトランザクションの承認を行うためのノード（承認ノード）を管理
        しています。
       （ヌ）レンダー：株式会社りそな銀行

         本信託に対する貸付人として、受託者に対し、ローン受益権の償還等のための資金の融資を行います。
       （ル）不動産信託受託者：株式会社りそな銀行

         本信託財産である本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の受託者として、不動産管理処分信託の信
        託財産たる不動産等（投資対象不動産等）の管理及び処分を行います。
                                13/83









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       ②  【信託財産の運用（管理及び処分）に関する基本的態度】
         本信託は、本受益権への投資を通じて、投資者に単一の不動産を信託財産とした本件不動産受益権への投
        資機会を提供することを目的としています。投資対象不動産及び本件不動産受益権の詳細については、後記
        「２   信託財産を構成する資産の概要　(2)                   信託財産を構成する資産の内容　①                   本件不動産受益権」をご参
        照ください。
         賃借人は、信託財産である単一の不動産（投資対象不動産）について、本件不動産受益権に係る不動産管
        理処分信託の受託者としての株式会社りそな銀行との間でマスターリース契約（定期賃貸借契約）を締結
        し、転借人であるワールド・ブランズ・コレクション                            ホテルズ＆リゾーツ株式会社との間でサブリース契
        約を締結しています。
         転借人はシングル・テナントとして本物件のホテル運営業務に従事し、Banyan                                         Tree   Japan有限会社との
        間でホテル運営管理委託契約を締結し、ホテル運営業務を委託しています。
         受託者は、アセット・マネージャーとの間でアセット・マネジメント業務委託契約を締結し、アセット・
        マネージャーに、本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関
        する業務を委託します。
         アセット・マネージャーは、サブ・アセット・マネージャーとの間でサブ・アセット・マネジメント契約
        を締結し、建物管理、テナント・PM管理業務等を委託します。
         精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受託者の
        意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要する事項を除
        き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うものとします。ま
        た、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった場合には、これに速や
        かに応じるものとします。
         受託者は、アセット・マネージャーによる決定に基づき、本件不動産受益権に係る不動産信託の受益者と
        して、本信託財産から本件不動産受益権に係る不動産信託に対する金銭の追加信託を行うことがあります。
         受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして金融機関の信託業務の兼営等に関する法律
        施行規則（昭和57年大蔵省令第16号。その後の改正を含みます。）（以下「兼営法施行規則」といいま
        す。）第23条第3項に定める場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を受
        託者の銀行勘定で預かります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を本信託財産
        に帰属させるものとします。なお、受託者が信託財産として新たに不動産管理処分信託の受益権を購入する
        ことはありません。
         受託者は、本信託の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって信託事務を処理します。
       ③  【信託財産の管理体制】

       （イ）受託者における管理体制について
         本信託財産は、信託法によって、受託者の固有財産や、受託者が受託する他の信託の信託財産とは分別し
        て管理することが義務付けられています。
         受託者の信託財産の管理体制及び信託財産に関するリスク管理体制は、以下のとおりです。また、定期的
        に外部監査を実施します。なお、受託者の統治に関する事項については、後記「第三部　受託者、委託者及
        び関係法人の情報　第1　受託者の状況　1受託者の概況　④受託者の機構」をご参照ください。
        a 信託財産管理に係る重要事項、適正な管理体制の整備・確立

         経営会議等で制定済の「信託業務管理規程」等に従い、本信託財産の運用管理に係る重要事項や適正な管
        理体制の整備・確立を行います。
        b 信託財産の管理

         不動産営業部は、本信託契約、「信託引受に係る管理方針」「信託財産運用に係る管理方針」その他の規
        程類に基づき本信託財産を管理します。
         また、不動産営業部は、管理において問題が生じた場合には、不動産ビジネス部不動産管理室へ報告しま
        す。不動産営業部は、不動産ビジネス部不動産管理室から指摘された問題等について、遅滞なく改善に向け
        た取組みを行います。
                                14/83





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        c モニタリング
         不動産ビジネス部不動産管理室が、不動産営業部に対し、本信託財産について、諸法令、本信託契約及び
        規程類を遵守しながら、信託目的に従って最善の管理が行われているかという観点を含めて、モニタリング
        を実施しています。
        d リスク管理体制

         本信託のリスク管理体制は、以下の体制で運用します。当該体制は本書の日付現在のものであり、今後変
        更となる可能性があります。
                                15/83


















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ２  【信託財産を構成する資産の概要】
     (1)  【信託財産を構成する資産に係る法制度の概要】
       ①  信託受益権に係る法制度の概要
        信託設定日以降信託財産を構成する本件不動産受益権は信託法に基づく権利です。その概要は、以下のとお
       りです。
        （イ）受益者の有する権利の概要
        本件不動産受益権は、不動産信託受託者がその受益者（受託者）のためにその信託財産として主として不動
       産を所有し、管理及び処分するものであり、その経済的利益と損失は最終的に本件不動産受益権を保有する受
       益者である受託者に全て帰属することになります。したがって、本件不動産受益権を保有する受益者である受
       託者は、不動産信託受託者を通じて投資対象不動産を直接保有する場合と実質的に同様の経済的利益と損失を
       有することになります（当該不動産に係る法制度の概要については、後記「②                                         不動産に係る法制度の概要」
       をご参照ください。）。
        （ロ）信託財産の独立性

        本件不動産受益権においてその信託財産を構成する投資対象不動産は、形式的には不動産信託受託者に属し
       ていますが、実質的には受益者である受託者のために所有され、管理及び処分されるものであり、不動産信託
       受託者に破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。）上の破産手続、民事再生法（平成11年法
       律第225号。その後の改正を含みます。）上の再生手続又は会社更生法（平成14年法律第154号。その後の改正
       を含みます。）上の更生手続（以下「倒産等手続」といいます。）が開始された場合においても、不動産信託
       受託者の破産財団又は再生債務者若しくは更生会社である不動産信託受託者の財産に属しないことになりま
       す。
        なお、信託法上、登記又は登録をしなければ権利の得喪及び変更を第三者に対抗することができない財産に
       ついては、当該財産が信託財産に属する財産であることを第三者に対抗するためには信託の登記又は登録が必
       要とされています。したがって、不動産信託受託者が倒産等手続の対象となった場合に、本件不動産受益権の
       信託財産を構成する投資対象不動産について、不動産信託受託者の破産財団又は再生債務者若しくは更生会社
       である不動産信託受託者の財産に属しないことを破産管財人等の第三者に対抗するためには、当該投資対象不
       動産に信託設定登記を備えておく必要があります。
        （ハ）本件不動産受益権の譲渡性

        本件不動産受益権は、信託法に定める受益権として、一般に譲渡可能な権利とされています。その譲渡の第
       三者対抗要件は、確定日付のある証書による譲渡人の不動産信託受託者に対する通知又は不動産信託受託者に
       よる承諾によって具備されます。なお、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約においては、本件不
       動産受益権を譲渡する場合に不動産信託受託者の承諾が必要とされています。
        （ニ）本件不動産受益権の利用及び売却に関する法制度の概要

        本件不動産受益権は、信託法に定める受益権であり、その利用及び売却については、上記「(ハ)                                                  本件不動
       産受益権の譲渡性」に記載の制限を受けるほか、民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）
       （以下「民法」といいます。）、商法（明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。）（以下「商法」と
       いいます。）及び信託法といった法令の適用を受けるほか、金融商品取引法第2条第2項の規定により有価証券
       とみなされる権利として、金融商品取引法等の行政法規の適用を受けます。
                                16/83








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       ②  不動産に係る法制度の概要
        信託財産を構成する本件不動産受益権の裏付けとなる資産は主として不動産である投資対象不動産であり、
       不動産に関しては以下の制限があります。
        （イ）不動産の利用等に関する法制度の概要

        不動産のうち建物は、建築物の敷地、構造、設備及び用途に関する基準等を定める建築基準法（昭和25年法
       律第201号。その後の改正を含みます。）（以下「建築基準法」といいます。）等の規制に服します。その
       他、不動産は、都市計画の内容及びその決定手続、都市計画制限、都市計画事業その他の都市計画に関して必
       要な事項を定める都市計画法（昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。）（以下「都市計画法」と
       いいます。）をはじめ、道路法（昭和27年法律第180号。その後の改正を含みます。）、航空法（昭和27年法
       律第231号。その後の改正を含みます。）、文化財保護法（昭和25年法律第214号。その後の改正を含みま
       す。）、海岸法（昭和31年法律第101号。その後の改正を含みます。）等の様々な法規制の適用を受けます。
       さらに、当該不動産が所在する地域における条例や行政規則等により、建築への制限が加わることがあるほ
       か、一定割合において住宅を付置する義務、駐車場設置義務、福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水
       流出抑制施設設置義務等の義務が課せられることがあります。
        加えて、土地収用法（昭和26年法律第219号。その後の改正を含みます。）や土地区画整理法（昭和29年法
       律第119号。その後の改正を含みます。）、都市再開発法（昭和44年法律第38号。その後の改正を含みま
       す。）といった私有地の収用・制限を定めた法律により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区画整理等に
       規制が加えられ、又はその保有、管理、処分その他の権利関係等に制限が加えられることがあります。
        （ロ）不動産の賃貸借に関する法制度の概要

        不動産の賃貸借については、民法及び借地借家法（平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。）（以
       下「借地借家法」といいます。）等が適用され、賃借人は賃貸人に対して賃料を支払う義務を負います。
        なお、賃借人は、借地借家法第31条に基づき、建物の引渡しを受けたときは賃借権の登記がなくても、その
       後に当該建物についての所有権を取得した者に対して賃借権を対抗することができます。
        （ハ）不動産の売却に関する法制度の概要

        不動産の売却については、民法、商法及び宅地建物取引業法（昭和27年法律第176号。その後の改正を含み
       ます。）（以下「宅地建物取引業法」といいます。）等の行政法規の適用を受けます。宅地建物取引業法によ
       り、土地又は建物の売買若しくは交換又はその代理若しくは媒介を業として行うためには、宅地建物取引業法
       の免許を必要とします。
                                17/83











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     (2)  【信託財産を構成する資産の内容】
        本信託は、信託設定日に、主として不動産管理処分信託の受益権の管理及び処分を目的に設定されます。し
       たがって、本書の日付現在、信託財産を構成する資産はありませんが、信託設定日においては、本件不動産受
       益権が信託財産となります。信託設定日において信託財産となる本件不動産受益権の内容は、以下のとおりで
       す。
       ①  本件不動産受益権

        受託者：三井住友信託銀行株式会社
        主たる信託財産：投資対象不動産である以下に記載の不動産
       　不動産管理処分信託契約の概要：以下に記載のとおりです。
                                            （ 2024  年 1 月末日時点）

     投資対象不動産
     物件
         ダーワ・悠洛       京都
                             アセットタイプ（建物用途）                 ホテル
     名称
                         投資対象不動産の概要
     不動産管理処分信託                        投資対象不動産に対する権利
                2017  年1月31日                           信託受益権
     設定年月日                        の種類
                                             株式会社りそな銀行
                             不動産管
                                   信託受託者
                                             （注1）
     鑑定評価額           16,600   百万円         理処分信
     （価格時点）           （2024年1月10日）            託契約の
                                   信託期間          2039  年3月11日
                             概要
                                   満了日          （注1）
                京都市営地下鉄東西線「三条京阪」駅                    徒歩約   1 分
     アクセス
                京阪本線「三条」駅           徒歩約   3 分
     所在地（住居表示）           京都府京都市東山区三条通大橋東入大橋町                      84
                京都府京都市東山区三
                                             2019  年1月28日
                                   建築時期
         地番       条通大橋東入大橋町          84
                                             鉄骨鉄筋コンクリー
                番
                                   構造、規模          ト造陸屋根地下1階
         建蔽率       80 ％
                                             付5階建
     土地    容積率       400  ％           建物      用途          ホテル
         用途地域       商業地域                   延床面積          6,271.73     ㎡

         敷地面積       1,590.49     ㎡              所有形態          所有権

         所有形態       所有権                   客室数          138  室

        地震  PML  （地震   PML  値調査業者）               9.1  ％ （株式会社東京建築検査機構）

                          建物状況評価概要

                株式会社東京建築検査            今後1年間に必要とされる修繕
     調査業者                                        0 円
                機構            費
                             今後2～12年間に必要と想定さ
     現地調査年月           2023  年10月26日                           29,070   千円
                             れる修繕費
                             関係者
                             マスターリース会社（賃借                ウェルス・マネジメン
                東洋不動産プロパティ
                             人）                ト株式会社（注2）
     PM 会社
                マネジメント株式会社
                             マスターリース種別                固定賃料＋変動賃料型
     特記事項
      ・　該当事項はありません。
     （注1）2024年1月末日時点では、三井住友信託銀行株式会社ですが、2024年3月12日付で株式会社りそな銀

         行に承継される予定です。
     （注2）2024年1月末日時点では、ワールド・ブランズ・コレクション                                      ホテルズ＆リゾーツ株式会社です
         が、2024年3月12日付でウェルス・マネジメント株式会社に承継される予定です。
                                18/83



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                     マスターリース契約の概要              （ 注 1 ）

                                            非開示（固定賃料＋変
     総賃貸可能面積           6,302.34     ㎡        賃料及び共益費
                                            動賃料型）      （注  2 ）
                                            非開示   （ パス・スルー
     賃貸面積           6,302.34     ㎡        敷金・保証金
                                            型）
                ウェルス・マネジメン
     賃借人の名称                        稼働率（面積ベース）               100  ％
                ト株式会社
                2019  年2月28日～2039                         該当事項はありませ
     賃貸借期間                        賃料改定の可否
                年3月11日                            ん。
                                            該当事項はありませ
     賃貸借形態           定期建物賃貸借契約            中途解約
                                            ん。
                                            期間満了により終了
     業種           不動産業            期間満了時の更新               し、更新されないもの
                                            とします。
     （注  1 ）賃借人か      ら開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。
     （注2）賃料は固定賃料            （ 月次）に変動賃料         （ 6 ヵ月次   ） が加算された金額ですが、具体的な金額については、賃
         借人から開示の同意が得られていないため、非開示としています。なお、変動賃料はホテル運営利益に連
         動する体系となりますが、ホテル運営利益によって乗じる料率等は一定ではありません。そのため、ホテ
         ル運営利益によっては変動賃料が加算されないこともあります。
                      転借人との賃貸借の概要             （ 注 1 ）

                                            非開示（変動賃料）
     賃貸面積           6,302.34     ㎡        賃料及び共益費
                                            （注  2 ）
                ワールド・ブランズ・
                コレクション       ホテル
     転借人の名称                        敷金・保証金               非開示
                ズ＆リゾーツ株式会社
                （注3）
                2024  年3月12日～                         該当事項はありませ
     賃貸借期間                        賃料改定の可否
                2039  年3月11日                         ん。
                                            該当事項はありませ
     賃貸借形態           定期建物賃貸借契約            中途解約
                                            ん。
                                            期間満了により終了
     業種           サービス業            期間満了時の更新               し、更新されないもの
                                            とします。
    （注1）転借      人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。
    （注2）転借人の月次賃料は変動賃料ですが、具体的な計算方法については、転借人から開示の同意が得られてい
        ないため、非開示としています。なお、変動賃料はホテル運営利益に連動する体系となりますが、ホテル
        運営利益によって乗じる料率等は一定ではありません。
    （注3）賃借人であるウェルス・マネジメント株式会社の100％子会社です。
                                19/83







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                        不動産鑑定評価書の概要

     鑑定評価額                           16,600   百万円
     鑑定評価機関の名称                         株式会社立地評価研究所
     価格時点                           2024  年 1月10日
                                                  （金額：円）

               項目                 内容              概要等
     収益価格                         16,600,000,000
       直接還元法による価格                        16,700,000,000
         運営収益                       739,000,000
            潜在総収益（       a ） ～（  d ） 計       739,000,000

            （a）共益費込み貸室賃料収入                          0
            （ b ） 水道光熱費収入                       0
            （c）駐車場収入                          0
            （d）その他収入                          0
            空室等損失相当額等                          0
         運営費用                       31,961,820
            維持管理費                          0
            水道光熱費                          0
            修繕費                          0
            PM フィー                    2,400,000
            テナント募集費用等                          0
            公租公課                     28,155,500
            損害保険料                     1,406,320
            その他費用                          0
         運営純収益                       707,038,180
            敷金等の運用益                     3,360,000
            資本的支出                    －7,560,000
         純収益                       702,838,180
                                       鑑定評価機関が設定する各地区
                                       の基準となる利回りに、対象不
                                       動産の立地条件、建物条件及び
                                   4.2  ％  その他条件に起因するスプレッ
         還元利回り
                                       ドを加減するとともに、将来に
                                       おける不確実性や類似不動産に
                                       係る取引利回り等を勘案のうえ
                                       査定
       DCF  法による価格                      16,600,000,000
                                       類似不動産の投資利回り等を参
         割引率                          3.9  ％  考に、対象不動産の個別性等を
                                       総合的に勘案のうえ査定
                                       類似不動産の取引利回り等を参
                                       考に、投資利回りの将来動向、
                                       投資対象としての対象不動産の
         最終還元利回り                          4.2  ％  危険性、今後の経済成長率の一
                                       般的予測や不動産価格及び賃料
                                       の動向等を総合的に勘案のうえ
                                       査定
     積算価格                         12,500,000,000
       土地比率                            81.6  ％
       建物比率                            18.4  ％
     その他、鑑定評価機関が鑑定評価に当たって
                             特になし
     留意した事項
                                20/83



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     なお、上記の各記載事項に関する説明は、以下のとおりです。
        （イ）「アクセス」について

            「アクセス」における徒歩による所要時間については、投資対象不動産に関し、「不動産の表示に
           関する公正競争規約」（平成17年公正取引委員会告示第23号）及び「不動産の表示に関する公正競争
           規約施行規則」（平成17年公正取引委員会承認第107号）を参考に、道路距離80メートルにつき1分間
           を要するものとして算出した数値を、小数第1位以下を切り上げて記載しています。
        （ロ）「所在地（住居表示）」について

            所在地（住居表示）は、投資対象不動産の住居表示を記載しています。
        （ハ）「土地」について

           ・「地番」は、登記簿上の記載に基づいて記載しています。
           ・「建蔽率」及び「容積率」は、原則として建築基準法、都市計画法等の関連法令に従って定めら
             れた数値を記載しています。
           ・「用途地域」は、都市計画法第8条第1項第1号に掲げる用途地域の種類を記載しています。
           ・「敷地面積」は、登記簿上の記載に基づいており、現況とは一致しない場合があります。
           ・「所有形態」は、投資対象不動産（土地）に関して不動産管理処分信託の信託受託者が保有して
             いる権利の種類を記載しています。
        （ニ）「建物」について

           ・「建築時期」は、登記簿上の新築時点を記載しています。
           ・「構造」は、登記簿上の記載に基づいています。
           ・「用途」は、登記簿上の建物種別のうち主要なものを記載しています。
           ・「延床面積」は、登記簿上の記載に基づき、附属建物の床面積も含めて記載しています。
           ・「所有形態」は、投資対象不動産（建物）に関して不動産管理処分信託の信託受託者が保有して
             いる権利の種類を記載しています。
           ・「客室数」は、投資対象不動産（建物）に関して宿泊用途として使用可能な客室の数を記載して
             います。
        （ホ）「地震PML（地震PML値調査業者）」について

            「地震PML（地震PML値調査業者）」は、株式会社東京建築検査機構が作成した2023年11月13日付建
           物状況調査報告書に基づき記載しています。
        （へ）「建物状況評価概要」について

            「建物状況評価概要」は、アセット・マネージャー又は受託者からの委託に基づき、株式会社東京
           建築検査機構が作成した2023年11月13日付建物状況調査報告書の概要を記載しています。当該報告内
           容は、一定時点における上記調査業者の判断と意見であり、その内容の妥当性及び正確性を保証する
           ものではありません。なお、「調査年月」は、調査業者により調査・作成された建物状況調査報告書
           の作成年月を記載しています。金額は、特段の記載がない限り千円未満を切り捨てて記載していま
           す。
        （ト）「関係者」について

           ・「PM会社」は、プロパティ・マネジメント（PM）契約を締結している又は締結する予定のPM会社
             を記載しています。
           ・「マスターリース会社」は、マスターリース契約（第三者への転貸借を目的又は前提とした賃貸
             借（リース）契約をいいます。以下同じです。）を締結している又は締結する予定のマスター
             リース会社を記載しています。
           ・「マスターリース種別」は本書の日付現在を基準として、締結されている又は締結予定のマス
             ターリース契約において、マスターリース会社が支払うこととされている                                      賃料が固定賃料と変動
             賃料とで構成されていることから、                   「固定   賃料＋変動賃料        型」としており、主たる契約形態を記
             載しています。
        （チ）「特記事項」について

            「特記事項」の記載については、原則として、2024年1月末日時点の情報をもとに、投資対象不動
           産の権利関係や利用等で重要と考えられる事項のほか、当該資産の評価額、収益性、処分性への影響
           度を考慮して重要と考えられる事項に関して記載しています。
                                21/83




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        （リ）「マスターリース契約の概要」について
           ・「マスターリース契約の概要」は、不動産管理処分信託の信託受託者等から提供を受けた数値及
             び情報をもとに、投資対象不動産について、特に記載のない限り2024年1月末日時点において予定
             されている賃貸借契約等の内容等を記載しています。
           ・「総賃貸可能面積」は、2024年1月末日時点において予定されている投資対象不動産に係る建物の
             賃貸借契約又は建物図面等に基づき賃貸が可能となる面積を記載しています。なお、原則とし
             て、貸室のみの面積を記載し、駐車場、倉庫等付帯部分等の面積は含みません。
           ・「賃貸面積」は、総賃貸可能面積のうち賃貸が行われている面積を記載しています。
           ・「稼働率（面積ベース）」は、「賃貸面積」÷「総賃貸可能面積」×100の式で算出した数値を記
             載しています。なお、小数第2位を四捨五入して記載しています。
           ・「賃料及び共益費」は、締結予定のマスターリース契約において、固定賃料と変動賃料とで構成
             される賃料をマスターリース会社（賃借人）が支払うこととされていますが、それぞれの具体的
             な金額は賃借人より開示の承諾を得られていないため、「非開示」と記載しています。
           ・「敷金・保証金」は、締結予定のマスターリース契約において、転借人がマスターリース会社に
             支払うべき敷金・保証金と同額の敷金・保証金をマスターリース会社が支払うこととされていま
             す。
           ・「賃貸借期間」、「中途解約」、「賃貸借形態」及び「期間満了時の更新」については、2024年1
             月末日時点において予定されている投資対象不動産に係る建物の賃貸借契約（マスターリース契
             約）の内容を記載しています。
        （ヌ）「転借人との賃貸借の概要」について

           ・「転借人との賃貸借の概要」は、不動産管理処分信託の信託受託者等から提供を受けた数値及び
             情報をもとに、投資対象不動産について、特に記載のない限り2024年1月末日時点において予定さ
             れている賃貸借契約等の内容等を記載しています。
           ・「賃料及び共益費」は、定期借家契約に基づく共益費を含む変動賃料ですが、具体的な金額は転
             借人より開示の承諾を得られていないため、「非開示」としています。
           ・「敷金・保証金」は、転借人より開示の承諾を得られていないため、「非開示」と記載していま
             す。
           ・「賃料改定の可否」、「中途解約」、「賃貸借形態」及び「期間満了時の更新」については、
             2024年1月末日時点において予定されている投資対象不動産に係る建物の賃貸借契約（転借人との
             賃貸借契約）の内容を記載しています。
        （ル）「不動産鑑定評価書の概要」について

            「不動産鑑定評価書の概要」は、受託者が、不動産の鑑定評価に関する法律（昭和38年法律第152
           号、その後の改正を含みます。）及び不動産鑑定評価基準に基づき、株式会社立地評価研究所に本件
           不動産受益権の鑑定評価を委託し作成された不動産鑑定評価書（以下「鑑定評価書」といいます。）
           の概要を記載しています。当該不動産鑑定評価は、一定時点における評価者の判断と意見に留まり、
           その内容の妥当性、正確性及び当該鑑定評価額での取引可能性等を保証するものではありません。
            なお、不動産鑑定評価を行った株式会社立地評価研究所と受託者及びアセット・マネージャーとの
           間には、特別の利害関係はありません。
            金額は、特段の記載がない限り百万円未満を切り捨てて記載しています。また、割合で記載される
           数値は、小数第2位を四捨五入して記載しています。
        （ヲ）「物件特性」について

            「物件特性」は、アセット・マネージャーの本件不動産受益権の取得に際する投資対象不動産に対
           する分析及び着眼点並びに本件不動産受益権の信託設定後の投資対象不動産の運用体制に関するア
           セット・マネージャーの本書の日付現在の考えを示したものです。当該記載は、鑑定評価書、鑑定機
           関の分析結果及びアセット・マネージャーによる分析等に基づいて、本件不動産受益権の信託財産を
           構成する投資対象不動産に関する基本的性格、特徴等を記載しています。当該鑑定評価書等は、これ
           を作成した外部の専門家又はアセット・マネージャーの一定時点における判断と意見に留まり、その
           内容の妥当性及び正確性等を保証するものではありません。なお、当該報告書等の作成の時点後の環
           境変化等は反映されていません。
                                22/83





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                                             （本書の日付現在）
                            物件特性
     ＜立地特性＞
    ・投資対象不動産は、京都市営地下鉄東西線「三条京阪」駅徒歩約1分、京阪本線「三条」駅徒歩約
     3分、京都市内を南北に流れる鴨川の東側、三条大橋の東たもと近隣に立地しています。
    ・京都駅からタクシーで約15分、または、公共交通機関で京都市営地下鉄東西線「三条京阪」駅ま










     で約15分、若しくは、京阪本線「三条」駅まで約20分です。
    ・関西エリアの空の玄関口関西国際空港までJR京都駅から特急はるかを利用して約80分でアクセス
     可能です。
    ・JR新大阪駅までJR京都駅からJR東海道新幹線を利用して約15分、JR奈良駅までJR在来線の快速電
     車を利用して約45分でアクセス可能です。
    ・京都らしい風情を残す祇園・東山エリア、鴨川沿いの納涼床が人気の先斗町、飲食店が集積する
     木屋町、百貨店などの商業施設が集積し京都最大の繁華街である河原町エリアへは徒歩でのアク
     セスが可能な立地です。
    ・京都市営地下鉄東西線「三条京阪」駅からは嵐山まで乗り換え1回、琵琶湖までは乗り換えなしで
     アクセス可能です。京阪本線「三条」駅からは、宇治や奈良まで乗り換え1回、大阪までも乗り換
     えなしで移動できるなど高い利便性を有しています。
    　祇園白川、先斗町、河原町：徒歩約5分
      八坂神社、知恩院：徒歩約              13 分
    　平安神宮、錦市場：徒歩約               15 分
      清水寺、京都御所、二条城、銀閣寺、南禅寺：車で約10分
                                23/83




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                           物件の運営

    ＜マスターリースの仕組み＞
    （ 注1  ） 投資対象不動産に係るマスターリース契約について、賃借人は、ホテル事業者（転借人）と








        の間で転借料がホテル収益に連動する転貸借契約を締結する一方で、当該ホテルの法的所有
        者である不動産信託受託者とマスターリース契約を締結し、賃料として固定賃料及び（ホテ
        ル運営事業収益に連動する）変動賃料を支払います。賃借人は、支払賃料と受領転借料との
        差額不足分があればこれを負担します。
    （ 注2  ） 投資対象不動産であるホテルの稼働が想定を超えて悪化した場合には、賃借人が受領する転

        貸借契約による収益連動型の賃料の受領額がマスターリース契約の賃料支払額を下回る可能
        性があります。かような場合は賃借人が不足分を負担することになります。
                                24/83









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                           物件の運営

    ＜賃借人＞
    ・投資対象不動産の賃借人（マスターレッシー）であるウェルス・マネジメント株式会社は、本件
     不動産受益権に係る不動産管理処分信託の受託者から投資対象不動産を賃借します。
    ・ウェルス・マネジメント株式会社は、サブ・アセット・マネージャーであるリシェス・マネジメ
     ント株式会社、転借人であるワールド・ブランズ・コレクション                                  ホテルズ＆リゾーツ株式会社の
     100%親会社であり、不動産投資・開発・運営を主軸にした事業で東証スタンダード市場（証券
     コード：3772）に上場しています。
    ・上記主要3社にて構成されるウェルス・マネジメント・グループは、国内のホテル・旅館等の再
     生・開発・運営に強みを持ち、国際的なブランドを持つホテルオペレーターとのタイアップによ
     り、『日本の魅力や文化を「体験価値」として提供する』という企業理念により事業を展開して
     います。
    ・本書の日付現在、開発・運営中のアセット・マネジメント事業・不動産事業は全13物件進行して
     おり、グループの運用対象資産は累計約3,000億円（竣工時評価額ベース）です。グローバルオペ
     レーターと協業しているホテル事業としては、開業済みのホテルが6件、開発・計画中のホテルが
     7件と、多数のホテル事業の運営、開発に関わっています。
    ＜運営会社＞

    ・投資対象不動産の転借人兼運営会社であるワールド・ブランズ・コレクション　ホテルズ＆リ
     ゾーツ株式会社（以下「転借人」又は「運営会社」といいます。）は、投資対象不動産の賃借人
     （マスターレッシー）であるウェルス・マネジメント株式会社から投資対象不動産を含む複数の
     不動産を転借してホテル事業を行います。
    ・投資対象不動産の単一テナント（エンドテナント）である運営会社は、国際的なネットワーク網
     を持つホテルチェーン、アコーグループ、バンヤン・グループとタイアップし、日本国内の宿泊
     客のみならず海外からの宿泊客をもターゲットに日本国内でホテル運営を行っている、賃借人の
     100％子会社です。
    ・運営会社は、京都市内では、投資対象不動産のほか「ギャリア・二条城                                      京都」、「フォションホ
     テル京都」を運営しています。その他、「イビス大阪梅田」、「イビススタイルズ大阪難波」の
     運営を行っています。
                                25/83









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                           物件の運営

    ＜運営受託会社＞
    ・転借人は、Banyan           Tree   Japan有限会社（以下「運営受託会社」といいます。）とホテル運営管理
     委託契約を締結し、投資対象不動産のホテルとしての運営業務を委託しています。運営受託会社
     は、Banyan      Tree   Holdings     Limited     （Banyan     Group/バンヤン・グループ）が日本に設立した現
     地法人で、ホテル、スパ、レストランの経営並びにその技術指導に関するコンサルティング事業
     を行っています。バンヤン・グループの概要は下記の通りです。
      名称         Banyan    Tree   Holdings     Limited

      設立         1994  年
      本社所在地         211  Upper   Bukit   Timah   Road,   Singapore
      事業内容         ホテル、リゾート、レジデンス、スパ、ゴルフコース、ギャラリーの運営、
               投資、開発、コンサルティングなど
               バンヤン・グループは、独立系のグローバル・ホスピタリティ企業として、
      ホテル運営
               パイオニア精神、デザイン主導の体験、責任あるスチュワードシップへのコ
               ミットメントを誇りとしています。その幅広いポートフォリオは、20カ国以
               上で70を超えるホテルとリゾート、60以上のスパとギャラリー、14のブラン
               ド・レジデンスを展開しています。フラッグシップ・ブランドのバンヤンツ
               リーを含む12のグローバル・ブランドで構成され、それぞれが個性的であり
               ながら、体験型メンバーシップ・プログラム「withBanyan」で一体となって
               います。
      ロイヤリティ       ・   バンヤン・グループ独自のロイヤリティ                     ・ プログラム      はありませんが、2016
      プログラム         年に5大グローバルオペレーターの1社であるアコーと戦略的な長期的パート
               ナーシップを締結し、アコーの持つグローバルな予約・販売ネットワークや
               ロイヤリティ・プログラム「オール・アコー・リブ・リミットレス」へのア
               クセスが可能です。
               日本においてはオークラ             ニッコー     ホテルマネジメントとのジョイントマー
               ケティング契約を締結しており、オークラ                         ニッコー      ホテルズのOne
               Harmony会員との相互予約が可能となっています。
      役員         Ho  KwonPing     （Executive       Chairman）
               Tan  Chian   Khong   （Lead    Independent       Director）
               Karen   Tay  Koh,   Beh  Jit  Han  Paul,   Arnoud    de  Meyer,    Lien   Choong    Luen,
               Parnsiree      Amatayakul      （Independent        Director）
      日本での展開         日本における展開はスパからスタートしており、現在も宮崎のフェニック
               ス・シーガイア・リゾートのシェラトン・グランデ・オーシャンリゾート内
               のバンヤンツリー・スパを運営しています。ホテルとしての出店は、第1号
               店が「ダーワ・悠洛           京都」であり、第2号店がダーワ・悠洛                     京都と同日に
               京都に開業した「ギャリア・二条城                    京都」です。その他2023年にフォリ
               オ・サクラ・心斎橋           大阪、ホーム・ステイ・ユミハ                 沖縄を開業。2024年に
               は第5号店「バンヤンツリー・東山                  京都」が開業予定です。
    ＜ プロパティ・マネージャー              ＞

    ・投資対象不動産の管理業務を行うプロパティ・マネージャーは、主に収益不動産の管理（プロパ
     ティマネジメント）事業に従事する東洋不動産株式会社の100％子会社です。2023年4月現在プロパ
     ティマネジメントの受託棟数282棟のうちホテルは48棟です。
                                26/83





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                           物件の運営

    ＜ダーワ・悠洛         京都＞
    ・投資対象不動産である「ダーワ・悠洛                     京都」は、「自分らしい旅」をコンセプトとした鴨川のほ
     とり三条に佇む全138室のアッパーアップスケール（注）のブティックホテルです。エントランス
     に入ると、地下から吹き抜けで茂る竹林の緑が印象的に宿泊客を出迎えてくれます。現代的なデ
     ザインと日本の伝統が美しく融合し、和と洋、レトロとモダンの調和が京都の歴史の移り変わり
     を物語ります。館内には、独創的に交じり合った大正ロマンを感じさせるデザインのディテール
     が散りばめられています。
    （注）「アッパーアップスケール」とは、STR（ホスピタリティ産業関係者向けにベンチマークデー
        タを提供する情報提供会社のブランド名）の下記「ホテルランク区分」に従った価格帯区分に
        おける上から2番目のランクです。
    ・ゲストルームは、伝統と革新が融合するアート、西陣織のオリジナルベッドボードなど、和と洋










     が出会うインテリアに、ダーワを象徴する鮮やかなカラーが上品なアクセントを添えます。客室
     内は機能的ながらも窓側に畳のシーティングエリアを配し、「やすらぎ」や「くつろぎ」を大切
     にした、質の高い滞在を提供します。
                                27/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                           物件の運営

    ・全138室からなる客室は、クラシックダブル                        （ 22 ㎡ ） 41 室、スーペリア        （ 24 ㎡ ） 43 室、プレミア
     （ 26 ㎡ ） 40 室、デラックス        （ 30 ～32㎡   ） 10 室、悠洛スイート         （ 53 ～55㎡   ） 4 室の構成です。
    ・館内には、”Feel           so  Grill!”がコンセプトのグリルレストラン「GRILL                           54TH」があります。ス









     タイリッシュなオープンキッチンでは、「Delightful（喜び）」「Dynamic（豪快さ）」
     「Delectable（おいしさ）」の3つの「D」をテーマに希少な和牛やシーフード、地元の特産品な
     ど全国から厳選された食材を、素材の旨味を最大限に引き出したグリル料理を提供しています。
     京の地ビールや、ヴィンテージの日本酒、ワールドワイドのワインセレクションなど、個性的な
     ドリンクラインナップが素敵な食事のひとときに彩りを提供します。レストランフロアの中央は
     吹き抜けで自然の光がそそぎます。竹林が美しく伸びゆき、凛とした京の風情を感じながら食事
     を愉しんでいただくおもてなしを目指します。
      全 104  席 （ 内、小個室      20 席、大個室      40 席 ）

                                28/83







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                           物件の運営

    ・館内には、また、大政奉還の行われた年である“1867年”を名前に冠し、「タイムトラベル」
     「日本の美意識の源」「ミステリアスな大人の隠れ家」を表現したクラシックなデザインのバー
     「Lounge＆Bar1867」もあります。黒船来航時に振舞われたと言われるシェリーをベースにしたカ
     クテルや、京の豆腐「久住屋」の豆乳で作るウェルビーイングカクテルなど、オリジナルのカク
     テルやプレミアムウイスキーを愉しんでいただく趣向を凝らしています。
    ・リラクゼーションとして、バンヤン・グループの新しいスパ・ブランドで世界初出店となる




     「8LEMENTS      SPA/エレメンツ・スパ」があります。「自分と自然を育む場」をコンセプトに、ナ
     チュラルなプロダクツにこだわり、身体も自然も健やかにする質の高いトリートメントを目指し
     ています。「8LEMENTS            SPA/エレメンツ・スパ」名前の由来は、バンヤンツリー・グループ独自の
     ウェルビーイングの8本柱を意味する「8」と、無限のシンボル「∞」です。「自分と自然を育む
     場」をコンセプトに、自然や人が本質的に必要とする「Elements                                  （ 要素  ） 」を掛け合わせて名付
     けられました。
                                29/83












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ②  本件不動産受益権選定の理由
         アセット・マネージャーは、本件不動産受益権を選定するに当たり、投資対象不動産に関して、アセッ
        ト・マネージャー所定の基準による収益性調査及び市場調査等の調査を実施し、その収益性に関する重大な
        懸念事項が存在しないことを確認するとともに、鑑定評価書を取得してその資産価値について第三者専門家
        による意見を取得しています。この調査には、耐震性の調査（新耐震基準に適合している不動産等又はそれ
        と同水準以上の耐震性能を有している不動産等に該当するか否かの調査）及び環境・地質等調査（有害物質
        の使用及び管理状況について重大な問題の有無の調査）を含みます。
     (3)  【信託財産を構成する資産の回収方法】

        該当事項はありません。
                                30/83

















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ３  【信託の仕組み】
     (1)  【信託の概要】
       ①  【信託の基本的仕組み】
        ( イ)本信託のスキーム
          委託者と受託者との間で本受益権を発行する旨を定めた信託契約が締結され、受託者は、当該信託契約
         に基づき、委託者が信託設定日に拠出した本件不動産受益権を管理及び処分します。詳細については、前
         記「１    概況　(4)      信託財産の管理体制等　①               信託財産の関係法人　(ロ)               受託者：株式会社りそな銀
         行」をご参照ください。また、本信託の償還については、後記「④                                    その他　(ホ)        最終信託配当及び償
         還」をご参照ください。
          本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電子
         記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のため
         に用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームは、BOOSTRYが開発を主導
         する「ibet      for  Fin」です。詳細については、前記「第一部                       証券情報　第１         内国信託受益証券の募集
         （売出）要項　１          内国信託受益証券の形態等              (1)  本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用
         いる技術の名称、内容及び選定理由」及び同「(2)                           本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラット
         フォームの名称、内容及び選定理由」をご参照ください。
                           ＜本信託のスキーム図＞
        本スキームにおいて複数の役割を担当する株式会社りそな銀行のそれぞれの役割につきましては、下記の
        注記をご覧ください。複数の役割を担当することに関する潜在的なリスクの可能性については後記「５　
        投資リスク　(1)リスク要因　③                 仕組みに関するリスク」をご参照ください。
    （注1）受託者としての株式会社りそな銀行は、同行信託勘定において委託者から本件不動産受益権の信託設定を







        受け、委託者に対し本受益権を交付した上で、投資家向けに本信託の本受益権を発行します。
    （注2）受託者としての株式会社りそな銀行は、本信託財産の運用に関して、登録金融機関（金融商品取引法第33
        条の2）としての株式会社りそな銀行との間で、アセット・マネジメント業務委託契約を締結します。
    （注3）受託者としての株式会社りそな銀行（信託勘定）は、本信託が融資を受けるため、株式会社りそな銀行
        （銀行勘定）との間で、金銭消費貸借契約を締結します。
    （注4）株式会社りそな銀行（銀行勘定）は、本受益権の一部を取得する予定です。
                                31/83





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        ( ロ）本信託スキームの概要
          a アセット・マネジメント業務委託契約（投資一任契約）
          受託者は、アセット・マネージャーとの間で、本信託契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託
         契約（投資一任契約）を締結します。
          アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権（本件不動産受益権に係る不
         動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産）の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭
         の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。
          b 業務委託契約（代理受領・配当事務等）

          受託者は、取扱金融商品取引業者との間で、本信託契約締結日付で業務委託契約（代理受領・配当事務
         等）を締結します。
          取扱金融商品取引業者は、受託者から業務委託契約（代理受領・配当事務等）に基づく委託を受けて、
         本受益権に係る信託配当及び元本の償還に係る金銭支払いに係る代理受領権限に基づく当該金銭の受領、
         並びに当該金銭の受益者への交付事務（信託配当に関する源泉徴収、支払調書作成・提出等を含む。）を
         行います。加えて、上記のほかに、受託者及び取扱金融商品取引業者は、①本受益権発行時の「ibet                                                    for
         Fin」への本受益権及び投資家の情報登録、秘密鍵生成、②本受益権移転に係る名義書換手続として、
         「ibet    for  Fin」への移転情報の登録・連携、受益権原簿の記録、③本受益権償還に係る「ibet                                             for
         Fin」上の償還処理等の事務手続の取り決めを行います。
          c 金銭消費貸借契約

          受託者は、レンダーとの間で、2024年3月8日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、貸付実行日（信託
         設定日と同日）付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約を締結し、ローン受益権
         の償還等のための資金の借入れである本借入れを行います。
          本借入れの内容は、以下のとおりです。

         借入先（レンダー）            株式会社りそな銀行（銀行勘定）

         借入金額            70 億円（シニアローン）（以下、シニアローンとして行われる本借
                      入れを、「本借入れ（シニアローン）」ということがあります。）
                      3.2  億円（消費税ローン）（消費税ローンとして行われる本借入れ
                      を、以下「本借入れ（消費税ローン）」ということがあります。）
         利払期日            本借入れ（シニアローン）：毎年2月、5月、8月及び11月の末日（た
                      だし、営業日でない場合は、直前の営業日）並びに予定返済期日及
                      び（本借入れ（シニアローン）に係る返済期日が最終返済期日に延
                      長された場合には）最終返済期日
                      本借入れ（消費税ローン）：毎年2月、5月、8月及び11月の末日（た
                      だし、営業日でない場合は、直前の営業日）並びに消費税ローン返
                      済期日
         金利            本借入れ（シニアローン）：円TIBORを基準とする変動金利
                      本借入れ（消費税ローン）：円TIBORを基準とする変動金利
         消費税ローン返済期            2025  年 8月31日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
         日（本借入れ（消費
         税ローン））
         予定返済期日（本借            2029  年 5月31日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
         入れ（シニアロー
         ン））
         最終返済期日（本借            2032  年 5月31日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
         入れ（シニアロー
         ン））
         裏付資産            本件不動産受益権
         担保の状況            ・本件不動産受益権に対する質権設定
                      ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了し、不動産信
                       託受託者から受託者へ投資対象不動産が移転したことを停止条件
                       とする当該投資対象不動産に対する抵当権設定合意
                      ・受託者が不動産信託受託者から投資対象不動産に係る保険金請求
                       権に係る保険契約上の地位を承継したこと又は受託者が投資対象
                       不動産に係る保険金請求権を取得したことを条件とする当該投資
                       対象不動産の保険金請求権に対する質権設定合意
                      ・精算受益権に対する質権設定
                                32/83




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         その他            ・本借入れにおいては、一定の財務制限条項が設けられる予定で

                       す。
                      ・強制売却事由（後記「3信託の仕組み　(1)信託の概要　②信託財
                       産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)管理及び処分の方
                       法について　a本件不動産受益権」に定義されます。以下同じで
                       す。）が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに
                       従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取
                       得します。そのため、強制売却事由が生じた場合には、売却方針
                       にかかわらず本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される
                       場合があります。
          （注）本書の日付現在の予定であり、最終的な借入条件は借入実行の時点までに変更される可能性があ

             ります。
          d 保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款

          本受益者は、取扱金融商品取引業者との間で、保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款を締
         結し、取扱金融商品取引業者は、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。
          e 本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの提供に係る業務

          ibet   for  Fin  コンソーシアムは、本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォーム「ibet                                            for
         Fin」を運営しています。前記「第一部　証券情報　第1　内国信託受益証券の募集（売出）要項　1                                                   内国
         信託受益証券の形態等　(2)               本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び
         選定理由」に記載のとおり、BOOSTRY、野村證券株式会社及び受託者はibet                                       for  Finコンソーシアムの会
         員であり、各社は「ibet             for  Fin」上のノードを経由して「ibet                  for  Fin」を利用しています。
                                33/83













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       ②  【信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項】
        ( イ)  管理及び処分の方法について
          a 本件不動産受益権
          受託者は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、アセット・マネージャーに対し、本件不動
         産受益権（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産）の取
         得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を委託します。なお、アセッ
         ト・マネージャーの本書の日付現在における本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭
         の取得、処分及び管理等に関する業務の方針は、以下のとおりです。なお、当該方針は本書の日付現在の
         内容であり、今後変更される場合があります。なお、受託者は、本件不動産受益権以外の新たな不動産管
         理処分信託の受益権の購入を行いません。
        取得方針          本件不動産受益権以外の新たな不動産管理処分信託の受益権の購入は行い

                  ません。
        借入方針          運用期間中に余剰資金が発生した場合は、一部期限前弁済をアセット・マ
                  ネージャーの判断で行う場合があります。
                  なお、上記取得方針に則り、新たな不動産受益権の購入を目的とした新規
                  借入れは行いません。ただし、運用期間中に資金需要が発生した場合は、
                  受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決
                  定により、追加の借入れを行う場合があります。この場合、当該追加の借
                  入れは、本借入れに劣後するものとする場合があります。
        運営管理方針          アセット・マネージャーは、投資対象不動産の収支計画を踏まえた事業計
                  画書を策定し、計画的な資産運用を行います。アセット・マネージャー
                  は、事業計画書をもとに、投資対象不動産の賃貸運営、建物管理、修繕・
                  改修等の状況把握又はモニタリングを実施し、計画に沿った運営管理を実
                  行・維持します。
        付保方針          災害や事故等による建物の損害及び収益の減少、対人・対物事故による第
                  三者からの損害賠償請求によるリスクを回避するため、本件不動産受益権
                  の信託財産たる投資対象不動産の特性に応じて損害保険（火災保険・賠償
                  責任保険・利益保険等）を付保します。なお、引受保険会社の選定に当
                  たっては、保険代理店を通じて複数の保険会社の条件を検証し、引受保険
                  会社の付保格付等を踏まえた適切な選定を行います。また、地震PML値が
                  9.1％であることを踏まえ地震保険は付保しません。
        修繕及び設備投          本件不動産受益権の信託財産たる投資対象不動産の競争力の維持・向上に
        資の方針          つながる効率的な計画を作成し、修繕及び設備投資を行います。
        配当方針          原則として、各計算期日の翌日（同日を含みます。）から、その後に最初
                  に到来する計算期日（同日を含みます。）までの各信託計算期間（なお、
                  初回の信託計算期間は信託設定日（同日を含みます。）から2024年11月末
                  日（ただし、営業日でない場合は直前の営業日）（同日を含みます。）と
                  します。）にわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
                  その他の企業会計の慣行に準拠して計算される利益の全額を配当します。
                  また、本信託の安定性維持のため、利益の一部を留保又はその他の処理を
                  行うことがあります。ただし、未分配の利益剰余金が本受益権の1,000分の
                  25を超えないものとします。
                  また、本信託においては、アセット・マネージャーが決定した場合には、
                  受益証券発行信託計算規則第25条第5項に定める配当を、減価償却費累計
                  額、繰延資産償却費累計額及び長期前払費用償却費累計額の合計額の範囲
                  で行うことができます。
                  なお、本借入れに関して配当停止事由が生じた場合には、原則として本信
                  託契約に係る配当の支払いは行いません。
                                34/83




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        売却方針          原則として、信託計算期間である2029年5月期に本件不動産受益権（本信託

                  財産が投資対象不動産である場合には投資対象不動産）の全部の売却を行
                  う方針です。
                  ただし、信託計算期間である2027年5月期から2028年11月期まで（2026年12
                  月1日から2028年11月30日）の間に、アセット・マネージャーが知る限りに
                  おいて、本受益者の利益最大化に資すると判断する売却機会を得た場合に
                  は、当該信託計算期間において本件不動産受益権の全部を早期売却する場
                  合があります。この場合において、本件不動産受益権の売却価格は、直近
                  の計算期日における鑑定評価額以上であり、かつアセット・マネージャー
                  が複数の購入希望者から聴取した購入希望価格のうち最高額の価格である
                  ことを要します。但し、当該最高額以上の価格で賃借人であるウェルス・
                  マネジメント株式会社が本件不動産受益権の購入を申し入れた場合であっ
                  て、アセット・マネージャーが本受益者の利益最大化に資すると合理的に
                  判断する場合は、本件不動産受益権等を賃借人に早期売却する場合があり
                  ます。
                  なお、売却にあたっては、アセット・マネージャーは、当該売却に係る判
                  断の根拠（当該判断の理由及び売却先の決定経緯を含みますがこれらに限
                  られません。）等について、アセット・マネージャーによる開示資料にお
                  いて記載する方針です。
                  また、信託計算期間である2029年5月期が終了する2029年5月31日までの間
                  に本受益者の利益最大化のために必要とアセット・マネージャーが判断す
                  る場合、信託計算期間である2029年5月期が終了した後から3年間（2032年5
                  月31日まで）を限度として運用期間の延長を決定するとともに、必要に応
                  じて本借入れの借り換え（リファイナンス）を行う場合があります。この
                  運用期間の延長が行われた場合、当該延長期間においては、本信託の償還
                  を実現することを優先して本件不動産受益権の売却活動を行います。しか
                  しながら、リファイナンスが奏功せず、                     レンダーの承諾を得て            本借入れに
                  係る金銭消費貸借契約上の貸付に係る元本残高の返済期日が最終返済期日
                  （2032年5月31日）まで延長された場合                    を含め予定返済期日（2029年5月31
                  日）に本借入れが完済されない場合                   には、2032年5月31日までを限度とし
                  て、本借入れに係る金銭消費貸借契約上の貸付に係る元本残高を返済する
                  までに必要と見込まれる期間につき、本信託の信託期間満了日の延長を決
                  定するとともに、これに伴う運用期間の延長を決定する場合があります。
                  なお、本借入れに係る金銭消費貸借契約上の貸付に係る元本残高を返済す
                  るために運用期間が延長された場合には、強制売却事由に該当し、レン
                  ダーが、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不
                  動産を売却する権限を取得する予定です。
                  ただし、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の
                  定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得
                  する旨が合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場合に
                  は、上記にかかわらず本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される
                  場合があります。
                                35/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        その他          アセット・マネージャーは、受託者が実施する開示に関して、受託者の有

                  価証券報告書その他の法令に従い提出すべき継続開示書類等の書面、投資
                  家保護又はIR等の観点から作成すべき書面（ホームページ等を含みま
                  す。）、並びに受託者及びアセット・マネージャーが別途合意するその他
                  の書面の作成を補助します。なお、アセット・マネージャーは、本書の日
                  付現在、本信託の決算については、各信託計算期間終了日から2か月後以内
                  の日を決算発表日（以下「決算発表日」といいます。）（初回の信託計算
                  期間終了日は2024年11月末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とし
                  ます。）、初回の決算発表日は2024年12月末日までの日）とし、アセッ
                  ト・マネージャーが開設するホームページにおいて公表する方針です。
        （注）上記「売却方針」では、アセット・マネージャーが想定している運用期間の最終期である2029年5月
            期の売却と、それ以前の売却並びにそれ以後の運用期間の延長及び売却の関係の理解を容易にする
            ため、2029年5月期の売却を原則としたうえで、「早期売却」、「運用期間の延長」等の用語を用い
            ています。アセット・マネージャーは運用に際し、本受益者の利益最大化を図るため売却機会の探
            索に従事しますが、かかる売却機会が存在することを保証又は約束するものではなく、上記の原則
            及び用語は、当該時期に売却及び償還が行われることを保証又は約束するものではありません。
          本書の日付現在、本件不動産受益権の信託財産たる不動産について締結されている賃貸借契約に係る賃

         料については、いずれも当該賃貸借契約に定める期日までに支払われており、当該賃料について延滞はあ
         りません。
           b 金銭

          受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める場
         合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を受託者の銀行勘定で預かりま
         す。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を本信託財産に帰属させるものとしま
         す。
        ( ロ)  株式会社りそな銀行（銀行勘定）、利害関係人、他の信託財産との取引

          受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める場
         合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を株式会社りそな銀行（受託者）
         の銀行勘定で預かります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を本信託財産に
         帰属させるものとします。
          また、受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定
         める場合に該当するときは、自ら、アセット・マネージャー又は委託先をして、本件不動産受益権の信託
         設定、売買取引又は当該売買に係る媒介、投資対象不動産の賃貸借取引、投資対象不動産の管理、運用、
         処分業務等の委託又は受託、投資対象不動産の工事等の発注又は受注、投資対象不動産の売買取引、投資
         対象不動産の賃貸借又は売買に係る代理又は媒介、資金の振込、残高証明書の発行等、本信託財産から手
         数料を収受する役務提供取引、借入れ及び本信託財産に対する担保設定並びにその他受益者代理人が指図
         した取引（これらの取引を総称して、以下「自己取引等」といいます。）に係る、（i）受託者、アセッ
         ト・マネージャー若しくは委託先又はこれらの利害関係人と本信託財産との間の自己取引等（取引当事者
         間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）、（ii）他の信託財産と本信託財産との間の自
         己取引等（取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）及び（iii）第三者との
         間において本信託財産のためにする自己取引等であって、受託者、アセット・マネージャー又は委託先が
         当該第三者の代理人となって行うものを行うことができるものとします。
        ( ハ)  運用制限等

          本件不動産受益権及び金銭以外の保有はしません。
        ( ニ)  信託計算期間

          毎年5月及び11月の各末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）並びに信託終了日（た
         だし、初回は2024年11月末日とし、当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）を計算期日とし、
         各計算期日の翌日（同日を含みます。）から、その後に最初に到来する計算期日（同日を含みます。）ま
         での期間を信託計算期間とします。ただし、初回の信託計算期間は、信託設定日（同日を含みます。）か
         ら2024年11月末日（同日を含み、当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）までとします。
                                36/83




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        ( ホ)  収益金等の分配
          本信託は、原則として各信託計算期間における当期未処分利益の全額を配当するものとします。詳細に
         ついては、前記「第一部             証券情報　第１         内国信託受益証券の募集（売出）要項　５                      給付の内容、時期
         及び場所　(1)        分配金」をご参照ください。
        ( ヘ)  信託報酬等

          a 受託者に対する信託報酬等
          受託者は、本信託財産より、以下の信託報酬等を収受します。
              種類                   信託報酬の額及び支払時期
        当初信託報酬                以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てま
                        す。）を上限として別途受託者及び委託者の間で合意するものと
                        します。
                        当初信託報酬       ＝  A ＋  B
                        A ＝信託設定日時点の本信託の総資産（本信託の貸借対照表にお
                          ける総資産をいいます。「(ヘ)                 信託報酬等」において以下
                          同じです。）       ×  0.2％（税込0.22％）
                        B ＝  受益証券発行信託契約締結日（同日を含みます。）から信託
                          設定日（同日を含みます。）までの間に受託者が本信託に関
                          して負担した実費（当該実費に係る消費税等を含みます。）
                          相当額（受託者負担実費相当額）
                        当初信託報酬の支払時期は、信託設定日以降の委託者及び受託者
                        が別途合意した日です。
        期中信託報酬                信託計算期間ごとに、以下の算式により算出される金額（除算は
                        最後に行うこととし、1円未満の端数は切り捨てます。）
                        期中信託報酬        ＝  A ×  0.2％（税込0.22％）            ×  B ÷  365（1年
                        を365日とする日割計算）              ＋   C 
                        A ＝  信託報酬の支払日である計算期日（以下「(ヘ)                         信託報酬
                           等」において「期中信託報酬支払日」といいます。）の直
                           前の計算期日時点（初回の期中信託報酬支払日の場合は信
                           託設定日時点）の本信託の総資産
                        B ＝  期中信託報酬支払日に終了する信託計算期間に含まれる実
                           日数
                         C  ＝  期中信託報酬支払日に終了する信託計算期間中に受託者が
                           本信託に関して負担した会計監査費用（当該会計監査費用
                           に係る消費税等を含みます。）
                        期中信託報酬の支払時期は、各計算期日（当該日が営業日でない
                        場合には前営業日とします。）です。
        終了時信託報酬                以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てま
                        す。）を上限として受託者が決定した金額とします。
                        終了時信託報酬         ＝  A ×  0.2  ％（税込     0.22  ％ ）
                        A ＝  信託終了日の直前の計算期日時点の本信託の総資産
                        終了時信託報酬の支払時期は、信託終了日です。
        清算時信託報酬                以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てま
                        す。）
                        清算時信託報酬         ＝  信託終了日の翌日以降に生じる信託金の普
                                  通預金利息相当額
                        清算時信託報酬の支払時期は、信託の清算が結了した日です。
                                37/83




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          なお、受託者は、BOOSTRYに対し、E-Primeの利用料（なお、「ibet                                   for  Fin」の利用料は、E-Primeの
         利用料に含まれています。）として、本信託財産より以下の金額を支払います。
          年間金   1,200   千円（税込金       1,320   千円）

          b アセット・マネージャーに関する報酬等

          アセット・マネージャーは、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、本信託財産より、以下の
         アップフロント報酬、期中運用報酬及び売却時報酬を収受します。
              種類                    報酬の額及び支払時期
        アップフロント報酬                委託者による本件不動産受益権の取得価格（消費税及び地方消
                        費税並びに本件不動産受益権の購入に要した一切の付随費用の
                        額を含みません。以下同じです。）の1.1％（税込1.21％）相
                        当額（1円未満の端数は切り捨てます。）
                        アップフロント報酬の支払時期は、受託者が本件不動産受益権
                        を取得した日です。
        期中運用報酬                各AM報酬計算期間（毎年5月及び11月の末日（同日を含みま
                        す。ただし、当該日が営業日でない場合は前営業日としま
                        す。）に終了する期間を意味します。なお、上記にかかわら
                        ず、初回のAM報酬計算期間は、アセット・マネジメント業務委
                        託契約締結日から2024年11月末日までの期間とします。）毎
                        に、以下の算式により算出される金額の合計額（1円未満の端
                        数は切り捨てます。）
                        期中運用報酬＝A×B÷365（1年を365日とする日割計算）
                        A ：委託者による本件不動産受益権の取得価格の0.33％（税込
                          0.363％）相当額
                        B ：当該AM報酬計算期間中における不動産信託受益権等の保有
                          実日数（不動産信託受益権等の売却日の当日を含みます。
                          ただし、受託者及び/又はアセット・マネージャーが、受託
                          者の保有する不動産信託受益権等の全ての売却が完了しな
                          いままアセット・マネジメント業務委託契約を解除した場
                          合における当該解除日の当日及びアセット・マネージャー
                          がその地位を第三者に譲渡した場合における当該譲渡日の
                          当日は含みません。）
        売却時報酬                不動産信託受益権等の売却価格（投資対象不動産が不動産信託
                        受託者により売却された場合には、当該売却代金を原資とする
                        信託財産の交付金額）（消費税及び地方消費税を含みませ
                        ん。）から当該売却時に本信託から支払われる仲介手数料を控
                        除した金額の0.6％（税込0.66％）相当額（1円未満の端数は切
                        り捨てます。）
          さらに、受益者代理人は、本信託財産より、各報酬支払期日（以下に定義します。）において、以下の

         受益者代理人報酬を収受します。
          報酬計算期間毎に金500,000円（税込金550,000円）
          報酬計算期間とは、直前の報酬支払期日（同日を含みません。）から、当該報酬支払期日（同日を含み

         ます。）までの期間をいい、報酬支払期日とは、毎年5月末日及び11月末日並びに信託終了日（当該日が
         営業日でない場合は前営業日とします。）をいいます。
                                38/83



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          なお、6か月に満たない期間及び6か月を超える期間については、1年を365日として日割りにより計算し
         た金額（1円未満の端数は切り捨てます。）とします。ただし、初回の報酬計算期間は、信託設定日（同
         日を含みます。）から初回の報酬支払期日（同日を含みます。）までとし、最終の報酬計算期間は、信託
         終了日の直前の5月又は11月に到来する報酬支払期日（同日を含みません。）から信託終了日（同日を含
         みます。）までとします。
          取扱金融商品取引業者は、業務委託契約（代理受領・配当事務等）に基づく業務委託料として、本信託

         財産より、委託料計算期間（以下に定義します。）ごとに、以下の算式により算出される金額（1円未満
         の端数は切り捨てます。）を上限として、受託者と取引金融商品取引業者が別途合意する金額を収受しま
         す。
          業務委託料の上限額           ＝  （A  ×  0.2％（税込0.22％））             ×  B ÷  365（1年を365日とする日割計算）

          A ＝  各委託料計算期日（以下に定義します。）の直前の委託料計算期日時点（初回の委託料計算期間
             の場合は信託設定日時点）の本受益権の元本金額（受益権調整引当額を含みません。）
          B ＝  該当する委託料計算期間に含まれる実日数
          委託料計算期日とは、計算期日を意味します。ただし、本信託が有効に存続している状態で業務委託契

         約（代理受領・配当事務等）が終了又は解除された場合における当該終了又は解除後の委託料計算期日
         は、受託者と取扱金融商品取引業者間で協議し決定するものとします。
          委託料計算期間とは、各委託料計算期日の翌日（当日を含みます。）から、その直後に到来する委託料
         計算期日（当日を含みます。）までの期間をいいます。ただし、初回の委託料計算期間は、信託設定日
         （当日を含みます。）からその直後に到来する委託料計算期日（当日を含みます。）までとします。
          業務委託料の支払時期は、該当する委託料計算期間の業務委託料について、取扱金融商品取引業者から
         請求があった日の属する月の翌月末日（当該日が営業日ではない場合は、前営業日とします。）です。
          加えて、以下の費用等が本信託財産から支払われます。

          ・本信託の受益権の発行及び募集に関して受託者の負担する一切の費用
          ・精算受益権の発行及び私募に関して受託者の負担する一切の費用
          ・有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告書その他の本信託に係る金融商品取引法に基づく開示書
           類の作成及び監査に関連する費用
          ・投資対象不動産に係る固定資産税及び都市計画税並びに減価償却費
          ・投資対象不動産に係る保険料及び小修繕費
          ・投資対象不動産に係る鑑定評価書、エンジニアリングレポート及びマーケットレポートの取得費用
          ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に規定された不動産信託受託者に対する信託報酬、
           その他本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の維持に要する費用
          ・本借入れに係る利息、遅延損害金、ブレークファンディングコスト                                    （本借入関連契約において定め
           られる、期限前返済その他の所定の事由が生じた場合に受託者がレンダーに支払うことを要する
           金銭をいいます。以下同じです。）                   （ いずれももしあれば）その他の費用
          ・本借入れに追加して行われる新たな借入れに係る利息、遅延損害金、ブレークファンディングコスト
           （いずれももしあれば）
          ・貸倒損失及び減損損失（もしあれば）
          ・本件不動産受益権又は投資対象不動産（該当する場合）の売却に係る費用
          ・税務及び会計事務受託者に対する報酬・手数料
          ・本件不動産受益権の、委託者から受託者に対する信託譲渡に係る（本件不動産受益権に係る不動産管
           理処分信託の受益者としての）受託者の負担する本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の受託
           者に対する信託報酬及び司法書士に対する報酬並びに本信託に関して発生する司法書士に対する報酬
           （もしあれば）
          ・その他、本信託の維持に要する費用
                                39/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        ( ト)  信託財産の交付
          受託者は、①信託期間満了日（2029年5月31日をいいます。ただし、信託期間満了日の120日前までに本
         信託契約の定めに従って延長された場合には、信託期間満了日は約3年間延長されて2032年5月31日としま
         す。以下同様です。）の120日前の日、②信託終了事由発生日（本信託契約に定める本信託の終了事由が
         発生した日をいいます。）又は③信託終了決定日（本信託契約に従って受託者が本信託の終了を決定した
         日をいいます。）のうちいずれか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受益権又は投資対象
         不動産が残存する場合には、当該日から60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。
         以下「信託財産売却期限」といいます。）までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受
         益権（本信託財産が投資対象不動産である場合には投資対象不動産。以下、本(ト)において同じです。）
         の全てを合理的な価格で売却するものとします。ただし、受託者は、信託期間中において、委託者又は本
         信託財産からの信託報酬その他の信託費用の支払いが滞った場合には、受託者の判断によって、本件不動
         産受益権の全てを合理的な価格で売却することができるものとします。なお、本件不動産受益権の全てを
         売却後、本件不動産受益権に係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未確定のものは、原則として
         受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受益権の譲渡に伴う事後精算は精算受益者と本件不動産受
         益権の譲受人の間で行うものとします。
        ( チ)  信託事務の委託

          受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部を株式会社東京共同会計事務所、アセット・マ
         ネージャー及び取扱金融商品取引業者へ委託します。なお、受託者は、当該信託事務の一部の委託とし
         て、アセット・マネージャーに対し、本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取
         得、処分及び管理等に関する業務を委託します。
          上記のほか、受託者は、受益者代理人又は精算受益者の指図に従い、信託業法第22条第3項各号に掲げ
         る業務を精算受益者又は受益者代理人が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託することが適
         当であると判断した場合には、当該業務を当該第三者に委託することができます。また、受益者代理人及
         び精算受益者は、双方合意のうえで、受託者に対し、受益者代理人及び精算受益者が指名する者に対し
         て、信託事務の一部を委託することを求めることができます。
        ( リ)  信託期間

          信託設定日から信託終了日までとします。
          本信託は、（i）信託期間満了日の120日前の日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいずれ
         か早く到来する日において信託財産内に本件不動産受益権又は投資対象不動産が残存するときには、当該
         本件不動産受益権若しくは投資対象不動産の全てが売却された日の60日後の日（当該日が営業日でない場
         合には翌営業日とします。）を、（ii）それ以外の場合には、信託期間満了日、信託終了事由発生日又は
         信託終了決定日のうちいずれか早く到来する日の60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日と
         します。）を信託終了日として終了します。ただし、受益者代理人及び精算受益者並びにアセット・マ
         ネージャーが別途合意する場合には、当該合意する日を信託終了日とします。
       ③  【委託者の義務に関する事項】

         委託者は、本信託契約に明示されたものを除き、受託者、本受益者又は精算受益者に対して義務を負いま
        せん。
                                40/83







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       ④  【その他】
        ( イ)  精算受益権
          精算受益権については、信託法第185条第1項に規定する記名式の受益証券を発行します。精算受益権の
         当初信託設定時の元本額は、金10,000円です。
          精算受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。精算受益権の譲渡は、当該精
         算受益権に係る受益証券を交付して行わなければならず、また、その対抗要件は、当該精算受益権の譲渡
         人及び譲受人による受託者に対する譲渡承諾及び受益権原簿の名義書換に係る共同請求に基づき、受託者
         が当該譲渡を受益権原簿に記録することにより、具備されます。なお、本借入関連契約に基づく担保権を
         除き、精算受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできません。
          精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受託者
         の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要する事項を
         除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うものとします。
         また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった場合には、これに
         速やかに応じるものとします。
          アセット・マネージャーが辞任、解任その他理由の如何を問わず不在となったときは、受益者代理人及
         び精算受益者は、双方合意のうえ、直ちに後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなければなら
         ないものとされています。また、アセット・マネージャーについて、業務を遂行するために必要な資格、
         許認可等を喪失したとき、倒産手続等の開始の申立があったとき等本信託契約に定める一定の事由が生じ
         た場合には、受益者代理人及び精算受益者は、双方合意のうえ、直ちに当該アセット・マネージャーに代
         えて、後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなければならないものとされています。なお、受
         益者代理人及び精算受益者は、後任のアセット・マネージャーの選任を行う場合、受託者の事前の書面に
         よる承諾を得なければなりません。
          受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従い、精算受
         益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるものとされていま
         す。
          本信託契約又は信託法その他の法令等に基づく受益者の意思決定が必要な場合には、当該意思決定は、
         原則として、受益者代理人及び精算受益者の合意（ただし、受益者代理人が不存在の場合には精算受益者
         の決定）により行うものとされています。その他、精算受益者は、以下の事項を含む本信託契約所定の事
         項について、本信託契約に定めるところに従い、受益者代理人とともに、又は単独で、受託者に指図する
         ことがあります。
          a 本信託の信託業務の一部又は信託業法第22条第3項各号に掲げる業務を精算受益者又は受益者代理人
           が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託する場合の指図
          b 本信託財産に関し訴訟その他の法的手続等を遂行する場合の指図（なお、指図に基づく受託者による
           訴訟等の追行にあたっては、受託者の承諾が必要となります。）
          c 本借入れに係る債務を担保するための、投資対象不動産に対する担保権の設定
          また、精算受益者は、信託財産状況報告書及び信託業法第29条第3項に規定する書面の交付を受けるほ
         か、受託者から本信託契約所定の事項について通知等を受けるものとされています。
          本信託については、受託者は、精算受益者に対し、最終配当以外に配当は行いません。
          精算受益権の信託終了時の償還及び最終配当については、後記「(ニ)                                    終了時の換金」及び「(ホ)              最終
         信託配当及び償還」をご参照ください。
        ( ロ)  ローン受益権

          ローン受益権は、本件不動産受益権を取得するための売買代金その他の費用の一部の調達を本借入れに
         よって実現するための信託受益権です。
          委託者は、当初受益者として、信託設定日に本受益権及び精算受益権と共にローン受益権を取得しま
         す。ローン受益権については、信託法第185条第2項により、ローン受益権を表示する受益証券は発行され
         ません。また、ローン受益権は電子記録移転有価証券表示権利等に該当しません。ローン受益権の当初の
         元本額は金6,104,990,000円ですが、受託者は、本借入れに係る貸付実行日において、本借入れによる借
         入金の実行代わり金をもって、ローン受益権に係る元本全額の償還を行います。委託者は、当該償還され
         た元本金額をもって、本件不動産受益権の取得に係る売買契約上売主に対して負担する売買代金債務その
         他の費用の一部に充当します。
                                41/83





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        ( ハ)  信託の終了事由
          以下の事由が発生した場合、信託は終了することとされています。
         a 信託期間が満了した場合
         b 信託法第163条第1号から第8号までに掲げる事由が発生した場合
         c 法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。）第2条第29号ハに規定する特定受益証券
          発行信託に該当しなくなった場合
         d 受託者が監督官庁より本信託に係る業務停止命令又は免許取消しを受けたときであって業務を引き継ぐ
          新受託者が速やかに選任されない場合
         e 本件不動産受益権         に係る不動産管理処分信託契約に基づく投資対象不動産の信託譲渡又は本信託契約に
          基づく本件不動産受益権の信託譲渡の真正譲渡性が否定され、投資対象不動産又は本件不動産受益権が
          受託者以外の第三者の財産又は財団に帰属するものとされた場合
         f 委託者、本受益者、精算受益者又は受託者が本信託契約に基づく義務を履行しなかった場合において、
          他の当事者が、30日以内の期間を定めて催告をしたにもかかわらず当該期間内に義務が履行されなかっ
          た場合
         g （ i）本受益権の募集、（ii）株式会社りそな銀行に対する精算受益権の譲渡又は（iii）本借入れのい
          ずれかが中止された場合
         h 本件不動産受益権         （本信託財産が投資対象不動産である場合には投資対象不動産）の全てが換価され、
          受託者が換価代金全額を受領した場合（ただし、後記「(ニ)                                終了時の換金」に基づく売却の場合を除
          きます。）
         i レンダーの事前の書面による承諾を得た上で、受益者代理人及び精算受益者並びにアセット・マネー
          ジャーが別途合意し、当該合意する日が到来した場合
         j 信託設定日以降に本信託契約が解除された場合
          また、受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、本信託の終了を決定することができるものと
          されており、この場合、本信託は本信託契約に定める日に終了します。
         k 本信託の重要な関係者の辞任、解任又は解散後、本信託の重要な関係者である者が本信託のために行っ
          ているすべての業務及び地位を承継又は代替する後任者が速やかに選任されない場合
         l 本件不動産受益権         に係る不動産管理処分信託が終了した場合
         m 本信託の信託目的の達成又は本信託契約に基づく信託事務の遂行が不可能となったと受託者が合理的に
          判断した場合
         n 受託者が、本信託を終了することが本受益者及び精算受益者に有利であると判断した場合
         o 受託者が、本信託の継続が困難であると判断した場合
         p 委託者その他重要な関係者について、本信託財産の取扱いが困難となる事由が発生した場合
          さらに、受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、（委託者が存続している場合に限り）委託
          者並びに（信託設定日以降に限り）受益者代理人及び精算受益者に通知することにより、本信託契約を
          解除することができます。
         q 本信託契約における委託者又は受益者代理人による表明保証について、重大な誤りがあることが判明
          し、かかる違反の治癒が不可能又は著しく困難であると受託者が合理的に判断した場合
         r 本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託の関係者が反社会的勢力等で
          あることが判明した場合又は本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託
          の関係者が自ら又は第三者を利用して暴力的な行為等を行ったことが判明した場合
          加えて、委託者、受益者代理人及び精算受益者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、受託者並び
          に（委託者が存続している場合に限り）委託者、（信託設定日以後に限り）受益者代理人及び精算受益
          者に通知することにより、本信託契約を解除することができます。
         s 本信託契約における受託者による表明保証について、重大な誤りがあることが判明し、かかる違反の治
          癒が不可能又は著しく困難であると委託者、受益者代理人又は精算受益者が合理的に判断した場合
         t 本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託の関係者が反社会的勢力等で
          あることが判明した場合又は本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託
          の関係者が自ら又は第三者を利用して暴力的な行為等を行ったことが判明した場合
                                42/83





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          さらに、委託者が信託設定日までに本件不動産受益権を取得しない場合、本信託契約は、信託設定日に
          おいて直ちに当然に終了します。
        ( ニ)  終了時の換金

          受託者は、信託財産売却期限までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権（本信
         託財産が投資対象不動産である場合には投資対象不動産。以下、本(ニ)において同じです。）の全てを合
         理的な価格で売却するものとします。受託者は、アセット・マネジメント業務委託契約において、アセッ
         ト・マネージャーが信託計算期間である2029年5月期が終了した後から3年間、2032年5月31日までを限度
         として本件不動産受益権の運用期間の延長を決定することができる旨を定めるものとし、かかる定めに
         従って運用期間が延長された場合には、信託財産売却期限も同様に延長されるものとします。
          ただし、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬の支払いが滞った場合
         には、受託者の判断によって、本件不動産受益権を合理的な価格で売却することができるものとします。
          本件不動産受益権の売却後、本件不動産受益権に係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未確定
         のものは、原則として受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受益権の譲渡に伴う事後精算は精算
         受益者と本件不動産受益権の譲受人の間で行うものとします。
          受託者は、善良な管理者の注意をもって事務を遂行する限り、上記に基づく売却又は受託者による判断
         の結果について、一切の責任を負いません。
        ( ホ)  最終信託配当及び償還

          本信託は、最終信託配当支払日（信託終了日をいいます。以下同じです。）に、本受益者及び精算受益
         者に対して最終信託配当及び元本の償還を行います。かかる最終信託配当及び元本の償還の支払手続は、
         本信託契約及び業務委託契約（代理受領・配当事務等）に基づき規定される業務規程に従って行われま
         す。本信託契約及び本書の日付現在の業務規程に基づく支払手続きの概要は以下のとおりです。
          ＜本受益者に対する最終信託配当及び元本の償還＞
          受託者は、最終信託配当支払日の8営業日前（以下「最終配当参照日」といいます。）における、業務
         規程に基づく受託者の事務の終了時点で受益権原簿に記録されている情報を参照のうえ、当該時点におけ
         る受益権原簿に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該受益者が保有する本受益権の数量等の情
         報を確認します。
          最終信託配当金額及び償還金額は、信託終了日の7営業日前の日までに、アセット・マネージャーが決
         定し、受託者へ通知します。かかる通知は、最終信託配当比率を通知することにより行います。
          受託者は、アセット・マネージャーから当該通知を受領した場合、取扱金融商品取引業者が（ⅰ）顧客
         口及び自己口において管理する本受益権の最終信託配当金額及び償還金額、並びに、（ⅱ）自己口におい
         て管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出します。
          受託者は、最終信託配当支払日の5営業日前の日（同日を含みます。）までに、（ⅰ）取扱金融商品取
         引業者に対する支払金額を記載した償還金に係る通知（自己口分を除きます。）、（ⅱ）最終配当金明細
         （自己口分を除きます。）並びに（ⅲ）自己口において管理する本受益権の償還金、最終配当金及び控除
         した源泉徴収金額を記載した支払通知書を取扱金融商品取引業者に送付します。
          受託者は、取扱金融商品取引業者に対し、最終信託配当支払日の午前11時までに、上記の最終配当金明
         細及び償還金に係る通知に記載された取扱金融商品取引業者に支払うべき最終信託配当金額及び償還金額
         の合計額に相当する金銭を支払います。
          取扱金融商品取引業者は、最終信託配当支払日に、最終配当受領権の権利確定日である信託終了日の2
         営業日前時点で受益権原簿に記録されている本受益者の証券口座及び償還金受領権の権利確定日である信
         託終了日時点で受益権原簿に記録されている本受益者の証券口座に、それぞれ、本受益権の最終配当金か
         ら租税特別措置法その他適用ある法令に基づく当該最終配当金に係る源泉所得税（地方税を含みます。）
         を控除した後の金額に相当する金銭、本受益権の償還金から租税特別措置法その他適用ある法令に基づく
         当該償還金に係る源泉所得税等を控除した後の金額に相当する金銭の記録を行い、当該各本受益者に対し
         て、それぞれ、最終信託配当金、償還金の支払いである旨を通知します。
                                43/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          ＜精算受益者に対する最終信託配当及び元本の償還＞
          最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権の権利確定日である信託終了日の2営業日前
         現在の精算受益者及び償還金受領権に係る権利確定日である信託終了日現在の精算受益者に対して、それ
         ぞれ、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に決定し受託者に
         通知する精算受益権の信託分配額から、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した
         残額を分配し（ただし、精算受益者に対する最終信託分配額（ただし、精算受益者に対する元本交付額を
         除きます。）は、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とし最大で9,694円と
         なります。）、また、精算受益権の元本（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している
         金額を上限とします。）を償還します。
          ＜最終信託配当及び元本の償還に係る支払いの優先順位＞

          受託者は、最終信託配当支払日において、本信託財産に属する金銭から公租公課留保金及び最終信託費
         用留保金を控除した金額から、以下の優先順位に従って本受益者及び精算受益者に対する支払いを行うも
         のとします。
          a 精算受益者への元本交付（なお、精算受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合
           は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）
          b 本受益者への元本交付（本受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合は、損失を補
           填するまでの金額を充当し支払うものとします。）
          c 本受益者への配当交付
          d 精算受益者への配当交付
          受託者は、受託者に善管注意義務違反がある場合を除き、上記に基づく処理の結果に関して本受益者及
         び精算受益者に生じ得る一切の損害等について責任を負いません。
        ( ヘ)  取扱金融商品取引業者への業務の委託

          受託者は、取扱金融商品取引業者との間で、本信託契約締結日付で業務委託契約（代理受領・配当事務
         等）を締結します。
          取扱金融商品取引業者は、受託者から業務委託契約（代理受領・配当事務等）に基づく委託を受けて、
         本受益権に係る信託配当及び元本の償還に係る金銭支払いに係る代理受領権限に基づく当該金銭の受領、
         並びに当該金銭の本受益者への交付事務（信託配当に関する源泉徴収、支払調書作成・提出等を含みま
         す。）を行います。加えて、上記のほかに、受託者及び取扱金融商品取引業者は、①本受益権発行時の
         「ibet    for  Fin」への本受益権及び投資家の情報登録、秘密鍵生成、②本受益権移転に係る名義書換手続
         として、「ibet         for  Fin」への移転情報の登録・連携、受益権原簿の記録、③本受益権償還に係る「ibet
         for  Fin」上の償還処理等の事務手続の取り決めを行います。
        ( ト)  本信託契約の変更等

          受託者は、本信託の目的に反しないことが明らかであるとき又はやむを得ない事情が発生したときは、
         その裁量により、本信託契約を変更することができます。なお、受託者は、信託法第149条第2項に定める
         通知は行わないものとされています。かかる変更には、適用ある法令等の改正又は解釈の変更その他事情
         の変更により、受託者の責任、負担若しくは受託者が行うべき事務が加重され又は受託者の権利が制限さ
         れる場合に行う変更であって、本信託の目的に反しないこと並びに本受益者及び精算受益者の利益に適合
         することが明らかであるときも含まれます。
                                44/83







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          上記にかかわらず、（i）本信託について信託法第103条第1項第1号から第4号までに掲げる事項に係る
         信託の変更（ただし、信託法第103条第1項第4号に掲げる受益債権の内容の変更については、本信託の商
         品としての同一性を失わせ、本受益者及び精算受益者の利益を害する変更に限ります。）がなされる場合
         （以下、本(ト)において「重要な信託の変更」といいます。）及び（ii）かかる重要な信託の変更には該
         当しないものの、以下のいずれかに関する変更であって本信託の商品としての同一性を失わせることとな
         る変更（以下、本(ト)において「非軽微な信託の変更」といいます。）がなされる場合には、受託者は、
         事前に精算受益者の承諾を取得したうえで、あらかじめ、変更内容及び変更について異議ある本受益者は
         一定の期間（ただし、1か月以上とします。）内にその異議を述べるべき旨等を、日本経済新聞へ掲載す
         る方法により公告するとともに知れている本受益者に対して催告し、当該期間内に異議を述べた本受益者
         の有する本受益権の口数が総本受益権口数の2分の1を超えなかったときには、本信託契約を変更すること
         ができます。なお、アセット・マネージャーの交代は、重要な信託の変更及び非軽微な信託の変更のいず
         れにも該当しないものとします。
          a 本受益者及び精算受益者に関する事項
          b 受益権に関する事項
          c 信託財産の交付に関する事項
          d 信託期間     、その延長及び信託期間中の解約に関する事項
          e 信託計算期間に関する事項
          f 受託者の受ける信託報酬その他の手数料の計算方法並びにその支払いの方法及び時期に関する事項
          g 受託者の辞任及び解任並びに新たな受託者の選任に関する事項
          h 信託の元本の追加に関する事項
          i 受益権の買取請求に関する事項
          j その他本受益者及び精算受益者の利益を害するおそれのある事項
        ( チ)  本借入れ等

          受託者は、レンダーとの間で、2024年3月8日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日である
         貸付実行日付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の本借入関連契約を締結し、ローン受益
         権の償還等のための資金の借入れである本借入れを行います。なお、委託者は、本信託が終了した場合で
         あっても、本借入れに係る債務を一切承継しないものとされています。
          受託者は、本借入れに係る債務を担保するため、本件不動産受益権に対して質権を設定するとともに、
         本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了する場合には、投資対象不動産に抵当権を、投資
         対象不動産に関して締結された保険契約に基づき受託者が将来有する保険金請求権等に質権を、それぞれ
         設定します。
          なお、受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従い、
         精算受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるものとされ
         ています。
          本借入れに伴い、受託者は、配当停止事由が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払いを行えな
         い旨がレンダーとの間で合意される予定です。
          また、強制売却事由が発生し、継続している場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本
         件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。
          さらに、強制売却事由が生じたとき、アセット・マネージャーについて倒産手続が開始されたとき、許
         認可の喪失等によりアセット・マネジメント業務委託契約で予定される継続的な業務を行うことが不可能
         となったとき等本借入関連契約に定める一定の事由が生じた場合には、レンダーはアセット・マネー
         ジャーを解任することができ、この場合、受託者は、一定の基準を満たす第三者に対して所定の業務を委
         託しなければならない旨が本借入関連契約において合意される予定です。
          また、本借入れのリファイナンスが行われた場合に、上記と同様の強制売却事由等が合意される可能性
         があり、そういった合意がなされた場合には、同様です。
                                45/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     (2)  【受益権】
       ①受益者集会に関する権利
         該当事項はありません。
       ②受益権に係る受益債権の内容

         受益債権とは、信託法第2条第7項に規定する受益債権を意味します。
         本信託に係る受益権は、本受益権、精算受益権及びローン受益権の3種類とし、本信託の設定時における
        各受益権の当初の元本額は以下のとおりとします。また、ローン受益権及び精算受益権の発行数は、各1個
        とします。
         ・本受益権　　　　　　総額金9,695,000,000円（1口当たり金1,000,000円）

         ・精算受益権　　　　　金10,000円（1個の金額）
         ・ローン受益権　　　　金6,104,990,000円（1個の金額）
       ③  受益権の内容及び権利行使の方法

         本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電子記
        録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。
         なお、本借入関連契約に基づく担保権を除き、本受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできませ
        ん。
         また、本受益者すべての代理人として、信託法第92条に規定する権利並びに配当及び償還金受領権以外の
        すべての本受益者の一切の権利は受益者代理人が有し、受益者代理人が本受益者に代わって本信託契約に関
        する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の行使を除きま
        す。）を行い、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については受益者代理人を相手
        方として行います。
       ④  受益権の譲渡

         本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。本受益権の譲渡に係る制限並びに
        譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求に係る手続の詳細については、後記「第３                                              証券事務の概要　
        １  名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料」をご参照ください。
       ⑤  課税上の取扱い

         本書の日付現在、本信託及び日本の居住者又は                        内国  法人である本受益者に関する課税上の一般的取扱いは
        以下のとおりです。なお、税法等が改正された場合は、以下の内容が変更になることがあります。また、
        個々の本受益者の固有の事情によっては、異なる取扱いが行われることがあります。
         本信託の課税上の取扱いは以下のとおりです。

         本信託は、税法上、特定受益証券発行信託として取り扱われます。特定受益証券発行信託は集団投資信託

        に該当するため、受益者等課税信託と異なり、本受益者は信託財産に属する資産及び負債を有するものとみ
        なされることはなく、また、信託財産に帰せられる収益及び費用が本受益者の収益及び費用とみなされるこ
        ともありません。
         個人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

         特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配（収益の分配のうち当期未処分利益を超
        える部分（利益超過分配）を含みます。以下⑤において同じ。）は、20.315％（15％の所得税、復興特別所
        得税（所得税額の2.1％）及び5％の地方税の合計）の税率で源泉徴収及び特別徴収されます                                               。
                                46/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         本受益権の収益の分配については、本受益者の選択により、（i）申告不要とすること、又は（ii）確定
        申告により配当所得として申告分離課税とすることができます。（i）申告不要とすることを選択した場合
        には、上記の源泉徴収           及び特別徴収       のみで課税関係が終了します。（ii）確定申告により配当所得として申
        告分離課税とすることを選択した場合には、上記の税率が適用されますが、上場株式等の譲渡損失等と損益
        通算をすることができます。また、本受益権の譲渡損益及び償還損益は、                                      原則として、上場株式等に係る譲
        渡所得等として申告分離課税の対象となりますが、特定口座（源泉徴収選択口座）において生じた本受益権
        の譲渡損益及び償還損益については、申告不要の取扱いを受けることが可能です。                                          必要な手続きは取扱金融
        商品取引業者にお問い合わせください。                    なお、本受益権はNISA口座の対象外となります。
         法人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

         特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配は、15.315％（15％の所得税及び復興特
        別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の税率で源泉徴収されます。また、本受益権の収益の分配、譲渡損
        益及び償還損益については、法人税に係る所得の金額の計算上、益金の額                                     又は損金の額       に算入されます。
       ⑥  本受益権の特徴

         本受益権は、アセット・マネージャーによる不動産信託受益権の運用による特定受益証券発行信託を特別
        目的ビークルとして活用した、電子記録移転有価証券表示権利等（いわゆる「トークン化有価証券（セキュ
        リティ・トークン）」）です。
         本受益権の主な特徴は以下の通りです。
         ＜セキュリティ・トークンを用いた不動産投資の特徴＞

         セキュリティ・トークンを用いることで、個人では投資困難な用途及び大規模な物件に、小口の証券投資
        の形で投資することが可能となります。また、投資対象の物件が一つであるため何に投資しているかが明確
        です。本受益権の裏付資産は、京都府京都市東山区大橋町に所在するホテル、「ダーワ・悠洛                                                  京都」で
        す。
         セキュリティ・トークンにかかる保有期間中の本受益権の収益の分配（利益超過分配を含みます。）に伴
        う保有期間中の所得税及び売却時の売却益にかかる所得税は、個人である本受益者に対する本受益権の課税
        の場合はそれぞれ配当所得及び上場株式等に係る譲渡所得等の扱いとなり、いずれも確定申告をすることに
        より申告分離課税が適用されます。
         セキュリティ・トークンが対象とする裏付資産の運用及び売却は専門家であるアセット・マネージャーが
        運用成果の極大化を目指して行います。そのため、セキュリティ・トークンに対する投資者は自ら運用管理
        及び売却手続を行う必要はなく、専門家による運用成果を享受できます。
                                47/83










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        ＜鑑定評価額に基づく純資産額の算出＞
         アセット・マネージャーは、運用期間中、投資対象不動産の期末鑑定評価額に基づき算出された含み損益
        等を加味して1口当たり純資産額（以下「1口当たりNAV」といいます。）を算出する予定です。ただし、本
        受益権の譲渡手続においては、1口当たりNAVを基準に取扱金融商品取引業者が決定する価格を譲渡価格とし
        て本受益権の譲渡を申し込むことができますが、1口当たりNAVを基準とした買付条件により本受益権の購入
        を希望する投資家が存在しない場合又は売却申込みに係る口数（又は当該売却申込みを含めた複数の売却申
        込みに係る口数の合計）を下回る口数の買付申込みしか存在しない場合には、売却申込みに係る取引の全部
        又は一部が成立せず、かかる譲渡価格により換金ができるとは限りませんのでご注意ください（詳細につい
        ては、後記「第３          証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料＜受益権の
        譲渡手続（運用期間中の換金について）＞」をご参照ください。）。
         ＜不動産市況の変化を見極めた柔軟な不動産信託受益権の売却及び信託受益権の償還＞

         本書の日付現在、アセット・マネージャーは、原則として、2029年5月期の信託計算期間（2028年12月1日
        から2029年5月31日）に本件不動産受益権の全部の売却を行う方針です。かかる売却が実施された場合、本
        受益権の償還については、本件不動産受益権の売却後に行われることになります（後述の早期売却の場合及
        び運用期間を延長した場合における当該延長した期間中の売却の場合においても同様です。）。
         ただし、信託計算期間である2027年5月期から2028年11月期まで（2026年12月1日から2028年11月30日）の
        間に、アセット・マネージャーが知る限りにおいて、本受益者の利益最大化に資すると判断する売却機会を
        得た場合には、当該信託計算期間において本件不動産受益権を早期売却する場合があります（当該早期売却
        に伴う本受益権の償還は、本件不動産受益権の売却後（ただし、2026年12月1日以降）のアセット・マネー
        ジャーが決定した日に行われます。）。
         また、2029年5月期の信託計算期間が終了する2029年5月31日の120日前までの間に本受益者の利益最大化
        のために必要とアセット・マネージャーが判断する場合、必要に応じて本借入れの借り換え（リファイナン
        ス）を検討するとともに、信託計算期間である2029年5月期が終了した後から約3年間（2032年5月31日ま
        で）を限度として運用期間の延長を決定する場合があります。売却方針の詳細については、前記「(1)                                                    信託
        の概要　②      信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                            管理及び処分の方法について　a                 本件不
        動産受益権　売却方針」をご参照ください。
         かかる売却方針に基づき、2029年5月期に本件不動産受益権の売却が行われ、かつ、当該期の末日までの
        日に本受益権の償還が行われることを原則と考えた場合（予定償還）、予定償還がなされる場合の運用期間
        は約5年3か月となりますが、上記のとおり、アセット・マネージャーは、信託計算期間である2027年5月期
        から2028年11月期（2026年12月1日から2028年11月30日）までの間に、アセット・マネージャーが知る限り
        において、本受益者の利益最大化に資すると判断する売却機会を得た場合、当該信託計算期間において本件
        不動産受益権を早期売却することがあるため、そのような売却がされた場合には、本受益権は、償還予定日
        より早期に償還されます（早期償還）。また、アセット・マネージャーは、2029年5月期の信託計算期間が
        終了する2029年5月31日の120日前までの間に、本受益者の利益最大化のために必要とアセット・マネー
        ジャーが判断する場合、信託計算期間である2029年5月期が終了した後から約3年間、2032年5月31日（2032
        年5月期末）までを限度として運用期間の延長を決定する場合があることから、この場合には、運用期間は
        延長され、当該延長後の償還は、2032年5月期の末日までに実施されることになります（延長後の償還）。
         これによって、不動産運用の専門家であるアセット・マネージャーによる不動産市況の変化を見極めた柔
        軟な本件不動産受益権の売却による受益権の償還が期待できます。
         ただし、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権
        又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨がレンダーとの間の本借入関連契約において合意される予
        定です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、上記にかかわらず本件不動産受益権又は投資対象不動
        産が売却される場合があります。
                                48/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
          （ 注 ） 本受益権の元本償還は、最終信託配当支払日に行われますが、その資金は、原則として、本件不
             動産受益権の売却代金が原資となるため、本件不動産受益権の売却価格による影響を受けます。
             本件不動産受益権の売却価格は保証されないため、売却価格が低下した場合には、元本償還の額
             が減少し、又は全く行われない場合があります。また、上記では、アセット・マネージャーが想
             定している運用期間の最終期である2029年5月期の売却と、それ以前の売却並びにそれ以後の運用
             期間の延長及び売却の関係の理解を容易にするため、2029年5月期の売却を原則としたうえで、
             「早期売却」、「運用期間の延長」等の用語を用いています。アセット・マネージャーは運用に
             際し、本受益者の利益最大化を図るため売却機会の探索に従事しますが、かかる売却機会が存在
             することを保証又は約束するものではなく、上記の原則及び用語は、当該時期に売却及び償還が
             行われることを保証又は約束するものではありません。
         ＜鑑定評価額に基づく価格変動と運用期間中の流動性（注1）（注2）（注3）＞

         本受益権は、運用期間中、投資対象不動産の期末鑑定評価額に基づき算出された含み損益等を加味した純
        資産額（以下「NAV」といいます。）を基準に、取扱金融商品取引業者が定める価格での売買により換金す
        ることが可能です（売買の手続や制限その他の詳細については、後記「第３                                       証券事務の概要　１           名義書換
        の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料」をご参照ください。）。
         なお、下表のとおり、現物キャピタル指数が示す不動産価格やファンドキャピタル指数が示す不動産ファ
        ンドのNAVにおける過去の短期的な価額変動は、東証REIT指数が示すJ-REITの投資口価格やTOPIXが示す上場
        株式と比較して相対的に小さくなる傾向が見られました。
         （注1）2004年3月末日から2023年9月末日までの期間について、「現物キャピタル指数」及び「ファンドキャピタル




             指数」は一般社団法人不動産証券化協会（ARES）が公表している「Ares                                 Japan   Property     Index（AJPI）」及
             び「Ares     Japan   Fund   Index（AJFI）」を基に作成しています。
         （注2）「現物キャピタル指数」はAJPIのキャピタル収益率を、「ファンドキャピタル指数」はAJFIのLTV（LTV40以
             上60未満）キャピタル収益率を、それぞれ使用し、2004年3月末日時点の指数を100として指数化していま
             す。なお、AJPI及びAJFIともに、2023年4月から2023年9月までの数値は速報値です。
         （注3）上図は、各指標に関する過去の実績であり、各指標の将来の動向や本受益権の運用成果等を示唆・保証する
            ものではありません。
                                49/83








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       ⑦  投資戦略について
         訪日外国人数を2025年までにコロナ禍前の水準（約3,188万人）に回復、2030年までに6,000万人に拡大と
        いう政府目標に向けて、今後も訪日外国人数の更なる増加が期待される中、インバウンド宿泊比率の高い京
        都に立地する投資対象不動産は、ホテルとしての運営において、コロナ禍を経た本格稼働に向けた全方位の
        宿泊客取り込み施策に取り組んでいます。
         投資対象不動産の賃料形態は固定賃料と変動賃料の組み合わせとなっていることから、アセット・マネー
        ジャーとしては、本受益権の配当の安定性を確保しながら、ホテルの営業利益拡大を通じたアップサイドを
        追求する予定です。
         ＜インバウンド需要動向＞

         訪日外国人数は足元でコロナ禍前の2019年と同水準まで回復していますが、今後も中国人観光客数の回復
        など訪日外国人数のさらなる増加が期待されます。
                            （注1）

         訪日外国人数の推移及び日本政府目標
         （出所）日本政府観光局（JNTO：Japan                     National     Tourism     Organization、独         ⽴⾏  政法  ⼈  国際観光振興機








             構）「訪日外客統計」、観光庁「観光立国推進基本計画」
         （注1）2023年の訪日外国人数の推計値についてはアジア（韓国、中国、台湾、香港、タイ、シンガポー
             ル、マレーシア、インドネシア、フィリピン、ベトナム、インド、中東地域）、ヨーロッパ（英
             国、フランス、ドイツ、イタリア、スペイン、ロシア、北欧地域）、北アメリカ（米国、カナ
             ダ、メキシコ）を抽出、その他は総数からの差引きで算出
         （注2）日本政府目標値は、観光庁において公表されている日本政府の目標値です。日本政府の目標値
             は、観光庁の将来に関する目標として公表されているものであり、その達成が約束されている趣
             旨のものではありません。また、実際の数値は様々な要因により大きく異なる可能性がありま
             す。
         インバウンド宿泊比率の高い京都に立地する投資対象不動産は、インバウンド消費における宿泊費増加の

        恩恵を受けやすいポジションにあると考えられます。
                                50/83




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         コロナ禍前の2019年インバウンド宿泊比率上位10都道府県
         （出所）     観光庁「宿泊旅行統計調査」




         （注）    インバウンド宿泊比率は、年間外国人延べ宿泊者数/年間延べ宿泊者数で計算
         1 滞在あたりインバウンド消費の内訳の変化

         2019  年と比較すると、足元では平均宿泊日数・平均旅行消費単価ともに増加傾向にありますが、平均宿泊

        日数増加幅（+7.7%）以上に、平均宿泊費が増加（+26.2%）しています。
         （ 出所  ） 観光庁「訪日外国人消費動向調査」




                                51/83










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         ＜投資対象不動産の特徴と魅力＞
         投資対象不動産が所在する三条エリアは、近隣に京都市内の主要観光地を複数擁し、空港・駅からのアク
        セスも至便な京都周辺観光に適した立地です。
         京都周辺観光に抜群の立地を誇る三条エリアに所在します。

         周辺観光地











         祇園エリア

          祇園エリアは、石畳の街並みや清水寺、法観寺など一度は訪れたい神社仏閣が集まる京都きっての人気
         観光地です。
         錦市場

          400  年の歴史を持ち、「京の台所」と呼ばれる錦市場。地元独特の食文化を体験できる飲食店も数多く
         あります。
         八坂神社

          祇園神社としても知られる神社は、京都で最も有名な神社の1つです。境内にある美御前社は八坂神社
         の末社でパワースポットとして女性に人気です。
                                52/83




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         先斗町
          先斗町は京都で最も雰囲気のある飲食街の一つです。東西に大小の路地があり、歌舞練場や茶屋、料理
         店などが立ち並んでいます。               京都の風物詩としておなじみの夏の「納涼床」もございます。
         空港・駅からのアクセス

         インバウンドを軸とした宿泊客の取り込み



         ホテル運営においては、国際的なネットワークを持つバンヤン・グループとのタイアップによりインバウ

        ンドを軸にした宿泊客を取り込む施策を実行しています。
         （出所）りそな銀行





         コロナ禍を経たホテル本格稼働に向けた全方位の宿泊客取り込み施策

         アジアを中心に高い知名度を誇るバンヤン・グループ

         シンガポールを拠点に、20か国以上、70軒以上のホテルとリゾートを運営するバンヤン・グループのグ
         ローバルブランドである「Dhawa」は、アジアを中心に高い知名度を誇ります。
         国際的なネットワークを持つアコーグループとの連携

         フランスを拠点とする世界最大級のホスピタリティ・グループ、アコーと提携し、アコーの予約システム
         を通じて宿泊客を獲得しています。
         国内団体客の取り込み

         エンドテナントであるワールド・ブランズ・コレクション                               ホテルズ＆リゾーツ株式会社（賃借人の100%
         子会社）の経験と実績に基づく強力な営業活動により、コーポレート契約の締結、企業のインセンティブ
         旅行での宿泊利用など、国内団体客の取り込みにも注力しています。
                                53/83





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                                （注）
         安定収益とアップサイドを両立する賃料形態
         賃借人であるウェルス・マネジメント株式会社から支払われる賃料は、固定賃料と変動賃料の組み合わせ

        により、安定収益を確保しつつ、稼働率アップ・客室単価アップによる営業利益拡大を通じたアップサイド
        が期待される賃料形態です。
         （注）あくまで賃料形態のイメージ図のため、実際の運営利益と賃料収入の関係が当該図のようになるこ



            とを保証又は約束するものではありません。また、将来のホテル運営利益の水準や賃料収入の水準
            を示唆・保証するものではなく、ホテル運営利益によっては変動賃料が発生しないこともありま
            す。
         ＜ホテルアセットへの投資＞

         ホテル、旅館など宿泊施設として利用される不動産は、住宅・オフィス・商業施設・物流施設などと同様
        に、上場REITやデジタル証券で投資が行われるアセットタイプの一つとなっております。
         ホテルに関する賃貸借契約の方式は、稼働状況に影響されることなく固定の賃料を受け取る契約方式と、
        稼働状況によって賃料が変動する契約方式に分けられます。
         投資対象不動産は、固定賃料の契約方式をベースとしつつ、一部変動賃料が発生する契約方式を採用して
        います。インバウンドなど観光需要の高まりにより売上高が増えればそれに応じて変動賃料が発生し、配当
        額が増額される仕組みです。一方、観光需要の減少が生じても固定賃料の収受により一定の配当額を確保す
        ることにより、新型コロナウイルス感染症など観光需要の減少リスクを限定する対策に資するものとなって
        います。
         ホテルアセットへの投資に関するリスクにつきましては、後記「５　投資リスク　（１）リスク要因　①
        投資対象不動産に関するリスク　(チ)ホテル資産への投資に関するリスク」をご参照ください。）。
         なお、不動産の利用については、様々な法規制、行政規制等が適用されます。本物件も、これらの法的な
        規制を受け、様々な制限に服しており、また、今後新たな法令等の制定やその改廃があった場合には追加的
        な負担が生じる可能性があります。（詳細は、前記「（１）信託財産を構成する資産に係る法制度の概要　
        ②  不動産に係る法制度の概要」及び後記「５                      投資リスク      （１）リスク要因　①投資対象不動産に関する
        リスク（リ）投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク」をご参照くださ
        い。）。
                                54/83







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     (3)  【内国信託受益証券の取得者の権利】
        「(2)   受益権」に記載のとおりです。
                                55/83




















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ４【信託財産を構成する資産の状況】
     (1)  【信託財産を構成する資産の運用（管理）の概況】
        該当事項はありません。
     (2)  【損失及び延滞の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【収益状況の推移】

        該当事項はありません。
                                56/83


















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ５  【投資リスク】
    (1)  リスク要因
     以下には、本受益権への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。
    ただし、以下は本受益権への投資に関するすべてのリスク要因を網羅したものではなく、記載されたリスク以外の
    リスクも存在します。これらのリスクが顕在化した場合、本受益権への投資者は、本受益権の価値の下落、本受益
    権より得られる収益の低下等の損失を被る可能性があります。
     各投資者は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で本受益権に関す
    る投資判断を行う必要があります。
     なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの事項は本書
    の日付現在における委託者及び受託者の判断によるものです。
    ①　投資対象不動産に関するリスク

     本信託は、信託財産の多くを単一の不動産信託受益権である本件不動産受益権として保有することが見込まれて
    おり、本件不動産受益権の信託財産の多くは単一の不動産である投資対象不動産となることが見込まれています。
    そのため、本信託は、経済的には、投資対象不動産を直接所有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれます。
    したがって、本信託の受益権である本受益権に対する投資に関しては、以下の投資対象不動産に関するリスクが存
    在します。
    （イ）投資対象不動産の価格変動リスク及び鑑定評価額との価格乖離リスク

    ・本信託は投資対象不動産の価格変動の影響を受けます。
    ・本信託においては、信託期間が固定期間とされており、原則として、信託期間の終了時には本受益権を償還する
     こととなるため、投資対象不動産又は本件不動産受益権を処分すべき時期が事実上信託期間中に限定されます
     （一定の場合、運用期間の延長ができるものとされていますが、延長期間には制限があるため、投資対象不動産
     又は本件不動産受益権を処分すべき時期が限定されることは避けられません。）。そのため、投資対象不動産の
     価格変動の影響を回避することが困難です。
    ・投資対象不動産の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見
     であり、実際の市場において成立しうる不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能性があります。また、
     当該鑑定評価額による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
    ・投資対象不動産の鑑定評価額及び実際の市場において成立しうる不動産価格は、投資対象不動産の運営状況、投
     資対象不動産が所在する地域の状況、投資対象不動産の建物又は設備の状況、投資家等による投資対象不動産の
     購入需要の状況等により、将来に亘って大きく変化する可能性があります。
    （ロ）投資対象不動産の収益及び費用変動リスク

    ・本信託の収益は、主に投資対象不動産の収入に依存しており、投資対象不動産の客室の稼働率、投資対象不動産
     の収益に連動する賃料水準、転借人及び賃借人による賃料等の支払状況その他の運営実績、投資対象不動産の運
     営者の運営能力、景気動向、転借人及び賃借人の支払能力等様々な理由により変動し、収益の保証はありませ
     ん。また、収入の減少だけでなく、投資対象不動産の運営方針の変更に伴う経費支出、大規模修繕等に要する費
     用支出、多額の資本的支出、その他不動産に関する支出が状況により増大し、キャッシュ・フローを減ずる要因
     となる可能性があります。
                                57/83




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ・本信託の費用は、投資対象不動産の費用に依存していますが、受託者やその業務委託先に対する報酬等の投資対
     象不動産以外の費用もあります。これらの費用は、投資対象不動産の劣化状況、パンデミックに伴う対策、災害
     等による被災、資本的支出の計画、投資対象不動産における事故等、受託者やその業務委託先の報酬水準の変
     更、法令の制定又は改廃等様々な理由により変動し、増大する可能性があります。
    ・このように、不動産からの収入が減少する可能性があるとともに、投資対象不動産に関する支出は増大する可能
     性があり、投資対象の過去の収支の状況が必ずしも将来の収支の状況と一致し又は同様の傾向を示すとは限りま
     せん。何らかの理由によりこれらの収支に変更が生じた場合、本受益権にかかる配当金額が減少することがあり
     ます。
    （ハ）投資対象不動産の流動性に関するリスク

    ・不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく流動性が低いため、投資対象不動産につ
     いても流動性が低く、適切な時期及び価格その他の条件で譲渡することが困難となる場合があります。さらに、
     本借入れに関しては、投資対象不動産に担保権が設定されることが想定されており、かかる担保権が設定された
     場合には、受託者は、その資産を担保の解除手続等を経ることなく譲渡できないことから、流動性がさらに制限
     される可能性があります。
    （ニ）投資対象不動産の利用状況に関するリスク

    ・インバウンド需要に対する依存度に関するリスク：
      日本を訪れる外国人の旅行需要であるインバウンド需要は、主に東アジアの人々を中心に、2018年に訪日客3000
      万人を達成し、2020年の訪日客数はコロナ禍の影響で約400万人に大幅に減少した後、2023年の訪日客は、円安
      の追い風を受けて、約2500万人にまで回復しています（出典：日本政府観光局(JNTO：Japan                                                National     Tourism
      Organization、独立行政法人               国際観光振興機構)「訪日外客統計」。2023年は推計値。）。投資対象不動産のホ
      テル事業（以下「本ホテル」といいます。）の宿泊客のうち約80％はインバウンド旅行者が占めており、インバ
      ウンド需要の取り込みに努めていますが、為替変動を含む世界的な経済情勢の変動、各国政府の渡航方針や政治
      情勢、感染症の流行、地震や台風等の自然災害、大規模な事故、テロ行為や国際紛争等、企業努力では統制が困
      難な種々の要因により、インバウンド需要が減少した場合、本ホテルの事業にも重大な悪影響を及ぼす可能性が
      あります。
    ・賃貸借に関するリスク：
    ・投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、客室稼働状況、利用状況、シングル・テナントである転借人
     及び賃借人の資力、景気動向、不動産の経年劣化の状況、投資対象不動産と同業の他の不動産との競合状況その
     他の需要状況等により大きく影響を受けるおそれがあります。
    ・投資対象不動産について締結される賃貸借契約において規定される賃料は固定賃料と変動賃料から構成されてお
     り、変動賃料はホテル運営利益に連動する体系となっているため、ホテル運営利益によっては変動賃料が加算さ
     れないこともあります。
                                58/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ・通常、ホテルや旅館の賃料はその原資が売上であることから、投資対象不動産の鑑定評価においては、投資対象
     不動産のロケーション及びホテル・旅館市場動向並びに投資対象不動産の実績の推移等を前提に、近時の経済環
     境や社会環境等の状況を踏まえた上で、営業収益実績、収支計画、今後の動向予測、新規供給の予定等を勘案し
     対象不動産の標準的な営業収益を査定しています。投資対象不動産においては、新型コロナウイルス感染症の影
     響からの回復の途上であり、また、2022年6月の開業から日が浅く認知度向上の過程にあることから、かかる影
     響により、鑑定評価における標準的な営業収益との乖離が継続する可能性があります。
    ・アセット・マネージャーは、原則として、賃借人からの要請による賃貸借契約の合意解約を行わない方針であ
     り、また賃借人から賃料の減免要請があった場合にも応じない方針です。
    ・しかしながら、賃借人の信用力が著しく低下し投資対象不動産の運営に重大な支障を生じた場合や、本受益者の
     利益最大化のためにアセット・マネージャーが必要と判断した場合その他一定の場合には投資対象不動産につい
     て締結される賃貸借契約は契約期間中であっても終了することがあり、また、賃貸借契約で定める賃料収入が常
     に得られる保証はありません。締結された賃貸借契約の内容が当事者間の合意や法律の規定等に従い後日変更さ
     れることもあります。
    ・例えば、賃借人による賃料不払の継続等があった場合、アセット・マネージャーは、賃貸借契約の規定に基づく
     契約の解除を行い、賃借人に対して違約金を請求することができますが、賃借人に支払能力がない場合には、当
     該違約金を受領できないことや、訴訟等の争いが生じることにより、本信託の収益等に悪影響をもたらし、さら
     に、鑑定評価額及び市場において成立しうる不動産価格の下落に繋がる可能性があります。
    ( ホ)  投資対象不動産の処分に関するリスク

    ・投資対象不動産を処分する場合には、売却した当該投資対象不動産に関する責任として、修補費用等の費用や損
     害賠償責任等の責任を負担することがあります。
    ・投資対象不動産を処分する場合には、処分価格の保証はなく、信託設定日時点の評価額より相当に廉価で処分す
     る場合があります。
    ・投資対象不動産を処分する場合には、不動産売買に係る仲介手数料、アセット・マネージャーに支払う売却時報
     酬等の各種の費用が生じますが、信託財産が負担する当該費用の分だけ、本受益権の配当及び元本償還の原資と
     なる信託財産は減少することになります。また、これらの費用は、受託者やその業務委託先の報酬水準の変更、
     法令の制定又は改廃等様々な理由により変動し、増大する可能性があります。
    ・強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権を売却する権限
     を取得する旨がレンダーとの間の本借入関連契約において合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じ
     た場合には、本件不動産受益権が信託設定日時点の評価額より相当に廉価で売却される場合があります。
    ・なお、本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却された場合、売却代金はまず本借入れに対する弁済に充てら
     れることから、その売却価格によっては、本受益権の元本償還の額が減少し、又は元本償還が全く行われない場
     合があります。
    ・不動産の中でも、特に、投資対象不動産であるホテルは、オフィス等の他の種類の不動産に比べ、立地、用途及
     び構造等が特殊であり、売り手及び買い手ともに限定される傾向があるため、一般的に流動性が低い点にも留意
     が必要です。
                                59/83





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    （ヘ）マスターリースに関するリスク
    ・投資対象不動産について、賃借人は、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の受託者としての株式会社り
     そな銀行との間でマスターリース契約を締結し、一定額の固定賃料及び（当該一定額を超過する転借料（変動賃
     料）の一部に相当する）変動賃料を支払うことを約す一方で、転借人兼ホテル運営会社であるワールド・ブラン
     ズ・コレクション          ホテルズ＆リゾーツ株式会社との間でサブリース契約を締結し、投資対象不動産のホテル運
     営の業績に連動する変動賃料を受領することを約しています。今後、経済環境の変化、感染症の影響及び運営会
     社の営業の巧拙等により投資対象不動産であるホテルの稼働が想定を超えて悪化した場合に、サブリース契約に
     基づく変動賃料受領額がマスターリース契約に定める固定賃料支払額を下回る場合には、賃借人が当該差額を負
     担することになります。また、賃借人は転借人以外の賃借人子会社との間でも同様のマスターリース契約及びサ
     ブリース契約を締結しているため、投資対象不動産の業績が順調であっても、転借人以外の賃借人子会社のホテ
     ル稼働が悪化した場合にも、当該転借人以外の賃借人子会社のホテルに係るサブリース契約に基づく変動賃料受
     領額がマスターリース契約に定める固定賃料支払額を下回り賃借人の収支が逆鞘になることで、賃借人の支払能
     力を制約する可能性があります。
    ・転借人は、投資対象不動産以外の物件についても賃借人との間で同様のマスターリース契約及びサブリース契約
     を締結しているため、投資対象不動産の業績が順調であっても、投資対象不動産以外の物件のホテル稼働が悪化
     した場合にも、転借人の財政状態及び経営成績の悪化により賃料支払の遅延が生じる可能性があります。さら
     に、転借人であるワールド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社は賃借人の完全子会社である
     ことから、両社の財務状況が相互に影響を及ぼしあう可能性があります。
    （ト）シングル・テナント物件に関するリスク

    ・投資対象不動産は、単一のテナントへ物件全体を賃貸するいわゆるシングル・テナント物件ですが、このような
     シングル・テナント物件においては、特定のテナントとの間で締結される賃貸借契約の賃料や賃貸面積等が投資
     対象不動産全体の賃料や賃貸面積等の全てを占めることから、投資対象不動産の主要テナント1件の資力が悪化
     する等によりほぼすべての賃料の支払いが滞る場合があります。
    ・シングル・テナント物件の場合、賃貸借面積の全部について代替テナントを探索することになる等の理由から、
     既存テナントが退去した際に、代替テナントが入居するまでの空室期間が長期化し、又は代替テナント確保のた
     め賃料水準を引き下げることが必要となる可能性があります。賃料水準を引き下げた場合には、鑑定評価額及び
     市場において成立しうる不動産価格の下落に繋がる可能性があります。
    （チ）ホテルへの投資に関するリスク

    ・投資対象不動産はホテルであり、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の業績は、国内外の社会経済の状
     況、パンデミックや災害に対する各国・各自治体の対策方針、とりわけ観光業、ホテル・旅館業界や投資対象不
     動産の属する地域における競争・旅行宿泊需要の環境に関連する動向に大きく影響を受けます。これらの動向を
     受けて、受託者がテナントとの間で賃貸借契約を締結する際に固定賃料部分と（ホテル営業成績に連動する）変
     動賃料部分を組み合わせた賃料構成とする場合、テナントの売上減少又は利益の減少等が、変動賃料部分に係る
     賃料収入に直接的な悪影響を与えることになります（固定賃料部分は影響を受けません。）。さらに、場合に
     よっては、シングル・テナントである転借人の退去が生じ、又はテナントの維持若しくは新規テナントの確保の
     ため賃料水準を引き下げることが必要となる可能性があります。
                                60/83





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     とりわけ本ホテルは、国際ホテルビジネスという極めて競争が激しい分野で、京都という日本の代表的な観光地
     という内外ホテルの競争が厳しい立地で、シンガポールに本社を持つ大手国際ホテルチェーンであるBanyan
     Treeグループと提携してインバウンド顧客獲得の国際競争に立ち向かう戦略です。日本のインバウンド旅行者の
     約8割超がアジア圏からの訪日顧客である中、アジアを主要マーケットとするBanyan                                           Treeブランドをパートナー
     にする戦略は合理的と思われるものの、ターゲットを共通にする内外の大手主要ホテル・ブランドとの営業競争
     に後れを取り、想定した稼働率や単価の水準を下回った場合には、本ホテルは、バイリンガル人材を含む人件費
     と客室や設備費等の負担を抱えたまま、競争が厳しい国内立地で国際的競争を打開する戦略を模索しなければな
     らない状況に陥る可能性があります。
     その他、ホテル・旅館業界における業績や収益は、一般に以下のものを含む様々な要素により悪影響を受ける可
     能性があります。
      ・国内外の景気及び経済状況の悪化並びに災害、悪天候、新型コロナウイルス感染症などの伝染病の流行等に
       よる消費者行動の変化や制限などの影響を受けた宿泊施設利用者数の減少
      ・政治及び外交上の出来事及び動向や為替要因等による、インバウンド旅行者数の減少
      ・旅行代理店の倒産等による、旅行代理店との間の信用取引によって発生した債務の不履行
      ・保有する設備や周辺環境の陳腐化又は交通環境の変化による集客力の低下
      ・周辺の特定の施設に集客力が依存している場合の当該施設の閉鎖等による集客力の低下
      ・当該施設や周辺において提供されている特定のサービスに集客が依存している場合の当該サービス提供の終
       了、当該サービスに対する旅行者の選好の変化等による集客力の低下
      ・類似するコンセプトのホテル・旅館との競合による集客力の低下
      ・旅行者の旅のニーズ又はトレンドの変化
      ・機械化が難しいサービスを提供する従業員の確保の失敗
      ・提供する飲食物による食中毒等の事故の発生
      ・従業員等の故意又は過失による顧客情報の漏洩
      ・自然災害等による温泉の枯渇や温泉の利用権の喪失
      ・旅館業法（昭和23年法律第138号。その後の改正を含みます。）に基づく営業許可その他許認可の取消し
      また、ホテル・旅館業界の業績や収益は、季節的要因により変動します。一般的には、年末年始や大型連休等
      には収益が大きくなりますが、当該事情は、地域及び物件によって異なる場合があります。
    ・ホテル・旅館施設は、その仕様の特殊性等から、既存テナントが退去した際に、代替テナントが入居するまでの
     空室期間が長期化し、また、代替テナントの要望に沿って多額の費用を要する仕様変更を行うことが必要となる
     可能性があります。
    ・ホテル・旅館業界は、装置産業としての性格が強く、内装や温泉権のように、施設運営に不可欠の資産、権利等
     をオペレーターが有している場合もあり、また、運営に当たり高度な知識が要求されることから、賃貸借契約が
     解除され又は更新されずに既存オペレーターが退去した場合、代替するオペレーターとなり得る者が少ないため
     に、代替テナントが入居するまでの空室期間が長期化し、不動産の稼働率が大きく低下すること、代替するオペ
     レーター確保のために賃料を引き下げざるを得なくなること、代替オペレーターへの移行期間において十分な収
     益が実現できないこと、又は賃貸借契約の条件が不利になることがあり、その結果、本件不動産受益権に係る不
     動産管理処分信託の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。
                                61/83





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ・投資対象不動産においては、施設及び設備の陳腐化による競争力低下を避けるために相当程度のCAPEX（注）の
     実施が必要となることがあります。しかし、経済的・物理的な要因その他により、十分なCAPEXの実施ができな
     い可能性があります。また、十分なCAPEXを実施したとしても、運用資産からの収入がCAPEXの実施に対応して増
     加するとの保証はなく、CAPEXの実施により、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の収益等に悪影響を
     及ぼす可能性があります。CAPEXを実施する場合、施設の全部又は一部が相当期間閉鎖される場合もあり、この
     間オペレーターは収益をあげることができない可能性もあります。
    （注）CAPEXとは、物件の競争力を維持するための資本的支出をいいます。
    ・投資対象不動産は、競争力維持のためのいわゆるFF&E（注）の定期的な更新投資及び単なる更新にとどまらない
     競争力強化のための大規模投資が必要となることがあります。不動産信託受託者がFF&Eの多くを所有し、その負
     担能力を超えて初期投資、修繕、更新等を行うこととなった場合、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託
     の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。投資対象不動産においては、FF&Eはそのすべてをオペレーターであ
     るエンドテナントが所有する旨賃貸借契約に規定することで、かかるリスクを限定すべく対応しています。ま
     た、これらの理由で工事が行われる場合、施設が相当期間閉鎖される場合もあり、この間オペレーターは収益を
     あげることができません。
    （注）FF&EとはFurniture（家具）、Fixture（什器）＆Equipment（備品）の略称をいいます。
    ・投資対象不動産のホテル運営事業収入は、単一のテナントである賃借人及び転借人に依存しています。投資対象

     不動産は、マスターレッシー（賃借人）であるウェルス・マネジメント株式会社へ賃貸され、転借人であるワー
     ルド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社に転貸されており、投資対象不動産から生じる収益
     は転借人の信用力に依存することになりますが、転借人は投資対象不動産以外に複数のホテル物件を、運営して
     おり、これらの投資対象不動産以外の物件の収益により、転借人の信用力、ひいては本信託の収益に悪影響が及
     ぶ可能性があります。また、転借人が旅館業の許可等の必要な許認可を取り消され、あるいは営業停止処分を受
     けた場合には、本信託の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、転借人は賃借人の完全子会社であ
     ることから、両社の財務状況が相互に影響を及ぼしあう可能性があります。なお、ウェルス・マネジメント・グ
     ループの概要については前記「第二部                     信託財産情報第１          信託財産の状況　２           信託財産を構成する資産の概
     要　(2)     信託財産を構成する資産の内容                物件の運営　＜賃借人＞            」をご参照ください。
    ・投資対象不動産のホテル運営事業は、転借人の委託を受けた運営受託会社による国際的なホテルチェーン・ネッ
     トワークの運用ノウハウやブランド・バリューに依存しています。したがって、運営受託会社がその業務の遂行
     能力に欠ける場合、又は、業務の適切な遂行を怠る場合、本信託の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
     また、運営受託会社が破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他の倒産手続き等により業務執行
     能力を喪失する場合においては、ワールド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社及びウェル
     ス・マネジメント株式会社から受託者に支払われるべき賃料の支払いが困難になり、また、本受益権の投資者へ
     の配当に影響を与える可能性があります。
       転借人兼運営会社は、運営受託会社とホテル運営管理委託契約を締結し、これに基づき運営受託会社が、ホテ
      ル運営業務を行います。ホテル経営を成功させるには非常に高度なノウハウが必要とされ、したがって、この様
      な場合に転借人兼運営会社が行うホテル事業の成否は、運営受託会社及び運営受託会社の派遣する人材（ホテル
      総支配人等）の能力、経験、ノウハウに強く依拠することになります。しかし運営受託会社においてかかる業務
      遂行に必要な人的・財政的基礎が維持される保証はありません。運営受託会社について業務の懈怠その他義務違
      反があった場合には、転借人兼運営会社が運営するホテルの収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
                                62/83





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       また、運営受託会社とのホテル運営管理委託契約が終了あるいは解除された場合、代替する能力を持つホテル
      運営支援会社が見つからない可能性、あるいは高額の費用負担が必要となる可能性があり、結果としまた、運営
      受託会社は、他の顧客からホテル運営又は運営支援業務を受託し、投資対象不動産ホテルに係る業務と類似又は
      同種の業務を行う可能性があります。これらの場合、当該運営受託会社は、本受益権の受益者以外の者の利益を
      優先することにより、本信託の利益を害する可能性があります。
    （リ）投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク

    ・投資対象不動産には、様々な原因により、土地又は建物について、物理的な又は法律的な欠陥等（権利の不明
     確、他者の権利の存在、土地の地盤や建物の構造の問題、有害物質の存在、境界の不明確等その内容は様々で
     す。）が存在している可能性があり、欠陥の発見による投資対象不動産の価値の下落、損害賠償義務等の法的責
     任の負担、欠陥等の解消のための費用負担等が生じる可能性があります。専門業者の建物状況評価等の調査は、
     投資対象不動産に物理的な又は法律的な欠陥等が存在しないことを保証するものではありません。
    ・かかる欠陥等に起因して信託財産を構成する本件不動産受益権等に損害等が生じた場合、法律上又は契約上、一
     定の範囲で受託者から委託者に対する損害賠償請求を行う余地はありますが、当該損害賠償請求が認められる保
     証はなく、また委託者が解散した場合又は無資力の場合には、当該損害賠償請求によって損害等を回復すること
     ができない可能性があります。その結果、本信託の信託財産が不測の損害を被り、本受益者に損害を与える可能
     性があります。
    ・また、投資対象不動産は、様々な法的規制及び条例等の規制に服します。これらの規制は、随時改正・変更され
     ており、その内容によっては、不動産の管理費用等が増加する可能性、増改築や再建築の際に既存の建物と同規
     模の建築物を建築できない可能性、投資対象不動産の処分及び建替え等に際して事実上の困難が生じる可能性等
     があります。さらに、私有地の収用・制限を定めた法律の改正等により、不動産の利用、用途、収用、再開発、
     区画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、処分その他の権利関係等に制限が加えられることがあり、
     その結果、関連する費用等が増加し、又は投資対象不動産の価値が減殺される可能性があります。
    （ヌ）投資対象不動産の毀損等に関するリスク

    ・投資対象不動産につき滅失、毀損又は劣化等が生じ、修繕が必要となることがあります。かかる修繕に多額の費
     用を要する場合があり、また、修繕工事の内容やその実施の仕方によっては、テナントの使用収益に影響を与え
     たり、テナントの館内移転が必要となったりするため、賃料収入等が減少し又は少なからぬ付帯費用が発生する
     場合があります。他方、かかる修繕が困難若しくは不可能な場合には、将来的に投資対象不動産から得られる賃
     料収入等が減少するおそれがあります。これらの結果、本信託の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。
    （ル）投資対象不動産の災害・毀損等に関するリスク

    ・火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱、テロ等により投資対象不動産が滅失、劣化
     又は毀損し、その価値、収益及び費用が影響を受ける可能性があります。
                                63/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ②　本受益権に関するリスク
    （イ）本受益権の流動性・譲渡制限に関するリスク
    ・本受益権は、金融商品取引所等に上場されておらず、その予定もありません。取扱金融商品取引業者は、決算発
     表日後の一定の期間に限り、本受益者から本受益権の売却の申込みがあった場合において、取扱金融商品取引業
     者が定める買付条件による本受益権の購入を希望する投資家から買付の申込みがあったときは、双方の申込みの
     うち一致する口数に限って売買約定を成立させる予定ですが、当該買付条件により本受益権の購入を希望する投
     資家が存在しない場合又は売却申込みに係る口数（又は当該売却申込みを含めた複数の売却申込みに係る口数の
     合計）を下回る口数の買付申込みしか存在しない場合には、売却申込みに係る取引の全部又は一部が成立しない
     ものであり、本受益権の流動性は何ら保証されるものではありません。また、本受益者からの本受益権の売却の
     申込み及び本受益権の購入を希望する投資家からの買付の申込みは、それぞれ2024年11月末日（当該日が営業日
     でない場合は前営業日とします。）に終了する信託計算期間の終了後に最初に到来する決算発表日を初回とする
     各決算発表日後の取扱金融商品取引業者が定める一定の期間に限られており、本受益権の譲渡の機会には時期的
     な制限もあります。したがって、本受益権を売却（又は購入）しようとする際に、希望する時期に希望する価格
     で売却（又は購入）することができない可能性があります。
    ・本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。受託者の事前承諾を得るためには、取扱
     金融商品取引業者に対する申請を通じ、ibet                       for  Finにおいて、受託者に対する本受益権の譲渡承諾依頼及び受
     益権原簿の名義書換請求を行う必要があります。これらの手続に沿った請求が行われない場合には、受託者によ
     る本受益権の譲渡の承諾は行われず、本受益権の譲渡は成立しません。また、各計算期日（信託終了日を含みま
     せん。）の9営業日前の日（同日を含みます。）から当該計算期日の2営業日前の日（同日を含みます。）までの
     期間又は信託終了日の9営業日前の日（同日を含みます。）から信託終了日の3営業日前の日（同日を含みま
     す。）までの期間は、本受益権の譲渡に係る約定をすることはできず、各計算期日（信託終了日を含みませ
     ん。）の7営業日前の日（同日を含みます。）から当該計算期日（同日を含みます。）までの期間又は信託終了
     日の7営業日前の日（同日を含みます。）から信託終了日の1営業日前の日（同日を含みます。）までの期間は、
     受益権原簿の名義書換請求（本受益権の譲渡及び                          証券口座移管       に基づくものを含みますがこれらに限られませ
     ん。）を行うことはできません。したがって、本受益者は、本受益権を希望する時期に希望する方法で売却（又
     は購入）できない可能性があります。
    ・本受益権の譲渡手続の詳細については、後記「第３                            証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取次所、
     代理人及び手数料＜受益権の譲渡手続（運用期間中の換金について）＞」をご参照ください。
    （ロ）本受益権の価格に関するリスク

    ・本受益権の譲渡及び購入にあたっては、本受益権の売却を希望する本受益者又は本受益権の購入を希望する投資
     家は、直前の決算発表日に公表される投資対象不動産の鑑定評価額等に基づく1口当たりNAVを基準に取扱金融商
     品取引業者が決定する価格を譲渡価格又は購入価格として本受益権を売却又は購入することになります（詳細に
     ついては、後記「第３            証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料＜受益権の
     譲渡手続（運用期間中の換金について）＞」をご参照ください。）が、投資対象不動産の期末鑑定評価額は下落
     又は上昇する可能性があることから、本受益権の譲渡価格又は購入価格も下落又は上昇する可能性があります。
     また、かかる鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見であ
     り、実際の市場において成立し得る不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能性があることから、本受益
     権を譲渡しようとする際、取扱金融商品取引業者が決定する譲渡価格が、本受益権の客観的な価値と一致する保
     証はありません。
                                64/83





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    （ハ）本受益権の信託配当及び元本償還に関するリスク
    ・本受益権について、信託配当及び元本償還の有無、金額及びその支払いは保証されません。信託配当についてア
     セット・マネージャーが予想を公表した場合でも、当該予想のとおりに信託配当が支払われるとは限らず、状況
     によっては信託配当が行われない可能性があります。また、元本償還において投資元本の一部又は全部を回収で
     きるとは限らず、状況によっては元本償還が一切行われない可能性があります。
    ・信託配当は、本信託の利益の金額が減少した場合には減少するほか、配当停止事由が生じた場合には、原則とし
     て信託配当は行われません。
    ・本受益権の元本償還は、最終信託配当支払日に行われますが、その資金は、原則として、本件不動産受益権の売
     却代金が原資となるため、本件不動産受益権の売却機会、売却価格及び売却に際して発生する費用の金額による
     影響を受けます。本件不動産受益権の売却機会及び売却価格は保証されないため、本件不動産受益権の全部若し
     くは一部の売却ができない場合又は売却価格が低下した場合には、元本償還の額が減少し、又は全く行われない
     場合があります。本件不動産受益権の売却に際しては、不動産売買に係る仲介手数料、アセット・マネージャー
     に支払う売却時報酬等の費用が生じますが、信託財産が負担する当該費用の分だけ、本受益権の配当及び元本償
     還の原資となる信託財産は減少することになります。なお、アセット・マネージャーに支払う売却時報酬につい
     ては、前記「３         信託の仕組み　(1)          信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(ヘ)                            信
     託報酬等　売却時報酬」をご参照ください。本受益権の元本償還の時期については最長約3年間の期間延長が可
     能とされていますが、かかる期間延長を行った場合であっても、本件不動産受益権の売却機会やより高値での売
     却が保証されるわけではなく、本件不動産受益権の売却ができない可能性や、元本償還を実施するため、廉価で
     の売却が行われる可能性があります。また、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定
     めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨がレンダーとの間の本借入関連契
     約において合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、本件不動産受益権又は投資対象不
     動産が売却される場合があり、売却代金はまず本借入れに対する弁済に充てられることから、その売却価格に
     よっては、本受益権の元本償還の額が減少し、又は全く行われない場合があります。
    （ニ）本受益権の発行に関するリスク

    ・委託者は、本書の日付現在本件不動産受益権を保有していませんが、信託設定日に本件不動産受益権を取得のう
     え、同日付で受託者に本件不動産受益権を信託譲渡する予定です。しかしながら、本件不動産受益権に係る売買
     契約において定められた前提条件が成就しない場合等、かかる予定に反して委託者が本件不動産受益権を取得す
     ることができないこととなった場合には、本信託の設定ができず、本受益権の発行は中止されます。
                                65/83








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ③　仕組みに関するリスク
    （イ）受益証券発行信託及び不動産管理処分信託のスキーム関係者への依存リスク
    ・本受益権は、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組み（スキーム）を用いて不動産に実質的に投資す
     ることを意図した金融商品であり、受益証券発行信託の委託者、受託者、精算受益者及び同受託者からの業務委
     託先（アセット・マネージャーを含みます。）、ホテル・オペレーションに関する業務委託先、不動産管理処分
     信託の委託者、受託者（不動産信託受託者）、同受託者からの業務委託先（マスターリース会社、プロパティ・
     マネージャー及びビルマネジメント会社を含みます。）、本受益権の募集事務を行う取扱会社、本受益権の譲渡
     を取り扱う取扱金融商品取引業者等多数のスキームの関係者（以下「スキーム関係者」といいます。）が様々な
     役割で複雑に関与し、本受益権の収益及び価値並びに受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みの存続
     は、これらのスキーム関係者に依存しています。そのため、本受益権の収益及び価値は、スキーム関係者の信用
     状況や業務提供状況、スキーム関係者との関係性等スキーム関係者に起因する事由による影響を受け、下落する
     可能性があり、また、スキーム関係者の状況によっては、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みを
     維持できない可能性もあります。
    ・受託者のスキーム関係者に対する権利は、スキーム関係者の信用状況による影響を受けるため、本受益権に投資
     をする場合、間接的にスキーム関係者の信用リスクを負担することになります。
    ・本受益権の発行に関しては、株式会社りそな銀行が、（i）その信託勘定において、本件不動産受益権に係る不
     動産管理処分信託の受託者及び受益証券発行信託に係る本信託の受託者、（ii）その銀行勘定において本借入れ
     の貸付人、（iii）その銀行勘定において本受益権及び精算受益権に対する投資者、（iv）登録金融機関として
     アセット・マネージャー（資産運用業者）、及び、(v)　宅地建物取引業法に従った宅地建物取引業者という異
     なった立場及び役割で関与しています。それぞれの立場における株式会社りそな銀行の利益は必ずしも本受益権
     の他の投資者の利益と一致するとは限りませんが、株式会社りそな銀行は、銀行法、金融機関の信託業務の兼営
     等に関する法律、金融商品取引法等の各種法令諸規則等に基づいて投資者に対する忠実義務に即して業務を行っ
     ております。株式会社りそな銀行では、法令諸規則等を遵守すべく、役員及び従業員に対する法令等遵守の徹底
     や不正行為等の未然防止に向けた体制整備を行うとともに、利益相反管理マニュアルの制定や研修の実施等によ
     り全社的なコンプライアンス意識の向上に努めておりますが、役員及び従業員が法令諸規則等を遵守しなかった
     場合等には利益相反の問題が生じる可能性もあります。
    （ロ）本借入れに関するリスク
    ・本借入れのような一定の資産を責任財産とする責任財産限定特約付きの借入れにおいては、一般に、資産・負債
     等に基づく一定の財務指標上の数値を維持することを内容とする財務制限条項や禁止行為、配当停止事由、強制
     売却事由等が設けられます。したがって、本借入れにおいても、これらの条項が設けられ、受託者はこれらの条
     項による制約を受けることが見込まれており、当該制約を遵守することを強いられる結果、かかる財務制限条項
     や禁止行為、配当停止事由等により、当該借入れ時点の鑑定評価額が一定程度以上減少した状態が一定の期間継
     続した場合や、投資対象不動産の収益が一定程度以上低下した状態が一定の期間継続した場合等の一定の場合に
     は、本受益者に対する配当が制限され、又は停止される可能性があるほか、本信託の変更その他の事項が制限さ
     れる可能性があります。また、かかる財務制限条項や禁止行為等に抵触した場合、本借入れの返済期日の延長が
     行われた場合等の一定の場合には、本件不動産受益権又はその裏付けとなる投資対象不動産の売却が強制され、
     又は本借入れに係る借入金の元利金について期限前返済を求められる可能性があります。
                                66/83





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ・本借入れに伴い、本信託財産である本件不動産受益権等に担保権を設定することが予定されています。本借入れ
     について期限の利益を喪失した場合等で当該担保権が実行された場合、担保権が設定された資産に関する権利を
     廉価で喪失する可能性があります。
    ・本借入れを行うことによりレバレッジ効果が生じるため、本件不動産受益権又は投資対象不動産の収益・資産価
     値変動が、本受益権の収益・価格変動により相対的に大きく反映される可能性があります。
    ・本借入れの関係者となる受託者、レンダー及びアセット・マネージャーはいずれも同一の法人であり、利益相反
     の生じうる構造にあります。
    ・本借入れにおける金利について、本借入関連契約において変動金利となる場合、金利情勢その他の要因により金
     利が増加し、本借入れに関する費用が増加するリスクがあります。
    ・前記「3信託の仕組み（1）信託の概要　②信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　（イ）管理及び処分
     の方法について　a本件不動産受益権」記載の借入方針で本借入れの借り換え（リファイナンス）を行う予定で
     すが、希望する時期及び条件でリファイナンスを行うことができる保証はなく、その結果、希望しない時期の資
     産売却を余儀なくされたり、資金繰りがつかなくなる可能性があります。また、前記の借入方針で本借入れのリ
     ファイナンスを行う予定ですが、リファイナンスの金利その他の条件やこれに関する費用は、市場動向及び本信
     託財産の資産価値等に左右されるとともに、変動金利の場合には、その後の市場動向にも左右されます。このた
     め、その条件によってはリファイナンスの金利が上昇すること又はリファイナンスに関する費用が増加すること
     により、本信託の収益等に悪影響が生じる可能性があります。また上記の期限の利益喪失時の担保実行のおそれ
     等の「（1）リスク要因」に記載の本借入れに関するリスクは、リファイナンスに係る借入れにも妥当します。
    ( ハ)  セキュリティ・トークン及びそのプラットフォームに関するリスク

    ・本受益権は、受益証券が発行されず、また、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の
     改正を含みます。）に定める振替機関において取り扱われません。本受益権の売買その他の取引にあたっては、
     金融コンソーシアムが運営、管理するブロックチェーンネットワークの存在を前提とする情報システムが用いら
     れており、かつ、本受益権はブロックチェーンネットワーク及びコンセンサス・アルゴリズム（ブロックチェー
     ンネットワークにおける合意形成の方法）を用いて、権利の移転や権利の帰属に係る対抗要件である受益権原簿
     の記録の管理が行われています。
    ・そのため、本受益権の受益権原簿記録の管理に用いるブロックチェーンネットワーク若しくは受益権原簿を管理
     する受託者が管理するシステムや使用する通信回線に重大な障害が生じた場合又は取扱金融商品取引業者のシス
     テム障害等により、取引情報を金融コンソーシアムが運営、管理するブロックチェーンネットワーク又は受託者
     が管理するシステムに通常どおり連携できなくなった場合（主に想定される事態として、①「ibet                                                   for  Fin」に
     おいて本受益権を表示する財産的価値（トークン）の記録及び移転に係るトランザクションを承認するノードを
     唯一保有するBOOSTRYのシステム障害等により、発行、移転、償還、原簿書換等が通常通り行えなくなった場
     合、②取扱金融商品取引業者のシステム障害等により、取引情報を受託者に通常通り連携できなくなった場合）
     には、本受益権の信託配当及び元本償還、譲渡及び譲渡に係る受益権原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、又はこ
     れらができなくなり、損害を被る可能性があります。
                                67/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ( ニ)  本受益権の償還タイミングに関するリスク
    ・本受益権の償還タイミングについては、アセット・マネージャーの判断により最短約3年での早期売却、又は最
     長3年間の期間延長が可能とされていますが、本件不動産受益権を処分する場合には、処分価格水準の保証はな
     く、信託設定日の評価額より相当に廉価で処分する場合があります。売却方針の詳細については、前記「３                                                        信
     託の仕組み　(1)         信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                            管理及び処分の方法に
     ついて　a      本件不動産受益権」をご参照ください。
    ④   税制関連リスク

    ・本信託に適用される法令・税・会計基準等は、今後変更される可能性があります。会計の取扱いや税の取扱いが
     変更となることで、本信託の税負担が増大し、又は本信託の維持が困難になる可能性があります。
    ・ 本受益権の収益の分配に係る日本の課税上の取扱いについては、法令上明確に規定されていない部分が含まれま
     す。  仮に、日本の税法上、本受益権の収益の分配の取扱いについて異なる解釈等がなされる場合には、                                                  本信託に
     対して投資した者に対する課税上の取扱いが異なる可能性があります。
      本受益権に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本受益権に投資することによるリスクや本受
      益権に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要があります。
    ⑤   その他

    ・本信託及び本受益権の募集は、信託法、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度等（金融商
     品取引業協会の規則を含みます。）の規制を受けています。本信託又は本受益権の募集がこれらの法令・規制・
     制度等に違反するとされた場合、本信託の商品性や取引に影響が生じる可能性があります。
    ・本受益権の募集にあたっては、優待の付与が予定されていますが、当該優待の利用上の条件、具体的な付与方
     法、利用手続等の詳細については、本書の日付現在確定しておらず、確定した後、取扱金融商品取引業者である
     野村證券株式会社より対象者に案内される予定です。したがって、前提条件に変更がある場合や優待の付与のた
     めの体制が整わない場合等には、優待の内容、利用上の条件、付与方法、利用手続等が変更され、実施が停止さ
     れ、又は優待の付与自体が行われない場合があります。
    (2)  投資リスクに対する管理体制

    ①   受託者及び取扱金融商品取引業者のリスク管理体制
    ( イ)  サイバー攻撃等による記録の改ざん・消滅に関する管理体制
     前記「(1)      リスク要因　③         仕組みに関するリスク　(ハ)               セキュリティ・トークン及びそのプラットフォームに
    関するリスク」に記載のサイバー攻撃等による本受益権の記録の改ざんや消滅の原因、これらに対する低減策及び
    万が一意図しない移転が生じた場合の対応は以下のとおりです。
    a. 記録の改ざん・消滅が生じ得る原因

     本受益権の記録の改ざん・消滅を生じさせるには、「デジタル証券基盤への書き込みが可能なノードからのアク
    セス」と「トランザクションに署名するための秘密鍵」が必要です。秘密鍵については、外部犯によるシステムへ
    の不正侵入による奪取のほか、内部犯による悪意やなりすましによる不正利用の可能性があります。また、「シス
    テムの想定外の作動」による移転も考えられます。
                                68/83





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    b. 記録の改ざん・消滅に対する低減策
     「デジタル証券基盤への書き込みが可能なノードからのアクセス」については、当該デジタル証券基盤が「パブ
    リック型」か「コンソーシアム型」かにより、リスクの特性が大きく異なります。本受益権の取引に当たっては、
    「コンソーシアム型」のデジタル証券基盤を採用した上で、ノードが特定の権限者に限定されており、それ以外の
    者がノードとしてアクセスすることはできません。そして、本コンソーシアムにおいては、ノードは本コンソーシ
    アムが予め承認した特定のノード（発行者及び取扱金融商品取引業者）に限定され、かつ書き込みを行ったノード
    も特定可能なため、「パブリック型」と比べて意図しない財産的価値の移転が生じる蓋然性は限定的といえます。
     「秘密鍵の保全」としては、受益者からの委託により秘密鍵の管理を行う取扱金融商品取引業者が、「ibet                                                       for
    Fin」の提供するセキュリティ・トークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代わって管理する機
    能を用いて、外部犯による奪取や内部犯による不正利用を防止します。「ibet                                        for  Fin」において取扱金融商品取
    引業者が使用する機能についても、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な検証・
    評価を実施しています。
     「システムの想定外の作動」に対しては、後記「(ロ)                            システム障害に対する管理体制」を整備することによっ
    て、発生時においても業務継続が可能な体制を整備しております。
    c. 記録の改ざん・消滅が生じた場合の対応

     本受益権の記録の改ざん・消滅・齟齬等が生じた際は、本受益権に係る受益権原簿の管理者である、受託者とし
    ての株式会社りそな銀行が、受益権原簿の記録内容（権利情報）を本来の正しい状態に復旧します。
     具体的には、各受益権の発行体のノードのみが保持する「強制移転機能」を実行します。本機能は、本受益権の
    記録の改ざん・消滅・齟齬等に係る情報を強制的に取り消し、過去に遡って取消時点から最新時点までの移転処理
    を再度実行することを可能としています。
     したがって、委託者及び受託者は、意図しない財産的価値の移転が生じたとしても、E-Primeを通じて「ibet
    for  Fin」等を復旧することで顧客資産の流出を防ぐことが可能と考えています。
    ( ロ)  システム障害に対する管理体制

     受託者の免責条項に該当しないシステム障害が生じた場合には、「ibet                                     for  Fin」及びE-Primeによらず、受託
    者が保有する受益権原簿の更新を実施することにより業務を継続します。システム復旧後は、受益権原簿を上記
    「（イ）サイバー攻撃等による記録の改ざん・消滅に関する管理体制                                     c．記録の改ざん・消滅が生じた場合の対
    応」に記載の「強制移転機能」と同様の手法を用いてシステムに登録することで、「ibet                                               for  Fin」及びE-Prime
    の記録内容についても正しい状態に復旧します。なお、受益権原簿記載事項を記載した書面の交付並びに受益権原
    簿の閲覧及び謄写の交付等の一定の業務についてはシステム復旧後に対応することとしています。
    ②  アセット・マネージャーのリスク管理体制

     アセット・マネージャーは、前記のようなリスクの存在及びそのリスク量を十分に把握するよう努めており、そ
    れらのリスクを回避する手段を以下のように構築し、厳格なルールに則り本件不動産受益権の運用を行います。
                                69/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    （イ）リスク管理の基本方針の策定・遵守
     アセット・マネージャーは、受託者から本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処
    分及び管理等に関する業務の委託を受けたアセット・マネージャーとして、年度運用計画を作成し、投資運用に関
    する基本的な考え方について定め、本件不動産受益権の運用に係るリスクの管理に努めます。また、アセット・マ
    ネージャーは、リスク管理の基本方針において、リスク管理の方針、リスク管理体制及びリスク管理の方法等を規
    定し、主要なリスクとして法務・コンプライアンスリスク、オペレーショナルリスク及びレピュテーションリスク
    等を定義しています。
    （ロ）組織体制

     アセット・マネージャーは、利害関係者との取引等の一定の重要事項については、投資評議会の審議・決議を経
    るという厳格な手続を経ることを要求しています。このような会議体による様々な観点からの検討により、アセッ
    ト・マネージャーは、リスクの存在及び量を十分に把握します。
     なお、上記①及び②に記載のリスク管理体制については、リスクが顕在化しないことを保証又は約束するもので

    はなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、本受益者に損害が及ぶおそれがあります。
     なお、信託財産の管理体制については、前記「１                          概況　(4)      信託財産の管理体制等」をご参照ください。

                                70/83













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第２   【信託財産の経理状況】
     本信託財産の第1期の信託計算期間は、信託設定日（同日を含みます。）から2024年11月末日（当該日が営業日
    でない場合は前営業日とします。）（同日を含みます。）までです。本書の日付現在、本信託財産は、第1期の信
    託計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成されていません。したがって、該当事項はあ
    りません。
     本信託財産の第2期の信託計算期間以後については、各計算期日の翌日（同日を含みます。）から、その後に最
    初に到来する計算期日（同日を含みます。）までの期間を信託計算期間とします。
     本信託財産の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59
    号。）に基づいて作成されます。
     本信託財産は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、財務諸表についてセンクサス監査法人の監査
    を受けます。
                                71/83
















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    １【貸借対照表】
     該当事項はありません。
    ２【損益計算書】

     該当事項はありません。
                                72/83



















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第３   【証券事務の概要】

    １名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料
     本受益権は、「ibet           for  Fin」において管理されます。
     そのため、本受益者となる者は、取扱金融商品取引業者と本受益権に係る保護預り契約及びトークン化有価証券
    取引管理約款を締結する必要があり、本受益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を、当該
    保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款を締結した取扱金融商品取引業者に委託することとされていま
    す。したがって、本受益者が本受益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う場合には、
    取扱金融商品取引業者に対して申請を行い、取扱金融商品取引業者が受託者に対してかかる請求を行います（な
    お、当該保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款を締結した取扱金融商品取引業者以外との売買及び口
    座移管はできません。）。また、当該譲渡及び名義書換は、受託者の承認をもって成立するものとし、当該承認は
    取扱金融商品取引業者による「ibet                   for  Fin」への記録によって行われます。具体的な手続は、以下のとおりで
    す。
    ①  本受益者から取扱金融商品取引業者への譲渡

     取扱金融商品取引業者は、取扱金融商品取引業者と本受益者との間で本受益権の譲渡についての約定が成立し、
    当該譲渡に係る資金決済が完了した場合、本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求として、当該本
    受益権の受渡日に「ibet             for  Fin」に当該移転情報を登録します。当該移転情報の登録は、受渡日の午後3時まで
    に実施します。なお、当該移転登録を行うことで、受託者は当該譲渡を承諾したものとみなされます。また、当該
    譲渡が受益権原簿に記録されない限り譲渡の効力を生じないものとします。
    ②  取扱金融商品取引業者から投資家への譲渡

     取扱金融商品取引業者は、「ibet                  for  Fin」に情報が登録されていない投資家（以下「新規投資家」といいま
    す。）が本受益権の取得申込を行う場合、本受益権の取得申込を行う当該新規投資家の属性等の確認をしたうえ
    で、当該新規投資家との間で保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款を締結します。取扱金融商品取引
    業者は、新規投資家との間で本受益権の譲渡に関する約定が成立した場合、当該約定が成立した新規投資家の投資
    家情報を当該新規投資家の保有する本受益権に係るST（「ibet                                for  Fin」ネットワーク内のブロックチェーン上で
    管理される、本受益権に対応するセキュリティ・トークンをいいます。）を管理するための秘密鍵を生成します。
     取扱金融商品取引業者は、「ibet                  for  Fin」上で、本受益権に対して、当該新規投資家の名義登録を行います。
     取扱金融商品取引業者は、取扱金融商品取引業者と投資家との間で本受益権の譲渡についての約定が成立し、当
    該譲渡に係る資金決済が完了した場合、本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求として、当該本受
    益権の受渡日に「ibet            for  Fin」に当該移転情報を登録します。当該移転情報の登録は、受渡日の午後3時までに
    実施します。当該登録がなされた場合、決済が完了した本受益権の譲渡に係る受託者による承諾が行われたものと
    みなされ、これにより決済が完了した本受益権の譲渡の効力が生じます。また、当該譲渡が受益権原簿に記録され
    ない限り譲渡の効力を生じないものとします。
                                73/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     受益権原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料は、以下のとおりです。
                        株式会社りそな銀行　不動産営業部

         取扱場所
                        東京都江東区木場         1 丁目  5 番 25 号
         取次所                該当事項はありません。

                        株式会社りそな銀行　不動産営業部

         代理人の名称及び住所
                        東京都江東区木場         1 丁目  5 番 25 号
                        本受益権の取得及び譲渡の管理のプラットフォームとし
                        て利用されるibet          for  Finの利用に伴う報酬及び手数料
                        は設定されておらず、受益権原簿の名義書換について本
                        受益者により支払われる手数料はありません。なお、受
                        託者は、BOOSTRYに対し、E-               Primeの利用料（なお、
         手数料
                        「ibet    for  Fin」の利用料は、E-Primeの利用料に含ま
                        れています。）として、本信託財産より以下の金額を支
                        払います。
                        年間金   1,200   千円（税込金       1,320   千円）
     ＜受益権の譲渡手続（運用期間中の換金について）＞

     本受益者は2024年11月末日              （当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）                           に終了する信託計算期間の終了
    後に最初に到来する決算発表日を初回とする各決算発表日の翌営業日以降の取扱金融商品取引業者が定める一定期
    間、取扱金融商品取引業者に対し、1口当たりNAVを基準に取扱金融商品取引業者が決定する価格を譲渡価格とし
    て、本受益権の譲渡を申し込むことができます。この場合、取扱金融商品取引業者は、取扱金融商品取引業者が定
    める一定期間において、本受益権の購入を希望する投資家から本受益権の買付申込みがあった場合には、当該売却
    申込み及び買付申込みそれぞれに係る口数の照合を行い、うち一致する口数についてのみ、取扱金融商品取引業者
    が別途定める日に売買約定を成立させます。したがって、本受益者は、自己の売却申込みの条件に対応する買付申
    込みがないために、希望する時期に換金できない場合又は全く換金できない場合があります。
     なお、アセット・マネージャーにおける開示及び通知に基づき取扱金融商品取引業者が本信託に関する重要な後
    発事象（火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱若しくはテロ等による投資対象不動産
    の滅失、劣化若しくは毀損、不動産市況の急変又はテナント退去による稼働率の大幅な低下等、投資対象不動産の
    価値、収益及び費用に重要な影響を及ぼす事象をいいます。以下同じです。）の発生を認識し、当該事象が本信託
    に重大な影響を及ぼし得ると判断した場合は、取扱金融商品取引業者の判断により新規の売買を停止する場合があ
    ります。詳しくは取扱金融商品取引業者へお尋ねください。
    相続発生時及び大規模自然災害発生時の譲渡手続について

    ①本受益者において相続が発生した場合は、相続に係る所定の手続を完了された相続人の方による取扱金融商品取
     引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能となる場合があります（ただし、かかる譲渡手続の機会は保証されている
     ものではなく、具体的な状況に応じて臨時の譲渡手続を行うことができない場合もあります。）。なお、臨時の
     譲渡手続申込みの際には、相続人たる地位を証明する書類などが必要になります。詳しくは口座を開設されてい
     る取扱金融商品取引業者へお尋ねください。
                                74/83




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ②本受益者が、災害救助法（昭和22年法律第118号。その後の改正を含みます。）が適用された市区町村に居住さ
     れている口座名義人の場合、取扱金融商品取引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能となる場合があります（ただ
     し、かかる譲渡手続の機会は保証されているものではなく、具体的な状況に応じて臨時の譲渡手続を行うことが
     できない場合もあります。）。なお、臨時の譲渡手続申込みの際には、罹災証明書、罹災届出証明書といった公
     的機関が証明する書類などが必要となります。詳しくは口座を開設されている取扱金融商品取引業者へお尋ねく
     ださい。
     ただし、各計算期日（信託終了日を含みません。）の9営業日前の日（同日を含みます。）から当該計算期日の2

    営業日前の日（同日を含みます。）までの期間又は信託終了日の9営業日前の日（同日を含みます。）から信託終
    了日の3営業日前の日（同日を含みます。）までの期間は、本受益権の譲渡に係る約定をすることはできず、各計
    算期日（信託終了日を含みません。）の7営業日前の日（同日を含みます。）から当該計算期日（同日を含みま
    す。）までの期間又は信託終了日の7営業日前の日（同日を含みます。）から信託終了日の1営業日前の日（同日を
    含みます。）までの期間は、受益権原簿の名義書換請求（本受益権の譲渡及び                                        証券口座移管       に基づくものを含みま
    すがこれらに限られません。）を行うことはできません。
    ２本受益者に対する特典

     本受益権の募集に応じて本受益権を購入いただいた受益者（2024年3月13日時点の受益権原簿に記載された受益
    者を指します。）に対して、優待として、投資対象不動産であるダーワ・悠洛京都（以下「本ホテル」）の利用券
    （宿泊、飲食、スパ等）（以下「本優待」といいます。）の提供を予定しています。本優待は、受益者ごとの購入
    口数に応じて3種類用意され、種類によって内容が異なる予定となっています。
     購入口数              本優待の内容
     1 口以上4口以下              本ホテル利用券（5,000円相当）
     5 口以上9口以下              本ホテル利用券（8,000円相当）
     10 口以上             本ホテル利用券（12,000円相当）
     なお、本優待の取得と利用にあたっては以下の条件が付く予定です。
     ・取扱金融商品取引業者にメールアドレスの登録が必要です。
     ・以下のメールアドレスからご案内しますので、メールを受信できるよう事前の設定をお願いいたします。
       （メールアドレス：news@nomura.com、no-reply-ibet@boostry.co.jp）
     ・本優待は電子チケットとしてスマートフォンアプリ上に発行されるため、指定のアプリのダウンロード及びア
       プリへのメールアドレスの登録、認証が必要です。
     ・指定のアプリは優待のご利用まで削除されないようお願いいたします。再発行はできません。
     ・本商品をお買付いただいた複数の口座に同一のメールアドレスが登録されている場合、最後に当該メールアド
       レスの登録、認証が行われたアプリ上に複数口座分の電子チケットがまとめて発行されます。
     ・本優待の利用は1回限りです。現金への引き換えはできず、おつりは出ません。
     ・本優待には有効期限があります。有効期限までにご利用ください。
     ・ご宿泊の際は、公式サイト等のオンライン予約サイトまたはお電話、メールにて事前にご予約ください。決済
       方法は「現地決済」を選択してください。
                                75/83





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     ・本優待ご利用の際は、必ずお支払いの前に電子チケットをご提示ください。
     ・本優待ご利用の際は、現金またはクレジットカードでお支払いください。他の商品券、金券等は併用できませ
       ん。
     ただし、本優待の利用上の条件、具体的な付与方法、利用手続等の詳細については、本書の日付現在確定してお

    らず、確定した後、取扱金融商品取引業者である野村證券株式会社より対象者に案内される予定です。したがって
    前提条件に変更がある場合や優待の付与のための体制が整わない場合等には、優待の内容、利用上の条件、付与方
    法、利用手続等が変更され、実施が停止され、又は優待の付与自体が行われない場合があります。
    ３内国信託受益証券の譲渡制限の内容

     取扱金融商品取引業者以外の本受益者は、遺贈又は贈与に基づく場合を除き、本受益権を取扱金融商品取引業者
    を介さずに取扱金融商品取引業者以外の者に譲渡することはできません。
    ４その他内国信託受益証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項

     該当事項はありません。
                                76/83














                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第４   【その他】
     該当事項はありません。
                                77/83




















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第三部     【受託者、委託者及び関係法人の情報】
    第１   【受託者の状況】

    １  【受託者の概況】
       ①  資本金の額（2023年9月末日現在）
        279,928    百万円
        最近5年間における資本金の額の増減
         該当事項はありません。
       ②  発行する株式の総数（2023年9月末日現在）

        405,000,000,000         株（普通株式）
       ③  発行済株式総数（         2023  年 9 月末日現在）

        134,979,383,058         株（普通株式）
       ④  受託者の機構

       (a)  当社の機構内容（2024年2月1日現在）

         ＜コーポレート・ガバナンス体制＞
      当社は、取締役会については、取締役11名のうち4名を社外から招聘し、業務執行の決定と、取締役及び執








    行役員の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っておりま
    す。
      また、監査等委員である取締役5名（うち社外取締役3名）で構成される監査等委員会を設置し、経営に対
    する強固な監査機能を確保しております。
      その他に、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関である経営会議、
    与信業務に関する重要事項を協議・報告する機関である融資会議、内部監査に関する重要事項を協議・報告
    する機関である監査会議等を設置しております。
                                78/83




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         ※当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数を1名以上、監査等委員である取締役の
          員数を3名以上とする旨定款に規定しております。
         ※当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3
          分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。
          また、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して行い、累積
          投票によらない旨定款に規定しております。
        　なお、本信託では、受益者代理人及び精算受益者の指図に基づき信託財産の運用を行い、受託者と

        しての裁量による信託財産の投資運用は行いません。
                                79/83


















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ２  【事業の内容及び営業の概況】
       銀行法に基づき銀行業務を営むとともに、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を
       営んでいます。
       連結会社のうち、信託業務を営む会社は当社1社です。当社が受託する信託財産は以下の通りです。
                            2023  年9月末日現在
                         信託財産残高（百万円）
         金銭信託                       12,949,844
         年金信託                        2,600,918
         財産形成給付信託                          1,062
         投資信託                       13,037,896
         金銭信託以外の金銭の信託                         383,274
         有価証券の信託                          13,332
         金銭債権の信託                         285,041
         包括信託                         526,520
         合計                       29,797,890
    ３  【経理の状況】

       受託者の経理の状況については、以下に掲げる書類の経理の状況をご参照ください。
     ①  受託者が提出した書類
       （a）有価証券報告書及びその添付書類
           事業年度　第       21 期（自　     2022  年 4 月 1 日　至　     2023  年 3 月 31 日）
           2023  年6月27日　近畿財務局長に提出
       （b）四半期報告書又は半期報告書

           半期報告書
           事業年度　第       22 期中（自　      2023  年 4 月 1 日　至　     2023  年 9 月 30 日）
           2023  年11月22日　近畿財務局長に提出
       （c）訂正報告書

           訂正報告書（上記第21期有価証券報告書の訂正報告書）
           2023  年6月30日　近畿財務局長に提出
           訂正報告書（上記第21期有価証券報告書の訂正報告書）
           2023  年8月4日　近畿財務局長に提出
     ②  上記書類を縦覧に供している場所

        有価証券報告書及びその添付書類：株式会社りそな銀行東京営業部（東京都千代田区丸                                               の内二丁目7番
        2号）
        半期  報告書    ：株式会社りそな銀行東京営業部（東京都千代田区丸の内二丁目7番2号）
                                80/83







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ４  【利害関係人との取引制限】
        受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法の定めるところにより、利害関係人との取引につい
        て、次に掲げる行為及び取引が禁止されています。
       (1)  信託法により禁止される行為（信託法に定める例外に該当する場合を除きます。）

        ①  信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含む。）を固有財産に帰属させ、又は固有財産に属する

         財産（当該財産に係る権利を含む。）を信託財産に帰属させること
        ②  信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含む。）を他の信託の信託財産に帰属させること
        ③  第三者との間において信託財産のためにする行為であって、自己が当該第三者の代理人となって行うも
         の
        ④  信託財産に属する財産につき固有財産に属する財産のみをもって履行する責任を負う債務に係る債権を
         被担保債権とする担保権を設定することその他第三者との間において信託財産のためにする行為であって
         受託者又はその利害関係人と受益者との利益が相反することとなるもの
       (2)  兼営法において準用する信託業法により禁止される取引（兼営法において準用する信託業法に定める例

        外に該当する場合を除きます。）
        ①  自己又はその利害関係人と信託財産との間における取引

        ②  一の信託の信託財産と他の信託の信託財産との間の取引
        ③  第三者との間において信託財産のためにする取引であって、自己が当該第三者の代理人となって行うも
         の。
        ただし、受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法に定める例外として、本信託契約におい
        て、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則第23条第3項の要件を充足する場合に限り、自己又
        はその利害関係人と本信託財産との間における取引として、以下の取引を行うことができるものとされてい
        ます。
        ・  本信託財産に属する金銭の受託者の銀行勘定に対する預金による運用
        ・  受託者の利害関係人に対する信託事務の一部の委託
        ・  本件不動産受益権の売買取引又は当該売買に係る媒介
        ・  投資対象不動産の賃貸借取引
        ・  投資対象不動産の管理、運用、処分業務等の委託又は受託
        ・  投資対象不動産の工事等の発注又は受注
        ・  投資対象不動産の売買取引
        ・  投資対象不動産の賃貸借又は売買に係る代理又は媒介
        ・  資金の振込
        ・  残高証明書の発行等、本信託財産から手数料を収受する役務提供取引
        ・  借入れ及び本信託財産に対する担保設定
        ・  その他受益者代理人が指図した取引
        ・  その他本信託契約に定める場合
    ５  【その他】

    該当事項はありません。
                                81/83







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第２   【委託者の状況】
    １【会社の場合】

    （１）【会社の概況】
       ①　資本金の額等
         本書の    日付  現在、資本金は10万円です。
       ②　委託者の機構

         委託者は、その社員が業務を執行するものとされています（定款第8条）。
         本書の    日付  現在、委託者の社員は、一般社団法人京都悠洛のみです。
    （２）【事業の内容及び営業の概況】

       ①　事業の内容
          ・不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
          ・不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
          ・その他付帯又は関連する事業
       ②　主要な経営指標等の推移

         委託者の事業年度（以下「計算期間」ということがあります。）は、毎年12月1日から翌年11月30日まで
         の年一期ですが、第1期の事業年度は、委託者の設立日である2024年1月15日から2024年11月30日までと
         なります。したがって、本書の日付現在、第1期事業年度は終了しておらず、該当事項はありません。
    （３）【経理の状況】

         委託者の第1期の計算期間は、2024年1月15日（設立日）から2024年11月30日までです。本書の日付現
       在、委託者は、第1期の計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成されていませ
       ん。したがって、該当事項はありません。委託者の第2期以後の計算期間については、毎年12月1日から
       翌年11月30日までの期間を計算期間とします。
    （４）【利害関係人との取引制限】

         該当事項はありません。
    （５）【その他】

         該当事項はありません。
    ２【会社以外の団体の場合】

    該当事項はありません。
    ３【個人の場合】

    該当事項はありません。
                                82/83






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社りそな銀行(E03538)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第３   【その他関係法人の概況】
    A 取扱会社及び取扱金融商品取引業者の概況

    １【名称、資本金の額及び事業の内容】

             （a）名称             （b）資本金の額                  （c）事業の内容
         野村證券株式会社              10,000   百万円           金融商品取引法に定める第一種金融商品
                       （ 2023  年 3 月 31 日現在）       取引業を営んでいます。
    ２【関係業務の概要】

    本受益権の取扱会社として、本受益権の募集の取扱い及び販売等を行います。また、本受益者と保護預り契約及び
    トークン化有価証券取引管理約款を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。さら
    に、受託者と業務委託契約（代理受領・配当事務等）を締結し、本受益権に係る信託配当及び元本の償還に関する
    事務を行っております。加えて、本受益権を表示する財産的価値（トークン）の記録及び移転は「ibet                                                     for  Fin」
    への記録をもって行うこととされており、取扱会社は、「ibet                                for  Fin」における本受益権を表示する財産的価値
    （トークン）の記録及び移転に係るトランザクションの送信を行います。
    ３【資本関係】

    該当事項はありません。
    ４【役員の兼職関係】

    該当事項はありません。
    ５【その他】

    該当事項はありません。
    B 受益者代理人

    １  氏名又は名称、資本金の額及び事業の内容

            氏名              資本金の額                事業の内容
       弁護士　髙橋　壮介              該当事項はありません。                 該当事項はありません。

     ２  関係業務の概要

    全ての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権を
    除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。また、本信託契約に関する本受益者
    の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の行使を除きます。）、又は、本受益者
    を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については、受益者代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方と
    して行います       。
     ３  資本関係

    該当事項はありません。
     ４  役員の兼職関係

    該当事項はありません。
     ５  その他

    該当事項はありません
                                83/83

PDFをダウンロード

関連コンテンツ