ヒロタグループホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヒロタグループホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ヒロタグループホールディングス株式会社(E00390)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月８日
【会社名】 ヒロタグループホールディングス株式会社
【英訳名】 HIROTAGROUP HOLDINGS Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 遠山 秀徳
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内神田一丁目５番12号
【電話番号】 03-6279-4887
【事務連絡者氏名】 経営管理室長 田中 英信
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内神田一丁目５番12号
【電話番号】 03-6279-4887
【事務連絡者氏名】 経営管理室長 田中 英信
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 277,200,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 3,300,000株 社における標準となる株式であります。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2024年２月８日開催の当社取締役会にて発行を決議して
おります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 3,300,000株 277,200,000 138,600,000
一般募集 － － －
計(総発行株式) 3,300,000株 277,200,000 138,600,000
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、138,600,000円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期日 申込証拠金(円) 払込期日
84 42 100株 2024年２月26日 － 2024年２月26日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権
利は消滅いたします。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」
を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ヒロタグループホールディングス株式会社 経営管理室 東京都千代田区内神田一丁目５番12号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店 東京都千代田区五番町２－23
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(千円) 発行諸費用の概算額(千円) 差引手取概算額(千円)
277,200 2,000 275,200
(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用1,000千円、調査費用250千円、その他諸費用750千円となります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行普通預金において適時適切な資金管理をする予定
であります。
(2) 【手取金の使途】
(ⅰ) 資金調達の目的及び理由
当社グループは、大正13年(1924年)の創業以来、今期創業100周年を迎えることができましたが、皆様に認知
していただいている「ヒロタのシュークリーム」ブランドの価値を更に高めるべく事業を展開しており、株式会
社洋菓子のヒロタ(以下「ヒロタ」といいます。)を中心に、和菓子の株式会社あわ家惣兵衛(以下「あわ家惣兵
衛」といいます。)、株式会社トリアノン洋菓子店(以下「トリアノン」といいます。)の３事業会社により構成
されております。
中核事業会社であるヒロタを中心に事業会社3社の共同体制による商品企画と販売体制の強化、ヒロタ創業100
周年を迎えるにあたり、当社はリブランディング、ロゴ作成及びKV(キービジュアル)を行う企業とクリエイティ
ブチームを結成し、２１ＬＡＤＹ株式会社から現在の商号への変更を始め、企業・ブランドロゴの刷新や宣伝・
販促計画を背景に企業ブランドの再構築を進めております。
特に、ヒロタの直営事業におきましては、今期は大阪・えびすばし店、流山おおたかの森S・C店及び東京・東
銀座店の３店のフラグシップ新規店のオープンを果たすとともに、既存店舗の販売力強化による収益改善に努め
ており、その他、流通事業においては取引先を増やし、営業開発運営事業(短期間で商業施設やレンタルスペー
スを利用して出店されるポップアップ事業)におきましては、ポップアップ店を従来に比べて頻繁にオープン
し、そのオープン期間も従来よりも長くするといった展開店舗及び展開日数の拡大を推進し経営基盤の強化に取
り組んでおります。
このような企業活動の一方で、3事業会社全てにおいて、材料費や動力光熱費、物流費等の製造費用の高騰が
前年下期から継続しており，前年対比でも商品原価率及び販管費率が上昇し収益を大幅に圧迫しております。
業績につきましては、2023年度第３四半期において、10月１日開店のヒロタ新規直営３店舗の店舗開発及び販
売体制の準備や既存店舗のリニューアルと創業100周年を迎えてのブランドロゴ刷新による包装材の変更など、
人員増加費用と先行費用により経費増となりました。また、材料費を始め光熱費、運賃運搬費など製造費用の高
騰は続いており、増収は図れたものの売上原価率は大幅に増加いたしました。この結果、当第３四半期連結累計
期間は、売上高1,758,258千円(前年同四半期比3.6％増)、営業損失296,884千円(前年同四半期は8,885千円の営
業利益)、経常損失297,518千円(前年同四半期は10,553千円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失
299,523千円(前年同四半期は12,016千円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となりました。なお、当第３四
半期末における現金及び預金の残高は73,104千円となっております(当連結会計年期首残高は、379,933千円)。
前述したような、将来的に売上増加及び収益性改善につながる様々な施策を行ってはおりますが、これらの結
果が実際の決算数値に反映されるまでには、安定した財務基盤の下での着実な経営が不可欠であると考えており
ます。
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ここで、財務基盤に関連しては、当社は2022年１月に６億円の(前回)第三者割当増資を行って債務超過を解消
しており、また、2023年3月期には営業利益を計上して、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場の上場廃止基
準を回避してはおりますが、引き続き継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在してい
ることは事実であります。
今後、既存事業における安定的な売上高の拡大及び収益力を向上させるため、スイーツ事業(ヒロタ、あわ家
惣兵衛、トリアノン)の３社でのシナジー効果をさらに増強し、３社共同による営業力の強化、新商品開発、新
規事業等による売上の増大に対応できるだけの生産設備を整えるための設備投資資金を必要としています。設備
の一部は老朽化しており、これを生産能力の高い新規の機械に入れ替えるとで、原材料費・人件費等の製造コス
トのダウンにもつながります。
さらに、主要原材料の価格も引き続き高騰が見込まれることから、当社は、安定した黒字経営に転換するまで
には相当の期間を要する可能性があると判断しており、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要と考え
ております。
また、期限の到来する一部借入金の返済にも充当することも検討しております。
(ⅱ) 調達する資金の具体的な使途
想定金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① 当社及び子会社運転資金 145 2024年２月～2025年３月
② 子会社設備資金 60 2024年２月～2025年３月
③ 借入金返済資金 70 2024年２月
合計 275
① 当社及び子会社運転資金
新型コロナウイルス感染症終息後の従前の需給バランスが変化したことの影響から、材料費を始め光熱費、
運賃運搬費など製造費用の高騰は続いており、今後も不透明な状況にあることから、当社グループ全体の安定
した運転資金の確保が必要であります。
当社につきましては、今後、積極的に流通・催事などを行い、各セグメントでの恒常的な営業利益黒字化が
見込まれる2025年３月までに必要な当面の運転資金として50百万円(人件費30百万円、オフィス等賃借料他諸経
費20百万円)を資金需要に応じて順次充当し、事業基盤の安定化を図ってまいります。
また、子会社につきましては、主要原材料の引き続き価格高騰に備えるための仕入資金として、ヒロタに70
百万円、トリアノンに25百万円をそれぞれに主要原材料の価格高騰が当面続くと見込まれる2025年３月までに
充当いたします。
② 子会社設備資金
ヒロタにおいては、主力商品であるシュークリーム・シューアイスを千葉工場で製造しておりますが、1975
年に稼働開始した千葉工場は既に施設、設備の経年劣化が進んでおり、安定稼働及び製品品質の維持のため、
継続的な修繕と更新が必要な状態となっております。今回、製造原価の低減を目的として、千葉工場におい
て、上記ヒロタ主力製品に関する連続・自動一貫製造設備等の更新を実施することとし、当該設備資金の一部
として40百万円を充当いたします。
トリアノンにおいては、主力商品である生ケーキ、焼き菓子を三鷹工場で製造しております。1973年に稼働
開始した三鷹工場は既に施設、設備の経年劣化が進んでおり、安定稼働及び製品品質の維持のため、継続的な
修繕と更新が必要な状態となっております。今回、製造原価の低減を目的として三鷹工場において上記トリア
ノン主力製品の製造設備等の更新を実施することとし、当該設備資金として20百万円を充当いたします。
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③ 借入金返済資金
当社が安定的なキャッシュフローを本業で獲得できるようになるまでの合理的な期間における資金繰りにお
いて、その期限の到来する一部の借入金70百万円に関し今回の調達資金により返済を行います。
(その１)
借入先 遠山秀徳(当社、代表取締役)
借入実行日 2023年９月29日
返済期日 2024年２月29日
当初借入金額 30百万円(2024年１月末時点残高：30百万円)
利率 0.54％
担保 無担保
資金使途 運転資金
(その２)
借入先 遠山秀徳(当社、代表取締役)
借入実行日 2023年12月１日
返済期日 2024年２月29日
当初借入金額 40百万円(2024年１月末時点残高：40百万円)
利率 0.54％
担保 無担保
資金使途 運転資金
(注) １．上記２本の借入金は、グループ中核事業会社であるヒロタで借入れております。
２．その１につきましては、当初2023年12月28日の返済期日でしたが、その後返済期限を延長する旨
(2024年２月29日)の変更契約書を締結しております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要及びｂ．提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先 提出者と割当予定先との間の関係
Ⅰ．株式会社ＡＳＨＤ 当社筆頭株主
Ⅱ．遠山 秀徳 当社代表取締役
Ⅲ．稲富 仁 当社顧問
Ⅳ．株式会社エコクラート・デザイン 取引先企業
Ⅴ．戸練 直木氏 個人(取引関係のあるカゼプロ株式会社の代表取締役)
Ⅵ．高坪 斉亮氏 個人
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について幅広く慎重に比較検討を進めてまいりまし
た。その結果、第三者割当による本新株式の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。
当社の資金需要については、上記「４ 新規発行による手取り金の使途」に記載のとおりでありますが、2024年３
月期第３四半期連結会計期間末において当グループは約５億円の借入金を抱えており、必要資金を借入によって調
達することには困難が伴うことから、間接金融による資金調達によっては当社の資金需要を満たすことはできず、
エクイティ・ファイナンスによる資金調達手段を模索する必要がありました。
エクイティ・ファイナンスの手法には様々なものがありますが、目下の当社の業績及び株式の流動性を考慮する
と、公募増資ないし株主割当の方法によっては必要な資金を期限までに調達できる見込みが立たないこと、ライ
ツ・オファリングその他の新株予約権を単独で発行する形式のエクイティ・ファイナンスの手法はいずれも権利行
使に確実性がなく、約2.7億円の資金を緊急に必要としている当社の状況に照らして現実的でないことを勘案し、第
三者割当による新株式発行によるエクイティ・ファイナンスを実施することといたします。
このような状況の中、割当予定先である当社の役員や顧問につきましては約２ケ月前から、資金の使途、使用時
期を勘案した協議、交渉を始めました。また、取引先である法人自体もしくは取引先である法人の代表である個人
とは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定まった約１ケ月前から、必要な資金枠から当社の役員や顧問が
引き受ける株式数を差し引くことでの残り必要資金を目標に協議、交渉を続けた結果、総額約2.7億円の増資を全て
新株発行によって実施することで合意に至りました。
Ⅰ．株式会社ＡＳＨＤ
今回の増資決定にあたり、前回の第三者割当先であり、当社の筆頭株主である株式会社ＡＳＨＤからの出資を
仰ぐことが有効な資金調達手段であると判断いたしました。前回の第三者割当増資以降、株式会社ＡＳＨＤの主
要株主かつ代表者である鄒積人氏は当社の取締役にも就任しており、当社のおかれている状況をよく理解し、ま
た当社の経営方針について賛同しており、引き続き当社の安定的な株主として当社の成長を支えるためのリスク
を取ることを承諾しておりますので、出資の申し出をいただき、当社といたしましては、当社企業状況をご理解
いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただける、株式会社ＡＳＨＤを選定いたしました。
なお、株式会社ＡＳＨＤの主要株主かつ代表者である鄒積人氏、割当先の株主である鄒本善氏及び孫立彊氏、
並び鄒積人氏が代表を務めるALEXANDERについては、下記「ｇ．Ⅰ．割当予定先の実態」に記載のとおり、過去に
おいて法人税法違反の事実について刑事処分を受けていることが確認できるものの、前回の第三者割当による新
株式の発行当時の株式会社トクチョーの調査報告書及び当社独自の調査結果とその後は法令違反等での摘発がな
いといったガバナンス改善の結果の事実を踏まえ、反社会的勢力との関係を窺わせるものではないと判断してお
ります。
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Ⅱ～Ⅲ．遠山秀徳及び稲富仁
割当予定先である計２名は、自ら今回の第三者割当株式を引き受けることで、現在当社が強力に推し進めてい
る様々な改善施策を自ら先頭に立つ経営者の立場や顧問の立場にあり、その様々な施策の将来的な効果・発現に
つき他の割当先に対する自らの責任を明らかにし同時に説明したいとの趣旨から、出資の申し出をいただき、当
社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選
定いたしました。
Ⅳ．株式会社エコクラート・デザイン
割当予定先である株式会社エコクラート・デザインと当社に関しては、商業施設開発及びプロデュース業務に
ついて当社からコンサルティングを依頼する取引関係があります。今後も実店舗の設備等のリニューアルや改
装・変更に関して業務を依頼することが考えられ、同社のノウハウ・知見を当社としては必要としていますが、
同時に株式会社エコクラート・デザインは今回の第三者割当株式を引き受けることで、「現在当社が強力に推し
進めている様々な改善施策(注)」に共感・賛同し、取引先の立場から中長期的な視点で支えていきたいという趣
旨から、割当予定先である株式会社エコクラート・デザインとは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定
まった約１ケ月前から、必要な資金枠から当社の役員や顧問が引き受ける株式数を差し引くことでの残り必要資
金を目標に、当社の代表取締役・社長が協議、交渉を続けた結果、最終的に出資の申し出をいただきました。当
社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選
定いたしました。
Ⅴ．戸練直木氏(個人)
割当予定先である戸練直木氏はカゼプロ株式会社の代表取締役で、カゼプロ株式会社と当社に関しては、当社
のリブランディング、ロゴ作成及びKV(キービジュアル)についてコンサルティングを依頼する取引関係がありま
す。今後もブランド力を更に高める必要があり、同社の強力なサポートを当社としては必要としていますが、同
時に戸練直木氏は、今回の第三者割当株式を引き受けることで、「現在当社が強力に推し進めている様々な改善
施策(注)」に共感・賛同し、取引先の立場から中長期的な視点で支えていきたいという趣旨から、割当予定先で
ある戸練直木氏とは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定まった約1ケ月前から、必要な資金枠から当社
の役員や顧問が引き受ける株式数を差し引くことでの残り必要資金を目標に、当社の代表取締役・社長が協議、
交渉を続けた結果、最終的に出資の申し出をいただきました。当社といたしましては、当社企業状況をご理解い
ただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選定いたしました。
Ⅵ．高坪斉亮氏(個人)
割当予定先である高坪斉亮氏と当社に関しては、新店舗候補物件に関しての情報についてコンサルティングを
依頼する取引関係があります。今後も、同個人の新店舗候補物件の情報を当社としては必要としていますが、同
時に高坪斉亮氏は、今回の第三者割当株式を引き受けることで、「現在当社が強力に推し進めている様々な改善
施策(注)」に共感・賛同し、取引先の立場から中長期的な視点で支えていきたいという趣旨から、割当予定先で
ある高坪斉亮氏とは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定まった約1ケ月前から、必要な資金枠から当社
の役員や顧問が引き受ける株式数を差し引くことでの残り必要資金を目標に、当社の代表取締役・社長が協議、
交渉を続けた結果、最終的に出資の申し出をいただきました。当社といたしましては、当社企業状況をご理解い
ただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選定いたしました。
(注) 改善施策・・・事業会社３社の強みを生かした商品作り、販売体制、調達・物流の三位一体となる企業
グループを実現するべく、「現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策」としましては、既存事業にお
ける安定的な売上高の拡大及び収益力を向上させるため、スイーツ事業(ヒロタ、あわ家惣兵衛、トリアノン)
の３社でのシナジー効果をさらに増強し、３社共同による営業力の強化、新商品開発があげられます。また、
販路拡大や新規事業等による売上の増大に対応できるだけの生産設備を整え、老朽化した設備の一部を生産能
力の高い新規の機械に入れ替えることで、原材料費・人件費等の製造コストのダウンも計画しております。
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ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先 割当株式数
Ⅰ．株式会社ＡＳＨＤ 新株 2,600,000株
新株 450,000株
Ⅱ．遠山 秀徳
新株 50,000株
Ⅲ．稲富 仁
新株 100,000株
Ⅳ．株式会社エコクラート・デザイン
新株 50,000株
Ⅴ．戸練 直木氏
新株 50,000株
Ⅵ．高坪 斉亮氏
ｅ．株券等の保有方針
全ての割当予定先の保有方針は、中・長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日より２年以内に本新株式に係る割当新株式の全部又は一部
を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ち
に当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容
が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
Ⅰ．株式会社ＡＳＨＤ
払込みに要する財産の存在については、取引金融機関発行の通帳の写し(2024年１月25日に子会社である株式会
社ALEXANDER＆SUNの自己資金を親会社である株式会社ＡＳＨＤへ貸付移動)にて確認しております。以上より、当
社は割当予定先が本新株式の発行価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。
Ⅱ．～Ⅵ．遠山秀徳、稲富仁、株式会社エコクラート・デザイン、戸練直木氏及び高坪斉亮氏
払込みに要する資金について、当社との払込スケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及
び払込に関しては十分な資金があり、払込期日までに全額を払い込むことを口頭で確認しております。
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ｇ．割当予定先の実態
Ⅰ．株式会社ＡＳＨＤ
① 名称 株式会社ＡＳＨＤ
東京都新宿区新宿五丁目17番11号 白鳳ビル８階
② 所在地
代表取締役社長 鄒 積人(すう せきと)
③ 代表者の役職・氏名
免税店の経営、ホテル事業、一般旅客自動車運送事業、太陽光発電事業、ゴルフ場
④ 事業内容
の運営、旅行業を事業とする株式会社ALEXANDER & SUN(注)を中核子会社とする持株
会社
⑤ 資本金 10,000千円(2024年１月31日現在)
⑥ 設立年月日 2015年７月１日
⑦ 決算期 12月
⑧ 発行済株式数 108,520株(うち自己株式7,110株)(2024年１月31日現在)
⑨ 従業員数 ０名(2024年１月31日現在)
⑩ 主要取引先 なし
⑪ 主要取引銀行 三菱ＵＦＪ銀行
鄒 積人 67.46％ 孫 立彊 13.12％ 鄒 青玲 5.35％ 鄒 沅玲 5.35％
⑫ 大株主及び持分比率
鄒 宣玲 5.07％ 鄒 本善 3.64％
⑬ 上場会社と当該会社
議決権所有割合 48.90％
資本関係
との間の関係
代表取締役社長 鄒 積人は当社の取締役を兼任
人的関係
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭ 最近三年間の財政状態及び経営成績(単位：千円)
決算期 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
純資産 3,133,087 3,133,575 3,127,847
総資産 3,406,535 4,007,236 4,007,506
１株当たり純資産(円) 30,901円01銭 30,900円00銭 30,843円57銭
売上高 0 0 0
営業利益 △1 △106 △209
経常利益 △404 667 △5,547
当期純利益 △584 487 △5,727
１株当たり当期純利益
△3円51銭 4円80銭 △56円47銭
(円)
１株当たり配当金(円) 0 0 0
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(注) 株式会社ALEXANDER & SUNの概要
① 名称 株式会社ALEXANDER＆SUN
東京都新宿区新宿五丁目17番11号 白鳳ビル８階
② 所在地
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鄒 積人
④ 事業内容 免税店の経営、ホテル運営、一般旅客自動車運送事業、太陽光売電事業、ゴルフ場
の運営、旅行業、他
⑤ 資本金 10,000千円
⑥ 設立年月日 2002年10月18日
⑦ 決算期 12月
⑧ 発行済株式数 200株
⑨ 従業員数 20人
⑩ 主要取引先 訪日来訪客
⑪ 主要取引銀行 株式会社北陸銀行、株式会社山梨中央銀行、兆豐國際商業銀行股斌有限公司
株式会社りそな銀行
⑫ 大株主及び持分比率 株式会社ＡＳＨＤ 100％
⑬ 上場会社と当該会社
資本関係 該当事項はありません。
との間の関係
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭ 最近三年間の財政状態及び経営成績(単位：千円)
決算期 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
純資産 13,546,945 12,883,633 13,161,696
総資産 18,206,161 16,322,368 15,929,439
１株当たり純資産(円) 67,734,728 64,418,168 65,808,483
売上高 5,101,906 2,758,940 1,966,073
営業利益 △1,900,121 △698,555 △882,117
経常利益 △1,676,338 △565,869 △626,666
当期純利益 △243,331 △663,311 △1,412,665
１株当たり当期純利益
△1,216,657 △3,316,560 △7,063,328
(円)
１株当たり配当金(円) 0 0
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当社は、株式会社ＡＳＨＤから反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また当社は、株
式会社ＡＳＨＤ、株式会社ALEXANDER & SUN(以下「ALEXANDER」といいます。)、両社の役員及び株主が反社会的
勢力等の影響を受けているか否かについて、前回の第三者割当実施時においては、第三者調査機関である株式会
社トクチョー(東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 代表取締役社長荒川一枝)に調査(処分歴等のネガティブ情
報を含む。)を依頼し、調査報告の結果、反社会的勢力との関わりについてはいずれも否定されましたが、参考情
報として鄒積人氏、鄒本善氏及び孫立彊氏について、法人税法違反の事実を入手しました。しかし、いずれも
2015年までに執行猶予期間を満了しその後既に８年を経過していること、並びに当局の指摘を受けた後、遅滞な
く修正申告を実施していること、その他累犯の事実は認められないことから、いずれも反社会的勢力の関与を窺
わせるものではないと判断しております。
なお、当該法令違反のその後につき、当社が鄒積人氏、株式会社ＡＳＨＤ及びALEXANDERに対し事実関係の照会
を行ったところ、再発防止策につき、ALEXANDERは法令遵守体制を強化するため税理士資格を有する国税庁出身者
を監査役に迎える等の対策を実施している旨、当該対策の実施以降に税務当局から違反の指摘を受けたことはな
い旨の回答を文書で受領しております。ALEXANDERにおけるコンプライアンス体制の強化については、当社におい
ても上記回答に沿う事実を確認しております。
また、前回の調査以降として、また、インターネット検索サイトにおいて、同社、同社の出資者についてキー
ワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込
み、複合的に検索する方法で反社会的勢力とのかかわりを調査した結果、反社会的勢力との関係を有している事
実は確認されませんでした。
以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
Ⅱ．遠山秀徳
割当予定先である遠山秀徳は当社の代表取締役であります。暴力団等の反社会的勢力等の影響を受けているか
否かについて、インターネット検索サイトにおいて、キーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、
反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索する方法で反社会的勢力とのかかわ
りを調査した結果、反社会的勢力との関係を有している事実は確認されませんでした。また、当社グループの役
員として就任以来現在に至るまでの業務執行において、反社会的勢力との関係を有している事実及びそれに関連
する疑義はありませんでした。
以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
Ⅲ．稲富仁
割当予定先である稲富仁は当社の顧問でありますが、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢
力となんらかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都中央区日本
橋大伝馬町11番８号 代表取締役社長荒川一枝)に調査を依頼した結果、同社からは調査対象個人について、反社
会勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情
報は確認されませんでした。
以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
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Ⅳ．株式会社エコクラート・デザイン
① 名称 株式会社エコクラート・デザイン
大阪府大阪市中央区北浜２-１-14 北二ビル ９F
② 所在地
代表取締役社長 髙野瀬 卓治
③ 代表者の役職・氏名
④ 事業内容 商業施設開発・プロデュース業務、農産物直売所型フードマーケットの企画・開
発・運営、不動産有効活用・企画・開発コンサルティング、商業施設運営管理受託
業務・テナントリーシング業務、医療・ヘルスケア・シルバーサービス等の施設開
発・運営企画、アートディレクション・デザインワーク、広報・販売促進計画・イ
ベント企画
⑤ 資本金 10,000千円(2024年１月31日現在)
⑥ 設立年月日 1999年６月
⑦ 決算期 ６月
⑧ 発行済株式数 1,000株(2024年１月31日現在)
⑨ 従業員数 10名(2024年１月31日現在)
株式会社 くにづか、株式会社 ハズイ開発、株式会社 キャプテンハウス及び株式会
⑩ 主要取引先
社 OTA architect
⑪ 主要取引銀行 りそな銀行
⑫ 大株主及び持分比率 髙野瀬 卓治 59.8％ 奥村 裕一 40.2株
⑬ 上場会社と当該会社
資本関係 該当事項はありません。
との間の関係
人的関係 該当事項はありません。
当社の商業施設開発及びプロデュース業務についてコ
取引関係
ンサルティングを依頼
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭ 最近三年間の財政状態及び経営成績(単位：千円)
決算期 2021年６月期 2022年６月期 2023年６月期
純資産 25,305 28,738 29,317
総資産 135,835 101,663 97,255
１株当たり純資産(円) 25,305円43銭 28,738円45銭 29,317円06銭
売上高 185,969 203,986 144,113
営業利益 7,847 3,030 576
経常利益 10,845 4,656 787
当期純利益 4,813 3,433 578
１株当たり当期純利益
4,813円45銭 3,433円02銭 578円60銭
(円)
１株当たり配当金(円) 0 0 0
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割当予定先である株式会社エコクラート・デザインが、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的
勢力となんらかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都中央区日
本橋大伝馬町11番８号 代表取締役社長荒川一枝)に調査を依頼した結果、同社からは調査対象の会社について、
反社会勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆す
る情報は確認されませんでした。
以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
Ⅴ．戸練直木氏(個人)
① 住所 神奈川県横浜市青葉区
② 職業 カゼプロ株式会社代表取締役
③ 上場会社個人との間
資本関係 該当事項はありません。
の関係
人的関係 該当事項はありません。
当社のリブランディング、ロゴ作成及びKV(キービジュ
取引関係
アル)についてコンサルティングを依頼
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
割当予定先である戸練直木氏が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係
を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都中央区日本橋大伝馬町11番８
号 代表取締役社長荒川一枝)に調査を依頼した結果、同社からは調査対象の個人について、反社会勢力との関係
を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されま
せんでした。
以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
Ⅵ．高坪斉亮氏(個人)
① 住所 福岡県糟屋郡志免町
② 職業 コンサルティング業(個人事業)、ＮＩＮ合同会社代表社員
③ 上場会社と当該会社
資本関係 該当事項はありません。
との間の関係
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社の新店舗候補物件に関しての情報を依頼(注)
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(注) 当社は、ＮＩＮ合同会社ではなく、高坪斉亮氏の個人事業へ業務委託しております。
割当予定先である高坪斉亮氏が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係
を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都中央区日本橋大伝馬町11番8
号 代表取締役社長荒川一枝)に調査を依頼した結果、同社からは調査対象の個人について、反社会勢力との関係
を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されま
せんでした。
以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議を経て、本新株式の発行に係る2024年２月８日開催の
取締役会決議の直前営業日における84円を基準といたしました。なお、直前１か月間、３か月間、６か月間の終値
平均値とのプレミア又はディスカウント率については、それぞれ、1.48％(プレミア)、0.25％(プレミア)、-9.33％
(ディスカウント)となります。
また、本新株式の発行価額の決定に当たっては、当社監査役３名全員(うち、社外監査役２名)より、当本件新株
式の発行価額の決定に当たっては、会社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる会社普通株式の直近
の市場価格を基準とした価額を用いており、当該発行価額が日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」にも準拠して決定されたものであることから、発行価額は割当予定先に特に有利でなく、適法であり、上記発
行価額が割当予定先に特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の発行株式数は3,300,000株となります。これは2024年２月８日現在の当社発行済株式総数14,285,253
株に対し23.10％(小数点第３位以下四捨五入、2023年９月30日現在の当社議決権個数142,844個に対しては23.10％)
の割合の希薄化が生じますが、今回調達した資金を収益力の増強(既存事業における安定的な売上高の拡大及び収益
力を向上させるため、スイーツ事業(ヒロタ、あわ家惣兵衛、トリアノン)の３社でのシナジー効果をさらに増強
し、３社共同による営業力の強化、新商品開発、新規事業等による売上の増大に対応できるだけの生産設備を整
え、老朽化した一部の生産設備を更新し、これを生産能力の高い新規の機械に入れ替えることで、原材料費・人件
費等の製造コストのダウンにもつなげる)、財務体質の強化(主要原材料の価格も引き続き高騰が見込まれることか
ら、当社は、安定した黒字経営に転換するまでには相当の期間を要する可能性があると判断しており、事業継続の
ために安定した運転資金の確保が必要)に振り向けることにより、当社の企業価値が保全され、ひいては株主価値の
向上に寄与することが期待されることを勘案すると、本新株式の発行は、中長期的には既存株主の利益にも資する
ものであり、今回の発行数量及び株式の希薄化程度は合理的であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
前述したとおり、本第三者割当による希薄化率は23.10％であるため、本新株式の発行は発行済株式総数に対し25％
以上の大規模な希薄化を生じさせるものではありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に 割当後の
所有株式数 総議決権数に
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数
(株) 対する所有議
決権数の割合 (株)
決権数の割合
東京都新宿区新宿５丁目17番
株式会社ＡＳＨＤ 6,000,000 42.00％ 8,600,000 48.90％
11号白鳳ビル８Ｆ
YUTONG HWAGDAE有
東京都中央区日本橋馬喰町一
1,667,553 11.67％ 1,667,553 9.48％
丁目14番４号
限責任事業組合
尾形 久美子 山梨県南都留郡 695,300 4.87％ 695,300 3.95％
東京都品川区西五反田一丁目
アスガルド有限責
512,800 3.59％ 512,800 2.92％
29番５号 ルーブル五反田501
任事業組合
東京都新宿区西新宿二丁目６
ＯＫＴ有限責任事
500,000 3.50％ 500,000 2.84％
番１号 新宿住友ビル26F
業組合
遠山 秀徳 神奈川県相模原市 － － 450,000 2.56％
ＯＤＣキャピタル 東京都千代田区平河町二丁目
350,000 2.45％ 350,000 1.99％
有限責任事業組合 ８番10号
株式会社ぺンタス
島根県松江市北陵町43番地 335,100 2.35％ 335,100 1.91％
ネット
ＫＭキャピタル
東京都渋谷区代々木三丁目18
パートナーズ有限 292,400 2.05％ 292,400 1.66％
番３号
責任事業組合
内藤 有紀子 東京都荒川区 185,500 1.30％ 185,000 1.05％
長南 篤典
東京都中央区 180,000 1.26％ (180,000) (1.02％)
計 － 10,718,653 75.03％ 13,588,153 77.27％
(注) １．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年９月末現在の株主名簿を基準として記載をしておりま
す。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、上位10名(( )を除く)、小数点第３位以下を四捨五入しており
ます。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
大規模な第三者割当には該当しません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の第24期有価証券報告書及び四半期報告書(第25期第３四半期)(以下、「有価証券報告書
等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2024年２月８日)までの間に
生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において
変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第24期、2023年６月30日提出)の提出日以後、本有価証券届出
書提出日(2024年２月８日)現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年６月30日付臨時報告書)
１ ［提出理由］
2023年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものでありま
す。
２ ［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年６月28日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
① 商号の変更
当社グループは、既存事業の収益力を向上させ、スイーツ事業３社でのシナジー効果を強化し、３社の共同
生産販売体制の強化と新たなポップアップ店舗の出店で売上拡大を図ってまいりました。その結果として、
2022年度は営業利益の黒字化を達成することができました。
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今後さらに収益拡大を目指すなかで、当社グループの中心である株式会社洋菓子のヒロタが今年、創業100周
年を迎えることもあり、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに事業内容を明確にしていくこと、並
びにグループとしての一体感を創出し、継続的な企業成長につなげていくことを目的とし、当社の商号を変更
するものです。２１LADY株式会社(英文２１LADY Co.,Ltd.)からヒロタグループホールディングス株式会社(英
文HIROTAGROUP HOLDINGS Co.,Ltd.)に変更するものであります。
なお、この定款変更の効力発生日は、附則を設けた2023年10月１日とし、効力発生日経過後これを削除する
ものといたします。
② 目的の変更
会社の事業目的の優先順位に照らし事業目的の順位番号を変更するものです。
第２号議案 取締役５名選任の件
取締役として、遠山秀德、伊佐山佳郎、金英植、鄒積人及び小玉克也を選任するものであります。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、一瀬久幸を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
98,525 141 0 (注)１ 可決 99.84
定款一部変更の件
第２号議案
取締役５名選任の件
遠山 秀德 98,442 226 0 可決 99.75
伊佐山 佳郎 98,485 183 0 可決 99.79
(注)２
金 英植 98,480 188 0 可決 99.79
鄒 積人 98,487 181 0 可決 99.80
小玉 克也 98,486 182 0 可決 99.80
第３号議案
監査役１名選任の件
(注)２
一瀬 久幸 98,498 170 0 可決 99.81
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができ
ていない議決権数は加算しておりません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 事業年度 自 2022年４月１日 2023年６月30日
(第24期) 至 2023年３月31日 関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 自 2023年９月１日 2024年２月８日
(第25期第３四半期) 至 2023年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年６月27日
２ １ Ｌ Ａ Ｄ Ｙ 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
監査法人ハイビスカス
東京事務所
指 定 社 員
髙 橋 克 幸
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 梅 田 純 一
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる21LADY株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
21LADY株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、当連結会計年度において19,760千円の営業
利益を計上したものの、当連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続していることから、継続企業の
前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認め
られる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。
連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されて
いない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
21LADY株式会社（以下「会社」）及び連結子会社は、 固定資産の減損について、主として以下の監査手続を
2023年３月31日現在、連結貸借対照表上、有形固定資産 実施した。
を372,348千円計上しており、総資産の29.7％を占めて
いる。
・固定資産の減損損失の認識の要否に係る判断及び減
損損失の測定に関する内部統制の整備及び運用状況の有
連結財務諸表注記（重要な会計上の見積り）固定資産 効性を評価した。
の減損に記載されているとおり、会社は、減損の兆候を
識別した資産又は資産グループ（以下、資産グループ）
・減損の兆候の有無の判定の妥当性を評価するため、
のうち減損損失の認識が必要となった資産グループにつ
業績推移の分析、事業計画と実績との比較及び関連資料
いては、減損損失の測定を実施しており、その際の回収
の閲覧を実施した。
可能価額は使用価値または正味売却価額により算定して
いる。
・将来キャッシュ・フローについて、取締役会にて承
認された事業計画との整合性を検討した。
減損の測定にあたっては、使用価値又は正味売却価額
のうち、どちらか高い金額を回収可能価額として使用
・経営者の事業計画策定の見積りプロセスの有効性を
し、これが帳簿価額を下回った部分について帳簿価額を
評価するために、過年度における事業計画とその後の実
減額し、減損損失を計上している。
績を比較した。
割引前将来キャッシュ・フローや使用価値の見積りで
使用する将来キャッシュ・フローは主に事業計画を基礎
として見積られるが、当該事業計画に含まれる将来の収
益及び費用の予測には不確実性を伴い、これに関する経
営者による判断が固定資産の減損に重要な影響を及ぼ
す。
以上から、当監査法人は、経営者による固定資産の減
損に関する判断が、当連結会計年度の連結財務諸表監査
において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」
に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、21LADY株式会社の2023年３月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、21LADY株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実
施 する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて
選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １. 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年６月27日
２ １ Ｌ Ａ Ｄ Ｙ 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
監査法人ハイビスカス
東京事務所
指 定 社 員
髙 橋 克 幸
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 梅 田 純 一
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる21LADY株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、21LADY
株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度においても、42,103千円の営業損失を計上
していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提
に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由について
は当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は
財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告
すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １. 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月８日
ヒロタグループホールディングス株式会社
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
東京事務所
指定社員
公認会計士 髙橋 克幸
業務執行社員
指定社員
公認会計士 梅田 純一
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているヒロタグループ
ホールディングス株式会社（旧会社名 ２１ＬＡＤＹ株式会社）の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計
年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月
１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算
書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ヒロタグループホールディングス株式会社（旧会社名 ２１ＬＡ
ＤＹ株式会社）及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の
経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度まで営業キャッシュ・フロー
のマイナスを継続しております。また、当第３四半期連結累計期間において営業損失、親会社株主に帰属する四半期純
損失を計上している。その結果、当第３四半期連結会計期間末の純資産は債務超過となった。
このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提
に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由について
は当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実
性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年２月８日の取締役会において、第三者割当増資による新株の
発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正
妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められ
ないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告
書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表
の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められ
ている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況によ
り、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務
諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四
半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示して
いないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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