プロパティデータバンク株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | プロパティデータバンク株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
プロパティデータバンク株式会社(E34090)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月８日
【会社名】 プロパティデータバンク株式会社
【英訳名】 Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｄａｔａ Ｂａｎｋ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 武野 貞久
【本店の所在の場所】 東京都港区浜松町一丁目30番５号
【電話番号】 03（5777）3468（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 経理部管掌 大田 武
【最寄りの連絡場所】 東京都港区浜松町一丁目30番５号
【電話番号】 03（5777）3468（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 経理部管掌 大田 武
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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プロパティデータバンク株式会社(E34090)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2024年２月７日開催の当社取締役会において、リーボ株式会社（以下、「リーボ社」といいます。）を当社
の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2024年３月29日（予定）とする株式交換についての株式交換契約を締結する
ことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ．当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ： リーボ株式会社
本店の所在地： 東京都港区虎ノ門４丁目１番１号
代表者の氏名： 代表取締役 芦原 啓太
資本金の額 ： ３百万円（2023年９月30日現在）
純資産の額 ： 55百万円（2023年９月30日現在）
総資産の額 ： 115百万円（2023年９月30日現在）
事業の内容 ： Webアプリケーション・モバイルアプリの受託開発
プロジェクトマネジメント・プロダクトマネジメント支援
ソフトウェア開発プロジェクトにおける要件定義・仕様作成・設計支援
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2021年９月期 2022年９月期 2023年９月期
売上高 89 131 175
営業利益 6 8 32
経常利益 6 15 32
当期純利益 4 11 22
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
発行済株式の総数に占める大株主の持株
大株主の氏名
数の割合（％）
芦原 啓太 80.00
渡邉 光寿 20.00
（注）上記は、2023年９月30日現在の大株主の状況です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社とリーボ社は、業務提携契約を締結しておりますが、提出日時点において取引はありません。
ロ．当該株式交換の目的
当社は、不動産・施設等の運用管理等に特化した統合資産管理クラウドサービス「＠プロパティ」を不動産に関わ
る様々な業種や業態の企業に提供しております。不動産投資運用会社（REIT、ファンド）や多数の不動産を所有する
一般事業会社等厚い顧客基盤を背景に、当社クラウドサービスは着実にその事業規模を拡大させております。また、
当社は中期経営計画において『不動産運営に関わるすべての情報をデジタル化』、『顧客の事業を根幹から支える
「不動産DXプラットフォーム」を目指す』ことを掲げ、顧客の業務効率化やリアルタイム経営を実現し、未来戦略を
支援することを進めております。
当社は、2000年の創業来、「＠プロパティ」の機能改善を行ってきておりましたが、中期経営計画の中でお示しして
いる通り、近い将来において抜本的な見直しを考えております。また、「＠プロパティ」以外のサービスの拡充をす
べく、足元では「＠コマース」や「＠ナレッジ」などのサービスの拡充を行っております。
当社は、2023年９月25日にリーボ社との業務提携に関して発表させて頂きました。その後、同社と業務提携に関する
協議を行っていく中で、発表時にお示しした「＠プロパティ」のモバイル領域における不動産関連アプリの開発だけ
ではなく、当社の他のサービス展開においても同社の高い技術力と知見を相互活用し、中期計画に掲げる「不動産DX
プラットフォーム」を早期実現することが可能になると判断し、同社を子会社化することを決定いたしました。
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臨時報告書
ハ．当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
2024年２月７日に締結した株式交換契約書に基づき、2024年３月29日（予定）を株式交換の効力発生日として、
リーボ社の株主が有する普通株式を当社に移転させ、リーボ社の株主に対して当社が発行する普通株式を割当交付
します。これにより、リーボ社は当社の完全子会社となります。
② 株式交換に係る割当ての内容
当社は、本株式交換契約に従い、本株式交換により当社がリーボ社の発行済株式の全部を取得する時点のリーボ
社株主に対し、その所有するリーボ社株式１株につき7,332.087円の割合で金銭を交付するとともに、当社普通株
式0.87株を割当交付する予定です。
取得する株式 リーボ社株式：30,000株（100％）
①現金対価
・リーボ社株式１株当たりの現金対価：
7,332.087円
・現金対価の総額：
219,962,600円
②株式対価
・リーボ社株式１株当たりの株式対価：当社普通株式0.87株
※当社普通株式の市場価値法に基づく評価額1,534円を基準に算出したリーボ社株式
１株当たりに割り当て
１株当たりの株式対価は1,765.25円です。
られる対価の算定方法
・株式対価の総数：
当社普通株式26,100株
※当社普通株式の市場価値法に基づく評価額1,534円を基準に算出した株式対価の総額
は40,037,400円です。
なお、交付する株式の全部について、当社が保有する自己株式（2023年12月31日現
在113,000株）から充当いたします。
③総額
260,000,000円
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
④ その他の株式交換契約の内容
当社及びリーボ社が2024年２月７日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
プロパティデータバンク株式会社（以下「甲」という。）及びリーボ株式会社（以下「乙」という。）は、2024年2月7
日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （本株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下
「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 （商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲（株式交換完全親会社）
商号：プロパティデータバンク株式会社
住所：東京都港区浜松町1丁目30番5号浜松町スクエア
(2)乙（株式交換完全子会社）
商号：リーボ株式会社
住所：東京都港区虎ノ門4-1-1 神谷町トラストタワー23階
第3条 （効力発生日）
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本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年3月29日とする。但し、本株式交換の手続
進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第4条 （本株式交換に際して交付する株式等及びその割当てに関する事項）
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」と
いう。）における乙の株主名簿に記載又は記録された普通株主に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有す
る乙の普通株式の数の合計数に0.87を乗じて得た数の甲の普通株式、及びその所有する乙の株式数に7,332.087円を乗じ
て得た金額の金銭を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載又は記録された普通株主に対し、その所有する乙の普
通株式1株につき、甲の普通株式0.87株及び7,332.087円の金銭を割り当てる。
第5条 （資本金及び準備金に関する事項）
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途適当に定める
金額とする。
第6条 （本契約の承認株主総会）
1.甲は、会社法第796条第2項の定めにより、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3
項の定めにより株主総会の承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約
及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を得るものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認
を得るものとする。
第7条 （事情変更及び解除）
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重要
な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった
場合には、甲及び乙は協議の上、本株式交換に関する条件を変更し、又は本契約を解除することができる。なお、甲及び
乙は、本条に基づく本株式交換の条件変更、又は本契約の解除が自らの帰責事由によらない場合、相手方に対する損害賠
償等の責任を負わないものとする。
第8条 （本契約の効力）
本契約は第6条第1項但書に定める甲の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認等が得られないときは、その効力
を失うものとする。
第9条 （協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して定めのない事項その他本株式交換に必要な事項については、本株式交換
の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。
（以下余白）
本契約の作成を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
2024年2月7日
甲：東京都港区浜松町1丁目30番5号浜松町スクエア
プロパティデータバンク株式会社
代表取締役社長 武野 貞久 印
乙：東京都港区虎ノ門4-1-1 神谷町トラストタワー23階
リーボ株式会社
代表取締役 芦原 啓太 印
ニ．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
（１）割当ての内容の根拠及び理由
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当社は、独立した第三者算定機関である株式会社たすきコンサルティングから提出を受けた株式交換比率の算定
結果、並びに本株式交換の両当事者の財務の状況、資産の状況及び財務予測等の将来見通しを踏まえて、リーボ社
と 慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記ハ．②に記載した株式交換比率が株式会社たすきコンサルティングの算
定した株式交換比率の算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に
至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社
間の協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
株式会社たすきコンサルティングは当社及びリーボ社から独立した算定機関であり、当社及びリーボ社の関連
当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市
場価格を参考に算定しました。具体的には本株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が本株式交換契約
時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2024年２月６日を算定基準日とし、１株当たり
1,534円を採用することとしました。
一方、リーボ社については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に
反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）に加えて、類似上場
会社比較による株式価値の推測が可能であることから類似上場会社法を採用して算定を行いました。
その結果、リーボ社の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式 算定結果
DCF法 8,111円～8,838円
類似上場会社法 5,740円～8,555円
株式会社たすきコンサルティングは、本株式交換比率の算定に際し、当社及びリーボ社から提供を受けた情報
及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全な
ものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、株式会社たすきコンサルティングがDCF法の基礎として採用した当社及びリーボ社の事業計画において
は、25年９月期から26年９月期にかけて、営業利益で約33％程度の増益を想定しております。加えて、リーボ社
の財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）は、当社及びリーボ社の経営陣により現時点で得られる
最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。
ホ．当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 ： プロパティデータバンク株式会社
本店の所在地： 東京都港区浜松町１丁目30番５号
代表者の氏名： 代表取締役社長 武野 貞久
資本金の額 ： 332百万円
純資産の額 ： 3,104百万円
総資産の額 ： 3,727百万円
事業の内容 ： 不動産・施設の運用管理に関するクラウドサービス事業
不動産・施設の運用管理に関する情報管理・分析業務
クラウドサービスに関するシステムインテグレータ業務
ヘ．本株式交換の日程
① 株式交換取締役会決議日 2024年２月７日
② 株式交換契約締結日 2024年２月７日
③ 株式交換効力発生日 2024年３月29日（予定）
以 上
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