株式会社パソナグループ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社パソナグループ(E05729)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月９日
【会社名】 株式会社パソナグループ
【英訳名】 Pasona Group Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役グループ代表兼社長 南部 靖之
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
【電話番号】 (03)6734-0200(代表)
【事務連絡者氏名】 専務執行役員CFO 仲瀬 裕子
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山三丁目１番30号
【電話番号】 (03)6734-0200(代表)
【事務連絡者氏名】 専務執行役員CFO 仲瀬 裕子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2024年２月８日付で、第一生命ホールディングス株式会社（以下「第一生命ホールディングス」といいま
す。）との間で合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結し、第一生命ホールディングスが実施する株式会社ベ
ネフィット・ワン（以下「ベネフィット・ワン」といいます。）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）に対し、当社が保有するベネフィット・ワンの普通株式全てを応募しないこと、並びに、本公開買
付け成立後に、ベネフィット・ワンが、その株主を第一生命ホールディングス及び当社のみとする株式併合（以下「本
株式併合」といいます。）を行ったうえで実施する自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）により、そ
の時点で当社が保有するベネフィット・ワンの株式全てを売却することを決定いたしました。本合意書の締結に伴い、
当社において特定子会社の異動並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著
しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第３号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１. 特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社ベネフィット・ワン
② 住所 ：東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 白石 徳生
④ 資本金 ：1,527百万円（2023年３月31日現在）
⑤ 事業の内容 ：福利厚生事業、パーソナル事業、CRM(Customer Relationship Management)事業、
インセンティブ事業、ヘルスケア事業、購買・精算代行事業、ペイメント事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前： 812,104個
異動後： 0個
② 総株主等の議決権に対する割合（注1）（注2）
異動前： 51.17％
異動後： 0％
（注1）「総株主等の議決権に対する割合」は、ベネフィット・ワンが2023年11月14日付で提出した第29期第２四半期
報告書に記載された2023年９月30日現在のベネフィット・ワンの総株主の議決権の数（1,587,042個）に基づ
き算出しております。
（注2）「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由：当社は、2024年２月８日付で本合意書を締結し、当社が保有するベネフィット・ワンの普通
株式全てにつき、本公開買付けに応募しないこと、並びに、本公開買付け成立後に、ベネフィ
ット・ワンが、本株式併合を行ったうえで実施する本自己株式取得により、その時点で当社が
保有するベネフィット・ワンの株式全てを売却することを合意いたしました。本自己株式取得
が実施された場合、ベネフィット・ワンは、当社の子会社ではなくなり、特定子会社に該当し
ないこととなります。
② 異動の年月日（予定）：2024年５月下旬
２. 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく報告）
(1) 当該事象の発生年月日（予定）
2024年５月下旬
(2) 当該事象の内容並びに損益及び連結損益に与える影響額
本株式併合及び本自己株式取得が実施された場合、2024年５月期の個別決算において122,300百万円、連結決算に
おいて113,600百万円の関係会社株式売却益を特別利益として計上する見込みです。あわせて、当社が保有するベ
ネフィット・ワンの株式の売却に係る一連の取引に伴い必要となった関係会社株式売却関連費用として、2024年
５月期の個別決算及び連結決算において1,165百万円を特別損失として計上する見込みです。
以 上
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