株式会社ベネフィット・ワン 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ベネフィット・ワン |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ベネフィット・ワン(E05423)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月８日
【報告者の名称】 株式会社ベネフィット・ワン
【報告者の所在地】 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
【電話番号】 03-6830-5000(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 尾﨑 賢治
【縦覧に供する場所】 株式会社ベネフィット・ワン 大阪支店
(大阪市中央区道修町四丁目１番１号)
株式会社ベネフィット・ワン 名古屋支店
(名古屋市中村区名駅一丁目１番４号)
株式会社ベネフィット・ワン 横浜支店
(横浜市神奈川区鶴屋町二丁目23番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社ベネフィット・ワンをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、エムスリー株式会社をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。ま
た、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注４) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2023年11月15日付で提出いたしました意見表明報告書(2023年12月12日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正
報告書及び2024年１月16日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。)の
記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法
第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置
② 当社における独立した法律事務所からの助言
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
(8) 本公開買付けに係る重要な合意
① 本資本業務提携契約
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(変更前)
当社は、2023年11月14日開催の当社取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否か
については、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全
員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」に記載の方法により決議されております。
(変更後)
当社は、2023年11月14日開催の当社取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否か
については、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
その後、当社は、2024年２月８日開催の当社取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及
び理由」の「③ 当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開
買付けに対する意見を変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについ
ての意見を留保することを決議いたしました。
なお、上記 各 取締役会決議は、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役
全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」に記載の方法により決議されております。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(変更前)
＜前略＞
下記のとおり、当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本
公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、公開買付
者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付けは、
当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社株式
の上場を維持する方針であり、応募予定株主、公開買付者及び当社は上場廃止の回避のための方策について協力
する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとる
ことにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ
とまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議い
たしました。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、当社は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておら
ず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っておりませ
ん。
なお、上記の当社の取締役会の決議の詳細については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社におけ
る利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
＜後略＞
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(変更後)
＜前略＞
下記のとおり、当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本
公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、公開買付
者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付けは、
当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社株式
の上場を維持する方針であり、応募予定株主、公開買付者及び当社は上場廃止の回避のための方策について協力
する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとる
ことにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ
とまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議い
たしました。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、当社は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておら
ず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っておりませ
ん (なお、当社は、第一生命取引(下記「③ 当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」において定
義されます。)の検討に際して、公開買付者、第一生命、応募予定株主及び当社のいずれからも独立した第三者算
定機関として、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券(下記「③ 当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及
び理由」において定義されます。)に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2024年２月７日に、株式価値
算定書を取得いたしました。当該株式価値算定書の概要については、2024年２月８日付で公表いたしました「第
一生命ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「意見
表明プレスリリース(第一生命）」といいます。)をご参照ください。)。
その後、当社は、2024年２月８日開催の当社取締役会において、下記「③ 当社の本公開買付けに関する意思
決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに対する意見を変更し、本公開買付けに賛
同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見を留保することを決議いたしました。
なお、上記の当社の 各 取締役会の決議の詳細については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社にお
ける利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
＜後略＞
(変更前)
③ 当社 が本公開買付けに賛同するに至った 意思決定の過程及び理由
＜中略＞
さらに、その後、当社は、公開買付者、応募予定株主及び第一生命との協議等並びに当社取締役会及び本特別
委員会の検討に更なる期間を要することから、公開買付者に対し、本公開買付けの公開買付期間を延長するよう
要請いたしました。公開買付者は、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」記載のとおり、2024年1月16日付で、本公開買付けの公開買付期間を2024年2月15日(木曜日)までに延長
し、合計60営業日とすることを決定したとのことです。
(変更後)
③ 当社 の本公開買付けに関する 意思決定の過程及び理由
＜中略＞
さらに、その後、当社は、公開買付者、応募予定株主及び第一生命との協議等並びに当社取締役会及び本特別
委員会の検討に更なる期間を要することから、公開買付者に対し、本公開買付けの公開買付期間を延長するよう
要請いたしました。公開買付者は、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」記載のとおり、2024年1月16日付で、本公開買付けの公開買付期間を2024年2月15日(木曜日)までに延長
し、合計60営業日とすることを決定したとのことです。
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当社及び本特別委員会は、第一生命との間で、複数回にわたる面談及び質問書のやり取りを通じて、当社の株
主を第一生命のみとし、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式を非公開化することを目
的とする一連の取引(以下「第一生命取引」といいます。)に関する協議及び交渉を行い、また、第一生命公開買
付けにおける買付価格、第一生命取引によるシナジー、第一生命取引後の経営体制・経営方針、その他の取引条
件等に関する検討を行いました(かかる協議及び交渉並びに検討の経緯については、意見表明プレスリリース(第
一生命)をご参照ください。)。
また、当社は、並行して、応募予定株主における本公開買付けへの応募又は第一生命取引の実施の意向並びに
本公開買付価格その他の本公開買付けに係る条件の変更の可能性等について確認をするべく、応募予定株主及び
公開買付者それぞれとの間で協議・交渉を行いました。その結果、2024年２月８日、応募予定株主より、応募予
定株主が、本公開買付けに応募しないことを前提とした合意書を2024年２月８日付で第一生命との間で合意する
予定である旨の回答を受領しました。また、当社は、応募予定株主及び公開買付者のいずれからも、本公開買付
価格その他の本公開買付けの条件の変更について、応募予定株主及び公開買付者の間において合意に至った旨の
連絡を受けておりません。
そして、当社は、2024年２月８日、本特別委員会から、当社取締役会において、本公開買付けに対する意見を
変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意
見をいずれも留保すべきである旨、並びに、当社取締役会においてかかる決議をすることは、当社の少数株主に
とって不利益なものではない旨を答申内容に含む本第２答申書の提出を受けております(本第２答申書の概要につ
いては、「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご
参照ください。)。
以上の経緯の下で、当社は、2024年２月８日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所からの法
的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からの助言、並びに本第２答申書において示された本特別委員会
の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに係る当社取締役会の意見を変更する必要があるか否かについ
て、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、本公開買付けは応募予定株主が所有する当社株式を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とする
ことを目的とするものであり、応募予定株主がこれに応募しない場合には成立をすることがなく、本公開買付け
と第一生命公開買付けは両立しないところ、応募予定株主と公開買付者との間で本公開買付価格その他の本公開
買付けに係る条件の変更についての変更の協議は2024年２月８日時点において合意に至っておらず、他方で、応
募予定株主は本公開買付けに応募しないことを前提とした2024年２月８日付合意書を第一生命との間で締結する
とのこと(当該合意書の概要については第一生命が2024年２月８日付で公表した「株式会社ベネフィット・ワン株
式(証券コード：2412)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。)からすれば、本公開買
付けは成立しないことが合理的に見込まれること、意見表明プレスリリース(第一生命)に記載のとおり、第一生
命取引は当社の企業価値の向上に資すると考えられ、第一生命公開買付けの公開買付価格は当社の少数株主の皆
様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であるなどその取引条件は妥当であり、かつ少数株主の利益を図る
観点から公正な手続が実施されていること、第一生命公開買付けの公開買付価格(１株当たり2,173円)は本公開買
付価格を大きく上回ることから、当社は、本公開買付けへの意見は変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び
本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見を留保することを決議いたしました。
なお、上記当社取締役会の決議の詳細については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利
害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
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(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
② 当社における独立した法律事務所からの助言
(変更前)
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を
得るため、公開買付者、応募予定株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして、2023年８月31日付
で森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続きを含む当社取締役会の意思
決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けております。
(変更後)
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を
得るため、 第一生命、 公開買付者、応募予定株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして、2023年
８月31日付で森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続きを含む当社取締
役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けております。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認
(変更前)
＜前略＞
その結果、当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、決議に参加した当社の取締役(監査等委員である
取締役を含みます。)全７名の全員一致により、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付価格は、公開
買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付け
は、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社
株式の上場を維持する方針であり、応募予定株主、公開買付者及び当社は上場廃止の回避のための方策について
協力する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢を
とることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨す
ることまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決
議いたしました。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、当社は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼してお
らず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っておりま
せん。
本公開買付けに係る当社の取締役会決議(上記の2023年11月14日開催の当社取締役会決議及び本特別委員会設置
に係る2023年８月31日開催の取締役会決議)に際しては、現に応募予定株主の役職員を兼任する当社の取締役であ
る深澤旬子氏については、本公開買付けに関して応募予定株主と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可
能性があることを踏まえ、取締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する観
点からその審議及び決議には参加しないこととし、上記取締役を除く当社の取締役(監査等委員である取締役を含
みます。)全７名にて審議の上、その全員一致により当該決議を行いました。
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(変更後)
＜前略＞
その結果、当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、決議に参加した当社の取締役(監査等委員である
取締役を含みます。)全７名の全員一致により、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付価格は、公開
買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付け
は、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社
株式の上場を維持する方針であり、応募予定株主、公開買付者及び当社は上場廃止の回避のための方策について
協力する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢を
とることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨す
ることまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決
議いたしました。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、当社は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼してお
らず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っておりま
せん (なお、当社は、第一生命取引の検討に際して、公開買付者、第一生命、応募予定株主及び当社のいずれから
も独立した第三者算定機関として、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、当社株式の株式価値の算定
を依頼し、2024年２月７日に、株式価値算定書を取得いたしました。当該株式価値算定書の概要については、意
見表明プレスリリース(第一生命)をご参照ください。) 。
その後、当社は、2024年２月８日開催の当社取締役会において、決議に参加した当社の取締役(監査等委員であ
る取締役を含みます。)全７名の全員一致により、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
「③ 当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに
対する意見を変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見
を留保することを決議いたしました。
本公開買付けに係る当社の取締役会決議(上記の2023年11月14日開催の当社取締役会決議及び本特別委員会設置
に係る2023年８月31日開催の取締役会決議 、並びに上記の2024年２月８日開催の当社取締役会決議 )に際しては、
現に応募予定株主の役職員を兼任する当社の取締役である深澤旬子氏については、本公開買付けに関して応募予
定株主と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、取締役会における審議及び決
議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する観点からその審議及び決議には参加しないこととし、上記
取締役を除く当社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)全７名にて審議の上、その全員一致により当
該決議を行いました。
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④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(変更前)
＜前略＞
以上の経緯で、本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年
11月14日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする答申書(以下「本答申書」といい
ます。)を提出しております。
＜中略＞
(4) 総括
上記(1)のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると考えられ、上記(3)のとおり、本取引におい
ては一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されている。したがって、本公開買付けについて、当
社取締役会は賛同意見を表明する旨を決議することが妥当である。
他方で、上記(2)のとおり、本公開買付価格は、公開買付者及び応募予定株主の協議及び交渉により決定さ
れたものであること、本公開買付けの成立後も当社株式の上場が維持されることが合理的に見込まれること
から、当社の株主としては、今後の事業シナジーの実現を期待して、本公開買付けの成立後も当社株式を所
有し続けるという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることを踏まえ、当社取締役会は、本公開
買付価格との関係において、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開
買付けに応募するか否かについては当社株主の判断に委ねる旨を決議することが妥当である。
そして、以上のことからすると、当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明する
とともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の判断に委ねることを決議すること及び
本関連契約を締結することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではない。
(変更後)
＜前略＞
以上の経緯で、本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年
11月14日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする答申書(以下「本答申書」といい
ます。)を提出しております。
＜中略＞
(4) 総括
上記(1)のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると考えられ、上記(3)のとおり、本取引におい
ては一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されている。したがって、本公開買付けについて、当
社取締役会は賛同意見を表明する旨を決議することが妥当である。
他方で、上記(2)のとおり、本公開買付価格は、公開買付者及び応募予定株主の協議及び交渉により決定さ
れたものであること、本公開買付けの成立後も当社株式の上場が維持されることが合理的に見込まれること
から、当社の株主としては、今後の事業シナジーの実現を期待して、本公開買付けの成立後も当社株式を所
有し続けるという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることを踏まえ、当社取締役会は、本公開
買付価格との関係において、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開
買付けに応募するか否かについては当社株主の判断に委ねる旨を決議することが妥当である。
そして、以上のことからすると、当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明する
とともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の判断に委ねることを決議すること及び
本関連契約を締結することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではない。
ところが、その後、当社は、2023年12月５日付で、第一生命より、第一生命意向表明書等を受領したことか
ら、当社は、2023年12月６日付開催の取締役会において、本特別委員会に対し、本取引及び第一生命取引に関す
る当社の意見(以下「本第２諮問事項」という。)について諮問をしました。なお、当社は、本特別委員会の委員
について、いずれも応募予定株主、公開買付者及び第一生命からの独立性及び第一生命取引の成否からの独立性
を有することを確認しております。
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本特別委員会は、第一生命意向表明書等の受領後、それまでの本特別委員会の審議等の内容も踏まえつつ、
2023年12月８日より2024年２月８日までの間に合計13回、合計約15時間にわたって開催されたほか、各会日間に
おいて電子メールを通じて、報告・情報共有、審議、意思決定等を行うなどして、以下のとおり、本第２諮問事
項について慎重に協議及び検討を行いました。なお、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱
田松本法律事務所について、それぞれの独立性及び専門性に問題がないことを確認しております。また、本特別
委員会は、当社が社内に構築した第一生命取引の検討体制に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認
をしております。
また、本特別委員会は、第一生命、公開買付者及び当社より提出された各資料及び書類の検討を行っておりま
す。本特別委員会は、当社から、第一生命、公開買付者及び応募予定株主と当社との間における本取引及び第一
生命取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及
び交渉の方針等を協議し、複数回にわたり意見を述べるなどして、第一生命、公開買付者及び応募予定株主との
交渉過程に実質的に関与しております。
以上の経緯で、本特別委員会は、本第２諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024年２月８日
付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本第２答申書を提出し、大要以下のとおり答申しております。
１．答申内容
(1) 当社取締役会は、第一生命公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議すべきである。
(2) 当社取締役会は、当社の株主に対して第一生命公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきである。
(3) 当社取締役会において、第一生命取引を行うことを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なも
のではない。
(4) 当社取締役会において、本公開買付けに対する意見を変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び当社株
主に本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見はいずれも留保する旨の決議をすべきであ
る。
(5) 上記(4)の決議をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものでない。
２．検討
第一生命取引は、当社の当社の企業価値の向上に資すると考えられ、その取引条件は妥当であると考えら
れ、第一生命取引においては少数株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されている(第一生命に係る検討
の詳細については、意見表明プレスリリース(第一生命)をご参照ください。)。
他方で、本公開買付けは、当社の親会社である応募予定株主が所有する当社株式を取得し、当社を公開買付
者の連結子会社とすることを目的とするものであり、応募予定株主がこれに応募しない場合には成立をするこ
とがない。そして、第一生命公開買付けと本公開買付けは両立しないところ、応募予定株主によれば、応募予
定株主は、本公開買付けに応募しないことを前提とした合意書を第一生命との間で合意するのであり、さら
に、応募予定株主によれば、応募予定株主及び公開買付者との間における、本公開買付けにおける買付価格そ
の他の本公開買付けの条件についての変更の協議は合意に至っていない。よって、本公開買付けが成立するこ
とはないと合理的に見込まれる。また、第一生命公開買付けの公開買付価格(１株当たり2,173円)は本公開買付
価格を大きく上回る。
したがって、当社取締役会は、第一生命公開買付けに賛同し、当社株主に対して第一生命公開買付けへの応
募を推奨することを決議すべきであると判断するとともに、第一生命公開買付けと両立しない本公開買付けに
関しては、賛同の意見を変更し、意見を留保する旨の決議をすべきである。
そして、以上のことからすると、当社取締役会において、かかる決議をすること及び第一生命取引を行うこ
とを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではない。
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EDINET提出書類
株式会社ベネフィット・ワン(E05423)
訂正意見表明報告書
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
(変更前)
当社は、応募予定株主及び公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討及び判断を行う体制を当
社の社内に構築いたしました。具体的には、応募予定株主及び公開買付者いずれの役職員も兼務しておらず応募
予定株主及び公開買付者から独立性が認められる者を本公開買付けに係る検討及び判断に関する関与メンバーと
し(当該関与メンバーは本書提出日現在20名です。)、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについ
て本特別委員会の承認を受けております。
(変更後)
当社は、 第一生命、 応募予定株主及び公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討及び判断を行
う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、 第一生命、 応募予定株主及び公開買付者いずれの役職員
も兼務しておらず応募予定株主及び公開買付者から独立性が認められる者を本公開買付けに係る検討及び判断に
関する関与メンバーとし(当該関与メンバーは本書提出日現在20名です。)、かかる検討体制に独立性の観点から
問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
(8) 本公開買付けに係る重要な合意
① 本資本業務提携契約
(変更前)
当社は、公開買付者との間で、2023年11月14日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提
携契約に基づく合意の概要等は以下の通りです。
＜後略＞
(変更後)
当社は、公開買付者との間で、2023年11月14日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提
携契約に基づく合意の概要等は以下の通りです。 なお、本資本業務提携契約は、本公開買付けが不成立となった
場合(法令等の定めに従い、本公開買付者が本公開買付けを撤回した場合を含む。)、当然に終了するものとされ
ております。
＜後略＞
以 上
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