三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 有価証券届出書（内国信託受益証券等）

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                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長
    【提出日】                     2024年2月9日
    【発行者（受託者）名称】                     三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
    【代表者の役職氏名】                     取締役社長　長島　巌
    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
    【事務連絡者氏名】                     三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                          インベスターサービス事業部                受託管理サービス室
                          平島　健至
    【電話番号】                     03-3212-1211（大代表）
    【発行者（委託者）氏名又は名                     株式会社KST9
      称】
    【代表者の役職氏名】                     代表取締役　武野氏　伸哉
    【住所又は本店の所在の場所】                     東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
    【事務連絡者氏名】                     ケネディクス株式会社　執行役員
                          デジタル・セキュリタイゼーション部長
                          中尾　彰宏
    【電話番号】                     03-5157-6266
    【届出の対象とした募集有価証券                     ケネディクス・リアルティ・トークンKDX名古屋栄ビ
      の名称】                    ル（デジタル名義書換方式）
    【届出の対象とした募集有価証券                     一般募集　　　　　　　　　　　3,140,000,000円
      の金額】
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第一部【証券情報】
    第１【内国信託受益証券の募集（売出）要項】
    １【内国信託受益証券の形態等】
       本書に従って行われる募集（以下「本募集」といいます。）の対象となる有価証券は、信託法（平
      成18年法律第108号。その後の改正を含みます。）（以下「信託法」といいます。）に従って設定され
      る信託の一般受益権（以下「本受益権」又は「本商品」といいます。）（注1）です。
       本受益権は金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みま
      す。）第1条第4項第17号に定める電子記録移転有価証券表示権利等であり、本受益権を表示する受益
      証券は発行されず、無記名式や記名式の別はありません。本受益権の受益者（以下「本受益者」とい
      います。）となる者は、東海東京証券株式会社と本受益権の管理等に関する契約（以下「保護預り契
      約」といい、また、保護預り契約の当事者としての東海東京証券株式会社を指して、以下「当初取扱
      金融商品取引業者」といいます。）（注2）を締結する必要があり、受益権原簿（以下に定義しま
      す。）の名義書換請求を当初取扱金融商品取引業者に委託することとされています。本受益権に関し
      て、発行者（株式会社KST9（以下「委託者」といいます。）及び本信託契約（後記「第二部                                                  信託財産
      情報　第１       信託財産の状況　１           概況　（１）        信託財産に係る法制度の概要」に定義します。）の信
      託受託者としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「受託者」といいます。）を総称していいま
      す。以下同じです。）の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
      又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
     （注1）本受益権は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「金融商品取引法」といいます。）第2条第2
        項の規定により同条第1項第14号に定める信託法に規定する受益証券発行信託の受益証券とみなされる権利であり、金融商品取引法第5
        条第1項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第2条の13第3号に定める特定有価証券であ
        り、また、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。）第1条第4号イに定め
        る内国信託受益証券です。
     （注2）本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引業者のみですが、今後、大阪デジ
        タルエクスチェンジ株式会社（以下「ODX」といいます。）が運営するセキュリティ・トークン私設取引システム（以下「START」とい
        います。）において本受益権が取り扱われることとなる等により、他の金融商品取引業者を介して本受益権の取引が可能となった場合
        においては、当該他の金融商品取引業者が、保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として追加される可能性があります。以下
        同じです。なお、本書の日付現在、本受益権がSTARTにおいて取り扱われることは決定しておらず、したがって、今後本受益権がSTART
        において取り扱われない可能性があります。以下同じです。
       本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のた

      めに用いるプラットフォームの詳細については以下のとおりです。
     (1)  本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由
      本受益権の発行、移転及び償還を、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有
     する分散型台帳技術（以下「DLT」といいます。）を用いたコンピュータシステムである「Progmat」に
     て管理し、本受益権に係る財産的価値の記録及び移転が「Progmat」上の帳簿への記録によって行われ
     ます。三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、株式会社Progmatより「Progmat」に係るソフトウェア並びに関
     連する特許権及び商標権等の使用許諾を受けることにより、本受益権の取得及び譲渡のために用いるプ
     ラットフォームを運営します。当該帳簿は、「Progmat」において登録される受益者等に係る情報とと
     もに、本受益権に係る信託法第186条に定める受益権原簿（以下「受益権原簿」といいます。）を構成
     します。「Progmat」の構成技術としては、「プライベート／コンソーシアム型」のDLTを採用し、具体
     的なDLT基盤として「Corda」を採用しています。各技術の選定理由は以下のとおりです。
      ①  「プライベート／コンソーシアム型」DLTの内容及び選定理由
        一般に、DLT基盤はその特性に応じて大きく2種類のものに大別されます。
        1つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノード（ネットワークに参加する者又は参加するコン
       ピュータ等の端末のことをいいます。以下同じです。）としてのネットワーク参加が可能なDLTで
       す。例として、BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。2つ目は「プライベート／
       コンソーシアム型」と呼ばれる、単独又は許可された特定の参加者のみがノードとしてネットワー
       ク運用を行うDLTです。
        セキュリティ・トークンを扱うDLT基盤としては、顧客資産の流出を未然に防止するため、セキュ
       リティ確保の蓋然性が高いものを選択することが重要であり、「プライベート／コンソーシアム
       型」の持つ以下の特性は、セキュリティリスクを極小化する観点から、より望ましい技術として発
       行者は評価しています。
     (イ)   ネットワークにアクセス可能な者が限定的

        「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「プ
       ライベート／コンソーシアム型」ではアクセス範囲の限定が可能です。
     (ロ)   トランザクションを作成し得るノードの限定・選択が可能

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        「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるた
       め、不特定の者がネットワーク上でトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以
       下 同じです。）を作成することが可能ですが、「プライベート／コンソーシアム型」ではブロック
       チェーンに取り込まれるデータを作成することができるノードとして参加するためにはネットワー
       ク運営者の許可が必要なため、データの作成者が限定され、また特定の者を選択することも可能で
       す。
     (ハ)   トランザクション作成者の特定が可能

        「パブリック型」では不特定多数の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが可
       能であり、また、それらの者の氏名・住所等の本人情報とDLT上で公開されているアドレスとが紐づ
       けられていないため、特定のトランザクションを誰が作成したかを特定することは困難ですが、
       「プライベート／コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成できる
       ノードの保有者は特定されているため、誰がいつ書き込んだかをすべて追跡することが可能です。
      ②  DLT基盤「Corda」の内容及び選定理由

        「Corda」は、世界の主要な金融機関が出資して設立された「R3                                   LLC」（本社：米国ニューヨーク
       州、CEO：David         Rutter）が開発する「プライベート／コンソーシアム型」のDLT基盤です。先行す
       る既存のDLTの問題点を洗い出すコンソーシアムが開発の起点となっており、ビジネス活用に必要な
       様々な技術的な要素を備えていることが特徴です。「Corda」の有する以下の特徴から、「プライ
       ベート／コンソーシアム型」DLTの中でもより望ましい基盤として発行者は評価しています。
     (イ)   取引情報のプライバシー確保が容易

        データ構造上、各ノードの残高情報自体を共有する必要がなく、かつ取引データ（トランザク
       ション）毎に「知る必要のある範囲内」でのみ共有されるように設計されているため、容易にプラ
       イバシーを確保することが可能です。
     (ロ)   スケーラビリティの確保が容易

        「Corda」では、すべてのノードからその時点で発生した複数のトランザクションを1つのブロッ
       クに集約するようなブロックチェーンとは異なり、個々の取引単位でトランザクションが構成され
       るため、複数のトランザクションを並列処理することで取引処理速度の改善・高速化を容易に実現
       でき、かつ、ネットワークに参加するノードの逐次的な追加も容易であるため、トランザクション
       及びノードの双方について容易に増加させることができ、スケーラビリティの確保が容易です。
     (ハ)   スマートコントラクトの柔軟な実装が可能

        「Corda」では、各ノード別に独自の動作を定義できるため、各ノード独自の検証や、各ノードの
       独自システムとの連携などを柔軟に実装することが可能であり、スマートコントラクト（契約条件
       の締結や履行がプログラムによって自動で実行される仕組みをいいます。）を柔軟な形で実装する
       ことが可能です。
     (2)  本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由

      本受益権の取得及び譲渡は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有するセ
     キュリティ・トークンの発行及び管理プラットフォームである「Progmat」を利用して行います。本受
     益権の募集は、本受益権の募集の取扱いを行う当初取扱金融商品取引業者が管理する既存のコンピュー
     タシステムを通じて行い、「Progmat」と連携します。「Progmat」を利用した公募型不動産セキュリ
     ティ・トークンとしては、2024年2月9日現在19案件が組成されています。
     ・  プラットフォーム「Progmat」の内容及び選定理由
      セキュリティ・トークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安
     定的に権利を移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重
     要です。発行者は、以下の特徴から「Progmat」は本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラット
     フォームとして適切であると評価しています。
     (イ)   法的な取引安定性を、デジタル完結で容易に担保することが可能

        本信託契約において、プラットフォーム上で本受益権の譲渡が記録された場合には、譲渡制限
       （注）が付されている本受益権の譲渡に係る受託者の承諾があったとみなされることとされている
       ため、プラットフォーム上での譲渡が法的にも有効な権利移転となり、また、かかるプラット
       フォーム上での譲渡記録をもって受益権原簿の名義書換が行われるため、デジタル完結で第三者へ
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       の対抗要件を備えることも可能です。プラットフォーム上の譲渡が必ずしも法的な権利移転と一体
       ではない場合、各セキュリティ・トークンの根拠法令に応じた対抗要件を、別途手続のうえで備え
       る 必要があるため、「Progmat」はより安定的・効率的な取引を可能とすることができるプラット
       フォームといえます。
     （注）　本受益権の譲渡に係る制限の詳細については、後記「第二部                           信託財産情報　第３        証券事務の概要　１        名義書換の手続、取扱場所、
         取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。
     (ロ)   セキュリティ・トークンのセキュアな管理も包括的に取扱いが可能

        「Progmat」では、セキュリティ・トークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代
       わって管理する「カストディアン」向けの機能も提供しています。当該機能では、外部インター
       ネット接続のない「カストディアン」のサーバ環境内で秘密鍵等の情報を複層的かつ自動的に暗号
       化して管理しており、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な検
       証・評価を実施しています。そのため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社自身が「カストディアン」と
       して「Progmat」を利用することで、セキュリティ・トークンをセキュアに管理することができ、セ
       キュリティ・トークンの譲渡に伴う一連のプロセスを1つのプラットフォームで包括的に実行するこ
       とが可能です。なお、「Progmat」におけるノードは、受託者及びカストディアンとしての三菱ＵＦ
       Ｊ信託銀行株式会社（以下「カストディアン」といいます。）が保有します。
    ２【発行数】

       31,400口
    ３【発行価額の総額】

       3,140,000,000円
    ４【発行価格】

       100,000円
     （注1）「発行価格」は、本件不動産受益権準共有持分（後記「第二部                            信託財産情報　第１        信託財産の状況　１        概況　（１）      信託財産に係
        る法制度の概要」に定義します。以下同じです。）の裏付けとなる不動産（以下「投資対象不動産」といいます。以下同じです。）に
        係る2024年1月31日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額（以下「当初鑑定評価額」ということがあります。）及
        び本信託（後記「第二部          信託財産情報　第１        信託財産の状況　１        概況　（１）      信託財産に係る法制度の概要」に定義します。以下
        同じです。）に対する貸付予定金額等に基づき算出された本受益権1口当たりの純資産額（以下「1口当たりNAV」ということがありま
        す。なお、2024年2月9日現在における信託設定日（2024年3月18日）時点の1口当たりNAVの試算値は105,664円（円単位未満四捨五入）
        です。）を基準とし、当初取扱金融商品取引業者の分析等に基づき算出しています。
     （注2）後記「６       募集の方法」に記載のとおり、委託者は、当初取扱金融商品取引業者に対し、投資家から支払われる申込証拠金の総額に
        4.10％を乗じた金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額を取扱手数料として支払うこととされています。
    ５【給付の内容、時期及び場所】

      (1)  分配金
       ①　本受益者に対する配当金額及び残余財産の分配金額の計算方法等
         本信託は、原則として各信託配当支払日に、本受益者に対して配当を行います。
         「信託配当支払日」とは、各計算期日をいいます。ただし、信託終了日である計算期日を除きま
       す。以下同じです。
         「計算期日」とは、2024年10月末日を初回とする毎年4月及び10月の各末日（当該日が営業日
       （銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。）により日本において銀行の休日と定
       められ、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。以下同じです。）でない場合は
       前営業日とします。）並びに信託終了日をいいます。以下同じです。
         「信託終了日」とは、本信託契約に従って本信託の全部が終了する日をいいます。以下同じで
       す。
         配当金額は、各信託配当支払日の7営業日前の日において、ケネディクス・インベストメント・
       パートナーズ株式会社（以下「アセット・マネージャー」といいます。）が決定し、受託者へ通知
       します。かかる通知は、対象となる信託計算期間（後記「第二部                                   信託財産情報　第１           信託財産の
       状況　３      信託の仕組み　（１）             信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事
       項　(ニ)     信託計算期間」に定義します。）の未処分利益又は未処理損失に対する信託配当の比率
       を通知することにより行います。各信託配当支払日において、本信託は、原則として各信託計算期
       間における当期未処分利益の全額を配当するものとします。なお、当期未処分利益の全額から当該
       配当金額の合計を控除した残余利益については翌信託計算期間に係る信託配当支払日における配当
       の原資とすることができます。なお、本受益権がSTARTにおいて取り扱われる場合には、本信託
       は、ODXの規則等に定める当該取引システムにおける一般受益権の取扱廃止事由に該当することの
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       ないよう配当を行うものとします（ただし、当該信託計算期間において、当期未処分利益又は配当
       の原資が存在しない場合を除きます。）。また、本信託においては、アセット・マネージャーが決
       定 した場合には、有形固定資産の減価償却費累計額及び繰延資産の償却累計額を上限として、対象
       となる信託計算期間における当期未処分利益を超える金額の配当（利益超過配当）をすることがで
       きます。なお、初回の信託計算期間について、アセット・マネージャーは、有形固定資産の減価償
       却費及び繰延資産の償却額の合計額の範囲で、一般社団法人信託協会が定める受益証券発行信託計
       算規則第25条第5項及び第37条に基づき、初回の信託計算期間に係る計算期日の純資産価格から元
       本の額を控除した金額を上回る金額を受益権調整引当額として計上した上で、取り崩して当期未処
       分利益に充当し、配当（利益超過配当）します。各信託配当支払日において、受託者は、配当受領
       権（本信託に定める信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。）（最終配当受領権（本
       信託に定める最終回の信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。）を除きます。）に係
       る権利確定日（以下に定義します。）現在の本受益者に対して、アセット・マネージャーが信託配
       当支払日までの間の受託者及びアセット・マネージャーが別途合意した日までに決定し受託者に通
       知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、本受益権の口数に応じて信託分配額を算出
       し、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します。
         「権利確定日」とは、本信託契約に定める権利が与えられる受益者を確定するための日をいい、
       最終配当受領権を除く配当受領権に係る権利確定日は、当該配当に係る信託計算期間に属する計算
       期日です。以下同じです。
         また、本信託は、最終信託配当支払日（信託終了日をいいます。以下同じです。）に、本受益者
       及び精算受益者（本信託の精算受益権を有する者をいいます。以下同じです。）に対して配当を行
       います。最終の信託配当金額は、信託終了日の7営業日前の日までにアセット・マネージャーが決
       定し、受託者へ通知します。かかる通知は、対象となる信託計算期間の未処分利益又は未処理損失
       に対する信託配当の比率（以下「最終信託配当比率」といいます。）を通知することにより行いま
       す。最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日
       の開始時点の本受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当
       支払日までの間に決定し受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、その本受
       益権の口数に応じて信託分配額を算出し、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で
       控除した残額を分配します（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託の信託財産（以下「本信託
       財産」といいます。）に残存している金額を上限とします。）。また、最終信託配当支払日におい
       て、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日の開始時点の精算受益者に対し
       て、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に決定し受託
       者に通知する精算受益権の信託分配額から、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲
       で控除した残額を分配します（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額
       を上限とします。）。
         なお、最終信託配当の詳細については、後記「第二部                             信託財産情報　第１           信託財産の状況　３
       信託の仕組み　（１）             信託の概要　④         その他　(ホ)        最終信託配当及び償還」をご参照くださ
       い。
       ②　配当受領権の内容及び権利行使の手続

         配当の支払手続については事務取扱要領に従うものとされています。なお、本書の日付現在、事
       務取扱要領においては、以下の手続が規定される予定です（注）。
         受託者は、信託配当支払日の5営業日前の日（以下「期中配当参照日」といいます。）に、当該
       期中配当参照日の前営業日における、カストディアンが本受益者と保護預り契約を締結した当初取
       扱金融商品取引業者との間で募集事務取扱契約締結日（後記「第二部                                      信託財産情報　第１           信託財
       産の状況　１        概況　（４）        信託財産の管理体制等　①               信託財産の関係法人　(ト)               当初取扱金融
       商品取引業者：東海東京証券株式会社」に定義します。以下同じです。）に締結する業務委託基本
       契約（保護預り・自己口分）（以下「業務委託基本契約（保護預り・自己口分）」といいます。）
       及び業務委託個別契約（保護預り・自己口分）（以下「業務委託個別契約（保護預り・自己口
       分）」といい、業務委託基本契約（保護預り・自己口分）と業務委託個別契約（保護預り・自己口
       分）を併せて以下「業務委託契約（保護預り・自己口分）」と総称します。）並びに事務取扱要領
       に基づくカストディアンの事務の終了時点で「Progmat」に記録されている情報を参照のうえ、当
       該時点における「Progmat」に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該本受益者が保有す
       る本受益権の数量等の情報を確認します。
         アセット・マネージャーは、各信託配当支払日の7営業日前の日に、本受益権の配当金額を決定
       し、受託者に通知します。
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         受託者は、当初取扱金融商品取引業者に、(i)当初取扱金融商品取引業者が顧客口（当初取扱金
       融商品取引業者が保護預り契約に従って預託を受けた本受益権を管理する口座をいいます。以下同
       じです。）及び自己口（当初取扱金融商品取引業者が自社の固有資産として保有する本受益権を管
       理 する口座をいいます。以下同じです。）において管理する本受益権の配当金額並びに(ii)当初取
       扱金融商品取引業者が自己口において管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出し、信託配当支
       払日の3営業日前の日までに、当初取扱金融商品取引業者に対する支払金額を記載した配当金明細
       を送付します。
         受託者は、当初取扱金融商品取引業者に対し、信託配当支払日の午前11時までに、上記の配当金
       明細に記載された当初取扱金融商品取引業者に支払うべき配当金額の合計額に相当する金銭を支払
       います。
         当初取扱金融商品取引業者は、信託配当支払日に、配当受領権の権利確定日時点で「Progmat」
       に記録されている、当初取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預託している本受益者に対
       し、保護預り契約により本受益者から付与された代理受領権に基づき、各本受益者の証券口座に、
       本受益権の配当金から租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）（以下
       「租税特別措置法」といいます。）その他適用ある法令に基づく当該配当金に係る源泉所得税等及
       び地方税を控除した後の金額に相当する金銭の記録を行い、当該各本受益者に対して本受益権に係
       る配当金の支払いである旨を通知します。
       （注）上記を含む、本書に記載の本受益権の配当の手続は、当初取扱金融商品取引業者である東海東京証券株式会社に関する手法です。
          本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引業者のみですが、今後、他の
          金融商品取引業者が保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として追加される可能性があり、その場合、かかる他の金融商
          品取引業者については、本受益権の配当の手続が異なる可能性があります。以下同じです。
       ③　本借入れに関する配当停止受託者は、貸付人である株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「レン

       ダー」といいます。）との間で、信託設定日までに金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日
       である2024年3月18日（以下「貸付実行日」といいます。）付で当該金銭消費貸借契約に関連する
       担保権の設定契約等の関連契約（金銭消費貸借契約と併せて以下「本借入関連契約」と総称しま
       す。）を締結し、ローン受益権の償還等のための資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）
       を行う予定です。
         本借入れに伴い、受託者は、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入関連契約にお
       いて定められる財務制限条項に抵触した場合、レンダーの承諾を得て本借入れ（タームローン）
       （後記「第二部         信託財産情報　第１           信託財産の状況　３           信託の仕組み　（１）             信託の概要　①
       信託の基本的仕組み　(ロ)               本信託のスキームの概要　b                金銭消費貸借契約」に定義します。以下
       同じです。）の返済時期を予定返済期日（2031年3月18日）から最終返済期日（2032年3月18日）
       （いずれの場合も、当該日が営業日ではない場合は前営業日とします。以下同じです。）まで延長
       した場合等の本借入関連契約に定める一定の事由（以下「配当停止事由」といいます。）が生じた
       場合には、本信託契約に係る配当の支払いを行えない旨が合意される予定です。
         また、アセット・マネージャーは、原則として本借入れ及び本借入れの借換え（以下、借換えの
       ことを「リファイナンス」ということがあります。）を行う場合にはかかるリファイナンス後の借
       入れの各予定返済期日若しくは各最終返済期日に、又は当該各予定返済期日若しくは各最終返済期
       日が到来する前に、原則として延長する運用期間の最終日より1年程度後の日を予定返済期日、そ
       の1年程度後の日を最終返済期日とする内容の借入れでリファイナンスを行う方針ですが（詳細に
       ついては、後記「第二部              信託財産情報　第１           信託財産の状況　３           信託の仕組み　（１）             信託の
       概要　②     信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                              管理及び処分の方法について　a
       本件不動産受益権準共有持分」をご参照ください。）、これらのリファイナンスが行われる場合
       も、当該リファイナンスに係る借入関連契約において同様の合意がなされる可能性があります。
      (2)  解約

         本信託契約において、本受益者が本信託契約を解約する権利を有する旨の定めはなく、該当事項
       はありません。なお、本受益権の運用期間中の換金並びに譲渡手続及び譲渡に係る制限の詳細につ
       いては、後記「第二部             信託財産情報　第３           証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取
       次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。
      (3)  運用期間の設定及び延長

         本信託契約に定める信託期間満了日は、2054年4月末日であり、本信託契約に定める本信託の信
       託期間は約30年となっていますが、アセット・マネージャーは、かかる本信託の信託期間とは別
       途、本信託において、本受益者に本受益権の償還を行うために信託財産である本件不動産受益権準
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       共有持分の売却を行うまでの目安となる期間（以下「運用期間」といいます。（注1））を設定
       し、本信託の信託財産の処分、運営及び管理等を行います（注2）。
       （注1）運用期間は、アセット・マネージャーが設定した信託財産である本件不動産受益権準共有持分の売却を行うまでの目安となる期間
           であり、当該期間中に本信託の運用が必ず終了することを意味するものではありません。下記のとおり、アセット・マネー
           ジャーは、本書の日付現在、本信託の当初の運用期間を2030年10月期の末日までと設定していますが、アセット・マネージャー
           の判断により、運用期間が延長され、当初の運用期間を超えて運用が継続されることがあり、また、運用期間後に売却のための
           期間が設定されることがあります。
       （注2）本受益権の償還については、本件不動産受益権準共有持分の売却後に行われることになるため、かかる運用期間の最終日までに本
           受益権の償還が行われることが保証又は約束されているものではありません。
         本書の日付現在、アセット・マネージャーは、本信託の当初の運用期間を、2030年10月期の末日

       までと設定しています（以下、当該運用期間を「当初運用期間」といいます。）。
         ただし、アセット・マネージャーは、当初運用期間の最終日以前に、以下の(i)から(iii)までの
       すべての要件を満たすと判断した場合には、当初運用期間が満了した日から7年程度の期間、本信
       託の当初運用期間を延長し、運用を継続することができます。アセット・マネージャーは、当初運
       用期間を延長することを決定した場合には、運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受
       益権について売却の機会を提供するため、ケネディクス株式会社（ケネディクス株式会社が指定す
       る第三者も含みます。以下、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続に関する記述につい
       て、同じです。）による本受益権の買取手続（以下「ケネディクス株式会社による本受益権の買取
       手続」といいます。なお、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続の詳細については、後
       記「第二部       信託財産情報　第３           証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理
       人の名称及び住所並びに手数料　＜運用期間延長時のケネディクス株式会社による本受益権の買取
       手続について＞」をご参照ください。）が実施されること（注1）（注2）とあわせ、アセット・マ
       ネージャーが2024年3月18日以降に開設するウェブサイト（以下「本信託のウェブサイト」といい
       ます。）において公表し、本借入れ（タームローン）のリファイナンスを行います。なお、本書の
       日付現在、アセット・マネージャーは、当該決定を、当初運用期間の最終日が属する信託計算期間
       の前信託計算期間の決算発表日（後記「第二部                          信託財産情報　第１           信託財産の状況　３           信託の
       仕組み　（１）         信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                              管理及び
       処分の方法について　a             本件不動産受益権準共有持分」に定義します。以下同じです。）に行う予
       定です。
         (i)　    本借入れ（タームローン）のリファイナンスを実施することが可能であると見込まれるこ
            と
         (ii)　当初運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について売却の機会を提供
            するため、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続が実施されることが見込まれ
            ること
         (iii)    当初運用期間を延長した際に、延長後の運用期間において、本件不動産受益権準共有持分
            の価値が維持され、安定的な運用が見込まれ、本受益者が当該延長前に得ていた経済的な
            利益を当該延長後も引き続き享受できると見込まれること
       （注1）本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続は、STARTにおける取引又は
           START外における相対での取引（売付け）のいずれでも可能となる見込みです。ただし、かかる見込みは、本書の日付現在のア
           セット・マネージャーの判断に基づくものであり、今後変更される可能性があります。なお、本受益権がSTARTにおいて取り扱わ
           れている場合、本受益者が運用期間の延長を希望しない場合であっても、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続に応
           募せず、本受益権をSTARTにおいて売却することは可能です（この場合、STARTにおける売買の価格は、ケネディクス株式会社に
           よる本受益権の買取手続における買取価格とは必ずしも一致しません。）。ただし、ODXが定める規程の適用を受け、STARTにお
           ける売買が一時的に停止される可能性があります。以下同じです。
       （注2）本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合において、STARTにおける売買の価格がケネディクス株式会社による本受益権の買
           取手続における買取価格より高い金額で推移するときは、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続における買取りが一
           時停止される可能性があります。以下同じです。
         また、アセット・マネージャーは、延長後の運用期間においても、延長後の運用期間の最終日以

       前に、以下の(i)から(iii)までのすべての要件を満たすと判断した場合には、その時点の運用期間
       が満了した日から7年程度の期間、本信託の運用期間を延長し、運用を継続することを決定するこ
       とができます。アセット・マネージャーは、その時点の運用期間を延長することを決定した場合に
       は、その時点の運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について売却の機会を提
       供するため、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続が実施されることとあわせ、本信託
       のウェブサイトにおいて公表し、その時点で本信託において行っている借入れのリファイナンスを
       行います。なお、本書の日付現在、アセット・マネージャーは、当該決定を、その時点の運用期間
       の最終日が属する信託計算期間の前信託計算期間の決算発表日に行う予定です。
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         (i)　    その時点で本信託において行っている借入れのリファイナンスを実施することが可能であ
            ると見込まれること
         (ii)　その時点の運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について売却の機会
            を提供するため、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続が実施されることが見
            込まれること
         (iii)    運用期間を延長した際に、その延長後の運用期間において、本件不動産受益権準共有持分
            の価値が維持され、安定的な運用が見込まれ、本受益者が当該延長前に得ていた経済的な
            利益を当該延長後も引き続き享受できると見込まれること
         なお、運用期間の延長は上記の要件を充足する限りにおいて、7年程度の期間毎を1回として複数
       回実施可能ですが、本信託の信託期間満了日である2054年4月末日を上限とします。
         運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について行われるケネディクス株式会
       社による本受益権の買取手続の詳細については、後記「第二部                                  信託財産情報　第３           証券事務の概
       要　１    名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照くだ
       さい。
         本書の日付現在、アセット・マネージャーは、原則として、当初運用期間又は延長後の運用期間
       の最終日までに本件不動産受益権準共有持分の売却を完了する方針です。しかし、アセット・マ
       ネージャーが本件不動産受益権準共有持分の売却活動を実施したにもかかわらず、想定される本件
       不動産受益権準共有持分の売却価格が帳簿価格を相当程度下回ると判断する場合、その時点の運用
       期間の最終日から最長3年間の売却期間（以下「延長売却期間」といいます。）を設定し、当該延
       長売却期間中のいずれかの時期に本件不動産受益権準共有持分の売却を実施します（なお、かかる
       延長売却期間の設定は、特定の運用期間の満了後、当該特定の運用期間の延長が行われない場合に
       限り行われ、延長売却期間の設定後は、運用期間の延長はできないものとします。また、延長売却
       期間が設定された場合、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続は行われません。）。な
       お、延長売却期間は、信託期間満了日を超えてはならないものとします。
         なお、本件不動産受益権準共有持分の売却時期にかかわらず、本受益権の償還については、本件

       不動産受益権準共有持分の売却後に行われることになります。
                      ＜運用期間の設定及び延長の仕組み＞

       （注1）アセット・マネージャーが本件不動産受益権準共有持分の売却活動を実施したにもかかわらず、想定される本件不動産受益権準共



           有持分の売却価格が帳簿価格を相当程度下回ると判断する場合、運用期間の最終日から最長3年間の延長売却期間を設定し、当該
           延長売却期間中のいずれかの時期に本件不動産受益権準共有持分の売却を実施します（なお、かかる延長売却期間の設定は、特
           定の運用期間の満了後、当該特定の運用期間の延長が行われない場合に限り行われ、延長売却期間の設定後は、運用期間の延長
           はできないものとします。また、延長売却期間が設定された場合、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続は行われま
           せん。）。なお、延長売却期間は、信託期間満了日を超えてはならないものとします。
       （注2）本件不動産受益権準共有持分の売却・本受益権の償還を行います。
       （注3）本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続は、STARTにおける取引又は
           START外における相対での取引（売付け）のいずれでも可能となる見込みです。ただし、かかる見込みは、本書の日付現在のア
           セット・マネージャーの判断に基づくものであり、今後変更される可能性があります。なお、本受益権がSTARTにおいて取り扱わ
           れている場合、本受益者が運用期間の延長を希望しない場合であっても、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続に応
           募せず、本受益権をSTARTにおいて売却することは可能です（この場合、STARTにおける売買の価格は、ケネディクス株式会社に
           よる本受益権の買取手続における買取価格とは必ずしも一致しません。）。ただし、ODXが定める規程の適用を受け、STARTにお
           ける売買が一時的に停止される可能性があります。
       （注4）上記は、当初運用期間及び延長後の運用期間の関係について整理したイメージ図であり、上記図表の時期に運用期間が必ず延長さ
           れることや、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続が行われること、売却が行われることを保証又は約束するもので
           はありません。
    ６【募集の方法】

       本受益権については、金融商品取引法で定められる一定数（50名）以上に対する勧誘が行われるも
      のとして、募集（金融商品取引法第2条第3項第1号）を行います。募集の取扱いは、当初取扱金融商品
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      取引業者に委託します。なお、当該委託に伴い委託者から当初取扱金融商品取引業者に対し、投資家
      から支払われる申込証拠金の総額に4.10％を乗じた金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当
      額 が取扱手数料として支払われます。
    ７【申込手数料】

       該当事項はありません。
    ８【申込単位】

       10口以上10口単位
    ９【申込期間及び申込取扱場所】

      (1)  申込期間
       2024年2月26日（月）から2024年3月14日（木）
       （注）申込期間中に行われる申込数が本募集の発行数に満たない場合には、本募集を中止する予定です。
      (2)  申込取扱場所

       下記の当初取扱金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いを行いま
      す。
       東海東京証券株式会社　　　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
    １０【申込証拠金】

       申込証拠金は、発行価格と同一の金額です。
    １１【払込期日及び払込取扱場所】

      (1)  払込期日
       2024年3月18日（月）
      (2)  払込取扱場所

       株式会社三井住友銀行　丸ノ内支店
       東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
    １２【引受け等の概要】

       該当事項はありません。
    １３【振替機関に関する事項】

       該当事項はありません。
    １４【その他】

      (1)  申込みの方法
       申込みの方法は、前記「９               申込期間及び申込取扱場所　(1)                  申込期間」に記載の申込期間内に前
      記「９    申込期間及び申込取扱場所　(2)                  申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ前記「10                           申込証拠
      金」に記載の申込証拠金を添えて行うものとします。
      (2)  申込証拠金の利息、申込証拠金の振替充当

       申込証拠金には利息をつけません。申込証拠金は、前記「11                                 払込期日及び払込取扱場所　(1)                  払
      込期日」に記載の払込期日に本受益権払込金に振替充当します。
      (3)  その他申込み等に関する事項

       ①　本受益権の申込みに当たっては、当初取扱金融商品取引業者と保護預り契約を締結する必要が
        あり、本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を当初取扱金融商品取引業者に委
        託することが必要です。
       ②　本募集に応じて本受益権を取得する者の受益権原簿への記録日は、払込期日の翌営業日です。
       ③　本受益権の受渡期日は、払込期日の翌営業日（2024年3月19日(火)）です。
       ④　本受益権は、受渡期日の翌営業日（以下「取引開始日」といいます。）より売却が可能となり
        ます。また、本書の日付現在、受託者及びアセット・マネージャーは、取引開始日以降、ODXが運
        営するSTARTにおいて本受益権が取り扱われるよう申請することを予定しています（STARTにおけ
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        る取扱いが開始される日（以下「ODXにおける取引開始日」ということがあります。）は、本書の
        日付現在未定ですが、取扱開始が決定された場合には、アセット・マネージャーは、本信託の
        ウェ  ブサイトにおいてその旨を公表する方針です。）。本受益権は、取引開始日より、当初取扱
        金融商品取引業者が認める一定の場合には当初取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法
        によって取引を行うことができますが、本受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになった場合
        には、これに加え、当初取扱金融商品取引業者による注文の取次ぎを通じてSTARTにおいてODXの
        定める売買方法によって取引を行うことができることとなります。なお、本受益権の譲渡に係る
        手続及び譲渡に係る制限については、後記「第二部                            信託財産情報　第３           証券事務の概要　１           名
        義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。た
        だし、本書の日付現在、本受益権がSTARTにおいて取り扱われることは決定しておらず、したがっ
        て、今後本受益権がSTARTにおいて取り扱われない可能性があります。
     （注）　本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引業者のみであるため、注文の取次
         ぎを行う者及び取引の相手方となる予定の者は当初取扱金融商品取引業者のみとなりますが、今後、他の金融商品取引業者が注文の取
         次ぎを行う者又は取引の相手方となる者として追加される可能性があります。なお、本受益権がSTARTにおいて取り扱われるように
         なった場合には、STARTの取引との関係で追加される他の金融商品取引業者は、STARTの取引参加者である金融商品取引業者に限られま
         す。
      (4)  本邦以外の地域での発行

       該当事項はありません。
      (5)  指定先

       発行者は、発行者が指定する販売先として、ケネディクス株式会社（以下「指定先」ということが
      あります。）に対し、本募集の対象となる本受益権のうち、400口を取得させる予定です。なお、本
      受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになった場合には、指定先は、ODXが定める「セキュリティ
      トークン取引に係る業務規程等」（以下「ODX規程」といいます。）に従い、ODXにより指定を受けた
      Designated       Liquidity      Provider（以下「DLP」ということがあります。）（注1）（注2）として、
      ODX規程に定める条件を遵守して本受益権の譲渡等を行う場合があります。
     （注1）   「 Designated     Liquidity    Provider」とは、STARTにおける売買の円滑化を図るため、ODXがODX規程に基づき流動性提供の協力を要請す
         る先として指定した者をいいます。以下同じです。
     （注2）本書の日付現在、本受益権はSTARTにおいて取り扱われていないため、本受益権は、ケネディクス株式会社によるDLPとしての取扱いの
         対象ではありません。受託者及びアセット・マネージャーは、取引開始日以降、ODXが運営するセキュリティ・トークン私設取引シス
         テムであるSTARTにおいて本受益権が取り扱われるよう申請することを予定しています。ただし、本書の日付現在、本受益権がSTARTに
         おいて取り扱われることは決定しておらず、したがって、今後本受益権がSTARTにおいて取り扱われない可能性があります。また、本
         受益権がSTARTにおいて取り扱われることとなった場合であっても、本受益権が、ケネディクス株式会社によるDLPとしての取扱いの対
         象となる保証はありません。
      (6)  売却・追加発行の制限について

       本受益権の追加発行は行われません。
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    第２【内国信託社債券の募集（売出）要項】
       該当事項はありません。
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    第二部【信託財産情報】
    第１【信託財産の状況】
    １【概況】
    （１）【信託財産に係る法制度の概要】
       委託者、受託者及び弁護士　松尾                   浩順（以下「受益者代理人」といいます。）間で2024年2月22日
      付で締結される不動産管理処分信託受益権＜KDX名古屋栄ビル＞信託契約（デジタル名義書換方式)
      （信託契約番号　No.280022680）（以下「本信託契約」といいます。）に基づき設定される信託（以
      下「本信託」といいます。）の当初の信託財産は、不動産管理処分信託の受益権（以下「本件不動産
      受益権」といいます。）の準共有持分（受託者及び株式会社STF(注1)の間の準共有(注2)。受託者の準
      共有持分割合99％。以下「本件不動産受益権準共有持分」といいます。）です。受託者は、本信託契
      約の定めに従い、信託設定日に、信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分を委託者から取得
      します。本件不動産受益権準共有持分については、本件不動産受益権準共有持分に係る不動産管理処
      分信託契約の受託者による確定日付のある承諾により、第三者対抗要件が具備されます。
       受託者は、信託法、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和18年法律第43号。その後の改
      正を含みます。）（以下「兼営法」といいます。）、信託業法（平成16年法律第154号。その後の改正
      を含みます。）（以下「信託業法」といいます。）等の各種関連法令に基づき、善管注意義務、忠実
      義務、分別管理義務等をはじめとする法令上の義務に従い、信託財産の引受け（受託）を行っていま
      す。受託者は、受益権の保有者（受益者）に対して、信託財産に属する財産のみをもってその履行責
      任を負うこととなります。
      （注1）株式会社STFは、アセット・マネージャーの親会社であるケネディクス株式会社の子会社です。
      （注2）所有権以外の財産権を複数人で保有することを「準共有」といい、準共有関係において各準共有者が有している権利又は各準共有者が
         有する権利の割合のことを「準共有持分」といいます。以下同じです。
       また、本受益権は、信託法に規定する受益証券発行信託の受益権（一般受益権）であり、有価証券

      として金融商品取引法の適用を受けます。金融商品取引法第2条第5項及び金融商品取引法第二条に規
      定する定義に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第14号。その後の改正を含みます。）第14条第2項第2
      号ハに基づき、委託者及び受託者が本受益権の共同の発行者です。
    （２）【信託財産の基本的性格】

       信託財産は、主として不動産管理処分信託の受益権の準共有持分であり、委託者より信託設定日に
      以下の資産が信託設定されます。
         資産の種類              内容              価格           比率(注1)

      不動産管理処分信託の             本件不動産受益権準                6,960,000,000円         (注2)        100.0％
      受益権の準共有持分             共有持分（準共有持
                   分割合99％）
      合計                               6,960,000,000円              100.0％
     （注1）   価格合計に対する当該資産の価格の占める割合を小数第2位を四捨五入して記載しています。
     （注2）   JLL森井鑑定株式会社作成の2024年1月31日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額（当初鑑定評価額）を記載して
         います。
    （３）【信託財産の沿革】

       本信託は、信託設定日に、本受益者及び精算受益者のために、信託財産である本件不動産受益権準
      共有持分及び金銭を管理及び処分することを目的に設定されます。
    （４）【信託財産の管理体制等】

     ①【信託財産の関係法人】
      (イ)   委託者：株式会社KST9
        信託財産の信託設定を行います。また、受託者とともに、本受益権の発行者です。
        委託者は、本受益権、精算受益権及びローン受益権（本信託の精算受益権及びローン受益権の詳
       細については、後記「３              信託の仕組み　（１）             信託の概要　④         その他」をご参照ください。）の
       当初受益者であり、本受益権及び精算受益権の譲渡によって本受益権及び精算受益権の当初受益者
       の地位が譲受人である本受益者及び精算受益者に承継されることにより、本信託契約に規定される
       本受益権及び精算受益権に係る当初受益者の受託者に対する指図権は受益者代理人及び精算受益者
       に承継されます。ただし、本受益権及び精算受益権の譲渡により委託者の地位は承継されません。
       なお、本信託においては、委託者が解散する等により消滅する場合であっても、本信託の運営に支
       障を生じないこととするための仕組みとして、委託者は本信託財産の管理又は処分に関する指図権
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       を有しておらず、また、本信託契約に規定される当初受益者の受託者に対する指図権は本受益権及
       び精算受益権の譲渡後は受益者代理人及び精算受益者が有することとされています。
        なお、本書の日付現在、ケネディクス株式会社は、委託者の発行済株式10,000株のうち9,999株
       （議決権保有割合99.99％）を保有しています。
      (ロ)   受託者：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

        信託財産の管理及び処分並びに本受益者、精算受益者及びローン受益者の管理を行います。ま
       た、委託者とともに、本受益権の発行者です。
        受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部をアセット・マネージャー、日本マスター
       トラスト信託銀行株式会社、株式会社東京共同会計事務所及び当初取扱金融商品取引業者へ委託し
       ます。また、信託業法第22条第3項各号に掲げる業務のほか、信託業務の一部を第三者に委託するこ
       とができます。
      (ハ)   受益者代理人：弁護士　松尾                浩順

        受益者代理人は、すべての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利
       並びに配当受領権及び償還金受領権（本信託に定める償還金を受領する権利をいいます。以下同じ
       です。）を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。
        また、本信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び
       償還金受領権の行使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為
       については、受益者代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行うものとします。
      (ニ)   アセット・マネージャー：ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社

        受託者との間で、募集事務取扱契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結しま
       す。当該アセット・マネジメント業務委託契約は、信託設定日に本信託が設定されることを停止条
       件として効力が生じるものとされています。なお、アセット・マネジメント業務委託契約において
       は、アセット・マネージャーが、本件不動産受益権準共有持分（本件不動産受益権に係る不動産管
       理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産の共有持分）の売却に際し、本準共有者間協
       定書（受託者、株式会社STF及び不動産信託受託者の間で2024年3月18日付で締結される予定の受益
       権準共有者間協定書（その後の変更を含みます。）をいいます。以下同じです。）に従った手続を
       経たうえで、他の準共有者以外の売却候補先から売却条件の提案を受けた場合には、速やかに受託
       者並びに受益者代理人及び精算受益者に対してその提案内容につき通知し（ただし、複数の提案を
       受けた場合には受託者に最も有利な提案内容のみを通知することで足ります。）、受益者代理人又
       は精算受益者がアセット・マネージャーに対して売却に関して協議を申し出た場合には当該協議に
       誠実に応じる旨が定められます。
        アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権準共有持分（本件不動
       産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産の共有持分）の処
       分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。なお、本書の日
       付現在、ケネディクス株式会社は、アセット・マネージャーの株式100％を保有しています。
      (ホ)   精算受益者：ケネディクス株式会社

        本信託の精算受益権を保有する受益者として、権利の行使及び義務の履行を行います。
        精算受益者の有する権利及び義務その他の本信託の精算受益権の詳細については、後記「３                                                  信託
       の仕組み　（１）          信託の概要　④         その他」をご参照ください。
      (ヘ)   ローン受益者：株式会社KST9

        本信託のローン受益権を有する受益者として、レンダーから行われるローン受益権の償還等のた
       めの資金の融資の実行日において、当該融資による借入金の実行代わり金をもって、元本全額の償
       還を受けます。
        本信託のローン受益権の詳細については、後記「３                            信託の仕組み　（１）             信託の概要　④         その
       他　(ロ)     ローン受益権」をご参照ください。
      (ト)   当初取扱金融商品取引業者：東海東京証券株式会社

        委託者及び受託者並びに委託者の親会社であるケネディクス株式会社との間で2024年2月22日（以
       下「募集事務取扱契約締結日」といいます。）付で一般受益権募集の取扱契約（以下「募集事務取
       扱契約」といいます。）を締結し、本受益権の募集の取扱いを行います。募集事務取扱契約におい
       ては、本受益権の募集の取扱い方法、本募集に関して金融商品取引法第17条その他の事由に基づき
       募集取扱関係者（募集取扱者若しくはその関係会社又はそれらの役員、執行役員、従業員若しくは
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       代理人をいいます。）に対して訴訟が提起され、又は賠償の請求が行われた場合に発行者が損害等
       を補償する義務等が定められます。
      (チ)   カストディアン：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

        カストディアンは、(i)当初取扱金融商品取引業者との間で、募集事務取扱契約締結日付で業務委
       託契約（保護預り・自己口分）を締結するとともに、(ii)委託者及び当初取扱金融商品取引業者と
       の間で、募集事務取扱契約締結日付で業務委託契約（当初受益者分）を締結し、本受益権に係る秘
       密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。
       (注）   今後、保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として他の金融商品取引業者が追加された場合には、当該他の金融商品取引業
         者とカストディアンとの間で業務委託基本契約（保護預り・自己口分）及び業務委託個別契約（保護預り・自己口分）を締結するこ
         とを予定しています。
      (リ)   レンダー：株式会社三菱ＵＦＪ銀行

        本信託に対する貸付人として、受託者に対し、ローン受益権の償還等のための資金の融資を行い
       ます(注)。
       (注）リファイナンスが実施される場合、レンダーは、リファイナンス時に貸付けを行う金融機関に変更されます。
      (ヌ)   不動産信託受託者：三井住友信託銀行株式会社

        本信託財産である本件不動産受益権準共有持分に係る不動産管理処分信託の受託者として、不動
       産管理処分信託の信託財産たる不動産等（投資対象不動産等）の管理及び処分を行います。
     ②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する基本的態度】

       本信託は、本受益権への投資を通じて、投資者に単一の不動産を信託財産とした本件不動産受益権
      準共有持分への投資機会を提供することを目的としています。本件不動産受益権準共有持分の詳細に
      ついては、後記「２           信託財産を構成する資産の概要　（２）                      信託財産を構成する資産の内容　①                    本
      件不動産受益権準共有持分」をご参照ください。
       受託者は、アセット・マネージャーとの間でアセット・マネジメント業務委託契約を締結し、ア
      セット・マネージャーに、本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、
      処分及び管理等に関する業務を委託します。
       精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受
      託者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要す
      る事項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うも
      のとします。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった
      場合には、これに速やかに応じるものとします。
       受託者は、アセット・マネージャーによる決定に基づき、本件不動産受益権準共有持分に係る不動
      産信託の受益者として、本信託財産から本件不動産受益権準共有持分に係る不動産信託に対する金銭
      の追加信託を行うことがあります。
       受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして金融機関の信託業務の兼営等に関す
      る法律施行規則（昭和57年大蔵省令第16号。その後の改正を含みます。）（以下「兼営法施行規則」
      といいます。）第23条第3項に定める場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属
      する金銭を受託者の銀行勘定で預かります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じ
      た利子を本信託財産に帰属させるものとします。なお、受託者が信託財産として新たに不動産管理処
      分信託の受益権（本件不動産受益権準共有持分以外の、本件不動産受益権の準共有持分を含みま
      す。）を購入することはありません。
       受託者は、本信託の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって信託事務を処理します。
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     ③【信託財産の管理体制】
      (イ)   受託者における管理体制について
        本信託財産は、信託法によって、受託者の固有財産や、受託者が受託する他の信託の信託財産と
       は分別して管理することが義務付けられています。
        受託者の信託財産の管理体制及び信託財産に関するリスク管理体制は、以下のとおりです。ま
       た、定期的に外部監査を実施します。なお、受託者の統治に関する事項については、後記「第三部
       受託者、委託者及び関係法人の情報　第１                        受託者の状況　１          受託者の概況　（２）             受託者の機
       構」をご参照ください。
        a 信託財産管理に係る重要事項、適正な管理体制の整備・確立に向けた方針等の決定

         経営会議等では、「経営会議規則」等の社則等に基づき、「信託財産管理に係る管理及び信託
        財産運用管理に関する規則」等を制定し、本信託財産の運用管理に係る重要事項や適正な管理体
        制の整備・確立に向けた方針等を定めます。
        b 信託財産の管理

         インベスターサービス事業部は、本信託契約、「信託財産管理に係る管理及び信託財産運用管
        理に関する規則」その他の社則等に基づき本信託財産を管理します。
         本信託財産の管理の一部業務については、事務委任先である日本マスタートラスト信託銀行株
        式会社に委託する方法によって行い、インベスターサービス事業部は、事務委任先の管理を行い
        ます（事務委任先に対する管理体制に関する事項については、後記「（ロ）                                         事務委任先に対する
        管理体制について」をご参照ください。）。
         また、インベスターサービス事業部は、「信託財産管理に係る管理および信託財産運用管理に
        関する規則」等に従い、管理において問題が生じた場合には、経営管理部、コンプライアンス統
        括部、受託財産企画部その他の部署（以下これらの部署を個別に又は総称して「受託財産企画部
        等」といいます。）へ報告します。インベスターサービス事業部は、受託財産企画部等から指摘
        された問題等について、遅滞なく改善に向けた取組みを行います。
        c リスクモニタリング

         インベスターサービス事業部及び受託財産企画部等から独立した業務監査部署である監査部
        が、インベスターサービス事業部及び受託財産企画部等に対し、本信託財産について、諸法令、
        本信託契約及び社則等を遵守しながら、信託目的に従って最善の管理が行われているかという観
        点から、法令・制度変更その他の環境変化への対応状況等の監査を実施しています。また、監査
        部は、必要に応じて、監査対象部署に対し、対応内容等を取り纏めて報告することを求めます。
        d リスク管理体制

         リスク管理担当役員及び担当部署を設置し、リスク管理・運営のためリスク管理委員会等の委
        員会を設置しています。受託者のリスク管理に係る組織体制は、以下のとおりです。経営会議及
        び各委員会では、各リスクの状況をモニタリングするとともに、リスク管理・運営に関する重要
        事項を審議します。各リスクに係る管理・運営方針は、経営会議及び各委員会での審議を踏ま
        え、取締役会が決定します。
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      (ロ)   事務委任先に対する管理体制について
        インベスターサービス事業部は、事務委任先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社を
       「外部委託管理規則」等の社則に則り、外部委託先として管理しています。インベスターサービス
       事業部では、原則として年に1回、外部委託先の業況等の確認を通して外部委託先の業務運営等の適
       正性を確認し、必要に応じて指導・助言等を行う体制を整備しています。
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    ２【信託財産を構成する資産の概要】
    （１）【信託財産を構成する資産に係る法制度の概要】
     ①  信託受益権に係る法制度の概要
      信託設定日以降信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分は信託法に基づく権利です。その概
    要は、以下のとおりです。
    (イ)   受益者の有する権利の概要

      本件不動産受益権準共有持分は、不動産信託受託者が受託者のためにその信託財産として主として不
    動産を所有し、管理及び処分するものであり、その経済的利益と損失は最終的に本件不動産受益権準共
    有持分を保有する受益者にすべて帰属し、その準共有持分を保有する受託者には、原則として、その経
    済的利益と損失が受託者の保有する準共有持分割合（99％）に応じて帰属することになります。した
    がって、本件不動産受益権準共有持分を保有する受益者である受託者は、不動産信託受託者を通じて不
    動産を直接共有する場合と実質的に同様の経済的利益と損失を有することになります（当該不動産に係
    る法制度の概要については、後記「②                     不動産に係る法制度の概要」をご参照ください。）。
    (ロ)   信託財産の独立性

      本件不動産受益権においてその信託財産を構成する投資対象不動産は、形式的には不動産信託受託者
    に属していますが、実質的には受益者である受託者のために所有され、管理及び処分されるものであ
    り、不動産信託受託者に破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。）上の破産手続、民
    事再生法（平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。）上の再生手続又は会社更生法（平成14年
    法律第154号。その後の改正を含みます。）上の更生手続（以下「倒産等手続」といいます。）が開始さ
    れた場合においても、不動産信託受託者の破産財団又は再生債務者若しくは更生会社である不動産信託
    受託者の財産に属しないことになります。
      なお、信託法上、登記又は登録をしなければ権利の得喪及び変更を第三者に対抗することができない
    財産については、当該財産が信託財産に属する財産であることを第三者に対抗するためには信託の登記
    又は登録が必要とされています。したがって、不動産信託受託者が倒産等手続の対象となった場合に、
    本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産について、不動産信託受託者の破産財団又は再
    生債務者若しくは更生会社である不動産信託受託者の財産に属しないことを破産管財人等の第三者に対
    抗するためには、当該投資対象不動産に信託設定登記を備えておく必要があります。
    (ハ)   本件不動産受益権又はその準共有持分の譲渡性

      本件不動産受益権又はその準共有持分は、信託法に定める受益権又はその準共有持分として、一般に
    譲渡可能な権利とされています。その譲渡の第三者対抗要件は、確定日付のある証書による譲渡人の不
    動産信託受託者に対する通知又は不動産信託受託者による承諾によって具備されます。なお、本件不動
    産受益権に係る不動産管理処分信託契約においては、本件不動産受益権又はその準共有持分を譲渡する
    場合に不動産信託受託者の承諾が必要とされています。
    (ニ)   本件不動産受益権の利用及び売却に関する法制度の概要

      本件不動産受益権は、信託法に定める受益権であり、その利用及び売却については、前記「(ハ)                                                    本件
    不動産受益権又はその準共有持分の譲渡性」に記載の制限を受けるほか、民法（明治29年法律第89号。
    その後の改正を含みます。）（以下「民法」といいます。）、商法（明治32年法律第48号。その後の改
    正を含みます。）（以下「商法」といいます。）及び信託法といった法令の適用を受けるほか、金融商
    品取引法第2条第2項の規定により有価証券とみなされる権利として、金融商品取引法等の行政法規の適
    用を受けます。
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    (ホ)   本件不動産受益権準共有持分の利用及び売却に関する法制度の概要
      本件不動産受益権は、受託者及び株式会社STFの間で準共有（受託者の準共有持分割合99％）されま
    す。
      不動産信託受益権が第三者との間で準共有されている場合には、準共有者間で別段の定めをした場合
    を除き、準共有されている権利の変更（当該権利全部の処分を含みます。）は準共有者全員の同意が必
    要であり、また、準共有されている権利の管理は、準共有者の持分の価格に従い、その過半数で行うも
    のとされています。ただし、保存行為や準共有されている権利の使用は、各準共有者が行うことができ
    るものとされています。
      また、準共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されていますが、信託受益権が準共
    有されている場合には、準共有者間で準共有持分の優先的購入権についての合意をすることにより、準
    共有者がその準共有持分を第三者に売却する場合に他の準共有者が優先的に購入できる機会を与える義
    務を負う場合があります。
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     ②  不動産に係る法制度の概要
      信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分の裏付けとなる資産は主として不動産である投資対
    象不動産であり、不動産に関しては以下の制限があります。
    (イ)   不動産の利用等に関する法制度の概要

      不動産のうち建物は、建築物の敷地、構造、設備及び用途に関する基準等を定める建築基準法（昭和
    25年法律第201号。その後の改正を含みます。）（以下「建築基準法」といいます。）等の規制に服しま
    す。その他、不動産は、都市計画の内容及びその決定手続、都市計画制限、都市計画事業その他の都市
    計画に関して必要な事項を定める都市計画法（昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。）（以
    下「都市計画法」といいます。）をはじめ、道路法（昭和27年法律第180号。その後の改正を含みま
    す。）、航空法（昭和27年法律第231号。その後の改正を含みます。）、文化財保護法（昭和25年法律第
    214号。その後の改正を含みます。）、海岸法（昭和31年法律第101号。その後の改正を含みます。）等
    の様々な法規制の適用を受けます。さらに、当該不動産が所在する地域における条例や行政規則等によ
    り、建築への制限が加わることがあるほか、一定割合において住宅を付置する義務、駐車場設置義務、
    福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等の義務が課せられることがあり
    ます。
      加えて、土地収用法（昭和26年法律第219号。その後の改正を含みます。）や土地区画整理法（昭和29
    年法律第119号。その後の改正を含みます。）、都市再開発法（昭和44年法律第38号。その後の改正を含
    みます。）といった私有地の収用・制限を定めた法律により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区
    画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、処分その他の権利関係等に制限が加えられることが
    あります。
    (ロ)   不動産の賃貸借に関する法制度の概要

      不動産の賃貸借については、民法及び借地借家法（平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。）
    （以下「借地借家法」といいます。）等が適用され、賃借人は賃貸人に対して賃料を支払う義務を負い
    ます。
      なお、賃借人は、借地借家法第31条に基づき、建物の引渡しを受けたときは賃借権の登記がなくて
    も、その後に当該建物についての所有権を取得した者に対して賃借権を対抗することができます。
    (ハ)   不動産の売却に関する法制度の概要

      不動産の売却については、民法、商法及び宅地建物取引業法（昭和27年法律第176号。その後の改正を
    含みます。）（以下「宅地建物取引業法」といいます。）等の行政法規の適用を受けます。宅地建物取
    引業法により、土地又は建物の売買若しくは交換又はその代理若しくは媒介を業として行うためには、
    宅地建物取引業法の免許を必要とします。
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    （２）【信託財産を構成する資産の内容】
       本信託は、信託設定日に、主として不動産管理処分信託の受益権の準共有持分及び金銭の管理及び
      処分を目的に設定されます。したがって、本書の日付現在、信託財産を構成する資産はありません
      が、信託設定日においては、本件不動産受益権準共有持分が信託財産となります。信託設定日におい
      て信託財産となる本件不動産受益権準共有持分の内容は、以下のとおりです。
     ①  本件不動産受益権準共有持分
       受託者：三井住友信託銀行株式会社
       主たる信託財産：投資対象不動産である以下に記載の不動産
       不動産管理処分信託契約の概要：以下に記載のとおり
                                                  （2023年11月末日現在）
                投資対象不動産及び本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約の概要（注1）
     物件名称              KDX名古屋栄ビル
     本信託の信託設定日における不動産                       6,960百万円     鑑定評価書の概要
     価額
                                 鑑定評価会社                  JLL森井鑑定株式会社
     不動産管理     信託設定日         2023年11月1日
     処分信託契
          信託受託者         三井住友信託銀行株式会社              鑑定評価額                     6,960,000千円
     約の概要
          信託期間満了日         2033年11月30日              価格時点                     2024年1月31日
     土地     所在地         愛知県名古屋市中区栄4丁目5番3              直接還元法
                   号
                                   (1)運営収益
          敷地面積（登記簿）                  1,192.22㎡                           411,503千円
          用途地域         商業地域                   潜在総収益                427,470千円
          容積率／建蔽率         800％／80％（注2）                   空室等損失                 15,967千円
          所有形態         所有権               (2)運営費用                    138,627千円
     建物状況     調査業者         東京海上ディーアール株式会社                   維持管理費                 24,589千円
     評価概要
          調査年月         2023年9月                   水道光熱費                 49,006千円
          今後1年間に必要と                 124,494千円           修繕費                 5,427千円
          される修繕費
                                      PMフィー                 8,168千円
          今後2～12年間に必要                 140,913千円           テナント募集費用等                 3,977千円
          と想定される修繕費
                                      公租公課                 45,120千円
     建物     構造・階数         鉄骨造陸屋根11階建                   損害保険料                 1,338千円
          駐車場台数         84台                   その他費用                 1,000千円
          建築時期         2009年4月
                                                       272,875千円
          延床面積（登記簿）                  9,594.00㎡       (3)運営純収益（NOI）         (1)－(2)
          用途         事務所・店舗               (4)資本的支出                    16,690千円
          所有形態         所有権               (5)一時金の運用益                     2,759千円
                 関係者                                     258,944千円
                                   (6)純収益（NCF）       (3)＋(5)－(4)
     PM会社              ケネディクス・プロパティ・デザ               (7)還元利回り（NCF）                      3.6％
                   イン株式会社（PM会社）
                   ジョーンズ     ラング   ラサール株式
                   会社（サブPM会社）
                   三菱地所パークス株式会社               (8)直接還元法による価格                   7,190,000千円
     マスターリース会社（注3）
                賃貸借の状況                 DCF法による価格                     7,030,000千円
     賃貸可能面積                                割引率
                            6,923.12㎡                             3.4％
     賃貸面積                                最終還元利回り
                            6,685.69㎡                             3.7％
     稼働率                            原価法による積算価格                     8,170,000千円
                              96.6％
     テナント総数                                土地割合
                               17                          73％
     月額賃料及び共益費                      30,854,170円         建物割合
                                                          27％
     敷金保証金                      278,515,820円      地震PML値                    4.3％（東京海上
                                                    ディーアール株式会
                                 （地震PML値調査業者）
                                                          社）
     （注1）本件不動産受益権は株式会社STFとの準共有であり、受託者は準共有持分99％を取得しますが、「本信託の信託設定日における不動産価
        額」及び「鑑定評価額」以外は投資対象不動産又はこれを信託財産とする不動産管理処分信託契約全体の情報を記載しています。
     （注2）投資対象不動産の容積率は本来800％ですが、名古屋都市計画地区計画（名古屋駅・伏見・栄都市機能誘導地区）の適用区域内にあり、
        容積率の緩和を受けていることにより900％となっています。また、投資対象不動産の建蔽率は本来80％ですが、防火地域内の耐火建築
        物であることから100％となっています。
     （注3）本物件の駐車場部分に係るマスターリース会社を記載していますが、その他の部分についてマスターリース契約は締結されていませ
        ん。
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                              特記事項
     ・本準共有者間協定書において、本件不動産受益権に基づく権利行使及び指図等その他投資対象不動産の管理及び運営に関する意思決定は、
      原則として、準共有者全員の合意により決するものと定められています。ただし、全準共有者が誠実に協議したにもかかわらず、相当の期
      間内に合意に至らない場合は、本準共有者間協定書に別段の定めがある場合を除き、準共有者の過半数の持分割合により決するものと定め
      られます。ただし、投資対象不動産に係るプロパティ・マネジメント契約の締結、変更又は合意による解除等の一定の事項に関する意思決
      定は、準共有者全員の合意により行うものと定められます。
     ・本準共有者間協定書において、各準共有者が本件不動産受益権準共有持分を譲渡しようとする場合、第三者との譲渡交渉に先立ち、他の準
      共有者に対し、本件不動産受益権準共有持分の取得に関して、買取りの機会を与える旨の優先交渉権が付与されると取り決められます。
     ・受託者は、代表受益者となる予定です。
                            賃貸借の状況①（注1）

     主要なテナント          非開示                            不動産業
                                 業種（注3）
     （注2）の名称
     賃貸借形態          非開示                   賃貸面積          1,396.76㎡
     年間賃料          非開示                   敷金・保証金          非開示
     賃料改定の可否          非開示                   契約期間          非開示
     中途解約          非開示                   賃貸面積比率
                                           20.2％
                            賃貸借の状況②（注4）

     主要なテナント          非開示                            業務用機械製造業
                                 業種（注3）
     （注2）の名称
     賃貸借形態          非開示                   賃貸面積          877.18㎡
     年間賃料          非開示                   敷金・保証金          非開示
     賃料改定の可否          非開示                   契約期間          非開示
     中途解約          非開示                   賃貸面積比率
                                           12.7％
     （注1）賃借人から開示の同意が得られていないため、賃貸借の状況①欄に記載の情報以外の情報及び賃貸借の状況①欄に記載の情報の一部の
        項目について非開示としています。なお、2024年1月30日付で、上記賃貸面積のうち202.61㎡について2024年7月31日付で賃貸借契約を
        解約する旨の通知を受領しています。
     （注2）「主要なテナント」とは、当該テナントへの賃貸面積が全賃貸面積の10％以上を占めるテナントのことをいいます。
     （注3）「業種」は、日本標準産業分類に基づく業種等を記載しています。
     （注4）賃借人から開示の同意が得られていないため、賃貸借の状況②欄に記載の情報以外の情報及び賃貸借の状況②欄に記載の情報の一部の
        項目について非開示としています。
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                             立地特性・特徴
     ＜名古屋の不動産マーケット＞
     ■Aクラスオフィスビルの期待利回り
     出所：一般社団法人　日本不動産研究所「不動産投資家調査」



     （注1）2015年4月1日から2023年10月1日時点までの調査結果に基づき作成しています。
     （注2）「Aクラスオフィスビル」とは、その地域における立地条件、建築設計、施工、設備材料、維持管理、入居テナント及びアメニティ等
        の面で最も高いクラスのオフィスビルを指しています。
     （注3）「期待利回り」とは、投資価値の判断（計算）に使われる還元利回りを指しています。通常、純収益（NOI）を期待利回りで割ったも
        のが投資価値になります。
     ■東京・名古屋の築年別オフィスストック面積（2022年9月末時点）

     出所：三幸エステート株式会社「OFFICE                RENTDATA    2023」




     （注1）各ビルにおける基準階（3階以上）オフィスフロアの最大賃室面積が50坪以上の賃貸オフィスビルを対象としています。
     （注2）「東京都心5区」とは千代田区、中央区、港区、新宿区、渋谷区を指します。
     ■名古屋のオフィスエリアと再開発

     ・名古屋の代表的なオフィスエリアは名古屋の玄関口であり、大型オフィスビルの開発が相次いだ「名駅エリア」、官公庁や金融機関が集積
      し、商業の中心でもある「栄エリア」に大きく分けられます。
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     ●　栄・名駅エリアのオフィス延床面積(坪)の推移
     出所：三鬼商事株式会社「最新のオフィスビル市況」




     （注1）2002年から2022年までの各年12月末のデータに基づき作成しています。
     （注2）延床面積500坪以上の主要貸事務所ビルを対象としています。
     ●　栄・名駅エリアのオフィス平均賃料の推移

     出所：三鬼商事株式会社「最新のオフィスビル市況」




     （注1）2002年1月末から2023年11月末時点までの各月末のデータに基づき作成しています。
     （注2）延床面積500坪以上の主要貸事務所ビルを対象としています。
     （注3）「平均賃料」は、基準階の募集賃料（共益費、消費税は含みません。）の平均値を坪単価で表示しています。
     ＜KDX名古屋栄ビルと「栄エリア」の再開発＞

     ■本物件と「栄エリア」の特性
     ・　市営地下鉄東山線・名城線「栄」駅より徒歩3分の「駅近」に位置する本物件は、「広小路通」に面した大通り沿いに立地する、視認性の
      高いオフィスビルです。
     ・　オフィスルームは2.8mの天井高を有し、テナントニーズに合わせて最大5分割が可能です。
     ・　本物件が立地する栄エリアは、「広小路通」「錦通」等の主要な大通り沿いを中心にオフィスビルや商業施設が集積しており、再開発も
       計画されている商業・ビジネスの中心地です。
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     ■物件の概要
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     出所：株式会社パルコウェブサイト、鹿島建設株式会社ウェブサイト及び中部日本ビルディング株式会社ウェブサイト









     （注）上図は調査日（2024年1月30日）時点の計画であり、計画の実行を保証するものではありません。
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      なお、上記の各記載事項に関する説明は、以下のとおりです。
      ・　「本信託の信託設定日における不動産価額」は、JLL森井鑑定株式会社作成の2024年1月31日を価
       格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額（当初鑑定評価額）を記載しています。
      ・　「不動産管理処分信託契約の概要」は、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約の契約
       内容を記載しています。
      ・　「土地」の「所在地」は、住居表示を記載しています。住居表示のない場合には登記簿に記載の
       代表的な建物所在地又は登記簿に記載の代表的な地番を記載しています。
      ・　「土地」の「敷地面積（登記簿）」は、登記簿上の記載に基づいており、現況とは一致しない場
       合があります。
      ・　「土地」の「用途地域」は、都市計画法第8条第1項第1号に掲げる用途地域の種類を記載していま
       す。
      ・　「土地」の「容積率／建蔽率」は、用途地域等に応じて都市計画で定められる容積率及び建蔽率
       の上限値を記載しています。
      ・　「土地」の「所有形態」は、投資対象不動産に関して不動産信託受託者が保有する権利の種類を
       記載しています。
      ・　「建物状況評価概要」は、委託者からの委託に基づき、東京海上ディーアール株式会社が行っ
       た、投資対象不動産に関する建物劣化診断調査、短期・長期修繕計画の策定、建築基準法等の法令
       遵守状況調査、建物有害物質含有調査、土壌環境調査等に関する建物状況調査報告書（建物エンジ
       ニアリング・レポート）の概要を記載しています。当該報告内容は、一定時点における上記調査業
       者の判断と意見であり、その内容の妥当性及び正確性を保証するものではありません。なお、「調
       査年月」は、調査業者により調査・作成された建物状況評価報告書の作成年月を記載しています。
      ・　「建物」の「構造・階数」は、主たる建物の登記簿上の記載に基づいています。
      ・　「建物」の「駐車場台数」は、2023年11月末日現在において投資対象不動産の敷地内に確保され
       ている駐車場（建物内の駐車場を含みます。）の台数を記載しています。
      ・　「建物」の「建築時期」は、主たる建物の登記簿上の新築年月日又は工事完了検査年月日を記載
       しています。
      ・　「建物」の「延床面積（登記簿）」は、登記簿上表示されている投資対象不動産の建物（ただ
       し、附属建物等を除きます。）の床面積の合計を記載しています。
      ・　「建物」の「用途」は、主たる建物の登記簿上の建物種別を記載しています。
      ・　「建物」の「所有形態」は、投資対象不動産に関して不動産信託受託者が保有する権利の種類を
       記載しています。
      ・　「PM会社」は、プロパティ・マネジメント（PM）契約を締結している又は締結する予定のPM会社
       及びPM会社との間でプロパティ・マネジメント（PM）契約を締結している又は締結する予定のサブ
       PM会社を記載しています。
      ・　「マスターリース会社」は、マスターリース契約（第三者への転貸借を目的又は前提とした賃貸
       借（リース）契約をいいます。以下同じです。）を締結している又は締結する予定のマスターリー
       ス会社を記載しています。
      ・　「賃貸可能面積」は、委託者が賃貸が可能と考える建物の面積を記載しています。
      ・　「賃貸面積」は、2023年11月末日現在の賃借人に賃貸されている賃貸面積を記載しています。
      ・　「稼働率」は、2023年11月末日現在の賃貸可能面積に対して賃貸面積が占める割合を、小数第2位
       を四捨五入して記載しています。
      ・　「テナント総数」は、2023年11月末日現在の賃借人の数を記載しています。
      ・　「月額賃料及び共益費」は、2023年11月末日現在における、賃借人との間で締結されている賃貸
       借契約に規定する月額固定賃料（共益費を含みます。）を記載しています。
      ・　「敷金保証金」は、2023年11月末日現在の賃借人との間で締結されている賃貸借契約に規定する
       敷金・保証金の残高を記載しています。
      ・　「賃貸借の状況」、「賃貸借の状況①」及び「賃貸借の状況②」は、2023年11月末日現在の賃借
       人との間で締結されている賃貸借契約に規定された内容を記載しています。
      ・　「鑑定評価書の概要」は、委託者が、不動産の鑑定評価に関する法律（昭和38年法律第152号。そ
       の後の改正を含みます。）及び不動産鑑定評価基準に基づき、JLL森井鑑定株式会社に鑑定評価を
       委託し作成された不動産鑑定評価書の概要を記載しています。なお、同欄において、数値について
       は、単位未満を切り捨てて記載し、比率は小数第2位を四捨五入して記載しています。
      ・　「地震PML値（地震PML値調査業者）」は、東京海上ディーアール株式会社が作成した2024年1月付
       エンジニアリング・レポートに基づき記載しています。
      ・　「特記事項」は、本書の日付現在の権利関係や利用等で重要と考えられる事項のほか、評価額、
       収益性及び処分性への影響等を考慮して重要と考えられる事項に関して記載しています。
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      ・　「その他」は、本件不動産受益権若しくはその準共有持分又は投資対象不動産について注記が必
       要な事項について、その説明を記載しています。
      ・　「立地特性・特徴」は、不動産鑑定評価書、鑑定機関の分析結果及び発行者（委託者）による分
       析等に基づいて、本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産に関する基本的性格、特
       徴等を記載しています。
     ②  本件不動産受益権準共有持分選定の理由

       委託者は、本件不動産受益権準共有持分を選定するに当たり、投資対象不動産に関して、委託者所
      定の基準による収益性調査及び市場調査等の調査を実施し、その収益性に関する重大な懸念事項が存
      在しないことを確認するとともに、鑑定評価書を取得してその資産価値について第三者専門家による
      意見を取得しています。この調査には、耐震性の調査（新耐震基準（昭和56年に施行された建築基準
      法施行令（昭和25年政令第338号。その後の改正を含みます。）の改正に基づき制定された耐震基準を
      いいます。）に適合している不動産等又はそれと同水準以上の耐震性能を有している不動産等に該当
      するか否かの調査）及び環境・地質等調査（有害物質の使用及び管理状況について重大な問題の有無
      の調査）を含みます。
    （３）【信託財産を構成する資産の回収方法】

      該当事項はありません。
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    ３【信託の仕組み】
    （１）【信託の概要】
     ①【信託の基本的仕組み】
      (イ)   本信託のスキーム
       委託者と受託者との間で本受益権を発行する旨を定めた信託契約が締結され、受託者は、当該信託
      契約に基づき、委託者が信託設定日に拠出した本件不動産受益権準共有持分及び当該信託契約に基づ
      いて受託者が受領する金銭を管理及び処分します。詳細については、前記「１                                          概況　（４）        信託財
      産の管理体制等　①           信託財産の関係法人　(ロ)               受託者：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社」をご参照く
      ださい。また、本信託の償還については、後記「④                            その他　(ホ)        最終信託配当及び償還」をご参照
      ください。
       本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、
      電子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。本受益権に係る財産的価値の記録及び移
      転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームは、三菱ＵＦ
      Ｊ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有する「Progmat」です。詳細については、前記
      「第一部      証券情報　第１         内国信託受益証券の募集（売出）要項　１                        内国信託受益証券の形態等
      (1)  本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由」及び
      同「(2)     本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由」をご
      参照ください。
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      (ロ)   本信託のスキームの概要
      a アセット・マネジメント業務委託契約
       受託者とアセット・マネージャーの間で、信託設定日に本信託が設定されることを停止条件として
      募集事務取扱契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結します。
       アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権準共有持分（本件不動産
      受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産の共有持分）の処分、運
      営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。
      b 金銭消費貸借契約

       受託者は、レンダーとの間で、信託設定日までに金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日で
      ある貸付実行日付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の本借入関連契約を締結し、
      ローン受益権の償還等のための資金の借入れである本借入れを行います。
       本借入れの内容は、以下のとおりです。
        借入先（レンダー）              株式会社三菱ＵＦＪ銀行

        借入金額              3,830百万円（タームローン）（以下、タームローンとして行われる本借入れ
                      を、「本借入れ（タームローン）」ということがあります。）
                      180百万円（消費税ローン）（以下、消費税ローンとして行われる本借入れを、
                      「本借入れ（消費税ローン）」ということがあります。）
                      なお、本書の日付現在、本借入れ（タームローン）及び本借入れ（消費税ロー
                      ン）に係る借入先（レンダー）は、いずれも株式会社三菱ＵＦＪ銀行です。
        利払期日              本借入れ（タームローン）：毎年1月、4月、7月及び10月の末日（ただし、営業
                      日でない場合は、直前の営業日）並びに予定返済期日及び（本借入れ（ターム
                      ローン）に係る返済期日が最終返済期日に延長された場合には）最終返済期日
                      本借入れ（消費税ローン）：毎年1月、4月、7月及び10月の末日（ただし、営業
                      日でない場合は、直前の営業日）並びに消費税ローン返済期日
        金利              本借入れ（タームローン）：円TIBORを基準とする変動金利
                      本借入れ（消費税ローン）：円TIBORを基準とする変動金利
        消費税ローン返済期日（本借              2025年6月30日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
        入れ（消費税ローン））
        予定返済期日（本借入れ              2031年3月18日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
        （タームローン））
        最終返済期日（本借入れ              2032年3月18日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
        （タームローン））
        裏付資産              本件不動産受益権準共有持分
        担保の状況              ・本件不動産受益権準共有持分に対する質権
                      ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合における、投資対
                       象不動産の共有持分に対する抵当権設定合意
                      ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合における、投資対
                       象不動産の共有持分に係る保険金請求権に対する質権設定合意
        その他              ・本借入れにおいては、一定の財務制限条項が設けられる予定です。
                      ・強制売却事由（後記「３             信託の仕組み　（１）           信託の概要　②        信託財産の
                       運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                     管理及び処分の方法について　a
                       本件不動産受益権準共有持分」に定義されます。以下同じです。）が生じた場
                       合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権準共有
                       持分又は投資対象不動産の共有持分を売却する権限を取得します。そのため、
                       強制売却事由が生じた場合には、売却方針にかかわらず本件不動産受益権準共
                       有持分又は投資対象不動産の共有持分が売却される場合があります。
       （注）   本書の日付現在の予定であり、最終的な借入条件は借入実行の時点までに変更される可能性があります。
      c 業務委託契約（秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務）

       カストディアンは、(i)当初取扱金融商品取引業者との間で、募集事務取扱契約締結日付で業務委
      託契約（保護預り・自己口分）を締結するとともに、(ii)委託者及び当初取扱金融商品取引業者との
      間で、募集事務取扱契約締結日付で業務委託契約（当初受益者分）を締結し、本受益権に係る秘密鍵
      管理・原簿書換請求代理事務を行います。
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     ②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項】
      (イ)   管理及び処分の方法について
      a 本件不動産受益権準共有持分
      　受託者は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、アセット・マネージャーに対し、本件
      不動産受益権準共有持分（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投
      資対象不動産の共有持分）の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務
      を委託します。なお、アセット・マネージャーの本書の日付現在における本件不動産受益権準共有持
      分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務の方針は、以下のとおり
      です。なお、当該方針は本書の日付現在の内容であり、今後変更される場合があります。また、受託
      者は、本件不動産受益権準共有持分以外の新たな不動産管理処分信託の受益権（本件不動産受益権準
      共有持分以外の、本件不動産受益権の準共有持分を含みます。）の購入を行いません。
        運用期間          アセット・マネージャーは、本信託の信託期間とは別途、本信託において、本
                 受益者に本受益権の償還を行うために信託財産である本件不動産受益権準共有
                 持分の売却を行うまでの目安となる期間である運用期間を設定し、本信託の信
                 託財産の処分、運営及び管理等を行います。
                 本書の日付現在、アセット・マネージャーは、本信託の当初運用期間を、2030
                 年10月期の末日までと設定しています。
        運用期間の延長          アセット・マネージャーは、当初運用期間の最終日以前に、以下の(i)から
                 (iii)までのすべての要件を満たすと判断した場合には、当初運用期間が満了
                 した日から7年程度の期間、本信託の当初運用期間を延長し、運用を継続する
                 ことができます。アセット・マネージャーは、当初運用期間を延長することを
                 決定した場合には、運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権
                 について売却の機会を提供するため、ケネディクス株式会社による本受益権の
                 買取手続が実施されること（注1）（注2）とあわせ、本信託のウェブサイトに
                 おいて公表し、本借入れ（タームローン）のリファイナンスを行います。な
                 お、本書の日付現在、アセット・マネージャーは、当該決定を、当初運用期間
                 の最終日が属する信託計算期間の前信託計算期間の決算発表日に行う予定で
                 す。
                 (i)　    本借入れ（タームローン）のリファイナンスを実施することが可能であ
                     ると見込まれること
                 (ii)　当初運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について
                     売却の機会を提供するため、ケネディクス株式会社による本受益権の買
                     取手続が実施されることが見込まれること
                 (iii)    当初運用期間を延長した際に、延長後の運用期間において、本件不動産
                     受益権準共有持分の価値が維持され、安定的な運用が見込まれ、本受益
                     者が当該延長前に得ていた経済的な利益を当該延長後も引き続き享受で
                     きると見込まれること
                 （注1）本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続

                    は、STARTにおける取引又はSTART外における相対での取引（売付け）のいずれでも可能となる見込み
                    です。ただし、かかる見込みは、本書の日付現在のアセット・マネージャーの判断に基づくものであ
                    り、今後変更される可能性があります。なお、本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合、本受
                    益者が運用期間の延長を希望しない場合であっても、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手
                    続に応募せず、本受益権をSTARTにおいて売却することは可能です（この場合、STARTにおける売買の
                    価格は、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続における買取価格とは必ずしも一致しませ
                    ん。）。ただし、ODXが定める規程の適用を受け、STARTにおける売買が一時的に停止される可能性が
                    あります。以下同じです。
                 （注2）本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合において、STARTにおける売買の価格がケネディクス
                    株式会社による本受益権の買取手続における買取価格より高い金額で推移するときは、ケネディクス
                    株式会社による本受益権の買取手続における買取りが一時停止される可能性があります。以下同じで
                    す。
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        運用期間の延長          また、アセット・マネージャーは、延長後の運用期間においても、延長後の運
                 用期間の最終日以前に、以下の(i)から(iii)までのすべての要件を満たすと判
                 断した場合には、その時点の運用期間が満了した日から7年程度の期間、本信
                 託の運用期間を延長し、運用を継続することを決定することができます。ア
                 セット・マネージャーは、その時点の運用期間を延長することを決定した場合
                 には、その時点の運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権に
                 ついて売却の機会を提供するため、ケネディクス株式会社による本受益権の買
                 取手続が実施されることとあわせ、本信託のウェブサイトにおいて公表し、そ
                 の時点で本信託において行っている借入れのリファイナンスを行います。な
                 お、本書の日付現在、アセット・マネージャーは、当該決定を、その時点の運
                 用期間の最終日が属する信託計算期間の前信託計算期間の決算発表日に行う予
                 定です。
                 (i)　    その時点で本信託において行っている借入れのリファイナンスを実施す
                     ることが可能であると見込まれること
                 (ii)　その時点の運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権に
                     ついて売却の機会を提供するため、ケネディクス株式会社による本受益
                     権の買取手続が実施されることが見込まれること
                 (iii)    運用期間を延長した際に、その延長後の運用期間において、本件不動産
                     受益権準共有持分の価値が維持され、安定的な運用が見込まれ、本受益
                     者が当該延長前に得ていた経済的な利益を当該延長後も引き続き享受で
                     きると見込まれること
                 なお、運用期間の延長は上記の要件を充足する限りにおいて、7年程度の期間
                 毎を1回として複数回実施可能ですが、本信託の信託期間満了日である2054年4
                 月末日を上限とします。
        借入方針          運用期間中に余剰資金が発生した場合は、一部期限前返済をアセット・マネー
                 ジャーの判断で行う場合があります。
                 なお、受託者は、本件不動産受益権準共有持分以外の新たな不動産管理処分信
                 託の受益権（本件不動産受益権準共有持分以外の、本件不動産受益権の準共有
                 持分を含みます。）の購入を行わない方針です。そのため、本件不動産受益権
                 準共有持分以外の新たな不動産管理処分信託の受益権（本件不動産受益権準共
                 有持分以外の、本件不動産受益権の準共有持分を含みます。）の購入を目的と
                 した新たな借入れは行いません。ただし、運用期間中に資金需要が発生した場
                 合は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの
                 決定により、追加の借入れを行う場合があります。この場合、当該追加の借入
                 れは、本借入れに劣後するものとする場合があります。
        リファイナンス          アセット・マネージャーは、リファイナンスを行う場合には、原則として延長
        方針          する運用期間の最終日より1年程度後の日を予定返済期日、その1年程度後の日
                 を最終返済期日とする内容でリファイナンスを実施する方針です。リファイナ
                 ンスにあたっては、リファイナンスリスク（資金再調達リスク）を軽減するた
                 め、延長後の運用期間を勘案した借入期間、金利、手数料等の諸条件につき慎
                 重に検討し、総合的に考慮した上で実施する方針であり、借入先の選定にあ
                 たっては、金利等の経済条件を総合的に勘案し決定します。リファイナンス後
                 の有利子負債比率は、リファイナンス時と同一水準の維持を目指します。
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        運営管理方針          アセット・マネージャーは、「事業計画書」を策定し、計画的な資産運用を行
                 います。事業計画書は、本件不動産受益権の信託財産たる投資対象不動産の収
                 支計画を踏まえて、運用部長の決裁を経て策定されます。アセット・マネー
                 ジャーは、上記の事業計画書をもとに、投資対象不動産の賃貸運営、建物管
                 理、修繕・改修等の各方面から、プロパティ・マネージャーの運営管理活動に
                 ついて、賃貸借契約の状況に応じて状況把握又はモニタリングを実施し、計画
                 に沿った運営管理を実行・維持するための協議を行います。
        付保方針          災害や事故等による建物の損害及び収益の減少、対人・対物事故による第三者
                 からの損害賠償請求によるリスクを回避するため、本件不動産受益権の信託財
                 産たる投資対象不動産の特性に応じて損害保険（火災保険・賠償責任保険・利
                 益保険等）を付保します。なお、本書の日付現在、投資対象不動産に対する保
                 険は、各準共有者が保有する本件不動産受益権の準共有持分の持分割合に応じ
                 て、個別に付保を行う方針です。また、引受保険会社の選定に当たっては、保
                 険代理店を通じて複数の保険会社の条件を検証し、引受保険会社の保険格付等
                 を踏まえた適切な選定を行います。加えて、地震PML値が4.3％であることを踏
                 まえ地震保険は付保しません。
        修繕及び設備投          他の本件不動産受益権の準共有者と合意のうえ、本件不動産受益権の信託財産
        資の方針          たる投資対象不動産の競争力の維持・向上につながる効率的な計画を作成し、
                 修繕及び設備投資を行います。
        配当方針          原則として、毎年5月1日から10月末日及び11月1日から4月末日の各信託計算期
                 間（なお、初回の信託計算期間は信託設定日（同日を含みます。）から2024年
                 10月末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）（同日を含みま
                 す。）とします。）にわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の
                 基準その他の企業会計の慣行に準拠して計算される利益の全額を配当します。
                 また、本信託の安定性維持のため、利益の一部を留保又はその他の処理を行う
                 ことがあります。ただし、未分配の利益剰余金が本受益権の元本（受益権調整
                 引当額を含みません。）の1,000分の25を超えないものとします。
                 また、本信託においては、アセット・マネージャーが決定した場合には、有形
                 固定資産の減価償却費累計額及び繰延資産の償却累計額を上限として、対象と
                 なる信託計算期間における当期未処分利益を超える金額の配当（利益超過配
                 当）をすることができます。なお、初回の信託計算期間について、アセット・
                 マネージャーは、有形固定資産の減価償却費及び繰延資産の償却額の合計額の
                 範囲で、受益証券発行信託計算規則第25条第5項及び第37条に基づき、初回の
                 信託計算期間に係る計算期日の純資産価格から元本の額を控除した金額を上回
                 る金額を受益権調整引当額として計上した上で、取り崩して当期未処分利益に
                 充当し、本受益者に対して配当（利益超過配当）するものとします。
                 なお、本借入れに関して配当停止事由が生じた場合には、原則として本信託契
                 約に係る配当の支払いは行いません。
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        売却方針          原則として、当初運用期間又は延長後の運用期間の最終日までに、本件不動産
                 受益権準共有持分（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了
                 し、投資対象不動産の共有持分が本信託の信託財産に属することとなった場合
                 には投資対象不動産の共有持分。以下、本「売却方針」欄において同じで
                 す。）の売却を完了する方針です。
                 しかし、アセット・マネージャーが本件不動産受益権準共有持分の売却活動を
                 実施したにもかかわらず、想定される本件不動産受益権準共有持分の売却価格
                 が帳簿価格を相当程度下回ると判断する場合、その時点の運用期間の最終日か
                 ら最長3年間の延長売却期間を設定し、当該延長売却期間中のいずれかの時期
                 に本件不動産受益権準共有持分の売却を実施します（なお、かかる延長売却期
                 間の設定は、特定の運用期間の満了後、当該特定の運用期間の延長が行われな
                 い場合に限り行われ、延長売却期間の設定後は、運用期間の延長はできないも
                 のとします。また、延長売却期間が設定された場合、ケネディクス株式会社に
                 よる本受益権の買取手続は行われません。）。なお、延長売却期間は、信託期
                 間満了日を超えてはならないものとします。
                 なお、売却に当たっては、アセット・マネージャーは、当該売却に係る判断の
                 根拠等について、アセット・マネージャーによる開示資料において記載する方
                 針です。
                 ただし、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入れに伴い本借入
                 関連契約において定められる財務制限条項に抵触した場合、レンダーの承諾を
                 得て本借入れ（タームローン）の返済時期を予定返済期日（2031年3月18日）
                 から最終返済期日（2032年3月18日）（いずれの場合も、当該日が営業日でな
                 い場合には前営業日とします。）まで延長した場合等の本借入関連契約に定め
                 る一定の事由（以下「強制売却事由」といいます。）が生じた場合には、レン
                 ダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権準共有持分又は投資
                 対象不動産の共有持分を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。そ
                 のため、強制売却事由が生じた場合には、上記にかかわらず本件不動産受益権
                 準共有持分又は投資対象不動産の共有持分が売却される場合があります。な
                 お、本借入れについてリファイナンスが行われる場合にも、同様の合意をリ
                 ファイナンスを行う金融機関との間で行う可能性があります。
                 ただし、本準共有者間協定書において、各準共有者が本件不動産受益権準共有
                 持分を譲渡しようとする場合、第三者との譲渡交渉に先立ち、他の準共有者に
                 対し、本件不動産受益権準共有持分の取得に関して、買取りの機会を与える旨
                 の優先交渉権が付与されると取り決められます。
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        その他          アセット・マネージャーは、受託者が実施する開示に関して、受託者の有価証
                 券報告書その他の法令に従い提出すべき継続開示書類等の書面、投資家保護又
                 はIR等の観点から作成すべき書面（ホームページ等を含みます。）、並びに受
                 託者及びアセット・マネージャーが別途合意するその他の書面の作成又は作成
                 補助をします。なお、アセット・マネージャーは、本書の日付現在、本信託の
                 決算については、各信託計算期間終了日から2か月後以内の日を決算発表日
                 （以下「決算発表日」といいます。）（初回の信託計算期間終了日は2024年10
                 月末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）、初回の決算発表
                 日は2024年12月末日までの日）とし、本信託のウェブサイトにおいて公表する
                 方針です。
                 また  、 STARTにおいて本受益権が取り扱われることとなった場合には                                 、 本受益権

                 に関する情報は         、 本信託のウェブサイトに加え                、 ODXが提供する適時提供情報の
                 閲覧システムであるSTART-NETを通じても提供される予定です                                  。 なお   、 アセッ
                 ト・マネージャーは           、 STARTにおいて本受益権が取り扱われることとなった場合
                 には  、 ODXの定める規則に基づく本受益権に係る適時の情報提供等の書面の作成
                 又は作成補助をします            。
       本書の日付現在、本件不動産受益権の信託財産たる不動産について締結されている賃貸借契約に係

      る賃料については、いずれも当該賃貸借契約に定める期日までに支払われており、当該賃料について
      延滞はありません。
      b 金銭

       受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める
      場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を受託者の銀行勘定で預か
      ります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を本信託財産に帰属させるも
      のとします。
      (ロ)   受託者（銀行勘定）、利害関係人、他の信託財産との取引

       受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める
      場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を受託者の銀行勘定で預か
      ります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を本信託財産に帰属させるも
      のとします。
       また、受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に
      定める場合に該当するときは、自ら、アセット・マネージャー又は委託先をして、本件不動産受益権
      準共有持分の信託設定、本件不動産受益権準共有持分の売買取引又は当該売買に係る媒介、投資対象
      不動産又は投資対象不動産の共有持分の賃貸借取引、投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分
      の管理、運用、処分業務等の委託又は受託、投資対象不動産の工事等の発注又は受注、投資対象不動
      産又は投資対象不動産の共有持分の売買取引、投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の賃貸
      借又は売買に係る代理又は媒介、資金の振込、残高証明書の発行等、本信託財産から手数料を収受す
      る役務提供取引、借入れ及び本信託財産に対する担保設定並びにその他精算受益者及び受益者代理人
      が指図した取引（これらの取引を総称して、以下「自己取引等」といいます。）に係る、(i)受託者、
      アセット・マネージャー若しくは委託先又はこれらの利害関係人と本信託財産との間の自己取引等
      （取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）、(ii)他の信託財産と本信託
      財産との間の自己取引等（取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）及び
      (iii)第三者との間において本信託財産のためにする自己取引等であって、受託者、アセット・マネー
      ジャー又は委託先が当該第三者の代理人となって行うものを行うことができるものとします。
      (ハ)   運用制限等

       本件不動産受益権準共有持分及び金銭以外の保有はしません。
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      (ニ)   信託計算期間
       毎年4月及び10月の各末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）並びに信託終了日を
      計算期日とし、各計算期日の翌日（同日を含みます。）から、その後に最初に到来する計算期日（同
      日を含みます。）までの期間を信託計算期間とします。ただし、初回の信託計算期間は、信託設定日
      （同日を含みます。）から2024年10月末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）（同
      日を含みます。）までとします。
      (ホ)   収益金等の分配

       本信託は、原則として各信託計算期間における当期未処分利益の全額を配当するものとします。詳
      細については、前記「第一部                 証券情報　第１         内国信託受益証券の募集（売出）要項　５                        給付の内
      容、時期及び場所　(1)             分配金」をご参照ください。
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      (ヘ)   信託報酬等
      a 受託者に関する信託報酬等
       受託者は、本信託財産より、以下の信託報酬等を収受します。ただし、当初信託報酬は委託者より
      受託者に対して支払われます。
            種類                     信託報酬の額及び支払時期
      当初信託報酬                以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。）
                     を上限として別途委託者と受託者で合意するものとします。
                     当初信託報酬        ＝  A ＋  B ＋   C 
                     A ＝  信託設定日時点の本信託の総資産（本信託の貸借対照表における
                     総資産（本件不動産受益権準共有持分については、本不動産信託の信託
                     財産である投資対象不動産のうち99％相当額を含むものとします。）を
                     いいます。本「(ヘ)             信託報酬等」において以下同じです。）                        ×
                     0.87％（税込0.957％）
                     B ＝  信託設定日時点の本受益権の元本金額の総額                         ×  0.335％（税込
                     0.3685％）
                      C  ＝  本信託契約締結日（同日を含みます。）から信託設定日（同日を
                     含みます。）までの間に受託者が本信託に関して負担した実費（当該実
                     費に係る消費税等を含みます。）相当額（受託者負担実費相当額）
                     当初信託報酬の支払時期は、信託設定日以降の委託者及び受託者が別途
                     合意した日です。
      期中信託報酬                信託計算期間毎に、以下の算式により算出される金額（除算は最後に行
                     うこととし、1円未満の端数は切り捨てます。）
                     期中信託報酬        ＝  （A  ×  0.1％（税込0.11％）            ＋  B ×  0.15％（税込
                     0.165％））       ×   C  ÷  365（1年を365日とする日割計算）                   ＋  D
                     A ＝  信託報酬の支払日である計算期日（以下、本「(ヘ)                            信託報酬等」
                     において「期中信託報酬支払日」といいます。）の直前の計算期日時点
                     （初回の期中信託報酬支払日の場合は信託設定日時点）の本信託の総資
                     産
                     B ＝  期中信託報酬支払日の直前の計算期日時点（初回の期中信託報酬
                     支払日の場合は信託設定日時点）の本受益権の元本金額（受益権調整引
                     当額を含みません。）
                      C  ＝  期中信託報酬支払日に終了する信託計算期間に含まれる実日数
                     D ＝  期中信託報酬支払日に終了する信託計算期間中に受託者が本信託
                     に関して負担した会計監査費用（当該会計監査費用に係る消費税等を含
                     みます。）
                     期中信託報酬の支払時期は、各計算期日（当該日が営業日でない場合に
                     は前営業日とします。）です。
                     （注）2030年10月に終了する信託計算期間の翌信託計算期間以降においては、上記算式における「A
                        × 0.1％（税込0.11％）」の数値を、0.2％（税込0.22％）を上限として、精算受益者、受益
                        者代理人及び受託者が別途協議のうえ定めます。
      終了時信託報酬                以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。）
                     終了時信託報酬         ＝  A ×  0.2％（税込0.22％）            ＋  B
                     A ＝  信託終了日の直前の計算期日時点の本信託の総資産
                     B ＝  信託終了日の属する信託計算期間に生じる信託金の受託者の銀行
                     勘定への貸付利息相当額
                     終了時信託報酬の支払時期は、信託終了日です。
      清算時信託報酬                以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。）
                     清算時信託報酬         ＝  信託終了日の翌日以降に生じる信託金の受託者の銀
                                行勘定への貸付利息相当額
                     清算時信託報酬の支払時期は、信託の清算が結了した日です。
    （注）　本受益権の取得及び譲渡の管理のプラットフォームとして利用される「Progmat」の利用に伴う報酬及び手数料は設定されておらず、上
        記の信託報酬等にも含まれていません。
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      b.  アセット・マネージャーに関する報酬等
       アセット・マネージャーは、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、本信託財産より、以
      下のアップフロント報酬、期中運用報酬及び売却時報酬を収受します。
            種類                       報酬の額及び支払時期
       アップフロント報酬              金66,600,000円（税込金73,260,000円）
                     アップフロント報酬の支払時期は、受託者が本件不動産受益権準共有持
                     分を取得した日です。
         期中運用報酬            アセット・マネジメント報酬計算期間（毎年4月及び10月の末日（同日
                     を含みます。ただし、当該日が営業日でない場合には前営業日としま
                     す。）に終了する6か月間をいいます。なお、初回のアセット・マネジ
                     メント報酬計算期間は、2024年10月末日（当該日が営業日でない場合に
                     は前営業日とします。）までの期間をいいます。以下同じです。）毎に
                     以下の金額
                     初回　　     ：金16,416,000円（税込金18,057,600円）
                     第2回以降：金13,320,000円（税込金14,652,000円）
                     ただし、最終回のアセット・マネジメント報酬計算期間における期中運
                     用報酬は、金13,320,000円（税込金14,652,000円）に当該期間において
                     受託者が本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分を
                     保有した期間の実日数（取得日及び売却日の当日も含みます。ただし、
                     受託者及び／若しくはアセット・マネージャーが本件不動産受益権準共
                     有持分若しくは投資対象不動産の共有持分の売却を完了しないままア
                     セット・マネジメント業務委託契約が終了した場合又はアセット・マ
                     ネージャーがその地位を第三者に譲渡した場合は、それぞれ終了日又は
                     地位の譲渡日までの期間の実日数とし、当該終了日及び地位の譲渡日の
                     当日は含みません。）を乗じ、最終回のアセット・マネジメント報酬計
                     算期間の実日数にて除した金額（千円未満切捨）とします。
                     なお、期中運用報酬の支払時期は、アセット・マネジメント報酬計算期
                     間の末日が属する月の翌月末日（ただし、当該アセット・マネジメント
                     報酬計算期間中に本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共
                     有持分が売却された場合、受託者及び／若しくはアセット・マネー
                     ジャーが本件不動産受益権準共有持分若しくは投資対象不動産の共有持
                     分の売却を完了しないままアセット・マネジメント業務委託契約が終了
                     した場合又はアセット・マネージャーがその地位を第三者に譲渡した場
                     合は、各々、売却日、終了日又は地位の譲渡日が属する月の翌月末日
                     （ただし、当該日が営業日でない場合には前営業日とします。））で
                     す。
          売却時報酬           (i)本件不動産受益権準共有持分（本件不動産受益権に係る不動産管理
                     処分信託契約が終了し、投資対象不動産の共有持分が本信託の信託財産
                     に属することとなった場合には、投資対象不動産の共有持分。以下、本
                     「売却時報酬」欄において同じです。）の売却価格（消費税及び地方消
                     費税を含みません。）から当該売却時に本信託から支払われる仲介手数
                     料を控除した金額、又は(ii)投資対象不動産の売却価格（消費税及び地
                     方消費税を含みません。）から当該売却時に支払われる仲介手数料を控
                     除した金額のうち99％相当額（以下「みなし売却価格」といいます。）
                     が、金6,660,035,800円を超える場合における当該超過額に10％（税込
                     11％）を乗じた金額（みなし売却価格が当該金額を超えない場合には0
                     円とします。）に金10,000,000円（税込金11,000,000円）を加えた金額
                     とします。
                     売却時報酬の支払時期は、売却代金を受領した日です。
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      c.  受益者代理人に関する報酬
       受益者代理人は、本信託財産より、各報酬支払期日（以下に定義します。）において、以下の受益
      者代理人報酬を収受します。
      　報酬計算期間毎に金500,000円（税込金550,000円）

      　報酬計算期間とは、直前の報酬支払期日（同日を含みません。）から、当該報酬支払期日（同日を

      含みます。）までの期間をいい、報酬支払期日とは、毎年4月末日及び10月末日並びに信託終了日（当
      該日が営業日でない場合は前営業日とします。）をいいます。
      　なお、6か月に満たない期間及び6か月を超える期間については、1年を365日として日割りにより計
      算した金額（1円未満の端数は切り捨てます。）とします。ただし、初回の報酬計算期間は、信託設定
      日（同日を含みます。）から初回の報酬支払期日（同日を含みます。）までとし、最終の報酬計算期
      間は、信託終了日の直前の4月又は10月に到来する報酬支払期日（同日を含みません。）から信託終了
      日（同日を含みます。）までとします。なお、2030年10月に終了する報酬計算期間の翌報酬計算期間
      以降においては、報酬計算期間毎に原則金500,000円（消費税等別）としますが、精算受益者、受益者
      代理人及び受託者が別途協議のうえ定めます。
      d.  その他費用

       上記に加えて、以下の費用等が本信託財産から支払われます。なお、投資対象不動産及び本件不動
      産受益権に関して発生する費用については、本件不動産受益権準共有持分に係る受託者の準共有持分
      割合に応じて負担します。
      ・本受益権の発行及び募集に関して受託者の負担する一切の費用
      ・精算受益権の発行及び私募に関して受託者の負担する一切の費用
      ・有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告書その他の本信託に係る金融商品取引法に基づく開示
       書類の作成及び監査に関連する費用
      ・投資対象不動産（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持
       分）に係る固定資産税及び都市計画税並びに減価償却費
      ・投資対象不動産に係る保険料及び小修繕費
      ・投資対象不動産の共有持分に係る鑑定評価書の取得費用
      ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に規定された不動産信託受託者に対する信託報
       酬、その他本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の維持に要する費用
      ・本借入れに係る利息、遅延損害金、ブレークファンディングコスト（注）（もしあれば）その他の
       費用
      ・リファイナンスによる借入れ及び本借入れに追加して行われる新たな借入れに係る利息（もしあれ
       ば）、遅延損害金、ブレークファンディングコスト（もしあれば）
      ・貸倒損失及び減損損失（もしあれば）
      ・本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である
       場合には投資対象不動産の共有持分）（該当する場合）の売却に係る費用
      ・税務及び会計事務受託者に対する報酬・手数料
      ・受託者による本件不動産受益権準共有持分の取得に係る登記費用及び確定日付の取得に要する費用
      ・（本受益権がSTARTにおいて取り扱われる場合には）STARTにおける、本受益権を表章するセキュリ
       ティ・トークンの取扱いに関して受託者の負担する一切の費用・手数料
      ・その他、本信託の維持に要する費用
       （注）　本借入関連契約において定められる、期限前返済その他の所定の事由が生じた場合に受託者がレンダーに支払うことを要する金銭
          をいいます。以下同じです。
      (ト)   信託財産の交付

       受託者は、信託期間満了日（2054年4月末日をいいます。以下同じです。）の120日前の日である
      2053年12月31日、信託終了事由発生日（本信託契約に定める本信託の終了事由が発生した日をいいま
      す。以下同じです。）又は信託終了決定日（本信託契約に従って受託者が本信託の終了を決定した日
      をいいます。以下同じです。）のうちいずれか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受
      益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分が残存する場合には、当該日から60日後の日（当該日
      が営業日でない場合には翌営業日とします。以下「信託財産売却期限」といいます。ただし、受益者
      代理人及び精算受益者並びにアセット・マネージャーが別途合意する場合には、当該合意する期限を
      信託財産売却期限とします。）までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権準
      共有持分（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持分。以
      下、本(ト)において同じです。）を合理的な価格で売却するものとします。
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       上記にかかわらず、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬その他
      の信託費用の支払いが滞った場合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権準共有持分を合理
      的 な価格で売却することができるものとします。なお、本件不動産受益権準共有持分の売却後、本件
      不動産受益権準共有持分に係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未確定のものは、原則とし
      て受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受益権準共有持分の譲渡に伴う事後精算は精算受益
      者と本件不動産受益権準共有持分の譲受人の間で行うものとします。
      (チ)   信託事務の委託

       受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部をアセット・マネージャー、日本マスタート
      ラスト信託銀行株式会社、株式会社東京共同会計事務所及び当初取扱金融商品取引業者へ委託しま
      す。なお、受託者は、当該信託事務の一部の委託として、アセット・マネージャーに対し、本件不動
      産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を委託
      します。
       上記のほか、受託者は、精算受益者又は受益者代理人の指図に従い、信託業法第22条第3項各号に掲
      げる業務を精算受益者又は受益者代理人が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託するこ
      とが適当であると判断した場合には、当該業務を当該第三者に委託することができます。また、受益
      者代理人及び精算受益者は、双方合意のうえで、受託者に対し、受益者代理人及び精算受益者が指名
      する者に対して、信託事務の一部を委託することを求めることができます。
      (リ)   信託期間

       信託設定日から信託終了日までとします。
       本信託は、(i)信託期間満了日の120日前の日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいず
      れか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有
      持分が残存するときには、当該本件不動産受益権準共有持分若しくは投資対象不動産の共有持分が売
      却された日又は信託財産売却期限のいずれか早い日の60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌
      営業日とします。）を、(ii)それ以外の場合には、信託期間満了日、信託終了事由発生日又は信託終
      了決定日のうちいずれか早く到来する日の60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とし
      ます。）を信託終了日として終了します。ただし、受益者代理人及び精算受益者並びにアセット・マ
      ネージャーが別途合意する場合には、当該合意する日を信託終了日とします。
     ③【委託者の義務に関する事項】

       委託者は、本信託契約に明示されたものを除き、受託者、本受益者又は精算受益者に対して義務を
      負いません。
     ④【その他】

      (イ)   精算受益権
       精算受益権については、信託法第185条第1項に規定する記名式の受益証券を発行しますが、精算受
      益者は、信託設定日において、信託法第208条に定める受益証券不所持の申出を行うものとし、精算受
      益権に係る受益証券は不所持とします。精算受益権の当初信託設定時の元本額は、金10,000円です。
       精算受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。精算受益権の譲渡は、当
      該精算受益権に係る受益証券を交付して行わなければならず、また、その対抗要件は、当該精算受益
      権の譲渡人及び譲受人による受託者に対する譲渡承諾及び受益権原簿の名義書換に係る共同請求に基
      づき、受託者が当該譲渡を受益権原簿に記録することにより、具備されます。なお、本借入関連契約
      に基づく担保権を除き、精算受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできません。
       精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受
      託者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要す
      る事項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うも
      のとします。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった
      場合には、これに速やかに応じるものとします。
       アセット・マネージャーが辞任、解任その他理由の如何を問わず不在となったときは、受益者代理
      人及び精算受益者は、双方合意のうえ、直ちに後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなけ
      ればならないものとされています。また、アセット・マネージャーについて、業務を遂行するために
      必要な資格、許認可等を喪失したとき、倒産手続等の開始の申立があったとき等本信託契約に定める
      一定の事由が生じた場合には、受益者代理人及び精算受益者は、双方合意のうえ、直ちに当該アセッ
      ト・マネージャーに代えて、後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなければならないもの
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      とされています。なお、受益者代理人及び精算受益者は、後任のアセット・マネージャーの選任を行
      う場合、受託者の事前の書面による承諾を得なければなりません。
       受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従い、精
      算受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるものとさ
      れています。
       本信託契約又は信託法その他の法令等に基づく受益者の意思決定が必要な場合には、当該意思決定
      は、原則として、受益者代理人及び精算受益者の合意（ただし、受益者代理人が不存在の場合には精
      算受益者の決定）により行うものとされています。ただし、受託者が意思決定を要請したときから60
      日以内に受益者代理人及び精算受益者の合意が形成されない場合は、当該意思決定は精算受益者の決
      定により行います。その他、精算受益者は、以下の事項を含む本信託契約所定の事項について、本信
      託契約に定めるところに従い、受益者代理人とともに、又は単独で、受託者に指図することがありま
      す。
      a 本信託の信託業務の一部又は信託業法第22条第3項各号に掲げる業務を精算受益者又は受益者代理人
       が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託する場合の指図
      b 本信託財産に関し訴訟その他の法的手続等を遂行する場合の指図（なお、指図に基づく受託者によ
       る訴訟等の追行にあたっては、受託者の承諾が必要となります。）
      c 本借入れに係る債務を担保するための、投資対象不動産の共有持分に対する担保権の設定
       また、精算受益者は、信託財産状況報告書及び信託業法第29条第3項に規定する書面の交付を受ける
      ほか、受託者から本信託契約所定の事項について通知等を受けるものとされています。
       本信託については、受託者は、精算受益者に対し、最終配当以外に配当は行いません。
       精算受益権の信託終了時の償還及び最終配当については、後記「(ニ)                                      終了時の換金」及び「(ホ)
      最終信託配当及び償還」をご参照ください。
      (ロ)   ローン受益権

       ローン受益権については、信託法第185条第2項により、ローン受益権を表示する受益証券は発行さ
      れません。また、ローン受益権は電子記録移転有価証券表示権利等に該当しません。ローン受益権の
      当初の元本額は金3,520,025,800円ですが、受託者は、本借入れに係る貸付実行日において、本借入れ
      （タームローン）による借入金の実行代わり金をもって、ローン受益権に係る元本全額の償還を行い
      ます。
      (ハ)   信託の終了事由

       以下の事由が発生した場合、本信託は終了することとされています。
      a 信託期間が満了した場合
      b 信託法第163条第1号から第8号までに掲げる事由が発生した場合
      c 法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。）第2条第29号ハに規定する特定受益証
       券発行信託に該当しなくなった場合
      d 受託者が監督官庁より本信託に係る業務停止命令又は免許取消しを受けたときであって業務を引き
       継ぐ新受託者が速やかに選任されない場合
      e 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に基づく投資対象不動産の信託譲渡又は本信託契
       約に基づく本件不動産受益権準共有持分の信託譲渡の真正譲渡性が否定され、投資対象不動産又は
       本件不動産受益権準共有持分が受託者以外の第三者の財産又は財団に帰属するものとされた場合
      f 委託者、本受益者、精算受益者又は受託者が本信託契約に基づく義務を履行しなかった場合におい
       て、他の当事者が、30日以内の期間を定めて催告をしたにもかかわらず当該期間内に義務が履行さ
       れなかった場合
      g (i)本受益権の募集、(ii)ケネディクス株式会社に対する精算受益権の譲渡又は(iii)本借入れのい
       ずれかが中止された場合
      h 本件不動産受益権準共有持分（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不
       動産の共有持分）が売却され、受託者が売却代金全額を受領した場合（ただし、後記「(ニ)                                                  終了時
       の換金」に基づく売却の場合を除きます。）
       また、受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、本信託の終了を決定することができるも
       のとされており、この場合、本信託は本信託契約に定める日に終了します。
      i 本信託の重要な関係者の辞任、解任又は解散後、本信託の重要な関係者である者が本信託のために
       行っているすべての業務及び地位を承継又は代替する後任者が速やかに選任されない場合
      j 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合
      k 本信託の信託目的の達成又は本信託契約に基づく信託事務の遂行が不可能となったと受託者が合理
       的に判断した場合
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
      l 受託者が、本信託を終了することが本受益者及び精算受益者に有利であると判断した場合
      m 受託者が、本信託の継続が困難であると判断した場合
      n 委託者その他重要な関係者について、本信託財産の取扱が困難となる事由が発生した場合
       さらに、信託設定日までに、本件不動産受益権に係る売買契約に基づき、本件不動産受益権が適法
      に本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の前受益者から委託者に譲渡されない場合、本信託契
      約は、信託設定日において直ちに当然に終了します。
      (ニ)   終了時の換金

       受託者は、信託財産売却期限までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権準
      共有持分（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持分。以
      下、本(ニ)において同じです。）を合理的な価格で売却するものとします。
       ただし、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬の支払いが滞った
      場合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権準共有持分を合理的な価格で売却することがで
      きるものとします。
       本件不動産受益権準共有持分の売却後、本件不動産受益権準共有持分に係る債権及び債務であっ
      て、信託終了日時点で未確定のものは、原則として受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受
      益権準共有持分の譲渡に伴う事後精算は精算受益者と本件不動産受益権準共有持分の譲受人の間で行
      うものとします。
       受託者は、善良な管理者の注意をもって事務を遂行する限り、上記に基づく売却又は受託者による
      判断の結果について、一切の責任を負いません。
      (ホ)   最終信託配当及び償還

       本信託は、最終信託配当支払日に、本受益者及び精算受益者に対して最終信託配当及び元本の償還
      を行います。
       かかる最終信託配当及び元本の償還の支払手続は事務取扱要領に従うものとされています。なお、
      本書の日付現在、事務取扱要領においては、以下の手続が規定される予定です（注）。
       ＜本受益者に対する最終信託配当及び元本の償還＞
       受託者は、信託終了日の5営業日前の日（以下「最終配当参照日」といいます。）に、当該最終配当
      参照日の前営業日における、業務委託契約（保護預り・自己口分）及び事務取扱要領に基づくカスト
      ディアンの事務の終了時点で「Progmat」に記録されている情報を参照のうえ、当該時点における
      「Progmat」に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該受益者が保有する本受益権の数量等の
      情報を確認します。
       アセット・マネージャーは、信託終了日の7営業日前の日までに、本受益権の償還金額及び最終配当
      金額を決定し、受託者に通知します。かかる通知は、最終信託配当比率を通知することにより行いま
      す。
       任意積立金の積立て又は取崩し、受益権調整引当額の減算等の利益処分項目又は損失処理項目につ
      いても、信託終了日の7営業日前の日までにアセット・マネージャーが決定し、受託者へ通知します。
       受託者は、当初取扱金融商品取引業者が顧客口及び自己口において管理する本受益権の最終信託配
      当金額及び償還金額並びに自己口において管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出し、最終信託
      配当支払日の3営業日前の日までに当初取扱金融商品取引業者に対する支払金額等を記載した償還金明
      細及び最終配当金明細を当初取扱金融商品取引業者に送付します。
       受託者は、最終信託配当支払日の午前11時までに、上記の償還金明細及び最終配当金明細に記載さ
      れた最終信託配当金額及び償還金額の合計額に相当する金銭を当初取扱金融商品取引業者に対して支
      払います。
       当初取扱金融商品取引業者は、保護預り契約により本受益者から付与された代理受領権に基づき、
      最終信託配当支払日に、(i)最終配当受領権の権利確定日である信託終了日の開始時点で「Progmat」
      に記録されている、当初取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預託している本受益者に対し、
      本受益権の最終配当金から租税特別措置法その他適用ある法令に基づく当該最終配当金に係る源泉所
      得税（地方税を含みます。）を控除した後の金額に相当する金銭の記録を行うとともに、(ii)償還金
      受領権の権利確定日である信託終了日の終了時点で「Progmat」に記録されている、当初取扱金融商品
      取引業者の顧客口に本受益権を預託している本受益者に対し、本受益権の償還金から租税特別措置法
      その他適用ある法令に基づく当該償還金に係る源泉所得税（地方税を含みます。）を控除した後の金
      額に相当する金銭の記録を行い、当該各本受益者に対して、それぞれ、本受益権に係る最終信託配当
      金及び償還金の支払いである旨を通知します。
      （注）　上記を含む、本書に記載の本受益権の最終信託配当及び償還の手続は、当初取扱金融商品取引業者である東海東京証券株式会社に関
         する手法です。本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引業者のみです
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
         が、今後、他の金融商品取引業者が保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として追加される可能性があり、その場合、かか
         る他の金融商品取引業者については、本受益権の最終信託配当及び償還の手続が異なる可能性があります。以下同じです。
       ＜精算受益者に対する最終信託配当及び元本の償還＞

       最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権及び償還金受領権に係る権利確定日であ
      る信託終了日現在の精算受益者に対して、それぞれ、最終信託配当比率を基にアセット・マネー
      ジャーが最終信託配当支払日までの間に決定し受託者に通知する精算受益権の信託分配額から、源泉
      所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配し（ただし、精算受益者に対
      する最終信託分配額（ただし、精算受益者に対する元本交付額を除きます。）、最終信託配当支払日
      時点で本信託財産に残存している金額を上限とし最大で31,399円となります。）、精算受益権の元本
      （ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）を償還しま
      す。
       ＜最終信託配当及び元本の償還に係る支払いの優先順位＞

       受託者は、最終信託配当支払日に、本受益権及び精算受益権の元本（ただし、最終配当支払日時点
      で本信託財産に残存している金額を上限とします。）をそれぞれ償還します。受託者は、最終信託配
      当支払日において、本信託財産に属する金銭から公租公課留保金及び最終信託費用留保金を控除した
      金額から、以下の優先順位に従って本受益者及び精算受益者に対する支払いを行うものとします。
      a 精算受益者への元本交付（なお、精算受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合
       は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）
      b 本受益者への元本交付（なお、本受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合は、
       損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）
      c 本受益者への配当交付
      d 精算受益者への配当交付
       受託者は、受託者に善管注意義務違反がある場合を除き、上記に基づく処理の結果に関して本受益
      者及び精算受益者に生じ得る一切の損害等について責任を負いません。
      (ヘ)   カストディアンへの業務の委託

       カストディアンは、(i)当初取扱金融商品取引業者との間で、募集事務取扱契約締結日付で業務委託
      契約（保護預り・自己口分）を締結するとともに、(ii)委託者及び当初取扱金融商品取引業者との間
      で募集事務取扱契約締結日付で業務委託契約（当初受益者分）を締結し、本受益権に係る秘密鍵管
      理・原簿書換請求代理事務を行います。
      (ト)   本信託契約の変更等

       受託者は、本信託の目的に反しないことが明らかであるとき又はやむを得ない事情が発生したとき
      は、その裁量により、本信託契約を変更することができます。なお、受託者は、信託法第149条第2項
      に定める通知は行わないものとされています。かかる変更には、適用ある法令等の改正又は解釈の変
      更その他事情の変更により、受託者の責任、負担若しくは受託者が行うべき事務が加重され又は受託
      者の権利が制限される場合に行う変更であって、本信託の目的に反しないこと並びに本受益者及び精
      算受益者の利益に適合することが明らかであるときも含まれます。
       上記にかかわらず、(i)本信託について信託法第103条第1項第1号から第4号までに掲げる事項に係る
      信託の変更（ただし、信託法第103条第1項第4号に掲げる受益債権の内容の変更については、本信託の
      商品としての同一性を失わせ、本受益者及び精算受益者の利益を害する変更に限ります。以下、本
      (ト)において「重要な信託の変更」といいます。）がなされる場合及び(ii)かかる重要な信託の変更
      には該当しないものの、以下のいずれかに関する変更であって本信託の商品としての同一性を失わせ
      ることとなる変更（以下、本(ト)において「非軽微な信託の変更」といいます。）がなされる場合に
      は、受託者は、事前に精算受益者の承諾を取得したうえで、あらかじめ、変更内容及び変更について
      異議ある本受益者は一定の期間（ただし、1か月以上とします。）内にその異議を述べるべき旨等を、
      日本経済新聞へ掲載する方法により公告するとともに知れている本受益者に対して催告し、当該期間
      内に異議を述べた本受益者の有する本受益権の口数が総本受益権口数の2分の1を超えなかったときに
      は、本信託契約を変更することができます。なお、アセット・マネージャーの交代及び信託配当支払
      日の変更（関連する信託配当に係る事務手続の変更を含みます。）は、重要な信託の変更及び非軽微
      な信託の変更のいずれにも該当しないものとします。
      a 本受益者及び精算受益者に関する事項
      b 受益権に関する事項
      c 信託財産の交付に関する事項
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      d 信託期間、その延長及び信託期間中の解約に関する事項
      e 信託計算期間に関する事項
      f 受託者の受ける信託報酬その他の手数料の計算方法並びにその支払の方法及び時期に関する事項
      （ただし、2030年10月に終了する信託計算期間の翌信託計算期間以降において、期中信託報酬の算式
       における「A       ×  0.1％（税込0.11％）」の数値を、0.2％（税込0.22％）を上限として変更する場合
       を除きます。）
      g 受託者の辞任及び解任並びに新たな受託者の選任に関する事項
      h 信託の元本の追加に関する事項
      i 受益権の買取請求に関する事項
      j その他本受益者及び精算受益者の利益を害するおそれのある事項
      (チ)   本借入れ等

       受託者は、レンダーとの間で、信託設定日までに金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日で
      ある貸付実行日付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約を締結し、ローン受
      益権の償還等のための資金の借入れである本借入れを行います。なお、委託者は、本信託が終了した
      場合であっても、本借入れに係る債務を一切承継しないものとされています。
       受託者は、本借入れに係る債務を担保するため、本件不動産受益権準共有持分に対して質権を設定
      するとともに、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合に、投資対象不動産
      の共有持分に抵当権を、投資対象不動産の共有持分に関して締結された保険契約に基づき受託者が将
      来有する保険金請求権等に質権を、それぞれ設定します。
       なお、受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従
      い、精算受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるも
      のとされています。
       本借入れに伴い、受託者は、配当停止事由が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払いを行
      うことができない旨が合意される予定です。
       また、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受
      益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。
       また、本借入れのリファイナンスが行われた場合に、上記と同様の強制売却事由等が合意される可
      能性があり、そのような合意がなされた場合には、同様です。
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    （２）【受益権】
     ①  受益者集会に関する権利
      該当事項はありません。
     ②  受益権に係る受益債権の内容

      受益債権とは、信託法第2条第7項に規定する受益債権を意味します。
      本信託に係る受益権は、ローン受益権、本受益権及び精算受益権の3種類とし、本信託の設定時にお
     ける各受益権の当初の元本額は以下のとおりとします。また、ローン受益権及び精算受益権の発行数
     は、各1個とします。
         ・ローン受益権　　           金3,520,025,800円（1個の金額）
         ・本受益権　　　　           総額金3,439,964,200円（1口当たり金109,553円）
         ・精算受益権　　　           金10,000円（1個の金額）
     ③  受益権の内容及び権利行使の方法

      本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電
     子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。
      なお、本受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできません。
      また、本受益者すべての代理人として、信託法第92条に規定する権利並びに配当及び償還金受領権以
     外のすべての本受益者の一切の権利は受益者代理人が有し、受益者代理人が本受益者に代わって本信託
     契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の行使
     を除きます。）を行い、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については受益者
     代理人を相手方として行います。
     ④  受益権の譲渡

      本受益権は、当初取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法によって取引を行うことができま
     す。また、本書の日付現在、受託者及びアセット・マネージャーは、取引開始日以降、STARTにおいて
     本受益権が取り扱われるよう申請することを予定しているため（STARTにおける取扱いが開始される日
     （ODXにおける取引開始日）は、本書の日付現在未定ですが、取扱開始が決定された場合には、アセッ
     ト・マネージャーは、本信託のウェブサイトにおいてその旨を公表する方針です。）、本受益権は、今
     後、STARTにおいて取り扱われることとなる可能性があります。いずれの場合であっても、本受益権
     は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができませんが、「Progmat」を介して譲渡することに
     より、受託者による承諾が行われたものとみなされます。受託者の承諾は、「Progmat」を介した譲渡
     のみによって行われます。本受益権の譲渡に係る制限並びに譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請
     求に係る手続の詳細については、後記「第３                         証券事務の概要　１            名義書換の手続、取扱場所、取次
     所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。
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     ⑤  課税上の取扱い
      本書の日付現在、本信託及び日本の居住者又は内国法人である本受益者に関する課税上の一般的取扱
     いは以下のとおりです。なお、税法等が改正された場合は、以下の内容が変更になることがあります。
     また、個々の本受益者の固有の事情によっては、異なる取扱いが行われることがあります。
      本信託の課税上の取扱いは以下のとおりです。

      本信託は、税法上、特定受益証券発行信託として取り扱われます。特定受益証券発行信託は集団投資

     信託に該当するため、受益者等課税信託と異なり、本受益者は信託財産に属する資産及び負債を有する
     ものとみなされることはなく、また、信託財産に帰せられる収益及び費用が本受益者の収益及び費用と
     みなされることもありません。
      個人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

      特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配（収益の分配のうち当期未処分利益
     を超える金額の配当である利益超過分配を含みます。以下本⑤において同じです。）は、20.315％
     （15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び5％の地方税の合計）の税率で源泉徴収及び
     特別徴収されます。
      本受益権の収益の分配については、本受益者の選択により、(i)申告不要とすること、又は(ii)確定
     申告により配当所得として申告分離課税とすることができます。(i)申告不要とすることを選択した場
     合には、上記の源泉徴収及び特別徴収のみで課税関係が終了します。(ii)確定申告により配当所得とし
     て申告分離課税とすることを選択した場合には、上記の税率が適用されますが、上場株式等の譲渡損失
     等と損益通算をすることができます。また、本受益権の譲渡損益及び償還損益は、原則として、上場株
     式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となりますが、特定口座（源泉徴収選択口座）におい
     て生じた本受益権の譲渡損益及び償還損益については、申告不要の取扱いを受けることが可能です。必
     要な手続は当初取扱金融商品取引業者にお問い合わせください。なお、本受益権はNISA口座の対象外と
     なります。
      法人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

      特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配は、15.315％（15％の所得税及び復
     興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の税率で源泉徴収されます。また、本受益権の収益の分
     配、譲渡損益及び償還損益については、法人税に係る所得の金額の計算上、益金の額又は損金の額に算
     入されます。
     ⑥  本商品の特徴

      本受益権は、国内大手として不動産アセット・マネジメント事業の豊富な実績を有するケネディク
     ス・グループ（ケネディクス株式会社並びにその子会社及び関連会社等を併せた企業グループをいいま
     す。以下同じです。）による、不動産信託受益権の運用による特定受益証券発行信託（法人税法第2条
     第29号ハ）を活用した電子記録移転有価証券表示権利等（いわゆる「トークン化有価証券（セキュリ
     ティ・トークン）」）であり、「公募型不動産セキュリティ・トークン」と呼称されるべきものである
     と委託者は考えています。
      本受益権の対象となるスキーム図は上記のとおりであり、本受益権の裏付資産は本件不動産受益権準





     共有持分となります。
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      委託者が考える本商品の主な特徴は以下の3点です。

      ＜セキュリティ・トークンを用いた不動産投資である本不動産セキュリティ・トークンの特徴＞

      セキュリティ・トークンを用いることで、これまで個人では投資困難であった用途及び大規模な物件
     に、小口の証券投資の形で投資することが可能となります。また、投資対象の物件が一つであるため何
     に投資しているかが明確です。本受益権の裏付資産は、愛知県名古屋市に所在する69.6億円（2024年1
     月31日を価格時点とする鑑定評価額（準共有持分99％）ベース）のオフィスです。
      セキュリティ・トークンに係る保有期間中の本受益権の収益の分配（利益超過分配を含みます。）に
     伴う保有期間中の所得税及び売却時の売却益に係る所得税は、個人である本受益者に対する本受益権の
     課税の場合は、それぞれ配当所得及び上場株式等に係る譲渡所得等の扱いとなり、また、いずれも確定
     申告をすることにより申告分離課税が適用されます。
      セキュリティ・トークンが対象とする裏付資産の運用及び売却は専門家であるアセット・マネー
     ジャーが運用成果の極大化を目指して行います。そのため、セキュリティ・トークンに対する投資者は
     自ら運用管理及び売却手続を行う必要はなく、専門家による運用成果を享受できます。
      本受益権は、当初取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法によって取引を行うことができま
     す。この場合、本件不動産受益権準共有持分の鑑定評価額に基づく純資産額（以下「NAV」といい、本
     受益権1口当たりのNAVを「1口当たりNAV」といいます。）等を基準に（注1）、当初取扱金融商品取引
     業者が定める価格での売買により換金することが可能です（売買の手続その他の詳細については、後記
     「第３    証券事務の概要　１            名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数
     料」をご参照ください。）（注2）。
      また、本書の日付現在、受託者及びアセット・マネージャーは、取引開始日以降、ODXが運営するセ
     キュリティ・トークン私設取引システムであるSTARTにおいて本受益権が取り扱われるよう申請するこ
     とを予定しています。かかる申請が行われ、本受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになった場合
     には、償還までの間に換金する必要が生じたときに、取引システムで形成される価格で本受益権を売却
     することが期待できます（注3）。また、追加投資等を希望する投資家は、STARTにおいて買い付けるこ
     とも期待できます。ただし、本書の日付現在、本受益権がSTARTにおいて取り扱われることは決定して
     おらず、したがって、今後本受益権がSTARTにおいて取り扱われない可能性があります。
     （注1）   本受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになった場合には、当初取扱金融商品取引業者が定める価格について、STARTにおける本受




         益権の取引価格等も考慮して決定される可能性があります。
     （注2）   本件不動産受益権準共有持分の鑑定評価額に基づく本受益権のNAV等を基準とした価格での取引は、本書の日付現在において当初取扱
         金融商品取引業者が定める方法であり、上記の他の金融商品取引業者が取引の相手方となる場合の取引の方法や取引価格は、当該他の
         金融商品取引業者により異なる可能性があるほか、当該他の金融商品取引業者が直接の相手方となる方法による取引を行わない可能性
         もあります。
     （注3）   本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引業者のみであるため、注文の取次
         ぎを行う者は当初取扱金融商品取引業者となることが見込まれますが、今後、他の金融商品取引業者が注文の取次ぎを行う者として追
         加される可能性があります。
     （注4）   本書の日付現在、受託者及びアセット・マネージャーは、受渡期日の翌営業日以降、STARTにおいて本受益権が取り扱われるよう申請
         することを予定しています。ただし、本書の日付現在、本受益権がSTARTにおいて取り扱われることは決定しておらず、したがって、
         今後本受益権がSTARTにおいて取り扱われない可能性があります。
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                       ＜運用期間の設定及び延長の仕組み＞
      ［要件］アセット・マネージャーは、当初運用期間又は延長後の運用期間の最終日以前に、以下の(i)
    から(iii)までのすべての要件を満たすと判断した場合には、その時点の運用期間が満了した日から7年
    程度の期間、運用期間を延長し、運用を継続することを決定することができます。
      (i)　その時点で本信託において行っている借入れのリファイナンスを実施することが可能であると見
         込まれること
      (ⅱ)   その時点の運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について売却の機会を提供
         するため、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続が実施されることが見込まれること
      (ⅲ)   運用期間を延長した際に、その延長後の運用期間において、本件不動産受益権準共有持分の価値
         が維持され、安定的な運用が見込まれ、本受益者が当該延長前に得ていた経済的な利益を当該延
         長後も引き続き享受できると見込まれること
    （注1）   アセット・マネージャーが本件不動産受益権準共有持分の売却活動を実施したにもかかわらず、想定される本件不動産受益権準共有持分



        の売却価格が帳簿価格を相当程度下回ると判断する場合、運用期間の最終日から最長3年間の売却期間（延長売却期間）を設定し、当該
        延長売却期間中のいずれかの時期に本件不動産受益権準共有持分の売却を実施します（なお、かかる延長売却期間の設定は、特定の運用
        期間の満了後、当該特定の運用期間の延長が行われない場合に限り行われ、延長売却期間の設定後は、運用期間の延長はできないものと
        します。また、延長売却期間が設定された場合、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続は行われません。）。なお、延長売却
        期間は、信託期間満了日を超えてはならないものとします。
    （注2）   本件不動産受益権準共有持分の売却・本受益権の償還を行います。
    （注3）   本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続は、STARTにおける取引又はSTART外
        における相対での取引（売付け）のいずれでも可能となる見込みです。ただし、かかる見込みは、本書の日付現在のアセット・マネー
        ジャーの判断に基づくものであり、今後変更される可能性があります。なお、本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合、本受益
        者が運用期間の延長を希望しない場合であっても、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続に応募せず、本受益権をSTARTにお
        いて売却することは可能です（この場合、STARTにおける売買の価格は、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続における買取
        価格とは必ずしも一致しません。）。ただし、ODXが定める規程の適用を受け、STARTにおける売買が一時的に停止される可能性がありま
        す。
    （注4）   上記は、当初運用期間及び延長後の運用期間の関係について整理したイメージ図であり、上記図表の時期に運用期間が必ず延長されるこ
        とや、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続が行われること、売却が行われることを保証又は約束するものではありません。
       ＜「私募REIT・不動産私募ファンド」と上場REIT、TOPIXの指数比較（注1）（注2）（注3）＞

      本受益権の償還については、本件不動産受益権準共有持分の売却後に行われます。
      本受益権の元本償還の資金は、原則として、本件不動産受益権準共有持分の売却代金が原資となりま
    す。
      なお、以下のとおり、鑑定評価に基づいた純資産額（NAV)における過去の短期的な価格変動は、上場
    REITやTOPIXと比較して相対的に小さくなる傾向にありました。
     （注1）    2008年1月末日から2023年8月末日までの期間について、一般社団法人不動産証券化協会（ARES）が公表している「Ares                                               Japan   Fund



         Index（AJFI）」を基に作成しています。
     （注2）   「東証REIT（配当込み）」は東証REIT指数を、「AJFI指数（非上場、私募REIT含む）」はAJFI‐非上場（私募REIT含む）の総合指数
         （Gross）を、それぞれ使用し、2008年1月末日時点の指数を100として指数化しています。なお、東証REIT（配当込み）及びAJFI指数
         （非上場、私募REIT含む）ともに、2023年4月から2023年8月までの数値は速報値です。
     （注3）   上図は、過去の実績であり、将来の動向や本受益権の運用成果等を示唆・保証するものではありません。また、本受益権がSTARTにお
         いて取り扱われることとなった場合における将来の本受益権の取引価格を示唆・保証するものでもありません。
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                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     ⑦  国内初のセキュリティ・トークンの私設取引システム（START）について
      本書の日付現在、受託者及びアセット・マネージャーは、取引開始日以降、本受益権について、ODX
     が運営する国内初のセキュリティ・トークンの私設取引システムであるSTARTにおいて本受益権が取り
     扱われるよう申請することを予定しています。かかる申請が承認された場合には、STARTにおける取引
     が開始される日であるODXにおける取引開始日（STARTにおける取扱いが開始される日は、本書の日付現
     在未定ですが、取扱開始が決定された場合には、アセット・マネージャーは、本信託のウェブサイトに
     おいてその旨を公表する方針です。）以降、STARTにおいて取り扱われることとなるため、取引機会の
     多様化による顧客利便性の更なる向上が期待されるものと委託者は考えています。ただし、本書の日付
     現在、本受益権がSTARTにおいて取り扱われることは決定しておらず、したがって、今後本受益権が
     STARTにおいて取り扱われない可能性があります。
      ＜大阪デジタルエクスチェンジ株式会社（ODX）の概要＞
      ODXは   、 2021年4月に国内初のセキュリティ・トークン取引市場の運営を目指して設立されました                                               。
      出所：大阪デジタルエクスチェンジ株式会社





      組織化されたセカンダリー・マーケットを整備することにより、適正な価格形成や流動性の向上など

     が見込まれ、セキュリティ・トークンが投資家にとってより身近なものとなり得ます。
      ODXは、活発なセキュリティ・トークンのセカンダリー・マーケットを創設することで、プライマ
     リー・マーケットの活性化を促し、より利便性の高い新たな資本市場の形成を目指しています。
      ＜ODXが運営するセキュリティ・トークン私設取引システム（START）へ申請予定＞

      ODXが2023年12月25日に運営を開始したSTARTは、セキュリティ・トークンの売買取引を行う私設取引
     システム（いわゆるPTS）として金融商品取引法等の規制を受け、金融庁より認可を得た私設取引シス
     テムです。
      ODXが投資者保護の観点から定めた基準に基づき新規取扱審査を行い、取扱承認を行った銘柄のみ
     が、取引対象となっています。
      STARTでは、STARTの取引参加者である第一種金融商品取引業者を通じて、投資家の注文が発注され、
     投資家の注文同士で売買が成立する競争売買方式が採用されています。
      STARTにおける主な売買取引制度は以下のとおりです。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
      項目           内容
      付け合わせ方式           節立会（板寄せ方式）2回/日
      注文の種類           指値注文、成行注文
      取引時間           セッション1       11:30に執行（注文受付は、10:00～）
                セッション2       15:00に執行（注文受付は、12:00～）
      売買単位           原則として、本受益権1口を1単位として設定
      基準価格           原則、前取引日の最終価格（約定がない場合の基準価格の決定方法はODXの規程
                に定める方法による）
      制限値幅           設定あり
      信用取引/空売り           当面の間は、現物取引のみ
      清算・決済           売買約定日から2取引日後に実施
      売買停止           投資者への情報周知が必要な場合や制度的に取引が行えない場合等、ODXの判断
                で実施
      適時の情報提供           取扱銘柄に係る重要な情報は、ODXが提供する適時情報提供システムを通じても
                公衆縦覧に供される
      市場情報の提供           銘柄ごとの約定価格（セッション1及びセッション2において約定が成立した取引
                の価格）、売買代金等の市場情報は、日次でODXのWebサイトにて提供
                この他に情報ベンダーを通じてリアルタイムの気配や価格配信も実施される予定
      STARTは、保有するセキュリティ・トークンの換金や既発行のセキュリティ・トークンの取得などの

     ニーズを満たすことを目的として、公正な価格形成とより多くの流動性を供給できるよう、売買制度や
     取引対象銘柄の管理などを標準化し、公表されたルールに基づいて運営されています。もっとも、
     STARTでの売買取引の約定は、銘柄特性、市場の状況や注文状況等に影響を受けますので、常に約定が
     成立することが保証されているわけではありません。
      ＜ケネディクス株式会社は、DLPとしてODXから指定＞

      ODXは、ODX規程において、STARTにおける売買の円滑化を図るためにODXが指定する者（Designated
     Liquidity      Provider（DLP））に流動性提供の協力を要請することができると定めており、本書の日付
     現在、ケネディクス株式会社は、本受益権以外の不動産セキュリティ・トークンについて、ODXからDLP
     の指定を受けています（注）。
      （注）   本書の日付現在、本受益権はSTARTにおいて取り扱われていないため、本受益権は、ケネディクス株式会社によるDLPとしての取扱い
          の対象ではありません。受託者及びアセット・マネージャーは、取引開始日以降、ODXが運営するセキュリティ・トークン私設取引
          システムであるSTARTにおいて本受益権が取り扱われるよう申請することを予定しています。ただし、本書の日付現在、本受益権が
          STARTにおいて取り扱われることは決定しておらず、したがって、今後本受益権がSTARTにおいて取り扱われない可能性があります。
          また、本受益権がSTARTにおいて取り扱われることとなった場合であっても、本受益権が、ケネディクス株式会社によるDLPとしての
          取扱いの対象となる保証はありません。
     ⑧  ケネディクス・グループのご紹介

      ケネディクス・グループは、3.3兆円(2023年12月末現在)を超える受託資産残高を有する国内大手の
     不動産アセット・マネジメント会社グループです。日本の不動産証券化ビジネスの黎明期である1995年
     におけるケネディクス株式会社の設立以来、多様な不動産ファンドの運用を通じて不動産が持つ可能性
     を最大限に引き出し、多くの顧客投資家から支持を集めてきました。
      ケネディクス株式会社の2023年4月28日時点における格付けは以下のとおりであり、株式会社日本格
     付研究所（JCR）は長期発行体格付、株式会社格付投資情報センター（R&I）は発行体格付を格付対象と
     しています。本格付けは本商品の格付ではなく、本商品の信用力や債務の履行能力を表すものではあり
     ません。また、当該格付は、ケネディクス株式会社の格付であり、本商品のアセット・マネージャーの
     格付ではありません。
                       格付け
            AA−                     A+
     株式会社日本格付研究所（JCR）                  株式会社格付投資情報センター（R&I）
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     ⑨  本商品のアセット・マネージャーについて
      ケネディクス株式会社の100％子会社として主に不動産私募ファンドの組成・運用を扱う会社です。
      年金基金や国内機関投資家、海外機関投資家など、顧客投資家によって投資方針は異なり、そのニー
     ズも様々です。
      それらに応じて、長期安定的な運用を目的としたコアファンドから、キャピタル・リターンの獲得を
     目指すオポチュニスティックファンド、REITなどへの物件供給のためのブリッジファンド、物件を新規
     開発することを目的とした開発型ファンドまで、多様なファンドを運用しています。ケネディクス・グ
     ループが組成した公募型不動産セキュリティ・トークン（START取扱型不動産セキュリティ・トークン
     を含みます。）としては、本書の日付現在9案件の運用を受託しており、業界の牽引役として豊富な経
     験を有しています。
    （３）【内国信託受益証券の取得者の権利】

      前記「（２）        受益権」に記載のとおりです。
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    ４【信託財産を構成する資産の状況】
    （１）【信託財産を構成する資産の運用（管理）の概況】
      該当事項はありません。
    （２）【損失及び延滞の状況】

      該当事項はありません。
    （３）【収益状況の推移】

      該当事項はありません。
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    ５【投資リスク】
    (1)  リスク要因
      以下には、本受益権への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載し
    ています。ただし、以下は本受益権への投資に関するすべてのリスク要因を網羅したものではなく、記
    載されたリスク以外のリスクも存在します。これらのリスクが顕在化した場合、本受益権への投資者
    は、本受益権の価値の下落、本受益権より得られる収益の低下等の損失を被る可能性があります。
      各投資者は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で本受
    益権に関する投資判断を行う必要があります。
      なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの
    事項は本書の日付現在における委託者及び受託者の判断によるものです。
    ①  投資対象不動産に関するリスク

      本信託は、信託財産の多くを単一の不動産信託受益権の準共有持分である本件不動産受益権の準共有
    持分として保有することが見込まれており、本件不動産受益権の信託財産の多くは単一の不動産である
    投資対象不動産となることが見込まれています。そのため、本信託は、経済的には、投資対象不動産を
    直接共有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれます。したがって、本信託の受益権である本受益
    権に対する投資に関しては、以下の投資対象不動産に関するリスクが存在します。
    (イ)   投資対象不動産の価格変動リスク及び鑑定評価額との価格乖離リスク

    ・本信託は投資対象不動産の価格変動の影響を受けます。
    ・投資対象不動産の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に
      関する意見であり、実際の市場において成立し得る不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能
      性があります。また、当該鑑定評価額による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
    (ロ)   投資対象不動産の収益及び費用変動リスク

    ・本信託の収益は、投資対象不動産の収入に依存しており、投資対象不動産の稼働率、賃料水準、賃料
      等の支払状況その他の運営実績、投資対象不動産の運営者の運営能力、景気動向等様々な理由により
      変動し、収益の保証はありません。
    ・本信託の費用は、投資対象不動産の費用に依存していますが、受託者やその業務委託先に対する報酬
      等の投資対象不動産以外の費用もあります。これらの費用は、投資対象不動産の劣化状況、災害等に
      よる被災、資本的支出の計画、投資対象不動産における事故等、受託者やその業務委託先の報酬水準
      の変更、法令の制定又は改廃等様々な理由により変動し、増大する可能性があります。
    (ハ)   投資対象不動産の流動性に関するリスク

    ・不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく流動性が低いため、投資対象
      不動産についても流動性が低く、適切な時期及び価格その他の条件で譲渡することが困難となる場合
      があります。
    (ニ)   投資対象不動産の利用状況及び賃貸借に関するリスク

    ・投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、利用状況、テナントの資力、入居又は退去の状況
      等により大きく影響を受けるおそれがあります。
    ・投資対象不動産について締結される賃貸借契約は契約期間中であっても終了することがあり、また、
      賃貸借契約で定める賃料収入が常に得られる保証はありません。締結された賃貸借契約の内容が当事
      者間の合意や法律の規定等に従い後日変更されることもあります。
    (ホ)   投資対象不動産の処分に関するリスク

    ・投資対象不動産を処分する場合には、売却した当該投資対象不動産に関する責任として、修補費用等
      の費用や損害賠償責任等の責任を負担することがあります。
    ・投資対象不動産を処分する場合には、処分価格の保証はなく、信託設定日時点の評価額より相当に廉
      価で処分する場合があります。
    ・一般に、投資対象不動産を処分する場合には、不動産売買に係る仲介手数料等の各種の費用が生じま
      すが、これらの費用は、受託者やその業務委託先の報酬水準の変更、法令の制定又は改廃等様々な理
      由により変動し、増大する可能性があります。
    (ヘ)   投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク

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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ・投資対象不動産には、様々な原因により、土地又は建物について、物理的な又は法律的な欠陥等（権
      利の不明確、他者の権利の存在、土地の地盤や建物の構造の問題、有害物質の存在、境界の不明確等
      その内容は様々です。）が存在している可能性があり、欠陥の発見による投資対象不動産の価値の下
      落、  損害賠償義務等の法的責任の負担、欠陥等の解消のための費用負担等が生じる可能性がありま
      す。専門業者の建物状況評価等の調査は、投資対象不動産に物理的な又は法律的な欠陥等が存在しな
      いことを保証するものではありません。
    ・かかる欠陥等に起因して信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分等に損害等が生じた場合、
      法律上又は契約上、一定の範囲で受託者から委託者に対する損害賠償請求を行う余地はありますが、
      当該損害賠償請求が認められる保証はなく、また委託者が解散した場合又は無資力の場合には、当該
      損害賠償請求によって損害等を回復することができない可能性があります。
    ・また、投資対象不動産は、様々な法的規制及び条例等の規制に服します。これらの規制は、随時改
      正・変更されており、その内容によっては、不動産の管理費用等が増加する可能性、増改築や再建築
      の際に既存の建物と同規模の建築物を建築できない可能性、投資対象不動産の処分及び建替え等に際
      して事実上の困難が生じる可能性等があります。さらに、私有地の収用・制限を定めた法律の改正等
      により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、
      処分その他の権利関係等に制限が加えられることがあり、その結果、関連する費用等が増加し、又は
      投資対象不動産の価値が減殺される可能性があります。
    (ト)   投資対象不動産の災害・毀損等に関するリスク

    ・火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱、テロ等により投資対象不動産が
      滅失、劣化又は毀損し、その価値、収益及び費用が影響を受ける可能性があります。
    (チ)   1物件に依拠するリスク

    ・本信託財産である本件不動産受益権準共有持分の信託財産は単一の不動産である投資対象不動産とな
      るため、経済的には、投資対象不動産を直接共有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれること
      となり、不動産所有に見合った収益変動・資産価値変動が想定されます。
    ②  本受益権の取引方法に関するリスク

      本受益権は、当初取扱金融商品取引業者が認める一定の場合には当初取扱金融商品取引業者が直接の
    相手方となる方法によって取引を行うことができます。また、本書の日付現在、受託者及びアセット・
    マネージャーは、取引開始日以降、ODXが運営するセキュリティ・トークン私設取引システムである
    STARTにおいて本受益権が取り扱われるよう申請することを予定しています。本受益権がSTARTにおいて
    取り扱われるようになった場合には、上記に加え、当初取扱金融商品取引業者による注文の取次ぎを通
    じてSTARTにおいてODXの定める売買方法によって取引を行うことができることとなります。ただし、本
    書の日付現在、本受益権がSTARTにおいて取り扱われることは決定しておらず、したがって、今後本受益
    権がSTARTにおいて取り扱われない可能性があります。なお、今後、当初取扱金融商品取引業者以外の金
    融商品取引業者が直接の相手方となる方法による取引を実施する可能性、又は、STARTにおける取引参加
    者となり、注文の取次ぎが可能となる可能性があります。したがって、本信託の受益権である本受益権
    に対する投資に関しては、以下の取引方法に関するリスクが存在します。
    (イ)   本受益権の市場価格の変動に関するリスク

    ・本受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになった場合には、STARTにおける取引価格は、STARTにお
      ける需給バランスにより影響を受けます。
    ・本受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになった場合には、STARTにおける取引価格は、金利情
      勢、経済情勢、不動産市況その他市場を取り巻く様々な要因の影響を受けて変動します。
    ・本受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになった場合には、STARTにおける取引価格は、本件不動
      産受益権準共有持分の鑑定評価額に基づく本受益権の1口当たりNAVと乖離する可能性があります。
    ・当初取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法による取引においては、本受益権の譲渡価格
      は、本件不動産受益権準共有持分の鑑定評価額に基づく本受益権のNAV等を基準に当初取扱金融商品取
      引業者が決定することが予定されています。そのため、本受益権の1口当たりNAVによる売買の可能性
      は保証又は約束されません。加えて、投資対象不動産の期末鑑定評価額の下落や、本受益権がSTARTに
      おいて取り扱われるようになった場合のSTARTにおける取引価格の下落を含む、各種の要因により、本
      受益権の譲渡価格も下落する可能性があります。また、本受益権を譲渡しようとする際、当初取扱金
      融商品取引業者が決定する譲渡価格が、本受益権の1口当たりNAV、本受益権がSTARTにおいて取り扱わ
      れるようになった場合のSTARTにおける取引価格又は本受益権の客観的な価値と一致する保証はありま
      せん。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ・本書の日付現在、本受益権は、上場株式等と異なり、金融商品取引法に定める相場操縦規制及びイン
      サイダー取引規制の対象ではありません。このため、受益証券発行信託の委託者、受託者、精算受益
      者及び同受託者からの業務委託先（アセット・マネージャーを含みます。）等の本受益権に関する重
      要 な事実をその立場上知り得る者が、その重要な事実の公表前に本受益権の取引を行った場合であっ
      ても、金融商品取引法上はインサイダー取引規制に抵触しません。しかし、かかる取引は、金融商品
      取引法で禁じられているインサイダー取引に類似する取引であることから、かかる取引が行われた場
      合には、本受益権の取引価格の公正性や本受益権の流動性の低下等の悪影響をもたらす可能性があり
      ます。なお、前記「３             信託の仕組み　（１）             信託の概要　⑦         国内初のセキュリティ・トークンの私
      設取引システム（START）について」に記載のとおり、STARTにおいてはODXが投資者保護の観点から定
      めた基準（申請者の情報提供体制や法令遵守体制を含みますがこれらに限られません。）に基づく審
      査を経て承認を受けた銘柄のみが取り扱われる上、恣意的な価格操作を抑止するための各種の売買取
      引制度や適時の情報提供の制度が設けられていますが、これらの施策が十分に機能することが保証さ
      れているものではなく、上記の取引が本受益権の価格に悪影響を与える可能性があります。
    (ロ)   STARTでの取引に関するリスク

    ・本受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになった場合には、STARTにおいて取引が開始される日以
      降、本受益権は、当初取扱金融商品取引業者による注文の取次ぎを通じてSTARTにおいてODXの定める
      売買方法によって取引を行うことができることとなります。しかしながら、STARTにおける取扱いが開
      始されたとしても、その後にODXの定める取扱廃止基準に抵触した場合には取扱いは廃止され、当該廃
      止以降はSTARTでの取引は行えません。そのため、かかる廃止後は、当初取扱金融商品取引業者が直接
      の相手方となる方法以外での取引ができないこととなる可能性があります。
    ・STARTは、ODXが2023年12月25日に運営を開始したセキュリティ・トークンの売買取引を行う私設取引
      システム（いわゆるPTS）として金融商品取引法等の規制を受け、金融庁より認可を得た私設取引シス
      テムであり、取引実績が乏しく、本受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになったとしても、取引
      機会が必ずしも多いものではない可能性があります。
    ・本受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになった場合には、信託の各計算期日の7営業日前の日か
      ら当該計算期日の2営業日前までの期間はSTARTにおける売買取引が停止されます。その他に、投資者
      保護等の観点からODXの判断により一時的にSTARTにおける売買が停止されることがあります。売買停
      止期間中には、投資家は売却機会又は購入機会を得られない可能性があります。
    ・STARTの売買制度では、売買約定日の2営業日後に約定に関係した取引参加者間の相対にて清算決済が
      行われるため、本受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになった場合には、売買約定日の2営業日
      後に清算決済が行われる予定です。しかし、約定から清算決済が完了するまでの間に取引参加者に事
      故が生じた場合等、清算決済を予定どおり実施できない場合には、本受益権を希望する時期に希望す
      る方法で売却（又は購入）できない可能性があります。
    ③  本受益権に関するリスク

    (イ)   本受益権の譲渡方法が限定されることに関するリスク
    ・本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができず、その承諾は「Progmat」を介した譲
      渡のみによって行われるため、「Progmat」を介さずに譲渡することができません。受託者の事前承諾
      を得るためには、取扱金融商品取引業者に対する申請を通じ、「Progmat」において、受託者に対する
      本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う必要があります。これらの手続に沿っ
      た請求が行われない場合には、受託者による本受益権の譲渡の承諾は行われず、本受益権の譲渡は成
      立しません。また、各計算期日（信託終了日を含みます。）の7営業日前の日（同日を含みます。）か
      ら当該計算期日の2営業日前の日（同日を含みます。）までの期間は、本受益権の譲渡に係る約定をす
      ることはできず、各計算期日（信託終了日を含みます。）の5営業日前の日（同日を含みます。）から
      当該計算期日（同日を含みます。）までの期間は、受益権原簿の名義書換請求（本受益権の譲渡及び
      相続による承継に基づくものを含みますがこれらに限られません。）を行うことはできません。した
      がって、本受益者は、本受益権を希望する時期に希望する方法で売却（又は購入）できない可能性が
      あります。
    ・当初取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法による取引においては、当面の間、当初取扱金
      融商品取引業者は、本受益権の譲渡の申込みがあった場合、当初取扱金融商品取引業者が定める一定
      期間において、本受益権の購入を希望する投資家から本受益権の買付申込みがあった場合に限り、当
      該本受益権の譲渡の申込みと当該買付申込みそれぞれに係る口数の照合を行い、一致する口数につい
      てのみ、当初取扱金融商品取引業者が別途定める日に売買約定を成立させる方針です。したがって、
      本受益者は、自己の売却申込みの条件に対応する買付申込みがないために、希望する時期に換金でき
      ない場合又は全く換金できない場合があります。
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    ・本受益権の譲渡手続の詳細については、後記「第３                              証券事務の概要　１            名義書換の手続、取扱場
      所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。
    (ロ)   本受益権の信託配当及び元本償還に関するリスク

    ・本受益権について、信託配当及び元本償還の有無、金額及びその支払いは保証されません。信託配当
      は、本信託の利益の金額が減少した場合には減少するほか、配当停止事由が生じた場合には、原則と
      して信託配当は行われません。
    ・本受益権の元本償還は、最終信託配当支払日に行われますが、その資金は、原則として、本件不動産
      受益権準共有持分の売却代金が原資となるため、本件不動産受益権準共有持分の売却価格による影響
      を受けます。本件不動産受益権準共有持分の売却価格は保証されないため、売却価格が低下した場合
      には、元本償還の額が減少し、又は全く行われない場合があります。
    (ハ)   本受益権の発行に関するリスク

    ・委託者は、本書の日付現在本件不動産受益権準共有持分を保有していませんが、信託設定日に本件不
      動産受益権準共有持分を取得のうえ、同日付で受託者に本件不動産受益権準共有持分を信託譲渡する
      予定です。しかしながら、本件不動産受益権準共有持分に係る売買契約において定められた前提条件
      が成就しない場合等、かかる予定に反して委託者が本件不動産受益権準共有持分を取得することがで
      きないこととなった場合には、本信託の設定ができず、本受益権の発行は中止されます。
    ④  仕組みに関するリスク

    (イ)   受益証券発行信託及び不動産管理処分信託のスキーム関係者への依存リスク
    ・本受益権は、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組み（スキーム）を用いて不動産に実質
      的に投資することを意図した金融商品であり、受益証券発行信託の委託者、受託者、精算受益者及び
      同受託者からの業務委託先（アセット・マネージャーを含みます。）、不動産管理処分信託の委託者
      及び受託者（不動産信託受託者）、本件不動産受益権の準共有者、同受託者からの業務委託先（プロ
      パティ・マネージャーを含みます。）、及び本受益権の募集事務を行う当初取扱金融商品取引業者等
      多数のスキームの関係者（以下「スキーム関係者」といいます。）が様々な役割で複雑に関与し、本
      受益権の収益及び価値並びにSTARTにおける取扱いの開始及び継続、受益証券発行信託及び不動産管理
      処分信託の仕組みの存続は、これらのスキーム関係者に依存しています。そのため、本受益権の収益
      及び価値は、スキーム関係者の信用状況や業務提供状況、スキーム関係者との関係性等スキーム関係
      者に起因する事由（スキーム関係者の交代を含みます。）による影響を受け、下落する可能性があ
      り、また、スキーム関係者の状況によっては、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みを
      維持できない可能性もあります。
    ・受託者のスキーム関係者に対する権利は、スキーム関係者の信用状況による影響を受けるため、本受
      益権に投資をする場合、間接的にスキーム関係者の信用リスクを負担することになります。
    ・本件不動産受益権は、受託者及び株式会社STFとの間で準共有（受託者の準共有持分割合99％）されま
      す。受託者は、本準共有者間協定書における委託者の契約上の地位を承継しますが、本準共有者間協
      定書においては、本件不動産受益権の受益者として行う意思決定は、原則として、準共有者全員の合
      意により決するものと定められますので、投資対象不動産の管理及び運営について、他の準共有者の
      意向に左右され、受益証券発行信託の受託者の意向を反映させることができない可能性があります。
      また、本準共有者間協定書においては、各準共有者が自らの保有する本件不動産受益権に係る準共有
      持分を譲渡しようとする場合の優先交渉権等が合意されることから、本件不動産受益権準共有持分の
      売却により多くの時間や費用を要する、若しくは価格の減価要因となる可能性があります。
    (ロ)   本信託の運用期間に関するリスク

    ・本信託契約に定める本信託の信託期間は約30年となっており、本受益者は、長期間本受益権の償還を
      受けられず、投資元本を回収できない可能性があります。かかる可能性に対処するため、アセット・
      マネージャーは、かかる本信託の信託期間とは別途、本信託において、本受益者に本受益権の償還を
      行うために信託財産である本件不動産受益権準共有持分の売却を行うまでの目安となる期間である運
      用期間（本書の日付現在、当初運用期間は2030年10月期の末日まで）を設定し、運用期間中に本件不
      動産受益権準共有持分の売却を行うことを目指す方針です。しかしながら、本受益権の償還は、本件
      不動産受益権準共有持分の売却後に行われることになるため、本件不動産受益権準共有持分の売却が
      期待どおり実施されない場合には、かかるアセット・マネージャーの方針にかかわらず、本受益権の
      償還が長期間実施されない可能性があります。
    ・運用期間の延長については、延長の都度、本信託において行っている借入れのリファイナンスの実施
      や、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続の実施等が見込まれることが条件となります
      が、これらの条件が成就するかどうかは、受託者及びアセット・マネージャーのコントロールが及ば
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      ない事象であるといえます。そのため、これらの条件が整わない等の理由により、運用期間を延長で
      きず、望ましくない時期に本件不動産受益権準共有持分の売却が必要となる可能性があります。
    (ハ)   ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続に関するリスク

    ・運用期間の延長にあたっては、その時点の運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権
      について売却の機会を提供するため、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続が実施される
      ことが見込まれることが条件となりますが、ケネディクス株式会社は、ケネディクス株式会社による
      本受益権の買取手続を実施する義務を負うものではないため、ケネディクス株式会社の判断によって
      ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続が実施されない可能性もあります。また、運用期間
      の延長が行われない場合には、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続も行われません。し
      たがって、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続が全く行われない可能性があり、また、
      行われたとしても回数が限定される可能性があります。
    ・ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続における買取価格については、本受益権がSTARTにお
      いて取り扱われている場合はSTARTにおける本受益権の取引価格に基づいて、本受益権がSTARTにおい
      て取り扱われていない場合は本受益権の裏付資産である投資対象不動産に係る鑑定評価額に基づき算
      出された本受益権のNAV等に基づいて、それぞれ決定されるため、ケネディクス株式会社による本受益
      権の買取手続に関して譲渡の申出を行った本受益者の希望する価格を下回る可能性があります。
    ・ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続が実施された場合、当該手続により受益権者数が減
      少した結果、STARTの取扱廃止基準に抵触し、本受益権がSTARTにおいて取扱廃止となる可能性があり
      ます。
    (ニ)   本借入れ及び本借入れの借換え（リファイナンス）に関するリスク

    ・本借入関連契約においては、有利子負債比率及び元利金支払能力を判定する指標（DSCR）等一定の財
      務指標上の数値を維持することを内容とする財務制限条項や禁止行為、配当停止事由、強制売却事由
      等が設けられる予定です。そのため、かかる財務制限条項や禁止行為、配当停止事由等により、鑑定
      評価額が本書の日付現在の鑑定評価額から一定程度以上減少した状態が一定の期間継続した場合や、
      投資対象不動産の収益が一定程度以上低下した状態が一定の期間継続した場合等の一定の場合には、
      本受益者に対する配当が制限され、又は停止される可能性があるほか、本信託の変更その他の事項が
      制限される可能性があります。また、かかる財務制限条項や禁止行為等に抵触した場合、本借入れの
      返済期日の延長が行われた場合等の一定の場合には、本件不動産受益権準共有持分又はその裏付けと
      なる投資対象不動産の共有持分の売却が強制され、又は本借入れに係る借入金の元利金について期限
      前返済を求められる可能性があります。
    ・本借入れに伴い、本信託財産である本件不動産受益権準共有持分等に担保権を設定することが予定さ
      れています。本借入れについて期限の利益を喪失した場合等で当該担保権が実行された場合、担保権
      が設定された資産に関する権利を廉価で喪失する可能性があります。
    ・本借入れを行うことによりレバレッジ効果が生じるため、本件不動産受益権準共有持分又は投資対象
      不動産の収益・資産価値変動が、本受益権の収益・価格変動により相対的に大きく反映される可能性
      があります。
    ・リファイナンスを実施する場合の借入れの可能性及び条件は、本信託の経済的信用力、金利情勢その
      他の要因による影響を受けるため、希望する時期及び条件でリファイナンスを行うことができる保証
      はありません。運用期間の延長については、延長の都度、本信託において行っている借入れのリファ
      イナンスを実施することが可能であると見込まれることが条件となるため、リファイナンスを行うこ
      とができない場合、運用期間の延長がなされず、受託者又は本受益者にとって望ましくないと考えら
      れる時期に本受益権の償還が行われる可能性があります。
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    (ホ)   金利変動リスク
    ・本借入れにおける金利は変動金利であり、金利情勢その他の要因により金利が増加し、本借入れに関
      する費用が増加するリスクがあります。
    (ヘ)   セキュリティ・トークン及びそのプラットフォームに関するリスク

    ・本受益権は、受益証券が発行されず、また、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75
      号。その後の改正を含みます。）に定める振替機関において取り扱われません。加えて、後記「第３
      証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」に記
      載のとおり、本受益権は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有するDLTを
      用いたコンピュータシステムである「Progmat」にてその財産的価値の記録及び移転が行われます。
      「Progmat」を構成するノード上で、本受益権の移転に必要な秘密鍵による署名がなされたトランザク
      ションが実行された場合、当該価値データを移転する他のトランザクションが存在しなければ当該ト
      ランザクションは正常取引として処理されます。したがって、サイバー攻撃による「Progmat」上の
      ノードへの不正アクセス等により、本受益権の移転に必要な秘密鍵を不正に利用されることにより、
      不正なトランザクションが行われ受益権原簿に誤った記録がなされた場合又はその記録が改ざん若し
      くは消去された場合や、「Progmat」のコンピュータシステムの想定外の作動により受益権原簿の記録
      が変更又は消去された場合には、意図しない財産的価値の移転が生じ、実体法上の権利関係と受益権
      原簿の記録に乖離が生じる可能性があり、また、これを適時に訂正又は修正できないことにより、不
      正アクセス者による譲渡若しくは換金を防ぐことができない可能性、本受益者が本受益権の配当を受
      けられない可能性及び希望する時期に本受益権を売却できない可能性等があります。
    ・受託者が管理するシステムや当該システムの利用にあたり使用する通信回線に重大な障害等が発生
      し、受益権原簿の記録に遅延が生じた場合等には、当事者が当初想定した時点で本受益権の譲渡の効
      力が発生しない可能性があります。
    ・三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び株式会社Progmatとの間の「Progmat」の使用に係る契約が終了して
      受託者及びカストディアンが「Progmat」を利用することができなくなった場合には、本受益権の信託
      配当及び元本償還、譲渡及び譲受に係る受益権原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、又はこれらができ
      なくなり、損害を被る可能性があります。
    ・本受益権の譲渡に係る受託者に対する譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求は、取扱金融商品
      取引業者に対する申請を通じて行いますが、後記「第３                               証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱
      場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」に記載のとおり、カストディアンが取扱金融商
      品取引業者からの各種通知を受領する時間によっては、受託者の承諾及び受益権原簿の記録が翌営業
      日となる場合があります。この場合には、カストディアンに対する通知に記載された情報にかかわら
      ず、受益権原簿への記録が行われた日が譲渡日と取り扱われるため、当事者が当初想定した日に本受
      益権の譲渡の効力が発生しない可能性があります。
    ・「Progmat」の分散台帳（ブロックチェーン）は「R3                              LLC」が提供しているソフトウェアをベースに開
      発されており、本書の日付現在においては、受託者であり、かつ、カストディアンでもある三菱ＵＦ
      Ｊ信託銀行株式会社のセキュア領域内で三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社のみが使用可能となっていま
      す。そのため、今後、本書の日付現在想定していない脆弱性が見つかり、復旧・修復がすぐに出来な
      かった場合、取引が一定期間不可となる又は遅延するリスクがあります。
    (ト)   本受益権の償還タイミングに関するリスク

    ・本受益権の償還タイミングについては、アセット・マネージャーの判断により、最長約24年間の期間
      延長が可能とされていますが、本件不動産受益権準共有持分を処分する場合には、処分価格水準の保
      証はなく、信託設定日の評価額より相当に廉価で処分する場合があります。売却方針の詳細について
      は、前記「３        信託の仕組み　（１）             信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事
      項　(イ)     管理及び処分の方法について　a                  本件不動産受益権準共有持分」をご参照ください。
    (チ)   その他の仕組みに関するリスク

    ・本件不動産受益権の準共有者である株式会社STFはアセット・マネージャーの親会社の子会社であるた
      め、利益相反関係が存在することから、アセット・マネージャーが、不動産信託受託者又は本受益者
      の利益以上にその親会社等の利益を図り、不動産信託受託者又は本受益者に損害を生じさせる可能性
      があります。
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    ⑤  税制関連リスク
    ・本信託及び本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託に適用される法令・税・会計基準等は、今後
      変更される可能性があります。会計の取扱いや税の取扱いが変更となることで、本信託及び本件不動
      産受益権に係る不動産管理処分信託の税負担が増大し、又は本信託の維持が困難になる可能性があり
      ます。
    ・本受益権の収益の分配に係る日本の課税上の取扱いについては、法令上明確に規定されていない部分
      が含まれます。仮に、日本の税法上、本受益権の収益の分配の取扱いについて異なる解釈等がなされ
      る場合には、本信託に対して投資した者に対する課税上の取扱いが異なる可能性があります。
    ・本受益権に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本受益権に投資することによるリ
      スクや本受益権に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がありま
      す。
    ⑥  その他

    ・本信託及び本受益権の募集は、信託法、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度
      等（金融商品取引業協会の規則を含みます。）の規制を受けています。本信託又は本受益権の募集が
      これらの法令・規制・制度等に違反するとされた場合、本信託の商品性や取引に影響が生じる可能性
      があります。
    ・本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引
      業者のみですが、今後、他の金融商品取引業者が保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者とし
      て追加される可能性があります。その場合、かかる他の金融商品取引業者については、本受益権の移
      転等に係るトランザクションの作成及び送信等の手法、本受益権の保有又は取引に関して負担する費
      用、本受益権の最終信託配当及び償還の手続その他本受益権に投資をする投資家の権利又は負担等に
      関する事項が異なる可能性があります。
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    (2)  投資リスクに対する管理体制
    ①  受託者及び当初取扱金融商品取引業者のリスク管理体制
    (イ)   意図しない財産的価値の移転及びシステム障害に対する管理体制
       前記「(1)      リスク要因　③         仕組みに関するリスク　(ヘ)                セキュリティ・トークン及びそのプラッ
      トフォームに関するリスク」に記載の意図しない財産的価値の移転が生じ得る原因、低減策及び万が
      一意図しない移転が生じた場合の対応は以下のとおりです。
      a.意図しない財産的価値の移転が生じ得る原因
       意図しない財産的価値の移転を生じさせるには、「DLTへの書き込みが可能なノードからのアクセ
      ス」と「トランザクションに署名するための秘密鍵」が必要です。秘密鍵については、外部犯による
      システムへの不正侵入による奪取のほか、内部犯による悪意やなりすましによる不正利用の可能性が
      あります。また、「システムの想定外の作動」による移転も考えられます。
      b.意図しない財産的価値の移転に対する低減策
       「DLTへの書き込みが可能なノードからのアクセス」については、当該DLTが「パブリック型」か
      「プライベート／コンソーシアム型」かにより、リスクの特性が大きく異なります。「Progmat」は
      「プライベート／コンソーシアム型」のDLTを採用した上で、ノードが特定の権限者に限定されてお
      り、それ以外の者がノードとしてアクセスすることはできません。そして、「Progmat」においては、
      ノードは三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が予め承認した特定のノード（受託者及びカストディアン）に
      限定され、かつ書き込みを行ったノードも特定可能なため、「パブリック型」と比べて意図しない財
      産的価値の移転が生じる蓋然性は限定的といえます。
       「秘密鍵の保全」としては、受益者から委託を受けた金融商品取引業者からの委託により秘密鍵の
      管理を行う「カストディアン」としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、「Progmat」の提供するセ
      キュリティ・トークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代わって管理する機能を用
      いて、外部犯による奪取や内部犯による不正利用を防止します。「Progmat」においてカストディアン
      が使用する機能についても、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な
      検証・評価を実施しています。
       「システムの想定外の作動」に対しては、システムの提供元である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      が、所定のルールに基づき、想定シナリオの網羅的な実行可能性を予め確認する業務サイクルテスト
      の実施といったシステムトラブルの未然防止策を講じています。
      c.意図しない財産的価値の移転が生じた場合の対応
       意図しない財産的価値の移転が生じた際は、本受益権に係る受益権原簿の管理者である、受託者と
      しての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、受益権原簿としての「Progmat」の記録内容（権利情報）を本
      来の正しい状態に復旧します。
       具体的には、各受益権の受託者のノードのみが保持する「強制移転機能」を実行します。本機能
      は、意図しない移転に係る情報を強制的に取り消し、過去に遡って取消時点から最新時点までの移転
      処理を再度実行することを可能としています。
       したがって、委託者及び受託者は、意図しない財産的価値の移転が生じたとしても、「Progmat」を
      復旧することで顧客資産の流出を防ぐことが可能と考えています。
     （注）　上記を含む、本書に記載の当初取扱金融商品取引業者のリスク管理体制は、当初取扱金融商品取引業者である東海東京証券株式会社に
         関する手法です。本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引業者のみです
         が、今後、他の金融商品取引業者が保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として追加される可能性があり、その場合、かかる
         他の金融商品取引業者については、リスク管理体制が異なる可能性があります。以下同じです。
    (ロ)   システム障害に対する管理体制

       受託者の免責条項に該当しないシステム障害が生じた場合には、システムより日次出力する退避
      データを受益権原簿とみなし、受託者及びカストディアンがシステム外でデータ連携及び受益権原簿
      の更新を実施することにより業務を継続します。システム復旧後は、更新済み退避データを、前記
      「(イ)    意図しない財産的価値の移転及びシステム障害に対する管理体制　c.意図しない財産的価値の
      移転が生じた場合の対応」に記載の「強制移転機能」と同様の手法を用いてシステムに登録すること
      で、「Progmat」の記録内容についても正しい状態に復旧します。なお、受益権原簿記載事項を記載し
      た書面の交付並びに受益権原簿の閲覧及び謄写の交付等の一定の業務についてはシステム復旧後に対
      応することとしています。
    ②  アセット・マネージャーのリスク管理体制

      アセット・マネージャーは、前記のようなリスクの存在及びそのリスク量を十分に把握するよう努め
    ており、それらのリスクを回避する手段を以下のように構築し、厳格なルールに則り本件不動産受益権
    準共有持分の運用を行うとともに、迅速かつ正確な情報開示に努めます。
    (イ)   リスク管理規程の策定・遵守
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       アセット・マネージャーは、受託者から本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並び
      に金銭の取得、処分及び管理等に関する業務の委託を受けたアセット・マネージャーとして、事業計
      画 書を作成し、投資運用に関する基本的な考え方について定め、本件不動産受益権準共有持分の運用
      に係るリスクの管理に努めます。また、アセット・マネージャーは、リスク管理規程において、リス
      ク管理の方針、リスク管理体制及びリスク管理の方法等を規定し、主要なリスクとしてコンプライア
      ンス（ライセンス）リスク、業務継続リスク、財務リスク及びレピュテーションリスクを定義してい
      ます。
    (ロ)   組織体制

       アセット・マネージャーは、利害関係者との取引等の一定の重要事項については、コンプライアン
      ス・オフィサーが審査した上、コンプライアンス委員会の審議・決議を経るという厳格な手続を経る
      ことを要求しています。このような会議体による様々な観点からの検討により、アセット・マネー
      ジャーは、リスクの存在及び量を十分に把握します。
       なお、上記①及び②に記載のリスク管理体制については、リスクが顕在化しないことを保証又は約

      束するものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、本受益者に損害が及ぶおそれがあり
      ます。
       また、信託財産の管理体制については、前記「１                           概況　（４）        信託財産の管理体制等」をご参照

      ください。
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    第２【信託財産の経理状況】
      本信託財産の第1期の信託計算期間は、信託設定日（同日を含みます。）から2024年10月末日（当該
     日が営業日でない場合は前営業日とします。）（同日を含みます。）までです。本書の日付現在、本信
     託財産は、第1期の信託計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成されていませ
     ん。したがって、該当事項はありません。
      本信託財産の第2期の信託計算期間以後については、各計算期日の翌日（同日を含みます。）から、
     その後に最初に到来する計算期日（同日を含みます。）までの期間を信託計算期間とします。
      本信託財産の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省
     令第59号。）に基づいて作成されます。
      本信託財産は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、財務諸表についてPwC                                               Japan有限責
     任監査法人の監査を受けます。
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    １【貸借対照表】
      該当事項はありません。
    ２【損益計算書】

      該当事項はありません。
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    第３【証券事務の概要】
    １  名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料
      本「１    名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」に記載の手続等
     は、当初取扱金融商品取引業者である東海東京証券株式会社に関するものです。本書の日付現在、保護
     預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引業者のみですが、今後、他の金融商品取引業者が追
     加される可能性があり、その場合、かかる他の金融商品取引業者については、かかる手続等が異なる可
     能性があります。以下同じです。
       ①  本受益権の取引の方法

         本受益権は、当初取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法によって取引を行うことがで
       きます。また、本書の日付現在、受託者及びアセット・マネージャーは、取引開始日以降、START
       において本受益権が取り扱われるよう申請することを予定しているため、かかる申請が行われ、本
       受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになった場合には、本受益権は、STARTにおける取引が開
       始される日（ODXにおける取引開始日。なお、ODXにおける取引開始日は、本書の日付現在未定です
       が、取扱開始が決定された場合には、アセット・マネージャーは、本信託のウェブサイトにおいて
       その旨を公表する方針です。）以降、当初取扱金融商品取引業者による注文の取次ぎを通じて
       STARTにおいてODXの定める売買方法によって取引を行うことができます。
         なお、本受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになった場合には、ケネディクス株式会社に
       よる本受益権の買取手続に伴う取引を除き、STARTにおける売買取引が可能な状況においては、当
       初取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法による取引を行うことはできません。
       ②  本受益者の管理等

         本受益権は、受託者の指定するシステムである「Progmat」において管理されます。
         そのため、本受益者となる者は、金融商品取引業者と本受益権に係る保護預り契約を締結する必
       要があり、本受益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を、当該保護預り契
       約を締結した取扱金融商品取引業者に委託することとされています。したがって、本受益者が本受
       益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う場合には、取扱金融商品取引
       業者に対して申請を行い、取扱金融商品取引業者が受託者に対してかかる請求を行います。また、
       当該名義書換は、受託者の承諾をもって成立するものとし、当該承諾は受託者による「Progmat」
       への記録によって行われます。具体的な手続は、以下のとおりです。詳しくは口座を開設されてい
       る取扱金融商品取引業者へお尋ねください。
      (イ)当初取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法による譲渡

       a.  本受益者から当初取扱金融商品取引業者への譲渡
         当初取扱金融商品取引業者は、当初取扱金融商品取引業者と本受益者との間で本受益権の譲渡
        についての約定が成立した場合、当該本受益権の受渡日における開局時間終了時（本受益権の受
        渡日の開局時間終了時を、以下「移転情報送付期限」といいます。）までに、自社に開設された
        口座を異動元とする本受益権の移転につき、（i）譲渡の約定が成立した本受益権の異動元及び異
        動先の投資家情報並びに（ii）譲渡の約定が成立した本受益権の数量（個数）等及び受渡日を記
        載した移転情報（本受益権の移転に係る情報を「Progmat」に記録するために必要な情報の一式を
        いい、以下「移転情報」と総称します。）を作成し、カストディアンに対して送付します。カス
        トディアンは、移転情報を受領した場合、速やかに、当該移転情報を「Progmat」に記録し、受託
        者に対して移転実行請求を行います。ただし、移転情報送付期限までに移転情報をカストディア
        ンに送付できなかった当初取扱金融商品取引業者は、本受益権の受渡日の翌営業日に（ただし、
        当該翌営業日の開局時間終了時までに）、移転情報のうち、受渡日を当該翌営業日に修正した移
        転情報をカストディアンに対して送付します。カストディアンは、当該移転情報を受領した場
        合、速やかに、当該移転情報を「Progmat」に記録し、受託者に対して移転実行請求を行います。
        受託者は、上記請求を受けた場合、速やかにかかる移転実行請求を承認し、「Progmat」に記録し
        ます。なお、かかる「Progmat」への記録をもって本受益権に係る受託者の承諾が行われたものと
        みなされ、本受益権の譲渡の効力が生じます。
         また、アセット・マネージャーにおける開示及び通知に基づき当初取扱金融商品取引業者が本
        信託に関する重要な後発事象（火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒
        乱若しくはテロ等による投資対象不動産の滅失、劣化若しくは毀損、不動産市況の急変又はテナ
        ント退去による稼働率の大幅な低下等、投資対象不動産の価値、収益及び費用に重要な影響を及
        ぼす事象をいいます。以下同じです。）の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼ
        し得ると判断した場合及び本件不動産受益権準共有持分の売却が決定された場合等一定の場合並
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        びに当初取扱金融商品取引業者が譲渡価格を算出する期間中は、当初取扱金融商品取引業者の判
        断により新規の売買を停止する場合があります。詳しくは口座を開設されている当初取扱金融商
        品 取引業者へお尋ねください。
       b.  当初取扱金融商品取引業者から投資家への譲渡
         「Progmat」に情報が登録されていない投資家（以下「新規投資家」といいます。）が当初取扱
        金融商品取引業者又は当初取扱金融商品取引業者に顧客口を開設している投資家に対して本受益
        権の取得申込を行う場合、当初取扱金融商品取引業者は、当該新規投資家が行う本受益権の譲渡
        取引についての約定の成立時まで又はこれと同時に当該新規投資家との間で保護預り契約を締結
        します。当初取扱金融商品取引業者は、新規投資家との間で本受益権の譲渡に関する約定が成立
        した場合、当初取扱金融商品取引業者は、新規投資家を譲受人とする本受益権の譲渡取引に係る
        受渡日の前営業日における、開局時間終了時までに、かかる新規投資家の投資家情報をカスト
        ディアンに通知し、カストディアンは、かかる投資家情報を速やかに受託者に通知します。受託
        者は、カストディアンから受領した当該投資家情報を「Progmat」に記録します。
         当初取扱金融商品取引業者は、当該登録がなされた場合、移転情報送付期限までに、移転情報
        を作成し、カストディアンに対して送付します。カストディアンは、移転情報を受領した場合、
        速やかに、当該移転情報を「Progmat」に記録し、受託者に対して移転実行請求を行います。ただ
        し、移転情報送付期限までに移転情報をカストディアンに送付できなかった当初取扱金融商品取
        引業者は、本受益権の受渡日の翌営業日に（ただし、当該翌営業日の開局時間終了時までに）、
        移転情報のうち、受渡日を当該翌営業日に修正した移転情報をカストディアンに対して送付しま
        す。カストディアンは、当該移転情報を受領した場合、速やかに、当該移転情報を「Progmat」に
        記録し、受託者に対して移転実行請求を行います。受託者は、上記請求を受けた場合、速やかに
        かかる移転実行請求を承認し、「Progmat」に記録します。また、かかる「Progmat」への記録を
        もって本受益権に係る受託者の承諾が行われたものとみなされ、本受益権の譲渡の効力が生じま
        す。
      (ロ)STARTにおける譲渡（本受益権がSTARTにおいて取り扱われることとなった場合に限ります。）

         新規投資家がSTARTにおいて当初取扱金融商品取引業者又は当初取扱金融商品取引業者に顧客口
         を開設している投資家に対して本受益権の取得申込を行う場合、当初取扱金融商品取引業者は、
         当該新規投資家が行う本受益権の譲渡取引についての約定の成立時まで又はこれと同時に当該新
         規投資家との間で保護預り契約を締結します。当初取扱金融商品取引業者は、新規投資家を譲受
         人とする本受益権の譲渡取引に係る受渡日の前営業日における、開局時間終了時までに、かかる
         新規投資家の投資家情報をカストディアンに通知し、カストディアンは、かかる投資家情報を速
         やかに受託者に通知します。受託者は、カストディアンから受領した当該投資家情報を
         「Progmat」に記録します。
         当初取扱金融商品取引業者は、STARTにおいて本受益者と第三者の間で本受益権の譲渡について
         の約定が成立した場合、移転情報送付期限までに、移転情報を作成し、カストディアンに対して
         送付します。カストディアンは、移転情報を受領した場合、速やかに、当該移転情報を
         「Progmat」に記録し、受託者に対して移転実行請求を行います。ただし、移転情報送付期限ま
         でに移転情報をカストディアンに送付できなかった当初取扱金融商品取引業者は、本受益権の受
         渡日の翌営業日に（ただし、当該翌営業日の開局時間終了時までに）、移転情報のうち、受渡日
         を当該翌営業日に修正した移転情報をカストディアンに対して送付します。カストディアンは、
         当該移転情報を受領した場合、速やかに、当該移転情報を「Progmat」に記録し、受託者に対し
         て移転実行請求を行います。受託者は、上記請求を受けた場合、速やかにかかる移転実行請求を
         承認し、「Progmat」に記録します。なお、かかる「Progmat」への記録をもって本受益権に係る
         受託者の承諾が行われたものとみなされ、本受益権の譲渡の効力が生じます。また、本受益権の
         STARTにおける売買取引に関しては次の点に留意が必要です。
         ・売買取引の成否は、STARTにおける売買注文の状況によりますので、約定が保証されているも
         のではありません。
         ・STARTの売買取引は、ODXが定める売買方法により1日2回（午前11時30分及び午後3時）の執行
         となります。
         ・信託の各計算期日の7営業日前の日から当該計算期日の2営業日前までの期間はSTARTにおける
         売買取引が停止されます。その他に投資者保護等の観点からODXの判断により一時的にSTARTにお
         ける売買取引が停止となることがあります。
         ・STARTにおける取扱いが廃止された場合には、取扱廃止日の翌営業日以降はSTARTへの取次ぎを
         通じた売買取引は行えません。
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    （注）   本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引業者のみであるため、注文の取次ぎ




        を行う者及び取引の相手方となる予定の者は当初取扱金融商品取引業者のみとなりますが、今後、他の金融商品取引業者が注文の取次ぎ
        を行う者又は取引の相手方となる者として追加される可能性があります。なお、本受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになった場
        合には、STARTの取引との関係で追加される他の金融商品取引業者は、STARTの取引参加者である金融商品取引業者に限られます。
       ③  受益権原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料

         受益権原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料は、以下のとおりで
       す。
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　本店

         取扱場所
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
         取次所                該当事項はありません。
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
         代理人の名称及び住所
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                        本受益権の取得及び譲渡の管理のプラットフォームとして利用さ
                        れる「Progmat」の利用に伴う報酬及び手数料は設定されておら
         手数料
                        ず、受益権原簿の名義書換について本受益者により支払われる手
                        数料はありません。
    ＜受益権の譲渡手続（運用期間中の換金について）＞

    本受益者は、取引開始日以降、当初取扱金融商品取引業者に対し、本受益権の裏付資産である投資対象
    不動産に係る鑑定評価額に基づき算出された本受益権のNAV等を基準に当初取扱金融商品取引業者が決定
    する価格を譲渡価格として、本受益権の譲渡を申し込むことができます（ただし、当該譲渡価格は、本
    受益権がSTARTにおいて取り扱われることとなった場合のSTARTにおける取引価格とは異なる場合があり
    ます。）。ただし、当面の間、当初取扱金融商品取引業者は、本受益権の譲渡の申込みがあった場合、
    当初取扱金融商品取引業者が定める一定期間において、本受益権の購入を希望する投資家から本受益権
    の買付申込みがあった場合に限り、当該本受益権の譲渡の申込みと当該買付申込みそれぞれに係る口数
    の照合を行い、一致する口数についてのみ、当初取扱金融商品取引業者が別途定める日に売買約定を成
    立させる方針です。したがって、本受益者は、自己の売却申込みの条件に対応する買付申込みがないた
    めに、希望する時期に換金できない場合又は全く換金できない場合があります。また、後記「相続発生
    時及び大規模自然災害発生時の譲渡手続について」に定める場合は、臨時の譲渡手続が可能となる場合
    があります。ただし、各計算期日（信託終了日を含みます。）の5営業日前の日（同日を含みます。）か
    ら当該計算期日（同日を含みます。）までの期間は、受益権原簿の名義書換請求（本受益権の譲渡及び
    相続による承継並びに証券口座移管に基づくものを含みますがこれらに限られません。）を行うことは
    できません。なお、取扱金融商品取引業者は本受益権について、保有する受益権を第三者に取得させる
    ことが可能です。
    なお、アセット・マネージャーにおける開示及び通知に基づき取扱金融商品取引業者が本信託に関する

    重要な後発事象の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼし得ると判断した場合及び本件
    不動産受益権準共有持分の売却が決定された場合等一定の場合並びに当初取扱金融商品取引業者が譲渡
    価格を算出する期間中は、当初取扱金融商品取引業者の判断により新規の売買を停止する場合がありま
    す。詳しくは口座を開設されている当初取扱金融商品取引業者へお尋ねください。
    本受益権がSTARTにおいて取り扱われることとなった場合には                                 、 上記に加え      、 当初取扱金融商品取引業者に

    よる注文の取次ぎを通じてSTARTにおいてODXの定める売買方法によって取引を行うことができることと
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    なりますが（なお、本受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになった場合には、ケネディクス株式会
    社による本受益権の買取手続に伴う取引を除き、STARTにおける売買取引が可能な状況においては、当初
    取 扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法による取引を行うことはできません。）                                               、 信託の各計算
    期日の7営業日前の日から当該計算期日の2営業日前までの期間はSTARTにおける売買取引が停止されま
    す 。 その他に投資者保護等の観点からODXの判断により一時的にSTARTにおける売買取引が停止となること
    があります      。
    相続発生時及び大規模自然災害発生時の譲渡手続について（注）

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    ①  本受益者において相続が発生した場合は、本受益権について、被相続人の方が有していた口座から相
      続人の方が有する口座に対する移管手続きを行います。もっとも、相続人の方や遺言執行者から、本
      受益権のままでの相続が不可能であることを理由として換金の申出があった場合には、相続に係る所
      定の手続を完了された相続人の方による当初取扱金融商品取引業者を通じた譲渡手続が可能となる場
      合があります。なお、かかる譲渡手続申込みの際には、相続人たる地位を証明する書類などが必要に
      なります。詳しくは口座を開設されている当初取扱金融商品取引業者へお尋ねください。
    ②  本受益者が、災害救助法（昭和22年法律第118号。その後の改正を含みます。）が適用された市区町
      村に居住されている口座名義人の場合、当初取扱金融商品取引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能と
      なる場合があります。なお、臨時の譲渡手続申込みの際には、罹災証明書、罹災届出証明書といった
      公的機関が証明する書類などが必要となります。手続については口座を開設されている当初取扱金融
      商品取引業者へお尋ねください。
    ③  本受益者について倒産手続等が開始し、管財人その他の権限者より本受益権の換金の申出があった場
      合には、当初取扱金融商品取引業者を通じた譲渡手続が可能となる場合があります。なお、かかる譲
      渡手続申込みの際には、倒産手続等の実施や権限を証明する書類などが必要になります。詳しくは口
      座を開設されている当初取扱金融商品取引業者へお尋ねください。
    （注）　上記の相続発生時及び大規模自然災害発生時の譲渡手続は、当初取扱金融商品取引業者である東海東京証券株式会社における手続です。

        本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結する当事者は当初取扱金融商品取引業者のみですが、今後、他の金融商
        品取引業者が保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として追加される可能性があり、その場合、かかる他の金融商品取引業者に
        ついては、手続が異なる又は設けられない可能性があります。
    ＜運用期間延長時のケネディクス株式会社による本受益権の買取手続について＞

    前記「第一部        証券情報　第１         内国信託受益証券の募集（売出）要項　５                       給付の内容、時期及び場所　
    (3)  運用期間の設定及び延長」に記載のとおり、アセット・マネージャーは、本信託の契約期間とは別
    途、本信託において、本受益者に本受益権の償還を行うために信託財産である本件不動産受益権準共有
    持分の売却を行うまでの目安となる期間として運用期間を設定し、本信託の信託財産の処分、運営及び
    管理等を行います。本書の日付現在、アセット・マネージャーは、当初運用期間を、2030年10月期の末
    日までと設定していますが、かかる運用期間については、アセット・マネージャーの決定により延長さ
    れることがあります。
    運用期間を延長する場合には、アセット・マネージャーは、運用期間の延長を希望しない本受益者が保

    有する本受益権について売却の機会を提供するため、ケネディクス株式会社と合意のうえ、運用期間の
    延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について、ケネディクス株式会社による本受益権の買取
    手続を実施する方針です。
    当該ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続の概要は、以下のとおりです。なお、ケネディク

    ス株式会社による本受益権の買取手続が実施される場合には、本信託のウェブサイトにおいて公表する
    予定です。本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合、ケネディクス株式会社による本受益権の買
    取手続は、STARTにおける取引又はSTART外における相対での取引（売付け）のいずれでも可能となる見
    込みです。ただし、かかる見込みは、本書の日付現在のアセット・マネージャーの判断に基づくもので
    あり、今後変更される可能性があります。なお、本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合、本受
    益者が運用期間の延長を希望しない場合であっても、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続
    に応募せず、本受益権をSTARTにおいて売却することは可能です（この場合、STARTにおける売買の価格
    は、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続における買取価格とは必ずしも一致しませ
    ん。）。ただし、ODXが定める規程の適用を受け、STARTにおける売買が一時的に停止される可能性があ
    ります。また、本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合において、STARTにおける売買の価格が
    ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続における買取価格より高い金額で推移するときは、本
    受益者が保有する本受益権について十分な売却の機会が存在することに鑑み、ケネディクス株式会社に
    よる本受益権の買取手続における買取りが一時停止される可能性があります。
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     買取手続の応募対
                運用期間の延長を希望しないすべての本受益者
     象者
     買取手続の応募期
     間（以下「買取応
                アセット・マネージャーが運用期間の延長を公表した決算発表日（以下、本表に
     募期間」といいま
                おいて「運用延長公表日」といいます。）から20営業日間。
     す。）
                （本受益権がSTARTにおいて取り扱われていない場合）
                応募を行う本受益者は取扱金融商品取引業者に対して買取応募期間内に本受益権
                の譲渡を行ったのち、当該取扱金融商品取引業者がケネディクス株式会社又はケ
                ネディクス株式会社が指定する第三者（以下「買取主体」ということがありま
                す。）に対して本受益権の譲渡を申込みます。
     買取手続の応募方           なお、本受益権の譲渡の申込み後は、取消及び撤回等はできません。
     法           ただし、取扱金融商品取引業者毎に手続が異なる可能性がありますので、詳細は
                取扱金融商品取引業者にお問い合わせください。
                （本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合）

                運用延長公表日に、アセット・マネージャーが買取手続の応募方法を公表するも
                のとします。
                （本受益権がSTARTにおいて取り扱われていない場合）
                ケネディクス株式会社が委託した2つの鑑定評価会社（受託者又はアセット・マ
                ネージャーが投資対象不動産の鑑定評価を依頼した鑑定評価会社とは異なる鑑定
                評価会社であることを要します。）より取得した、運用延長公表日における決算
                発表の対象である信託計算期間の末日時点を価格時点とする投資対象不動産に係
                る不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額の平均値に基づき算出される、運用
                延長公表日における決算発表の対象である信託計算期間の末日時点の1口当たり
     買取主体による買           NAVに95％を乗じた価格（円単位未満四捨五入）。なお、応募を行った本受益者
     取手続時の1口当           に支払われる金額は上記価格と異なることがあります。
     たりの買取価格
                （本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合）
                運用延長公表日の直前営業日のSTARTにおける本受益権の取引価格から、STARTに
                おける本受益権の取引価格の推移（運用延長公表日から起算してその直前1か
                月、3か月及び6か月の期間の平均の取引価格を勘案します。）に加え、鑑定評価
                額及び不動産取引価格等を含めた経済金融市況を参考にしてケネディクス株式会
                社が決定した一定の料率を割り引いた価格（STARTにおける売買の価格とは必ず
                しも一致しません。）。
     買取手続における
     買取者（買取主
                ケネディクス株式会社又はケネディクス株式会社が指定する第三者
     体）
                （本受益権がSTARTにおいて取り扱われていない場合）
                買取応募期間内になされた本受益権の譲渡の申込みの対象となる本受益権のすべ
                てについて、買取主体に本受益権に係る権利移転が記録された日に、買取主体か
                ら取扱金融商品取引業者を通じて本受益者に対して本受益権の買取りに係る代金
                が支払われます。
     権利移転日           ただし、取扱金融商品取引業者毎に手続が異なる可能性がありますので、詳細は
                取扱金融商品取引業者にお問い合わせください。
                （本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合）

                運用延長公表日に、アセット・マネージャーが権利移転日等の詳細を公表するも
                のとします。
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                （本受益権がSTARTにおいて取り扱われていない場合）
                買取応募期間中は、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続に伴う売買
                を除き、取扱金融商品取引業者による本受益権の売買は停止されます。
                （本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合）

                買取応募期間中は          、 買取主体による本受益権の買取手続に伴う売買を除き                             、 取扱金
                融商品取引業者が相手方となる本受益権の売買は停止されますが                                    、 この場合で
                あってもSTARTへの取次はSTARTにおいて売買取引が行われている限り可能です                                          。
                ただし    、 ODXが定める規程の適用を受け                、 STARTにおける売買が一時的に停止される
     その他
                可能性があります          。 また  、 ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続によっ
                て受益権者数が減少した結果                、 STARTの取扱廃止基準に抵触し                、 STARTを取扱廃止と
                なる可能性があります            。
                なお、本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合、上記にかかわらず、ケ
                ネディクス株式会社による本受益権の買取手続について、取扱金融商品取引業者
                を通じてSTARTにおける取引として実施される可能性があります。かかる場合、
                アセット・マネージャーは、本信託のウェブサイトで公表するほか、ODXが提供
                する適時提供情報の閲覧システムであるSTART-NETを通じても提供する予定で
                す。
    ２  本受益者に対する特典

      該当事項はありません。
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    ３  内国信託受益証券の譲渡制限の内容
      本受益権がSTARTにおいて取り扱われていない場合、当初取扱金融商品取引業者以外の本受益者は、
     本受益権を当初取扱金融商品取引業者を介さずに当初取扱金融商品取引業者以外の者に譲渡することは
     できません。
      本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができませんが、「Progmat」を介して譲渡
     することにより、受託者による承諾が行われたものとみなされます。受託者の承諾は、「Progmat」を
     介した譲渡のみによって行われます。
    ４  その他内国信託受益証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項

      該当事項はありません。
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    第４【その他】
       該当事項はありません。
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    第三部【受託者、委託者及び関係法人の情報】
    第１【受託者の状況】
    １【受託者の概況】
    (1)  資本金の額等
      2023年9月末日現在、資本金は324,279百万円です。また、発行可能株式総数は、4,580,000,000株であ
    り、3,497,754,710株を発行済です（詳細については、下表のとおりです。）。最近5年間における資本
    金の額の増減はありません。
      ①  株式の総数
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                               4,500,000,000

             第一回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第二回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第三回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第四回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第一回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第二回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第三回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第四回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第一回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

             第二回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

             第三回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

             第四回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

                  計                              4,580,000,000

     （注）   第一回乃至第四回第四種優先株式、第一回乃至第四回第五種優先株式及び第一回乃至第四回第六種優先株式の発行可能種類株式総数は併
        せて80,000,000株を超えないものとします。
      ②  発行済株式

                  中間会計期間末
                              半期報告書提
                                       上場金融商品取引所名
                               出日現在
                   現在発行数
         種類                              又は登録認可金融商品               内容
                              発行数（株）
                    （株）
                                         取引業協会名
                            （2023年11月29日）
                 （2023年9月30日）
        普通株式            3,497,754,710           3,497,754,710         非上場・非登録             （注）
          計          3,497,754,710           3,497,754,710            －           －

     （注）   単元株式数は1,000株であり、議決権を有しています。
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    (2)  受託者の機構
      受託者は、監査等委員会設置会社の機関設計を選択し、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役
    社長へ大幅に委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、取締役監査等委員が取締役会決議に
    参加することで実効性のある経営監督態勢の構築を図っております。なお、以下の記載は、2023年6月27
    日現在の情報です。
      イ．法律に基づく機関の設置等

       １．取締役会及び取締役
       ・取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担っており、法令で定められ
        た専決事項以外の重要な業務執行の決定は、原則として取締役社長へ委任しております。ただ
        し、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行います。
       ・取締役会は、受託者グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リス
        ク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れ
        た取締役20名（うち社外取締役5名）にて構成しております。
       ２．監査等委員会

       ・監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行います。また、監査報告の作成を行うとと
        もに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の
        内容の決定、実査を含めた受託者又は子会社の業務・財産の状況の調査等を行います。なお、監
        査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関する意見を決定し、監査等委
        員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権限を有しております。
       ・監査等委員会は、社外の監査等委員を委員長とし、監査等委員8名（うち社外の監査等委員5名、
        財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員1名）にて構成しております。また、監
        査の実効性を確保するため、監査等委員の中から常勤の監査等委員3名を選定しております。
       ・監査等委員会は、日常的に内部統制システムを利用して監査を行います。また実効的な監査を行
        うため、必要に応じて、内部監査部署である監査部に対して具体的な指示を行います。また、監
        査等委員会と監査部は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行います。
      ロ．その他の機関の設置等

       ・受託者は、独立社外取締役による実効性の高い監督が行われる体制を構築するため、独立社外取
        締役のみを構成員とした「独立社外取締役会議」を設置しており、独立した客観的な立場に基づ
        く情報共有及び意見交換を行っております。
       ・受託者は、運用機関としての一層のガバナンス強化を目的に、取締役会傘下の第三者機関とし
        て、社外役員及び社外の有識者が構成員の過半を占める「スチュワードシップ委員会」を設置し
        ており、受託財産運用における議決権行使等が投資家の利益を確保するために十分かつ正当であ
        るかを検証しております。
       ・受託者は、取締役会の傘下に、取締役社長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員、部門
        長、コーポレートセンターの担当常務役員及び経営企画部グローバル企画室担当常務役員で構成
        される「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営全般に関する執行方
        針等を協議決定しております。また、取締役会から取締役社長に委任された重要な業務執行の決
        定に関する事項についても協議決定しております。
       ・受託者は、業務執行態勢の強化の観点から、執行役員制度を導入しており、取締役社長の指揮命
        令の下、副社長執行役員1名（うち取締役兼務者1名）、専務執行役員6名（うち取締役兼務者4
        名）、常務執行役員18名（うち取締役兼務者4名）及び執行役員36名が、業務執行に従事しており
        ます。
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      ハ．模式図
       ・受託者の業務執行及び監査の仕組み、並びに内部統制システムの仕組みは次のとおりです。
                                              （2023年6月27日現在）

       ・なお、本信託では、銀行勘定貸を除き、受益者代理人及び精算受益者の指図に基づき信託財産の












        運用を行い、受託者の裁量による信託財産の投資運用は行いません。
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    ２【事業の内容及び営業の概況】
    １  事業の内容
      2023年9月末日現在、受託者グループは、親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グルー
     プの下、受託者、子会社107社（うち連結子会社107社）及び関連会社4社（うち持分法適用関連会社4
     社）で構成され、信託銀行業を中心とした金融サービスに係る事業を行っております。
      受託者グループの中核である受託者は、金銭信託・年金信託等の信託業務、預金・貸付・内国為替等
     の銀行業務及び不動産売買の媒介・証券代行等その他併営業務等を行っておりますが、顧客特性・業務
     特性に応じて事業部門を設置しており、各事業部門は対象の顧客・業務について、包括的な戦略を立案
     し、事業活動を展開しております。
      受託者グループは、「リテール部門」「法人マーケット部門」「受託財産部門」「市場部門」及び
     「その他」を事業の区分としております。
      各部門の位置付けは次のとおりであります。
       リテール部門            ：  個人に対する金融サービスの提供

       法人マーケット部門            ：  法人に対する不動産、証券代行及び資産金融に関する総合的なサービ
                      スの提供
       受託財産部門            ：  国内外の投資家及び運用会社等に対する資金運用・資産管理サービス
                      の提供
       市場部門            ：  国内外の有価証券投資等の市場運用業務・資金繰りの管理
       その他            ：  上記各部門に属さない管理業務等
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    ２  主要な経営指標等の推移
     (1)  当連結会計年度の前4連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移
                       2018年度        2019年度        2020年度        2021年度        2022年度
                      （自2018年        （自2019年        （自2020年        （自2021年        （自2022年
                       4月1日至        4月1日至        4月1日至        4月1日至        4月1日至
                        2019年        2020年        2021年        2022年        2023年
                        3月31日）        3月31日）        3月31日）        3月31日）        3月31日）
      連結経常収益            百万円       870,361        881,770        797,507        875,804       1,466,227
       うち連結信託報酬           百万円       112,636        118,336        128,566        132,557        128,802

      連結経常利益            百万円       137,528        161,926        157,394        238,541        205,242

      親会社株主に帰属する

                 百万円       103,979        114,227        117,934        164,345        140,072
      当期純利益
      連結包括利益            百万円        48,424       △11,300        334,110        35,772        39,856

      連結純資産額            百万円      2,127,323        2,072,227        2,367,613        2,349,563        2,318,032

      連結総資産額            百万円      37,345,649        35,669,685        37,151,742        42,830,074        39,881,284

      1株当たり純資産額             円       684.43        666.45        761.97        756.04        745.72

      1株当たり当期純利益             円       31.03        36.97        38.17        53.19        45.33

      潜在株式調整後1株当た

                   円         －        －        －        －        －
      り当期純利益
      自己資本比率             ％        5.66        5.77        6.33        5.45        5.77

      連結自己資本利益率             ％        4.59        5.47        5.34        7.00        6.03

      営業活動による

                 百万円     △1,946,337        △1,798,496         2,578,321        5,691,687       △2,598,622
      キャッシュ・フロー
      投資活動による

                 百万円      1,569,631        1,053,721        △134,316       △1,972,361         1,740,217
      キャッシュ・フロー
      財務活動による

                 百万円      △497,005         55,557       △23,540       △140,240         61,514
      キャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の

                 百万円      14,468,038        13,726,509        16,144,294        19,926,226        19,486,729
      期末残高
      従業員数

                         12,340        13,425        13,733        13,848        14,084
      ［外、平均臨時従業員             人
                         [2,443]        [2,401]        [2,286]        [2,136]        [2,065]
      数］
      合算信託財産額            百万円     257,762,911        271,923,551        314,506,923        439,889,942        452,904,363

     （注）１．受託者及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。
        ２．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。
        ４．連結株価収益率につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        ５．合算信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む連結会社毎の信託財産額（職務分担型共
          同受託方式により受託している信託財産を含む）を合算しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は受託
          者及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社です。
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     (2)  受託者の当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
            回次            第14期        第15期        第16期        第17期        第18期
           決算年月            2019年3月        2020年3月        2021年3月        2022年3月        2023年3月
      経常収益            百万円       732,794        704,295        568,370        607,961       1,167,912
       うち信託報酬           百万円       99,258       104,361        113,809        116,631        111,924

      経常利益            百万円       114,519        150,577        133,035        215,611        171,138

      当期純利益            百万円       95,135       113,081        96,403       159,884        124,545

      資本金            百万円       324,279        324,279        324,279        324,279        324,279

                      普通株式        普通株式        普通株式        普通株式        普通株式

      発行済株式総数            千株
                       3,497,754        3,497,754        3,497,754        3,497,754        3,497,754
      純資産額            百万円      2,055,140        2,041,608        2,231,913        2,168,132        2,081,353

      総資産額            百万円     33,713,809        31,034,919        31,923,946        35,389,633        33,148,018

      預金残高            百万円     12,999,578        11,135,484        10,873,215        10,892,403        11,076,351

      貸出金残高            百万円      4,643,676        4,081,093        3,289,807        2,735,906        2,272,102

      有価証券残高            百万円     13,755,938        12,369,912        13,083,825        15,295,690        14,117,360

      1株当たり純資産額             円      665.18        660.80        722.39        701.75        673.66

                      普通株式        普通株式        普通株式        普通株式        普通株式

      1株当たり配当額
                   円       15.72        14.54        11.48        19.44        19.22
      （うち1株当たり中間配
                 （円）     (普通株式        (普通株式        (普通株式        (普通株式        (普通株式
      当額）
                          4.28)        6.35)        6.20)        6.70)       16.01)
      1株当たり当期純利益             円       28.39        36.60        31.20        51.74        40.31

      潜在株式調整後1株当た

                   円        －        －        －        －        －
      り当期純利益
      自己資本比率             ％       6.09        6.57        6.99        6.12        6.27

      自己資本利益率             ％       4.32        5.52        4.51        7.26        5.86

      配当性向             ％       53.75        39.72        36.79        37.56        47.67

      従業員数

                         6,457        6,397        6,373        6,190        6,218
      ［外、平均臨時従業員             人
                         [1,574]        [1,516]        [1,411]
                                                [1,306]        [1,252]
      数］
      信託財産額
                      121,133,005        133,666,177        152,797,583        175,525,863        179,713,118
      （含   職務分担型共同受
                 百万円
                      (194,045,337)        (207,484,491)        (227,082,519)        (261,295,295)        (271,967,632)
      託財産）
      信託勘定貸出金残高
                        360,708        359,832        413,435       1,120,418        1,277,875
      （含   職務分担型共同受
                 百万円
                        (360,708)        (359,832)        (413,435)       (1,120,418)        (1,277,875)
      託財産）
      信託勘定有価証券残高
                        515,104        678,729        588,696        591,275        481,947
      （含   職務分担型共同受
                 百万円
                      (58,002,805)        (57,931,822)        (59,314,971)        (67,663,477)        (70,547,100)
      託財産）
     （注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        ２．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３．第18期中間配当についての取締役会決議は2022年11月14日に行いました。
        ４．1株当たり配当額のうち臨時配当を第14期に6.15円、第15期に1.90円、第17期に5.70円、第18期に8.13円含めております。
        ５．第15期に現物配当を実施しておりますが、1株当たり配当額に含めておりません。
        ６．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。
        ７．株価収益率につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        ８．株主総利回りの推移につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        ９．事業年度別最高・最低株価につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        10．信託財産額、信託勘定貸出金残高及び信託勘定有価証券残高には、（                             ）内に職務分担型共同受託方式により受託している信託財産
          （「職務分担型共同受託財産」という。）を含んだ金額を記載しております。
        11．信託財産額（含　職務分担型共同受託財産）は、自己信託に係る分を除いております。自己信託に係る信託財産額は、第14期15億
          円、第15期8,507億円、第16期5,024億円、第17期4,850億円、第18期2,803億円であります。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        12．2022年10月20日付の銀行法施行規則の改正に伴い、2023年3月期より「信託勘定暗号資産残高及び履行保証暗号資産残高」を表示す
          ることとなりましたが、該当金額がないため記載しておりません。
        13．2020年5月1日付の銀行法施行規則の改正に伴い、2020年9月中間期より「信託勘定有価証券残高」に含まれる「信託勘定電子記録移
          転有価証券表示権利等残高」を区分することとなりましたが、該当金額がないため記載しておりません。
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    ３【経理の状況】
      受託者の経理の状況については、以下に掲げる書類をご参照ください。
    (1)  受託者が提出した書類

      ①  有価証券報告書及びその添付書類
       事業年度　第18期　（自2022年4月1日　至2023年3月31日）                                 2023年6月27日に関東財務局長に提
       出。
      ②  半期報告書

       事業年度　第19期中（自2023年4月1日　至2023年9月30日）                                 2023年11月29日に関東財務局長に提
       出。
      ③  訂正報告書

       該当事項はありません。
    (2)  上記書類を縦覧に供している場所

       該当事項はありません。
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    ４【利害関係人との取引制限】
      受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法の定めるところにより、利害関係人との取引
     について、次に掲げる行為及び取引が禁止されています。
    (1)  信託法により禁止される行為（信託法に定める例外に該当する場合を除きます。）

      ①  信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含みます。）を固有財産に帰属させ、又は固有財産
       に属する財産（当該財産に係る権利を含みます。）を信託財産に帰属させること
      ②  信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含みます。）を他の信託の信託財産に帰属させるこ
       と
      ③  第三者との間において信託財産のためにする行為であって、自己が当該第三者の代理人となって行
       うもの
      ④  信託財産に属する財産につき固有財産に属する財産のみをもって履行する責任を負う債務に係る債
       権を被担保債権とする担保権を設定することその他第三者との間において信託財産のためにする行
       為であって受託者又はその利害関係人と受益者との利益が相反することとなるもの
    (2)  兼営法において準用する信託業法により禁止される取引（兼営法において準用する信託業法に定め

      る例外に該当する場合を除きます。）
      ①  自己又はその利害関係人と信託財産との間における取引
      ②  一の信託の信託財産と他の信託の信託財産との間の取引
      ③  第三者との間において信託財産のためにする取引であって、自己が当該第三者の代理人となって行
       うもの。
      ただし、受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法に定める例外として、本信託契約に
     おいて、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則第23条第3項の要件を充足する場合に限
     り、自己又はその利害関係人と本信託財産との間における取引として、以下の取引を行うことができる
     ものとされています。
      ・  本信託財産に属する金銭の受託者の銀行勘定に対する預金による運用（本信託契約第16条）。
      ・  受託者の利害関係人に対する信託事務の一部の委託（本信託契約第14条）。
      ・  本件不動産受益権の売買取引又は当該売買に係る媒介（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の賃貸借取引（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の管理、運用、処分業務等の委託又は受託（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の工事等の発注又は受注（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の売買取引（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の賃貸借又は売買に係る代理又は媒介（本信託契約第16条）。
      ・  資金の振込（本信託契約第16条）。
      ・  残高証明書の発行等、本信託財産から手数料を収受する役務提供取引（本信託契約第16条）。
      ・  借入れ及び本信託財産に対する担保設定（本信託契約第16条）。
      ・  その他受益者代理人が指図した取引（本信託契約第16条）。
      ・  その他本信託契約に定める場合。
    ５【その他】

      該当事項はありません。
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    第２【委託者の状況】
    １【会社の場合】
    （１）【会社の概況】
     ①　資本金の額等
       本書の日付現在、資本金は1百万円です。また、発行可能株式総数は、10,000,000株であり、本書の
      日付現在、10,000株を発行済であって、そのうち9,999株をケネディクス株式会社が保有しています。
      設立に伴うものを除き、最近5年間における資本金の額及び発行済株式総数の増減はありません。
     ②　委託者の機構

       委託者の取締役は、1名以上とされています（定款第10条）。取締役が2名以上ある場合は、そのう
      ち1名を代表取締役とします。また、代表取締役を社長とし、社長が委託者の会社の業務を執行します
      （定款第13条）。なお、本書の日付現在、委託者の取締役は1名です。
       本書の日付現在、委託者の機関は、株主により構成される株主総会に加えて、取締役1名により構成
      されています。
    （２）【事業の内容及び営業の概況】

     ①　事業の内容
       ・不動産の取得、保有及び処分
       ・不動産の賃貸及び管理
       ・不動産信託受益権の取得、保有及び処分
       ・前各号に付帯又は関連する一切の業務
     ②　主要な経営指標等の推移

       委託者の事業年度（以下「計算期間」ということがあります。）は、毎年12月1日から翌年11月末日
      までの年一期ですが、第1期の事業年度は、委託者の設立日である2023年12月27日から2024年11月30日
      までとなります。したがって、本書の日付現在、第1期事業年度は終了しておらず、該当事項はありま
      せん。
    （３）【経理の状況】

       委託者の第1期の計算期間は、2023年12月27日（設立日）から2024年11月30日までです。本書の日
      付現在、委託者は、第1期の計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成されて
      いません。したがって、該当事項はありません。委託者の第2期以後の計算期間については、毎年12
      月1日から翌年11月末日までの期間を計算期間とします。
    （４）【利害関係人との取引制限】

      該当事項はありません。
    （５）【その他】

      該当事項はありません。
    ２【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３【その他関係法人の概況】
    A 当初取扱金融商品取引業者
    １  名称、資本金の額及び事業の内容
           （a）名称                 （b）資本金の額                  （c）事業の内容

     東海東京証券株式会社                  6,000百万円                  金融商品取引法に定める第一種
                       （2023年3月31日現在）                  金融商品取引業を営んでいま
                                          す。
    ２  関係業務の概要

      本受益権の募集事務を取り扱う金融商品取引業者として、本受益権の募集の取扱い及び販売等を行い
     ます。また、カストディアンとの間で、募集事務取扱契約締結日付で業務委託契約（保護預り・自己口
     分）を締結するとともに、委託者及びカストディアンとの間で募集事務取扱契約締結日付で業務委託契
     約（当初受益者分）を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を委託します。
    ３  資本関係

      該当事項はありません。
    ４  役員の兼職関係

      該当事項はありません。
    ５  その他

      該当事項はありません。
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    B アセット・マネージャー
    １  名称、資本金の額及び事業の内容
     名称            ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社

     所在地            東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
                 日比谷パークフロント
     設立年月日            2018年4月27日
     資本金の額            150百万円
     代表者            代表取締役会長　田中　晃
                 代表取締役社長　駒井　義仁
     事業の内容            投資運用業、投資助言・代理業、不動産投資顧問業、第二種金融商品取引業
     免許等            金融商品取引業（登録番号：関東財務局長（金商）第3077号）
                 総合不動産投資顧問業（登録番号：国土交通大臣　総合-第151号）
                 宅地建物取引業（免許証番号：東京都知事免許　(02)第102118号）
    ２  関係業務の概要

      受託者から委託を受けて、本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、
     処分及び管理等に関する業務を行います。
      アセット・マネージャーは、ケネディクス株式会社の100％子会社として主に不動産私募ファンドの
     組成・運用を扱う会社です。年金基金や国内機関投資家、海外機関投資家など、顧客投資家によって投
     資方針は異なり、そのニーズも様々です。本書の日付現在、アセット・マネージャーは、それらの投資
     方針及びニーズに応じて、長期安定的な運用を目的としたコアファンドから、キャピタル・リターンの
     獲得を目指すオポチュニスティックファンド、REITなどへの物件供給のためのブリッジファンド、物件
     を新規開発することを目的とした開発型ファンドまで、多様なファンドを運用しています。なお、ケネ
     ディクス・グループが組成した公募型不動産セキュリティ・トークンとしては、本書の日付現在9案件
     の運用を受託しています。
    ３  資本関係

      本書の日付現在、精算受益者であるケネディクス株式会社が、ケネディクス・インベストメント・
     パートナーズ株式会社の株式100％を保有しています。
    ４  役員の兼職関係

      該当事項はありません。
    ５  その他

      該当事項はありません。
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     C  受益者代理人
    １  氏名又は名称、資本金の額及び事業の内容
            氏名                 資本金の額                  事業の内容

     弁護士　松尾　浩順                  該当事項はありません。                  該当事項はありません。

    ２  関係業務の概要

      すべての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び
     償還金受領権を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。また、本
     信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の
     行使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については、受益者
     代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行います。
    ３  資本関係

      該当事項はありません。
    ４  役員の兼職関係

      該当事項はありません。
    ５  その他

      該当事項はありません。
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