大田 誠 変更報告書
EDINET提出書類
大田 誠(E22942)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.8
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 大田 誠
【住所又は本店所在地】 東京都港区
【報告義務発生日】 2024年2月8日
【提出日】 2024年2月15日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 3
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 保有目的の変更
株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
共同保有者の増加
株券等保有割合の1％以上の増加
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 ウェルビー株式会社
証券コード 6556
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 大田 誠
住所又は本店所在地 東京都港区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 ウェルビー株式会社
勤務先住所 東京都中央区銀座二丁目３番６号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 ウェルビー株式会社 経理財務部長 阿達 武信
電話番号 03-6268-9542
（２）【保有目的】
発行会社の創業者かつ代表取締役社長であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。
ただし、「（６）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者1は、令和6年2月8日付で、提出者2、
提出者3及びPTCJ-5ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」）との間で覚書（以下「本覚書」）を締結し、提出者1が
所有する発行会社の普通株式（以下「発行者株式」）のうち6,360,746株（以下「本応募合意株式」）を公開買付者による発
行者株式及び第4回新株予約権（以下「本新株予約権」）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」）に応募し、
5,512,154株（以下「本不応募合意株式」）について本公開買付けに応募しないことについて、公開買付者と合意するととも
に、本公開買付けの成立を条件として、公開買付者とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予
定しております。
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（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 11,872,900
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 11,872,900 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 11,872,900
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 27,560,771
（ 2024年2月8日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
43.08
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
41.24
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
株式貸借契約（日本証券金融株式会社）
2017年12月25日付に、日本証券金融株式会社との間に、提出者1の234,000株(2018年3月31日を基準日とした株式分割後の株式
数)を上限とする株式の貸借契約を締結致しました。なお、当契約により2018年2月1日付で発行会社株券が貸借銘柄に選定さ
れ、同日より株式の貸借が可能となっております。
覚書
提出者1は、2024年2月8日付で、公開買付者、提出者2及び提出者3との間で、本覚書を締結し、（ⅰ）本応募合意株式につい
ては本公開買付けに応募し、本不応募合意株式については応募しないこと、（ⅱ）本公開買付けの成立後に、発行者の株主を
公開買付者及び提出者1のみとし、発行者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」）の実施
に必要な協力を行うこと、（ⅲ）本スクイーズアウト手続の完了後、本後続取引（下記「2 提出者（大量保有者）／2」の
「（6）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に定義します。以下同じです。）後の提出者1の所有する公開買付者の株
式に係る議決権割合を8.23％とするため、提出者1が公開買付者に対してその所有する発行者株式の一部を譲渡すること（以
下「本相対取引」）その他の必要な措置を講じること、（ⅳ）本相対取引の完了後、公開買付者及び発行者間で、公開買付者
の株式を対価とする株式交換（以下「本株式交換」）の実施に必要な手続を行うこと、（ⅴ）本不応募合意株式について、第
三者への譲渡その他の処分を行わず、その議決権について公開買付者の指示に従って行使すること、（ⅵ）公開買付者による
本公開買付け、本スクイーズアウト手続及び本後続取引の実行のために必要な資金の調達のために公開買付者が合理的に要請
する事項に対応すること、（ⅶ）本公開買付けの決済開始日以前の日を議決権行使の基準日とする発行者株主総会が開催され
る場合、本公開買付けの決済の完了を条件として、公開買付者の指示に従って本応募合意株式に係る議決権を行使すること、
（ⅷ）公開買付者株式の譲渡等につき株主間契約の締結を予定していることを合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 65,820
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
（普通株式）
2016年6月22日に株式分割（1：100,000）により、普通株式3,199,968株を無
償取得
2017年10月5日に普通株式750,000株を処分
2017年11月7日に普通株式150,000株を処分
2018年4月1日に株式分割（1：3）により、普通株式9,800,000株を無償取得
2018年8月16日に普通株式140,000株を処分
2018年9月14日に普通株式700,000株を処分
2019年3月27日に普通株式67,600株を処分
上記（Y）の内訳 2020年2月17日に普通株式72,000株を処分
2020年11月30日に普通株式2,200,000株を処分
2020年12月30日に普通株式547,500株を処分
（新株予約権）
2018年4月1日に株式分割（1：3）により、新株予約権600,000株を無償取得
2018年7月24日に新株予約権600,000株を処分
残高は8,372,868株
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 65,820
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②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 千賀 貴生
住所又は本店所在地 東京都渋谷区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 ウェルビー株式会社
勤務先住所 東京都中央区銀座二丁目３番６号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 ウェルビー株式会社 経理財務部長 阿達 武信
電話番号 03-6268-9542
（２）【保有目的】
発行会社の取締役であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。
ただし、「（６）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者2は、令和6年2月8日付で、提出者1、
提出者3及び公開買付者との間で本覚書を締結し、提出者2が所有する発行会社の普通株式の全てを本公開買付けに応募するこ
とについて、公開買付者と合意しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 1,732,900
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 1,732,900 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 1,732,900
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 27,560,771
（ 2024年2月8日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
6.29
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
6.11
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者2は、2024年2月8日付で、公開買付者、提出者1及び提出者3との間で、本覚書を締結し、（ⅰ）提出者2が所有する発行
者株式の全てについて本公開買付けに応募すること、（ⅱ）提出者2及び提出者3が、本スクイーズアウト手続に係る株式併合
の効力発生後、本相対取引の実行までに、本後続取引後の提出者2及び提出者3の所有する公開買付者株式に係る議決権割合を
1.20％及び0.57％とするため、第三者割当による公開買付者の株式の引受けその他の方法により出資（以下「本出資」とい
い、本相対取引及び本株式交換と総称して「本後続取引」）を行うこと、（ⅲ）本公開買付けの決済開始日以前の日を議決権
行使の基準日とする発行者株主総会が開催される場合、本公開買付けの決済の完了を条件として、公開買付者の指示に従っ
て、その所有する発行者株式に係る議決権を行使すること、（ⅳ）公開買付者による本公開買付け、本スクイーズアウト手続
及び本後続取引の実行のために必要な資金の調達のために公開買付者が合理的に要請する事項に対応すること、（ⅴ）公開買
付者株式の譲渡等につき株主間契約の締結を予定していることを合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 1,000
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
2016年6月22日に株式分割（1：100,000）により、1,999,980株を無償取得
2017年10月5日普通株式750,000株処分
2017年11月7日に普通株式136,500株処分
2018年4月1日に株式分割（1：3）により、2,227,000株を無償取得
上記（Y）の内訳 2018年8月16日に普通株式140,000株処分
2018年9月14日に普通株式300,000株処分
2019年3月27日に普通株式67,600株処分
2020年11月30日に普通株式1,100,000株処分
残高は、1,732,880株
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 1,000
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 伊藤 浩一
住所又は本店所在地 茨城県つくばみらい市
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
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②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 ウェルビー株式会社
勤務先住所 東京都中央区銀座二丁目３番６号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 ウェルビー株式会社 経理財務部長 阿達 武信
電話番号 03-6268-9542
（２）【保有目的】
発行会社の取締役であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。
ただし、「（６）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者3は、令和6年2月8日付で、提出者1、
提出者2及び公開買付者との間で本覚書を締結し、提出者3が所有する発行会社の普通株式の全てを本公開買付けに応募するこ
とについて、公開買付者と合意しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 820,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 820,000 P Q
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信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 820,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 27,560,771
（ 2024年2月8日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
2.98
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者3は、2024年2月8日付で、公開買付者、提出者1及び提出者2との間で、本覚書を締結し、（ⅰ）提出者3が所有する発行
者株式の全てについて本公開買付けに応募すること、（ⅱ）提出者2及び提出者3が、本スクイーズアウト手続に係る株式併合
の効力発生後、本相対取引の実行までに、本後続取引後の提出者2及び提出者3の所有する公開買付者株式に係る議決権割合を
1.20％及び0.57％とするため、第三者割当による公開買付者の株式の引受けその他の方法により本出資を行うこと、（ⅲ）本
公開買付けの決済開始日以前の日を議決権行使の基準日とする発行者株主総会が開催される場合、本公開買付けの決済の完了
を条件として、公開買付者の指示に従って、その所有する発行者株式に係る議決権を行使すること、（ⅳ）公開買付者による
本公開買付け、本スクイーズアウト手続及び本後続取引の実行のために必要な資金の調達のために公開買付者が合理的に要請
する事項に対応すること、（ⅴ）公開買付者株式の譲渡等につき株主間契約の締結を予定していることを合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 200
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
2016年6月22日に株式分割（1：100,000）により、普通株式399,996株を無償
取得
2017年10月5日に普通株式80,000株を処分
上記（Y）の内訳 2018年4月1日に株式分割（1：3）により、640,000株を無償取得
2018年9月14日に普通株式30,000株処分
2020年11月30日に普通株式110,000株処分
残高は、819,996株
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 200
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②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 大田 誠
（２） 千賀 貴生
（３） 伊藤 浩一
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 14,425,800
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 14,425,800 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 14,425,800
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
10/11
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（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 27,560,771
（ 2024年2月8日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
52.34
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
41.24
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
大田 誠 11,872,900 43.08
千賀 貴生 1,732,900 6.29
伊藤 浩一 820,000 2.98
合計 14,425,800 52.34
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