株式会社サンマルクホールディングス 四半期報告書 第33期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
提出書類 | 四半期報告書-第33期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社サンマルクホールディングス |
カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2024年2月8日
【四半期会計期間】 第33期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)
【会社名】 株式会社サンマルクホールディングス
【英訳名】 Saint Marc Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤川 祐樹
【本店の所在の場所】 岡山市北区平田173番地104
【電話番号】 086-246-0309(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 岡村 淳弘
【最寄りの連絡場所】 岡山市北区平田173番地104
【電話番号】 086-246-0309(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 岡村 淳弘
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
第32期 第33期
回次 第3四半期連結 第3四半期連結 第32期
累計期間 累計期間
自2022年4月1日 自2023年4月1日 自2022年4月1日
会計期間
至2022年12月31日 至2023年12月31日 至2023年3月31日
42,432,448 47,752,754 57,831,134
売上高 (千円)
1,170,215 1,874,963 1,596,815
経常利益 (千円)
親会社株主に帰属する四半期(当
666,000 970,348 416,538
(千円)
期)純利益
669,829 976,103 417,009
四半期包括利益又は包括利益 (千円)
30,603,936 30,134,691 30,350,883
純資産 (千円)
48,142,983 48,202,473 48,804,770
総資産 (千円)
32.16 47.51 20.15
1株当たり四半期(当期)純利益 (円)
潜在株式調整後1株当たり四半期
26.72 39.24 16.73
(円)
(当期)純利益
63.5 62.5 62.2
自己資本比率 (%)
第32期 第33期
回次 第3四半期連結 第3四半期連結
会計期間 会計期間
自2022年10月1日 自2023年10月1日
会計期間
至2022年12月31日 至2023年12月31日
13.23 22.16
1株当たり四半期純利益 (円)
(注)当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載してお
りません。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重
要な変更はありません。
2/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、2023年5月から新型コロナウイルスの感染症法上の分類が5類
に引き下げられたことに伴い、経済活動の正常化により回復への動きが強まりました。一方で、様々な地域における
国際情勢の緊迫化による地政学的リスクの高まり、原材料・エネルギー価格の高騰、円安の影響などにより、物価上
昇が継続しており、依然として先行き不透明な状況が続いております。
外食業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響は収束傾向が見られるものの、原材料費・電力料・人
件費等の高騰が続く環境下に加えて、賃金上昇を上回る物価高による生活防衛意識や節約志向がさらに強まる状況に
あり、厳しい経営環境が継続しております。
このような状況の下、当社グループにおきましては、既存業態及び派生業態のブラッシュアップ、店舗改装を含む
商品レイアウト及びメニューの見直しを実施し、既存店売上の回復に注力してまいりました。また、中長期的な観点
で持続可能な成長基盤を確保するため好立地への出店を維持し、新業態及び派生業態の開発・実験に取り組んでまい
りました。
これらに加えて、適切なコストコントロールの実施、一部回復が見込めない不採算店舗の閉店による赤字解消によ
り、業績の改善に努めてまいりました。
新規出店の状況につきましては、当第3四半期連結累計期間中に韓と米直営店2店舗、RISTRETTO&CROISSANT
LABORATORIO直営店1店舗、ベーカリーレストラン・バケット直営店1店舗、生麺専門鎌倉パスタ直営店6店舗、神
戸元町ドリア直営店3店舗、台湾小籠包直営店1店舗、倉式珈琲店フランチャイズ店1店舗をそれぞれ出店(当第3
四半期連結累計期間出店数:直営店14店舗、フランチャイズ店1店舗)し、これにより当社グループ全業態の当第3
四半期連結会計期間末の合計店舗数は、直営店744店舗、フランチャイズ店24店舗、合計768店舗体制となりました。
これらの結果、当社グループの当第3四半期連結累計期間の経営成績は、売上高477億52百万円(前年同期比
12.5%増)、経常利益18億74百万円(前年同期比60.2%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益9億70百万円(前
年同期比45.7%増)となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
レストラン事業売上高は280億55百万円(前年同期比14.4%増)、営業利益は18億91百万円(前年同期比90.6%
増)となりました。
喫茶事業売上高は196億97百万円(前年同期比9.9%増)、営業利益は10億45百万円(前年同期営業利益54百万円)
となりました。
3/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
(2)財政状態の状況
当第3四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産は482億2百万円となり、前連結会計年度末と比較して6億
2百万円の減少となりました。
資産の部では、流動資産は212億36百万円となり、前連結会計年度末と比較して3億97百万円の増加となりまし
た。これは、有形固定資産の取得ならびに配当金の支払等により、現金及び預金が5億19百万円減少した一方、当
第3四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったことにより、売掛金が9億47百万円増加したこと等による
ものであります。
固定資産は269億66百万円となり、前連結会計年度末と比較して10億円の減少となりました。これは店舗の閉店
等により敷金及び保証金が4億97百万円、減価償却費ならびに減損損失の計上等により有形固定資産が2億4百万
円、それぞれ減少したこと等によるものであります。
負債の部では、流動負債は71億56百万円となり、前連結会計年度末と比較して2億40百万円の増加となりまし
た。これは主に買掛金が2億79百万円増加したこと等によるものであります。
固定負債は109億11百万円となり前連結会計年度末と比較して6億26百万円の減少となりました。これは主にそ
の他に含まれる繰延税金負債が3億29百万円、資産除去債務が3億10百万円、それぞれ減少したこと等によるもの
であります。
純資産の部は前連結会計年度末と比較して2億16百万円減少して301億34百万円となりました。この結果、自己
資本比率は62.5%となりました。
(3)重要な会計方針及び見積り並びに当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」中の重要な会計方針及び見積り並びに当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な
変更はありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
4/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 80,000,000
計 80,000,000
②【発行済株式】
第3四半期会計期間末現 上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数(株)
種類 在発行数(株) は登録認可金融商品取引 内容
(2024年2月8日)
(2023年12月31日) 業協会名
権利内容に何ら
限定のない当社
における標準と
東京証券取引所
22,777,370 22,777,370
普通株式 なる株式であ
プライム市場
り、単元株式数
は100株であり
ます。
22,777,370 22,777,370
計 - -
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
(株)
2023年10月1日
~ - 22,777,370 - 1,731,177 - 14,355,565
2023年12月31日
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
5/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
(6)【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないた
め、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をし
ております。
①【発行済株式】
2023年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
2,396,800
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 - -
20,311,700 203,117
完全議決権株式(その他) 普通株式 -
68,870
単元未満株式 普通株式 - -
22,777,370
発行済株式総数 - -
203,117
総株主の議決権 - -
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
2.「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義株式4株、自己保有株式66株が含まれておりま
す。
②【自己株式等】
2023年12月31日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名又は名 自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の合
所有者の住所 対する所有株式数
称 株式数(株) 株式数(株) 計(株)
の割合(%)
岡山市北区平田
株式会社サンマルク
2,396,800 2,396,800 10.52
-
173番地104
ホールディングス
2,396,800 2,396,800 10.52
計 - -
2【役員の状況】
該当事項はありません。
6/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年10月1日から
2023年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結
財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、従来、当社が監査証明を受けているPwC京都監査法人は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任
監査法人と合併し、同日付けで名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
7/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当第3四半期連結会計期間
(2023年3月31日) (2023年12月31日)
資産の部
流動資産
15,734,275 15,215,269
現金及び預金
4,397,232 5,345,182
売掛金
338,703 432,676
原材料及び貯蔵品
834,884 770,220
その他
△ 466,674 △ 527,093
貸倒引当金
20,838,420 21,236,255
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
11,472,178 11,107,540
建物及び構築物(純額)
3,648,228 3,648,228
土地
806,601 966,253
その他(純額)
15,927,007 15,722,022
有形固定資産合計
無形固定資産
117,153 98,735
その他
117,153 98,735
無形固定資産合計
投資その他の資産
8,286,645 7,789,309
敷金及び保証金
3,635,544 3,356,151
その他
11,922,189 11,145,460
投資その他の資産合計
27,966,349 26,966,218
固定資産合計
48,804,770 48,202,473
資産合計
負債の部
流動負債
2,155,121 2,435,090
買掛金
3,155,704 2,941,567
未払金
281,118 469,583
未払法人税等
81,824 10,834
引当金
118,453 220,273
資産除去債務
782,340 650,599
未払消費税等
341,369 428,755
その他
6,915,932 7,156,704
流動負債合計
固定負債
6,036,051 6,027,501
社債
306,765 356,098
退職給付に係る負債
4,742,172 4,431,393
資産除去債務
452,964 96,083
その他
11,537,953 10,911,078
固定負債合計
18,453,886 18,067,782
負債合計
8/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
(単位:千円)
前連結会計年度 当第3四半期連結会計期間
(2023年3月31日) (2023年12月31日)
純資産の部
株主資本
1,731,177 1,731,177
資本金
3,038,800 3,038,800
資本剰余金
30,298,763 30,290,220
利益剰余金
△ 4,738,556 △ 4,951,960
自己株式
30,330,184 30,108,237
株主資本合計
その他の包括利益累計額
3,894 9,648
その他有価証券評価差額金
3,894 9,648
その他の包括利益累計額合計
16,805 16,805
新株予約権
30,350,883 30,134,691
純資産合計
48,804,770 48,202,473
負債純資産合計
9/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2022年4月1日 (自 2023年4月1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
42,432,448 47,752,754
売上高
9,803,624 11,579,565
売上原価
32,628,824 36,173,188
売上総利益
32,696,367 34,429,989
販売費及び一般管理費
1,743,199
営業利益又は営業損失(△) △ 67,543
営業外収益
3,074 2,065
受取利息
2,162 2,221
受取配当金
187,643 163,646
受取賃貸料
82,379
受取補償金 -
1,081,249
感染拡大防止協力金 -
185,176 67,740
その他
1,459,307 318,053
営業外収益合計
営業外費用
164,056 142,526
支払賃借料
57,491 43,762
その他
221,548 186,289
営業外費用合計
1,170,215 1,874,963
経常利益
特別利益
※1 76,116
助成金収入 -
6,000
固定資産売却益 -
25,329
-
受取保険金
76,116 31,329
特別利益合計
特別損失
117,852 72,150
固定資産除却損
185,260 287,092
減損損失
95,000 59,000
貸倒引当金繰入額
8,854
-
災害による損失
398,112 427,097
特別損失合計
848,219 1,479,195
税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 225,289 516,173
△ 43,070 △ 7,325
法人税等調整額
182,219 508,847
法人税等合計
666,000 970,348
四半期純利益
非支配株主に帰属する四半期純利益 - -
666,000 970,348
親会社株主に帰属する四半期純利益
10/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2022年4月1日 (自 2023年4月1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
666,000 970,348
四半期純利益
その他の包括利益
3,829 5,754
その他有価証券評価差額金
3,829 5,754
その他の包括利益合計
669,829 976,103
四半期包括利益
(内訳)
669,829 976,103
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益 - -
11/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません 。
(会計方針の変更)
該当事項はありません 。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※1.助成金収入の内容
新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等であります。
12/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2022年4月1日 (自 2023年4月1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
減価償却費 1,621,360千円 1,636,264千円
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
配当金支払額
配当金の総額 1株当たり配
(決 議) 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 当額(円)
2022年6月23日
普通株式 456,074 22.00 2022年3月31日 2022年6月24日 利益剰余金
定時株主総会
2022年11月11日
普通株式 456,571 22.00 2022年9月30日 2022年12月9日 利益剰余金
取締役会
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
配当金支払額
配当金の総額 1株当たり配
(決 議) 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 当額(円)
2023年6月23日
普通株式 452,168 22.00 2023年3月31日 2023年6月26日 利益剰余金
定時株主総会
2023年11月13日
普通株式 509,512 25.00 2023年9月30日 2023年12月8日 利益剰余金
取締役会
13/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位:千円)
四半期連結損益
報 告 セ グ メ ン ト
調 整 額
計算書計上額
(注)1
レストラン 喫茶 計
(注)2
売上高
直営店売上
23,977,256 17,611,012 41,588,268 - 41,588,268
ロイヤリティ収入
66,553 27,300 93,853 - 93,853
FC関連等売上
472,243 278,083 750,326 - 750,326
外部顧客への売上高
24,516,052 17,916,396 42,432,448 42,432,448
-
セグメント間の内部売上高又
- - - - -
は振替高
計
24,516,052 17,916,396 42,432,448 42,432,448
-
セグメント利益
992,665 54,737 1,047,402
△ 1,114,945 △ 67,543
(注)1.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,114,945千円であります。全社
費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「レストラン」「喫茶」セグメントにおいて、当第3四半期連結累計期間中に退店が決定した店舗ならびに
収益性の低下した店舗の固定資産に係る重要な減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額
は、「レストラン」セグメントで102,253千円、「喫茶」セグメントで83,007千円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
14/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位:千円)
四半期連結損益
報 告 セ グ メ ン ト
調 整 額
計算書計上額
(注)1
レストラン 喫茶 計
(注)2
売上高
直営店売上
27,466,544 19,334,554 46,801,099 - 46,801,099
ロイヤリティ収入
59,481 31,748 91,229 - 91,229
FC関連等売上
529,448 330,976 860,425 - 860,425
外部顧客への売上高
28,055,474 19,697,280 47,752,754 47,752,754
-
セグメント間の内部売上高又
- - - - -
は振替高
計
28,055,474 19,697,280 47,752,754 47,752,754
-
セグメント利益
1,891,841 1,045,729 2,937,571 1,743,199
△ 1,194,371
(注)1.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,194,371千円であります。全社
費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「レストラン」「喫茶」セグメントにおいて、当第3四半期連結累計期間中に退店が決定した店舗ならびに
収益性の低下した店舗の固定資産に係る重要な減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額
は、「レストラン」セグメントで88,113千円、「喫茶」セグメントで198,979千円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
15/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
(企業結合等関係)
該当事項はありません 。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりでありま
す。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2022年4月1日 (自 2023年4月1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
(1)1株当たり四半期純利益 32円16銭 47円51銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 666,000 970,348
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
666,000 970,348
利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 20,706,963 20,423,204
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 26円72銭 39円24銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
- -
(千円)
普通株式増加数(株) 4,219,794 4,303,400
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜
- -
在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
あったものの概要
16/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年1月19日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社である株式会社倉式珈琲を吸収合
併することを決議し、同日付で合併契約を締結しております。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社倉式珈琲
事業の内容 倉式珈琲店事業
(2)企業結合日
2024年4月1日(予定)
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし株式会社倉式珈琲を消滅会社とする吸収合併方式であります。
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併、株式会社倉式珈琲においては会社
法第784条第1項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしませ
ん。
(4)結合後企業の名称
株式会社サンマルクホールディングス
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、多業態による外食チェーンを展開しております。当社は外食事業に共通する管理、店舗開
発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については一般的
に、業態ごとに事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組
んでまいりました。
現在、株式会社倉式珈琲の第9期が進行しておりますが、フルサービス喫茶業態として収益化が難しくなって
きており、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、同社を当社に吸収合併し、倉式珈琲事業部として
フルサービス喫茶業態の可能性を追求することといたしました。
2.実施する会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及
び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配
下の取引として会計処理を行う予定であります。
2【その他】
2023年11月13日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
1.配当金の総額 509,512千円
2.1株当たりの金額 25円
3.支払請求の効力発生日及び支払開始日 2023年12月8日
(注)2023年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。
17/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
18/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書
2024年2月7日
株式会社サンマルクホールディングス
取 締 役 会 御 中
PwC Japan有限責任監査法人
京都事務所
指定有限責任社員
公認会計士 田 村 透
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 宮 脇 亮 一
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サンマル
クホールディングスの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2023年10月1日か
ら2023年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸
表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サンマルクホールディングス及び連結子会社の2023年12月31
日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
19/20
EDINET提出書類
株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
四半期報告書
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四 半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
20/20