株式会社リコー 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社リコー(E02275)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月６日
【会社名】 株式会社リコー
【英訳名】 RICOH COMPANY,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員・CEO 大山 晃
【本店の所在の場所】 東京都大田区中馬込一丁目３番６号
【電話番号】 03(3777)8111(大代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート専務執行役員・CFO 川口 俊
【最寄りの連絡場所】 東京都大田区中馬込一丁目３番６号
【電話番号】 03(3777)8111(大代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート専務執行役員・CFO 川口 俊
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
2023年５月19日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号
に基づき提出した臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じましたので、金融商品取引法第24条の５第５項に基づ
き、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
２【報告内容】
（２）当該吸収分割の目的
②本事業統合の概要
（３）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
（５）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
（２）当該吸収分割の目的
②本事業統合の概要
（訂正前）
当社は、使命と目指す姿に「“はたらく”に歓びを」を掲げ、持続的な成長とさらなる発展を目指してデジタル
サービスの会社への変革に取り組んでいます。お客様に寄り添い、各種エッジデバイスと最適なアプリケーション
を組み合わせてお客様の業務プロセスの変革と新たな価値創造に貢献しています。
東芝テックは、経営理念である「ともにつくる、つぎをつくる。」を実践し、お客様やパートナーとともに新た
な価値と社会課題解決のためのソリューションを共創するプラットフォーマーとして「グローバルトップのソ
リューションパートナー」になることを目指しております。
両社は、先に示した市場環境の変化に対応するために、複合機等の開発・生産を担う 合弁会社 を組成し、以下を
実現していきます。
（訂正後）
当社は、使命と目指す姿に「“はたらく”に歓びを」を掲げ、持続的な成長とさらなる発展を目指してデジタル
サービスの会社への変革に取り組んでいます。お客様に寄り添い、各種エッジデバイスと最適なアプリケーション
を組み合わせてお客様の業務プロセスの変革と新たな価値創造に貢献しています。
東芝テックは、経営理念である「ともにつくる、つぎをつくる。」を実践し、お客様やパートナーとともに新た
な価値と社会課題解決のためのソリューションを共創するプラットフォーマーとして「グローバルトップのソ
リューションパートナー」になることを目指しております。
両社は、先に示した市場環境の変化に対応するために、複合機等の開発・生産を担う 合弁会社（以下「本合弁会
社」といいます。） を組成し、以下を実現していきます。
（３）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
（訂正前）
①会社分割の方法
リコー吸収分割は、当社を吸収分割会社、 リコーテクノロジーズ を吸収分割承継会社とする吸収分割です。東芝
テック吸収分割は、東芝テックを吸収分割会社、 リコーテクノロジーズ を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
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②吸収分割に係る割当ての内容
リコーテクノロジーズは、本吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、両社に対してリコーテ
クノロジーズの普通株式を割当て交付しますが、リコーテクノロジーズが新株を発行するか否か、及び割当て交付
する当該普通株式の数は現時点では確定しておりません 。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ）分割の日程
両社の取締役会における本統合契約及び本株主間契約の締結の承認 2023年５月19日（本日）
本統合契約及び本株主間契約の締結 2023年５月19日（本日）
両社の取締役会における本吸収分割契約の締結の承認 未定
本吸収分割契約の締結 未定
2024年４月１日から同年６月30
本吸収分割の効力発生（本事業統合の効力発生）
日の間の別途定める日（予定）
ⅱ）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う両社の資本金の額の増減はありません。
ⅲ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
東芝テックは、新株予約権を発行しておりますが、本吸収分割によるその取扱いの変更はありません。また、
東芝テックは、新株予約権付社債を発行しておりません。
（訂正後）
①会社分割の方法
リコー吸収分割は、当社を吸収分割会社、 本合弁会社 を吸収分割承継会社とする吸収分割です。東芝テック吸収
分割は、東芝テックを吸収分割会社、 本合弁会社 を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本合弁会社は、リコー吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、リコーに対して本合弁会社が
新たに発行するその普通株式55株を、東芝テック吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、東芝
テックに対して本合弁会社が新たに発行するその普通株式45株を、それぞれ割当て交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ）分割の日程
両社の取締役会における本統合契約及び本株主間契約の締結の承認 2023年５月19日（本日）
本統合契約及び本株主間契約の締結 2023年５月19日（本日）
両社の取締役会における本吸収分割契約の締結の承認 2024年２月６日
本吸収分割契約の締結 2024年２月６日
本吸収分割の効力発生（本事業統合の効力発生） 2024年７月１日
ⅱ）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う両社の資本金の額の増減はありません。
ⅲ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
東芝テックは、新株予約権を発行しておりますが、本吸収分割によるその取扱いの変更はありません。また、
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東芝テックは、新株予約権付社債を発行しておりません。
（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
（訂正前）
①割当ての内容の根拠及び理由
本吸収分割により当社及び東芝テックから分割される対象事業における収益の状況、将来の見通し等を総合的に
勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、上記の本吸収分割に係る割当てを行うことで合意に至ったものです。
なお、上記のとおり、リコーテクノロジーズが両社に対して割当て交付する当該普通株式の数等は現時点では確定
しておりません。
②算定に関する事項
両社は、本吸収分割に関して、算定機関から算定書は取得しておりません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
④公正性を担保するための措置
該当事項はありません。
⑤利益相反を回避するための措置
該当事項はありません。
（訂正後）
①割当ての内容の根拠及び理由
本吸収分割により当社及び東芝テックから分割される対象事業における収益の状況、将来の見通し等を総合的に
勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、上記の本吸収分割に係る割当てを行うことで合意に至ったものです。
なお、本合弁会社が両社に対して割当て交付する本合弁会社の普通株式の数は、（３）②に記載のとおりです。
②算定に関する事項
両社は、本吸収分割に関して、算定機関から算定書は取得しておりません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
④公正性を担保するための措置
該当事項はありません。
⑤利益相反を回避するための措置
該当事項はありません。
（５）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
（訂正前）
商号 リコーテクノロジーズ株式会社(*)
本店の所在地 未定
代表者の氏名 未定
資本金の額 未定
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純資産の額 現時点では確定しておりません
総資産の額 現時点では確定しておりません
事業の内容 未定
*本件取引の実行に伴い、今後変更される予定です。
（訂正後）
商号 ETRIA（登記名称：エトリア株式会社）
本店の所在地 神奈川県横浜市
代表取締役 社長執行役員 中田 克典
代表者の氏名
資本金の額 500百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません
総資産の額 現時点では確定しておりません
事務機器・産業機器・光学機器、及びその周辺機器・消耗品等の開発・生産・販売
事業の内容
等
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