エヌビディアコーポレーション 有価証券届出書（組込方式）

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                                                 エヌビディアコーポレーション(E26362)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                   有価証券届出書

    【提出先】                   関東財務局長

    【提出日】                   2024  年 2 月 5 日

    【会社名】                   エヌビディアコーポレーション

                        (NVIDIA     Corporation)
    【代表者の役職氏名】                   副社長、副法律顧問兼秘書役補佐

                        レベッカ・ピータース
                        (Rebecca     Peters,     Vice   President,      Deputy    General     Counsel     and
                        Assistant      Secretary)
                        アメリカ合衆国        95051   カリフォルニア州          サンタクララ

    【本店の所在の場所】
                        サン・トーマス・エクスプレスウェイ　                    2788
                        (2788   San  Tomas   Expressway,       Santa   Clara,    California      95051,
                        U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                   弁護士　　      松　添　　聖　史

                        東京都港区六本木一丁目             9-10

    【代理人の住所又は所在地】
                        アークヒルズ仙石山森タワー               28 階
                        ベーカー＆マッケンジー法律事務所                  ( 外国法共同事業        )
    【電話番号】                   (03)   6271-9900

    【事務連絡者氏名】                   弁護士　　渡　邊　　大　貴

                        弁護士　　野　村　　卓　矢
                        東京都港区六本木一丁目             9-10


    【連絡場所】
                        アークヒルズ仙石山森タワー               28 階
                        ベーカー＆マッケンジー法律事務所                  ( 外国法共同事業        )
    【電話番号】                   (03)   6271-9900

    【届出の対象とした募集（売                   普通株式     ( 額面金額：      0.001   米ドル    ) の取得に係る行使価額修正条項

     出）有価証券の種類】                  付新株予約権付社債券等である新株予約権証券
    【届出の対象とした募集（売                   0.00  米ドル   (0 円 )( 注 1)

    出）金額】                   5,652,274.50       米ドル   (837,384,467       円 )( 見込額   )( 注 2)
                        （注  1 ）　新株予約権証券の発行価額の総額
                        （注  2 ）　新株予約権証券の発行価額の総額と新株予約権の行使に
                           際して払い込むべき最大拠出見込金額の合計額の合算額
                           （ 24 か月の募集期間（第一部・第               1 ・ 1(1)  （摘要）注      1 にお
                           いて定義される。）における想定                 175  名の適格従業員（第一
                           部・第    1 ・ 1(1)  （摘要）     1 において定義される。）による拠
                           出を前提として算出。）
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    【安定操作に関する事項】                   該当事項なし
    【縦覧に供する場所】                   該当なし

     ( 注 )

      １    本有価証券届出書中別段の定めがない限り本有価証券届出書において、「当社」、「エヌビディア」及び
          「 NVIDIA   」は、エヌビディアコーポレーション、又はエヌビディアコーポレーション及びその子会社                                          ( エヌ
          ビディア合同会社を含む。）をいう。
      ２    本有価証券届出書中別段の定めがない限り本有価証券届出書において、「ドル」、「米ドル」、「                                             US$  」及
          び「  $ 」は、米国の通貨をいい、「円」は、日本の通貨をいう。
      ３    本有価証券届出書において、便宜上、円で表示されている金額は、本有価証券届出書中別段の定めがない限
          り、  2024  年 1 月 23 日現在の株式会社三菱          UFJ  銀行における対顧客電信直物売買相場の仲値                     1 ドル＝   148.15   円の
          換算率で計算されている。
      ４    本有価証券届出書において、円又は米ドルによる額が四捨五入されている場合には、表における合計額が当
          該合計額を算出する欄の額の合計額と一致しない場合がある。
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    第一部      【証券情報】

    第１【募集要項】

    １【新規発行新株予約権証券】

    ( １ ) 【募集の条件】

     発行数              11,794   （見込数）（注       1 ）

     発行価額の総額              0 米ドル（    0 円）
     発行価格              0 米ドル（    0 円）
     申込手数料              該当事項なし

     申込単位              該当事項なし
     申込期間              2024  年 2 月 15 日から   2024  年 2 月 29 日まで（注     2 ）
     申込証拠金              該当事項なし
                    エヌビディアコーポレーション
     申込取扱場所              米国  95051   カリフォルニア州サンタクララ、
                    サン・トーマス・エクスプレスウェイ　                  2788
     割当日              該当事項なし
     払込期日              該当事項なし
     払込取扱場所              該当事項なし
        ( 注 1)    発行数は、新株予約権の目的となる株式の数と同数である。

        ( 注 2)    申込期間とは、適格従業員が本プランへの参加申込を行える期間である。
     ( 摘　要   )

      1.   本有価証券届出書の対象となる募集（以下「本募集」という。）は、エヌビディアコーポレーション全面改訂

        2012  年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に基づき、当社の日本における子会社であるエヌビ
        ディア合同会社の本プランに参加する資格のある従業員（以下「適格従業員」という。）に対する新株予約権の
        付与に関する募集である。全面改訂前の本プランは、                         2012  年 3 月 22 日開催の当社取締役会の報酬委員会で採択さ
        れ、同年    5 月 17 日開催の当社株主総会で承認された。また、                     2014  年 4 月 9 日に当社報酬委員会の全員一致の電子書
        面による同意をもって全面改訂され、同年                    5 月 23 日開催の当社株主総会で承認された。全面改訂された本プラン
        は、  2016  年 4 月 5 日に当社報酬委員会の全員一致の電子書面による同意をもって承認され、同年                                    5 月 18 日開催の当
        社株主総会で承認された。その後本プランに対する改訂が                           2017  年 12 月 11 日に当社報酬委員会の会議において承認
        された。さらに本プランに対する改訂が                   2018  年 4 月 3 日に当社報酬委員会で承認され、                2018  年 5 月 16 日開催の当社
        株主総会で承認された。本プランに対する改訂が                       2020  年 4 月 27 日に当社報酬委員会の全員一致の電子書面による
        同意により承認され、          2020  年 6 月 9 日開催の当社株主総会で承認された。本プランに対するさらなる改訂が、                                  2021
        年 6 月 3 日開催の取締役会で承認され、               2021  年 7 月 19 日付で有効となった。また、当社報酬委員会は、                       2012  年 8 月 6
        日の全員一致の電子書面による同意により、本プランに従い、                             2012  年 9 月 1 日以降に開始される当社関連会社の全
        適格従業員に対する募集において、当該適格従業員に対して当社普通株式（以下「本普通株式」という。）を購
        入する権利を付与することを承認した。また、当社報酬委員会は、                               2017  年 12 月 11 日の会議において、本プランに
        従い、   2018  年 3 月 1 日以降に開始される当社関連会社の全適格従業員に対する募集において、当該適格従業員に対
        して本普通株式を購入する権利を付与することを承認した。本プランの詳細については、第一部・第                                                4 「その
        他」・   2 「その他の記載事項」を参照のこと。
      2.   本募集の対象となる者は、エヌビディア合同会社の全適格従業員である。適格従業員の全てが本プランに参加す

        るわけではないと予測されるが、発行数、新株予約権の行使に際して払い込むべき最大拠出見込金額等の数字
        は、便宜上、エヌビディア合同会社の想定される全適格従業員が本プランに参加し、全適格従業員に対して付与
        可能な最大限まで当社普通株式を購入したと仮定して算出している。
      3.   本プランへの参加申込は、適格従業員が、拠出の手段として給与天引の権限を付与する登録書類に記入し、これ

        を当社に対して提出することにより行う。いったん、適格従業員が、当社に登録書類を提出すると、当該適格従
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        業員は、雇用が終了し又は本プランから脱退することを選択するまで、後続の募集期間（注                                           1 ）において本プラ
        ンに自動的に参加する。
      4.   本募集の下で付与された新株予約権の行使により発行することのできる本普通株式の購入合計数が、本プランに

        規定された制限を超える場合、取締役会が別段の決議をしない限り、実際的かつ公平な概ね一定の方法で、（各
        参加者（以下に定義される。）の累積拠出額に基づき）利用可能な本普通株式の比例配分を行う。「参加者」と
        は、未行使の新株予約権を保有する適格従業員をいう。
      （注  1 ）　募集期間とは、およそ             24 ヶ月の期間であり、毎年、             3 月 1 日又は   9 月 1 日以降、    6 ヶ月毎に開始する期間であ

          る。なお、本募集に係る募集期間は、                  2024  年 3 月 1 日から   2026  年 2 月 27 日までの期間を予定している。但し、
          募集期間は、本普通株式の公正市場価額の下落により、自動的にリセットされる可能性がある。（詳細につ
          いては、第一部・第         1 ・ 1(2)  注 4 を参照のこと。）
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    ( ２ ) 【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付新株予約権付社債                     本プランに基づく新株予約権は、募集期間について、新株予約権の

     等の特質                     付与を受けた適格従業員が、             2024  年 3 月 1 日以後に開始する募集期間
                          に関する各購入期間（注            1 ）において、自己の収入の整数％であっ
                          て、かつ、     15 ％を限度とする給与天引により積み立てられた拠出金
                          により、購入日（注         2 ）において、本普通株式を購入できる権利で
                          ある。
                          新株予約権の実際の行使価額は、各購入日毎に、当該適格従業員の
                          本普通株式の募集日（注            3 ）における公正市場価額と当該購入日に
                          おける公正市場価額のいずれか低い方の                    85 ％の金額である（注
                          4 ）。
                          したがって、募集期間中に本普通株式の株価が下落した場合、新株
                          予約権行使期間中の新株予約権の行使により購入される本普通株式
                          数は（適格従業員の募集日の株価を基準とした行使価額で購入可能
                          な本普通株式数と比較して）増加する。なお、実際の行使価額の下
                          落によって、適格従業員が株式購入のために拠出することを選択し
                          た金額が減少するものではない（適格従業員は、                       1 株あたり、より
                          低い価額で、より多くの株式を購入することが可能となるだけであ
                          る。）。
                          本プランに基づき購入される本普通株式数は、最大で                         373,729,332
                          株である。本プランの先行プランに基づく未行使の新株予約権によ
                          る発行のために以前に留保された普通株式は、その後既に発行さ
                          れ、本プランに基づき今後発行されることはないことに留意された
                          い。本書の提出日現在、本プランに基づき約                     135,934,335      株が発行
                          済であり、約       237,794,997      株が将来の発行のために留保されてい
                          る。ただし、資本調整（吸収合併、新設合併、組織変更、資本再構
                          成、再法人化、株式配当、現金以外の財産による配当、大規模な臨
                          時現金配当、株式分割、清算配当、株式併合、株式交換、企業組織
                          変革若しくはこれに類するその他の資本再編取引（この語は財務会
                          計基準審議会の会計基準コディフィケーショントピック                          718  （又は
                          その後身）において用いられている。）を通じて、当社が対価を受
                          け取ることなく本プランの効力発生日より後に本プラン又は本プラ
                          ンに基づいて付与される、本普通株式を購入するためのオプション
                          （以下「本購入権」という。）の対象である本普通株式について行
                          われる変更又はかかる本普通株式に関して発生するその他の事由を
                          いう。）に際し、取締役会は、               (i)  本プランの対象となる有価証券
                          のクラス及び最大数、          (ii)  未履行の募集（注        5 ）及び未行使の本購
                          入権の対象となる有価証券のクラス及び数並びにかかる募集及び本
                          購入権に適用される購入価格、並びに                  (iii)   進行中の各募集に基づ
                          く購入制限の対象となる有価証券のクラス及び数を、適切にかつ按
                          分をもって調整する。取締役会はこれらの調整を行い、その決定は
                          最終的、確定的であり、拘束力がある。
                          本プランの目的は、当社並びにその一定の親会社及び子会社の適格
                          従業員に対し、本普通株式を購入する機会を与える手段を提供する
                          ものである。適格従業員による参加は任意であり、また新株予約権
                          の行使時の払込金額の総額は適格従業員の選択による給与からの拠
                          出金により決まるため、行使価額及び資金調達額の下限は設けられ
                          ていない。
                          なお、本プランの参加者が行使条件を満たさない可能性があるた
                          め、それにより新株予約権が行使されない可能性もある。
                          当社には新株予約権を購入する権利はない。
                          エヌビディアコーポレーション
     新株予約権の目的となる株式の種類
                          記名式額面普通株式（額面金額              0.001   米ドル）（注      6 ）
                          新株予約権     1 個につき    1 株

     新株予約権の目的となる株式の数
                          全体で   11,794   株（見込数     ) （注  7)
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     新株予約権の行使時の払込金額                     新株予約権     1 個につき    479.25   米ドル（    71,001   円）（見込額）（注         8)

     新株予約権の行使により株式を発行する

                          5,652,274.50      米ドル（    837,384,467      円）（見込額）（注         9 ）
     場合の株式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により株式を発行する                     発行価格：     479.25   米ドル（    71,001   円）（見込額）（注         8 ）

     場合の株式の発行価格及び資本組入額                     資本組入額：      0.001   米ドル（    0.1  円）（注    10 ）
     新株予約権の行使期間                     2024  年 8 月 30 日、  2025  年 2 月 28 日、  2025  年 8 月 29 日、  2026  年 2 月 27 日

                          エヌビディアコーポレーション

     新株予約権の行使請求の受付場所、取次
                          米国  95051   カリフォルニア州サンタクララ、
     場所及び払込取扱場所
                          サン・トーマス・エクスプレスウェイ                 2788
                          本プランへの参加資格を充足し、積立てを行っていること。詳細
     新株予約権の行使の条件
                          は、本プランに記載のとおり。
                          本プランからの従業員の脱退又は雇用の終了により、新株予約権は
     自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                          消滅する。当社には、新株予約権を購入する権利はない。詳細は、
     条件
                          本プランに記載のとおり。
     新株予約権の譲渡に関する事項                     譲渡不可。詳細は、本プランに記載のとおり。
     代用払込みに関する事項                     該当なし

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

                          後掲の本プラン第        11 条を参照のこと。
     関する事項
        （注1）    各募集期間は、期間がおよそ              6 ヶ月である     4 つの期間に分けられ、当該            4 つの各期間が購入期間である。

            なお、本募集においては、各購入期間は、                    2024  年 3 月 1 日から   2024  年 8 月 30 日、  2024  年 9 月 3 日から   2025  年 2
            月 28 日まで、    2025  年 3 月 3 日から   2025  年 8 月 29 日及び   2025  年 9 月 2 日から   2026  年 2 月 27 日の  4 つの期間の予定で
            ある。
        （注2）    購入日は、     2 月 28 日（閏年においては、          2 月 29 日）及び    8 月 31 日以前の日のことである。なお、本募集に
            おいては、各購入日は、           2024  年 8 月 30 日、  2025  年 2 月 28 日、  2025  年 8 月 29 日及び   2026  年 2 月 27 日の予定であ
            る。
        （注3）    募集日は、通常、募集期間の初日である（ただし、当該日が本普通株式が上場されている取引所又は市
            場が取引のために開いている取引日（以下「取引日」という。）にあたらない場合、翌取引日）。本募
            集においては、募集日は、            2024  年 3 月 1 日である。適用ある法により認められる範囲で、本募集の開始後
            に雇用される従業員は本募集に参加することができ、本プランへの参加は通常、当該従業員の雇用開始
            日の翌月    1 日に開始する。
        （注4）    なお、新たな購入期間の最初の取引日（以下「決定日」という。）の市場終了時において、本普通株式
            の公正市場価額が適格従業員の募集日における本普通株式の公正市場価額未満であり、かつ、当該募集
            期間の残存期間が、決定日に開始することが定期的に予定されている募集期間より短いか又は同じであ
            る場合、現在進行中の募集期間は、直ちに終了し、終了した募集期間の参加者は、決定日に開始する新
            たな募集期間に自動的に参加することとなる。
        （注5）    本ただし書きにおいて、「募集」とは、適格従業員に対する購入権の付与をいう。
        （注6）    当社は、普通株式に加えて、優先株式を発行する権限を有している。優先株式は                                      1 回以上のシリーズ
            で、随時、発行することができる。取締役会は、デラウェア州の一般会社法に従って証書を提出するこ
            とにより、各シリーズの株式の呼称、権限、優先及び権利、並びに優先株式の完全に未発行のシリーズ
            があれば、その資格、制限を随時、決定あるいは修正することができ、かかるシリーズのいずれかを構
            成する株式数を随時、設定し、当該シリーズの株式の発行後、同シリーズの株式数を増加又は縮小する
            ことができるが、かかる株式数は、その時点で発行済の当該シリーズの株式数を下回らないものとす
            る。
        （注7）    「新株予約権の目的となる株式の数」は、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
            価額の総額」を「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」で除した見込数であ
            る。本株式数は、適格従業員による拠出額の最大拠出見込額である                                5,652,274.50      米ドル（    837,384,467
            円）を   479.25   米ドル（    2024  年 1 月 16 日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社普
            通株式の終値      563.82   米ドルの    85 ％）で除した見込数である。             ただし、下記摘要        2 で述べる通り、各適格従
            業員が購入日において購入することができる株式の最大株式数は、                               25,000   米ドルから購入日が属する暦
            年において本プランに基づき購入された他の本普通株式の公正市場価額（当該株式と関連する募集日現
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            在で決定される。）を減じた額と同額の公正市場価額（関連する募集期間の適格従業員の募集日現在で
            決定される。）を有する株式数とする。したがって、拠出額の全額が株式の購入に使用されるとは限ら
            な い。
        （注8）    新株予約権行使時の払込金額は、新株予約権の目的となる株式の発行価格と同額である。新株予約権行
            使時の払込金額及び株式の発行価格が現在未定であるので、                            2024  年 1 月 16 日のナスダック・グローバル・
            セレクト・マーケットにおける当社普通株式の終値                        563.82   米ドルの    85 ％（  479.25   米ドル）を算出して求
            めた見込価格を記載した。実際の払込金額及び発行価格は、各購入日毎に、募集日における当社普通株
            式の公正市場価額と当該購入日の公正市場価額のいずれか低い方の                               85 ％の金額である。
            公正市場価額とは、取締役会が信頼できるとみなす情報源からの報告に基づく、決定日におけるナス
            ダック・グローバル・セレクト・マーケットでの本普通株式の最終売値をいう。取締役会が別段の決定
            をしない限り、決定日における本普通株式の最終売値が存在しない場合には、公正市場価額は、相場が
            存在する過去の最新の最終売値とする。本普通株式のかかる市場が存在しない場合、公正市場価額は取
            締役会により適用法にもとづき誠実に決定される。
        （注9）    拠出額が現在未定であるため、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総
            額」は、便宜上、適格従業員による最大拠出見込額とした。
        （注10）      発行価格のうち、一株あたり額面価額                 0.001   米ドルを資本金として、残余部分を追加払込資本金とし
            て取り扱う。
    摘要

        1.         行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
            本プランの主目的は資金調達ではなく、当社並びにその一定の親会社及び子会社の適格従業員に対し、

            当社の本普通株式を購入する機会を与える手段を提供するものである。本プランに基づく最大発行予定
            株式数及び購入期間中に各適格従業員が拠出することができる金額は本プランの条項に従い制限されて
            いる。
        2.         当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定

            先と提出者との間で締結する予定の取決めの内容
            本プランに従った運用がなされるほかは、該当なし。なお、各適格従業員が購入日において購入するこ

            とができる株式の最大株式数は、               25,000   米ドルから購入日が属する暦年において本プランに基づき購入
            された他の本普通株式の公正市場価額（当該株式と関連する募集日現在で決定される。）を減じた額と
            同額の公正市場価額（関連する募集期間の適格従業員の募集日現在で決定される。）を有する株式数と
            する。また、適格従業員が募集期間中の購入日に購入できる本普通株式の最大数は、                                       12,000   株を超えな
            いものとする。
        3.         提出者の株券の売買について割当予定先と提出者との間で締結する予定の取決めの内容

            該当事項なし。

        4.         提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される

            予定の取決めがあることを知っている場合にはその内容
            該当事項なし。

        5.         その他投資者の保護を図るため必要な事項

            該当事項なし。

        6.         新株予約権行使の効力の発生

            参加者の新株予約権は、各購入日（                2024  年 8 月 30 日、  2025  年 2 月 28 日、  2025  年 8 月 29 日及び   2026  年 2 月 27

            日）に自動的に行使される。
        7.         新株予約権の行使後第          1 回目の配当

            新株予約権の行使後第          1 回目の剰余金の配当については、当該配当を受領する権利を有する株主を確定さ

            せるための基準日以前に新株予約権の行使により参加者が取得した本普通株式を、当該基準日において
            他の発行済本普通株式（当社が保有する本普通株式を除く。）と同様に取り扱うものとする。ただし、
            新株予約権の行使により参加者に発行され、又は移転される株式について当社又は当社の名義書換代理
            人の株主名簿に記載されるまでは、参加者は、当該株式につき、株主とみなされず、株主としての権利
            を有しない。
        8.         株券の交付方法

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            参加者が新株予約権を行使することにより取得した本普通株式は、本プランの管理会社において保管さ
            れる。原則として、本普通株式は、本プランの仲介業者が設けた別個の勘定に自動的に記帳される。
    ( ３ ) 【新株予約権証券の引受け】

     該当事項なし。

    ２【新規発行による手取金の使途】

    ( １ ) 【新規発行による手取金の額】

         払込金額の総額       ( 注 )        発行諸費用の概算額                  差引手取概算額

         5,652,274.50      米ドル             0 米ドル             5,652,274.50      米ドル

          (837,384,467      円 )            (0 円 )            (837,384,467      円 )
     ( 注 )  前述のとおり、拠出額が現在未定であるため、払込金額の総額は、便宜上、適格従業員の見込数による最大

        拠出見込額とした。本プランに基づく新株予約権証券の発行諸費用については、本プランが既に米国及び他
        の国々で提供されており、本有価証券届出書に係る費用のみが、日本における本プラン提供のための日本特
        有の費用であるから、本有価証券届出書に係る費用を超えては、当社に生じない。
    ( ２ ) 【手取金の使途】

     上記の差引手取概算額          5,652,274.50      米ドル（    837,384,467      円）は、設備資金及び業務運営上の経費支払等の一般運転資

    金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じて決
    定する見込みであり、現時点では未定である。
    第２【売出要項】

     該当事項なし。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

     本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かか

    る募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第                            19 条第  2 項第  1 号に掲げる各事項を記載したものである。
     (1)  　有価証券の種類及び銘柄

        エヌビディアコーポレーション全面改訂                  2012  年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に基づく新

        株予約権証券。なお、当該新株予約権証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
        本募集は、本プランに基づく、当社及びその本邦以外の子会社の本プランに参加する資格のある従業員（以下

        「適格従業員」という。）に対する新株予約権の付与に関する募集である。全面改訂前の本プランは、                                               2012  年 3 月
        22 日開催の当社取締役会の報酬委員会で採択され、同年                         5 月 17 日開催の当社株主総会で承認された。また、                     2014  年
        4 月 9 日に当社報酬委員会の全員一致の電子書面による同意をもって全面改訂され、同年                                      5 月 23 日開催の当社株主総
        会で承認された。全面改訂された本プランは、                      2016  年 4 月 5 日に当社報酬委員会の全員一致の電子書面による同意
        をもって承認され、同年           5 月 18 日開催の当社株主総会で承認された。その後本プランに対する改訂が                                2017  年 12 月 11
        日に当社報酬委員会の会議において承認された。さらに本プランに対する改訂が                                     2018  年 4 月 3 日に当社報酬委員会
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        で承認され、      2018  年 5 月 16 日開催の当社株主総会で承認された。本プランに対する改訂が                             2020  年 4 月 27 日に当社報
        酬委員会の全員一致の電子書面による同意により承認され、                            2020  年 6 月 9 日開催の当社株主総会で承認された。本
        プ ランに対するさらなる改訂が、              2021  年 6 月 3 日に開催された取締役会で承認され、                 2021  年 7 月 19 日付で有効となっ
        た。また、当社報酬委員会は、              2012  年 8 月 6 日の全員一致の電子書面による同意により、本プランに従い、                             2012  年 9
        月 1 日以降に開始される当社及び指定会社の全適格従業員に対する募集において、当該適格従業員に対して当社普
        通株式（以下「本普通株式」という。）を購入する権利を付与することを承認した。                                        また、   当社報酬委員会は、
        2017  年 12 月 11 日の会議において        、本プランに従い、         2018  年 3 月 1 日以降に開始される当社及び指定会社の全適格従
        業員に対する募集において、当該適格従業員に対して本普通株式を購入する権利を付与することを承認した。
     (2)  　新株予約権の内容等

         ①  発行数                   合計  2,018,838     個 ( 見込数   )( 注 1)

         ②  発行価格                   0 米ドル（    0 円）

         ③  発行価額の総額：

          新株予約権の発行価額の総額                   0 米ドル（    0 円）

          新株予約権の発行価額の総額に新株                   総額  967,528,111.50       米ドル（約     143,339,289,718        円）（見込

          予約権の行使に際して払い込むべき                   額）  ( 注 2)
          金額の合計額（見込額）を合算した
          金額
         ④新株予約権の目的となる株式の種類                     当社記名式額面普通株式（額面              0.001   米ドル）

         ⑤新株予約権の目的となる株式の内容                     当社の基本定款には、当社が普通株式に加えて優先株式（額

                             面 0.001   米ドル、授権発行総数          2,000,000     株）を一回以上のシ
                             リーズで、随時、発行することができる旨の定めがある。本
                             書提出日現在優先株式は発行されていない。
                             優先株式に関する定款の定めは以下のとおりである。『取締

                             役会は、ここに、デラウェア州の一般会社法に従って証書
                             （「優先株式指示書」）を提出することにより、各シリーズ
                             の株式の呼称、権限、優先及び権利、並びに優先株式の完全
                             に未発行のシリーズがあれば、その資格、制限を随時、決定
                             あるいは修正することができ、かかるシリーズのいずれかを
                             構成する株式数を随時、設定し、当該シリーズの株式の発行
                             後、同シリーズの株式数を増加又は縮小することができる
                             が、かかる株式数は、その時点で発行済の当該シリーズの株
                             式数を下回らないものとする。前文に従い、あるシリーズの
                             株式数を減らした場合、かかる削減の対象となった株式は、
                             当該シリーズの株式数を最初に決定した決議が採択された以
                             前に、同株式が有していた資格を取り戻すものとする。』
         ⑥新株予約権の目的となる株式の数                     新株予約権     1 個につき    1 株

                             全体で   2,018,838     株（見込数）      ( 注 3)
         ⑦新株予約権の行使に際して払い込むべき                     479.25   米ドル（約     71,001   円）（   2024  年 1 月 16 日現在の当社株

          金額                   価に基づく見込み）         ( 注 4)
         ⑧新株予約権の行使期間                     2024  年 8 月 30 日、  2025  年 2 月 28 日、  2025  年 8 月 29 日、  2026  年 2 月

                             27 日
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         ⑨新株予約権の行使の条件                     本プランへの参加資格を充足し、積立を行っていること。
         ⑩新株予約権の行使により株券を発行                     1 株当たり    0.001   米ドル（    0.1  円）  ( 注 5)

          する場合の株券の発行価格のうち
          の資本組入額
         ⑪新株予約権の譲渡に関する事項                     遺言、相続及び遺産分配に関する法律、又は本プランに規定

                             する参加者死亡の場合の受取人の指定による場合を除き、譲
                             渡不可。
         ⑫発行方法                     当社及び当社子会社の適格従業員               29,128   名に付与される。

         ⑬引受人の氏名又は名称                     該当なし

         ⑭募集を行う地域                     アルメニア、オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブ

                             ラジル、カナダ、中国、チェコ共和国、デンマーク、ドバ
                             イ、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、ハ
                             ンガリー、インド、イスラエル、イタリア、メキシコ、オラ
                             ンダ、ニュージーランド、パレスチナ、ポーランド、サウジ
                             アラビア、シンガポール、スペイン、韓国、スウェーデン、
                             スイス、台湾、タイ、ウクライナ、英国、米国
         ⑮提出会社が取得する手取金の総額並

                             払込金額の総額：
          びに使途ごとの内容、金額及び支
                              967,528,111.50       米ドル（約     143,339,289,718        円）（注    2 ）
          出予定時期
                             発行諸費用の概算額：
                              0 米ドル（    0 円）
                             差引手取概算額：
                              967,528,111.50       米ドル（約     143,339,289,718        円）
                             手取金の使途：上記の差引手取概算額は、設備資金及び業務

                             運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定である
                             が、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期について
                             は、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、
                             未定である。
         ⑯新規発行年月日                     2024  年 3 月 1 日

         ⑰当該有価証券を金融商品取引所に上                     該当なし

          場しようとする場合における当該
          金融商品取引所の名称
         ⑱当該行使価額修正条項付新株予約権                     本プランに基づく新株予約権は、募集期間（注                     6 ）につい

          付社債券等の特質                   て、新株予約権の付与を受けた適格従業員が、                     2024  年 3 月 1 日
                             以後に開始する募集期間に関する各購入期間（注                       7 ）におい
                             て、自己の収入の整数％であって、かつ、                   15 ％を限度とする
                             給与天引により積み立てられた拠出金により、購入日（注
                             8 ）において、本普通株式を購入できる権利である（注                         9 ）。
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                             新株予約権の実際の行使価額は、各購入日毎に、当該適格従
                             業員の本普通株式の募集日（注              10 ）における公正市場価額と
                             当該購入日における公正市場価額のいずれか低い方の                         85 ％の
                             金額である（注       11 ）。
                             したがって、募集期間中に本普通株式の株価が下落した場

                             合、新株予約権行使期間中の新株予約権の行使により購入さ
                             れる本普通株式数は（適格従業員の募集日の株価を基準とし
                             た行使価額で購入可能な本普通株式数と比較して）増加す
                             る。なお、実際の行使価額の下落によって、適格従業員が株
                             式購入のために拠出することを選択した金額が減少するもの
                             ではない（適格従業員は、            1 株あたり、より低い価額で、よ
                             り多くの株式を購入することが可能となるだけである。）。
                             本プランに基づき購入される本普通株式数は、最大で

                             373,729,332      株である。     本プランの先行プランに基づく未行
                             使の新株予約権による発行のために以前に留保された普通株
                             式は、その後既に発行され、本プランに基づき今後発行され
                             ることはないことに留意されたい。本書の提出日現在、本プ
                             ランに基づき約       135,934,335      株が発行済であり、約
                             237,794,997      株が将来の発行のために留保されている。                   ただ
                             し、資本調整（吸収合併、新設合併、組織変更、資本再構
                             成、再法人化、株式配当、現金以外の財産による配当、大規
                             模な臨時現金配当、株式分割、清算配当、株式併合、株式交
                             換、企業組織変革若しくはこれに類するその他の資本再編取
                             引（この語は財務会計基準審議会の会計基準コディフィケー
                             ショントピック       718  （又はその後身）において用いられてい
                             る。）を通じて、当社が対価を受け取ることなく本プランの
                             効力発生日より後に本プラン又は本プランに基づいて付与さ
                             れる、本普通株式を購入するためのオプション（以下「本購
                             入権」という。）の対象である本普通株式について行われる
                             変更又はかかる本普通株式に関して発生するその他の事由を
                             いう。）に際し、取締役会は、              (i)  本プランの対象となる有
                             価証券のクラス及び最大数、             (ii)  未履行の募集（注        12 ）及び
                             未行使の本購入権の対象となる有価証券のクラス及び数並び
                             にかかる募集及び本購入権に適用される購入価格、並びに
                             (iii)   進行中の各募集に基づく購入制限の対象となる有価証
                             券のクラス及び数を、適切にかつ按分をもって調整する。
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                             本プランの目的は、当社並びにその親会社及び子会社の適格
                             従業員に対し、本普通株式を購入する機会を与える手段を提
                             供するものである。適格従業員による参加は任意であり、ま
                             た新株予約権の行使時の払込金額の総額は適格従業員の選択
                             による給与からの拠出金により決まるため、行使価額及び資
                             金調達額の下限は設けられていない。
                             なお、本プランの参加者が行使条件を満たさない可能性があ

                             るため、それにより新株予約権が行使されない可能性もあ
                             る。
                             当社には新株予約権を購入する権利はない。

         ⑲当該行使価額修正条項付新株予約権                     （注  13 ）に記載のとおり

          付社債券等に関する事項
       ( 注 1) 　発行数は、新株予約権の目的となる株式の数と同数である。

       ( 注 2) 　拠出額が現在未定であるため、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（見込額）は、便宜

          上、適格従業員       29,128   名による最大拠出見込額とした。
       ( 注 3) 　「新株予約権の目的となる株式の数」は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（見込

          額）を新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（見込額）で除した見込数である。本株式数は、適格従
          業員による拠出額の最大拠出見込額である                   967,528,111.50       米ドル（    143,339,289,718        円）を   479.25   米ドル
          （ 2024  年 1 月 16 日の当社普通株式の終値           563.82   米ドルの    85 ％）で除した見込数である。ただし、下記注                    13(c)
          で述べる通り、各適格従業員が購入日において購入することができる株式の最大株式数は、                                          25,000   米ドルか
          ら購入日が属する暦年において本プランに基づき購入された他の本普通株式の公正市場価額（当該株式と関
          連する募集日現在で決定される。）を減じた額と同額の公正市場価額（関連する募集期間の適格従業員の募
          集日現在で決定される。）を有する株式数とする。したがって、拠出額の全額が株式の購入に使用されると
          は限らない。
       ( 注 4) 　「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」は、現在未定であるので、                                    2024  年 1 月 16 日のナスダッ

          ク・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社普通株式の終値                                563.82   米ドルの    85 ％（  479.25   米ドル）
          を算出して求めた見込価格を記載した。実際の払込金額は、各購入日                                ( 注 8 において定義する。         ) 毎に、適格
          従業員の募集日       ( 注 10 において定義する。         ) における当社普通株式の公正市場価額と当該購入日における公正
          市場価額のいずれか低い方の             85 ％の金額である。
          　公正市場価額とは、決定日が取引日である場合は決定日の、又は決定日が取引日でない場合は決定日の直
          前の取引日の、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの本普通株式の終値（売買が成立しな
          かった場合は最終買値とする）をいう。
       ( 注 5) 　発行価格のうち、一株あたり額面価額                  0.001   米ドルを資本金として、残余部分を追加払込資本金として取

          り扱う。
       ( 注 6) 　募集期間とは、およそ           24 ヶ月の期間であり、毎年、            3 月 1 日又は   9 月 1 日以降、    6 ヶ月毎に開始する期間であ

          る。なお、本募集に係る募集期間は、                 2024  年 3 月 1 日から   2026  年 2 月 27 日までの期間を予定している。但し、
          募集期間は、本普通株式の公正市場価額の下落により、自動的にリセットされる可能性がある。
       ( 注 7) 　各募集期間は、期間がおよそ              6 ヶ月である     4 つの期間に分けられ、当該            4 つの各期間が購入期間である。な

          お、本募集においては、各購入期間は、                  2024  年 3 月 1 日から   2024  年 8 月 30 日、  2024  年 9 月 3 日から   2025  年 2 月 28
          日、  2025  年 3 月 3 日から   2025  年 8 月 29 日及び   2025  年 9 月 2 日から   2026  年 2 月 27 日の  4 つの期間の予定である。
       ( 注 8) 　購入日は、      2 月 28 日（閏年においては、          2 月 29 日）及び    8 月 31 日以前の日のことである。なお、本募集にお

          いては、各購入日は、          2024  年 8 月 30 日、  2025  年 2 月 28 日、  2025  年 8 月 29 日及び   2026  年 2 月 27 日の予定である。
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                                                 エヌビディアコーポレーション(E26362)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ( 注 9) 　参加者の新株予約権は、各購入日（                 2024  年 8 月 30 日、  2025  年 2 月 28 日、  2025  年 8 月 29 日、  2026  年 2 月 27 日）に

          自動的に行使される。新株予約権の行使後第                    1 回目の剰余金の配当については、当該配当を受領する権利を
          有する株主を確定させるための基準日以前に新株予約権の行使により参加者が取得した本普通株式を、当該
          基準日において他の発行済本普通株式（当社が保有する本普通株式を除く。）と同様に取り扱うものとす
          る。ただし、新株予約権の行使により参加者に発行され、又は移転される株式について当社（又は当社の名
          義書換代理人）の株主名簿に記載されるまでは、参加者は、当該株式につき、株主とみなされず、株主とし
          ての権利を有しない。
       ( 注 10)  　募集日は、通常、募集期間の初日である（ただし、当該日が取引日にあたらない場合、翌取引日）。本

          募集においては、募集日は、             2024  年 3 月 1 日である。適用ある法により認められる範囲で、本募集の開始後に
          雇用される従業員は本募集に参加することができ、本プランへの参加は通常、当該従業員の雇用開始日の翌
          月 1 日に開始する。
       ( 注 11)  　新たな購入期間の最初の取引日（以下「決定日」という。）の市場終了時において、本普通株式の公正

          市場価額が適格従業員の募集日における本普通株式の公正市場価額未満であり、かつ、当該募集期間の残存
          期間が、決定日に開始することが定期的に予定されている募集期間より短いか又は同じである場合、現在進
          行中の募集期間は、直ちに終了し、終了した募集期間の参加者は、決定日に開始する新たな募集期間に自動
          的に参加することとなる。
       ( 注 12)  　本ただし書きにおいて、「募集」とは、適格従業員に対する購入権の付与をいう。

       ( 注 13)  　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

         (a)  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
           本プランの主目的は資金調達ではなく、当社並びにその一定の親会社及び子会社の適格従業員に対し、当

           社の本普通株式を購入する機会を与える手段を提供するものである。本プランに基づく最大発行予定株式
           数及び購入期間中に各適格従業員が拠出することができる金額は本プランの条項に従い制限されている。
         (b)  令第  19 条第  9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引と

         して予定する取引の内容
           該当事項なし。

         (c)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を制

         限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）についての取得者（当該行使価額修正条項
         付新株予約権付社債券等を取得しようとする者をいう。以下、同じ。）と提出会社との間の取決めの内容
           本プランに従った運用がなされるほかは、該当なし。なお、各適格従業員が購入日において購入すること

           ができる株式の最大株式数は、              25,000   米ドルから購入日が属する暦年において本プランに基づき購入され
           た他の本普通株式の公正市場価値（当該株式と関連する募集日現在で決定される。）を減じた額と同額の
           公正市場価値（関連する募集の適格従業員の募集日現在で決定される。）を有する株式数とする。また、
           適格従業員が募集期間中の購入日に購入できる本普通株式の最大数は、                                 12,000   株を超えないものとする。
         (d)  提出会社の株券の売買（令第             26 条の  2の 2 第 1項に規定する空売りを含む。）に関する事項についての取得者と

         提出会社との間の取決めの内容
           該当事項なし。

         (e)  提出会社の株券の貸借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがある

         ことを知っている場合には、その内容
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
           該当事項なし。

         (f)  その他投資者の保護を図るため必要な事項

           該当事項なし。

    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし。

    第４   【その他】

    １  【法律意見】

     当社のコーポレート・アフェアーズ担当ディレクターであるティナ・アシュクラフト氏より、次の趣旨の法律意見書
    が提出されている。
     (1)   当社は、デラウェア州法の下で適法に設立され、かつ正常な状態で有効に存続している。
     (2)  　当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券に関する募集を行うことができる。

     (3)  　本有価証券届出書に記載されたアメリカ合衆国及びデラウェア州の法令に関する記述は、すべての重要な点にお

        いて正確である。
     (4)  　当社による及び当社のための本有価証券届出書（その訂正届出書を含む。）の関東財務局長に対する提出は適法

        に授権されている。
     (5)  　松添聖史、渡邊大貴及び野村卓矢各氏は、各々単独で当社を代理して本有価証券届出書（その訂正届出書を含

        む。）を作成し、関東財務局長に提出する行為その他、当社の日本における本プランの募集の届出に関する一切
        の行為につき、当社の日本における代理人として当社により適法に任命されている。
    ２  【その他の記載事項】

    下記のエヌビディアコーポレーション全面改訂                     2012  年従業員株式購入プランの日本語訳が、目論見書に記載される。

                         エヌビディアコーポレーション

                       全面改訂    2012  年従業員株式購入プラン
                       2012  年 3 月 22 日報酬委員会による採択

                         2012  年 5 月 17 日株主による承認
                       2014  年 4 月 9 日報酬委員会による全面改訂
                         2014  年 5 月 23 日株主による承認
                       2016  年 4 月 5 日報酬委員会による全面改訂
                         2016  年 5 月 18 日株主による承認
                      2017  年 12 月 11 日報酬委員会による全面改訂
                       2018  年 4 月 3 日報酬委員会による全面改訂
                         2018  年 5 月 16 日株主による承認
                      2020  年 4 月 27 日報酬委員会による全面改訂
                         2020  年 6 月 9 日株主による承認
                       2021  年 7 月 19 日取締役会による全面改訂
    1. 　　　　原則；目的

        (a)  　　　　本プランは、エヌビディアコーポレーション                          1998  年従業員株式購入プラン（以下、「                 1998  年プラ

    ン」という。）に取って代わるものとして、同プランを引き継ぐことを目的とする。効力発生日の太平洋標準時刻午前                                                      12
    時 1 分以降、    1998  年プランに基づく本普通株式購入権が新たに付与されることはない。効力発生日の太平洋標準時刻午前
    12 時 1 分以降に付与される株式購入権はすべて本プランに基づいて付与されるものである。                                       1998  年プランに基づいて付与
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    された本普通株式の購入権については、引き続き                       1998  年プランの規定及び         1998  年プランに基づいて作成された募集条件の
    記載のあるオファリング・ドキュメント又はその他の契約書若しくは約款等が適用される。
            (i)  　　　　効力発生日の太平洋標準時刻午前                    12 時 1 分の時点で     1998  年プランに基づく将来の募集に利用
    できるはずであった本普通株式（以下、「                   1998  年プラン留保可能株式」という。）は、かかる時点をもって                            1998  年プラン
    に利用することができなくなる。代わりに、下記第                        3 条 (a)  に規定される最大数を上限として、                1998  年プラン留保可能株式
    と同数の本普通株式が本留保株式（下記第                   3 条 (a)  に規定する。）に加えられ、本プランに基づく付与につき即時に利用可
    能となる。
            (ii)    　　また、効力発生日の太平洋標準時刻午前                     12 時 1 分以降、その時点で         1998  年プランに基づく未

    済である付与の対象となっている株式で、本号の適用がなければ後に                                1998  年プランの留保株式に回帰していたであろう株
    式（以下、かかる株式を「回帰株式」という。）の総数に関して、かかる本普通株式は                                        1998  年プランの留保株式には回帰
    せず、回帰株式と同数の本普通株式が、それが回帰株式となった時点で、下記第                                     3 条 (a)  に規定される最大数を上限として
    直ちに留保株式に加えられる。
        (b)  　　　　本プランは、当社及び一部の指定会社の適格従業員に対し、当社の本普通株式を購入する機会を与

    えるための手段を提供するものである。本プランにより、当社は適格従業員に対し一連の購入権を付与することができ
    る。
        (c)  　　　　当社は、本プランにより、かかる従業員の業務従事を維持し、新しい従業員の業務従事を確保しか

    つ維持するとともに、かかる従業員が当社及びその関連法人の成功に最大限尽力するインセンティブを与えるよう努め
    る。
        (d)  　　　　本プランは、法第            423  条コンポーネント及び非法第             423  条コンポーネントの         2 つの要素で構成されてい

    る。当社は、第       423  条コンポーネントを従業員株式購入プランとみなすことを意図している。したがって、法第                                          423  条コン
    ポーネントの規定は、法第            423  条の要件に沿った方法で解釈されることとなる。また、本プランは、外国籍の従業員又は
    その雇用地若しくは居住地が米国外にある従業員が適用ある外国法に準拠しつつ本プランに参加することを許可し又は促
    すために逸脱が必要又は適切であるために従業員株式購入制度の要件を満たさない非法第                                         423  条コンポーネントに基づく
    購入権の付与を許可するものである。かかる購入権は、適格従業員並びに当社及びその関連法人のためにかかる目標を達
    成すべく取締役会が採択した規則、手続又はサブプランに基づいて付与される。本プラン中に別段の定めがある場合又は
    取締役会が別段の決定をした場合を除き、非法第                       423  条コンポーネントは法第           423  条コンポーネントと同様に運営統括され
    る。加えて、本プランの法第             423  条コンポーネントに基づき、当社は条件の異なる個別の募集（但し本プランの規定及び
    従業員株式購入プランの要件に反しないもの）を行うことができ、また当社は個別の各募集に参加する指定会社を指定す
    るものとする。
        (e)  　　　　当社又は法第          423  条コンポーネントに参加している指定された法第                       423  条法人から非法第        423  条コン

    ポーネントに参加している指定された非法第                    423  条法人に移籍する参加者は、直ちに法第                  423  条コンポーネントへの参加を
    中止しなければならない。但し、当該移籍を行った日が属する購入期間中に行われた拠出は非法第                                             423  条コンポーネント
    に移転されるものとし、かかる参加者は、適用法上求められる修正を除き本プランへの参加条件と同一の条件で非法第
    423  条コンポーネントに基づく現行の募集に直ちに参加することとなる。非法第                                   423  条コンポーネントに参加している指定
    された非法第      423  条法人から当社又は法第           423  条コンポーネントに参加している指定された法第                       423  条法人に移籍する参加
    者は、   (i)  非法第   423  条コンポーネントに基づく現募集期間の終結時、又は                         (ii)  かかる参加者が当該移籍後に初めて参加し
    た募集の募集日のうち、いずれか早い方の日までは、非法第                            423  条コンポーネントの参加者であるものとする。
    2. 　　　　運営

        (a)  　　　　第     2 条 (c)  に規定するとおり、取締役会は、取締役会が単一又は複数の委員会に本プランの運営を委

    任しない限り、本プランを運営する。
        (b)  　　　　取締役会は、本プランの明示的規定に従い、かつその制限の範囲内で、次に掲げる権限を有する。

            (i)  　　　　購入権の付与の方法及び時期、並びに各募集の条件（同一内容である必要はない。）を決

    定すること。指定された法第             423  条法人及び指定された非法第             423  条法人が法第      423  条コンポーネント又は非法第             423  条コン
    ポーネントに参加するにあたっての条件を含む。
            (ii)  　　　　指定された法第           423  条法人及び指定された非法第             423  条法人として本プランに参加する資格

    がある当社の関連法人、並びに指定された非法第                       423  条法人として本プランに参加する資格がある支社等を随時指定する
    とともに、個別の各募集に参加する指定会社を指定すること（当社が個別募集を行う場合。）。
            (iii)   　　　　本プラン及び購入権を解釈し、かつ本プランを運営する規則及び制限を制定、改訂及び

    廃止すること。本取締役会は、その権限を行使するにあたり、本プランを完全に有効とするのに必要又は適切とみなす方
    法及び範囲において、本プランの不備、脱落又は矛盾を訂正することができる。
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            (iv)  　　　　本プラン及び本プランに基づいて付与された購入権に関するすべての論争を解決するこ
    と。
            (v)  　　　　第     12 条の規定に従い、随時本プランを中止又は終了すること。

            (vi)  　　　　第     12 条の規定に従い、随時本プランを修正すること。

            (vii)   　　　　一般的に、当社及びその関連法人の最大の利益を促進するため並びに法第                                      423  条コンポー

    ネントが従業員株式購入プランとして扱われる趣旨を実行するため本取締役会が必要又は適切とみなす権限を行使し措置
    を実行すること。
            (viii)   　　　　外国籍の従業員又はその雇用地若しくは居住地が米国外にある従業員が本プランに参加

    することを許可し又は促すために必要又は適切である手続及びサブプランを採択すること。前述の一般性を制限すること
    なく、かつ前述の内容と矛盾することなく、取締役会は特に、非法第                                423  条コンポーネントの目的上、法第               423  条の適用範
    囲から外れる可能性のある、本プランに参加するための適格性、拠出の取扱及び実行、拠出金を保持するための銀行口座
    又は信託口座の開設、金利の支払、現地通貨の換算、給与税の支払義務、受取人指定要件の決定、源泉徴収手続及び株式
    発行の取扱など（地域ごとの要求により異なる。）に関する規則、手続及びサブプランを採択する権限を有する。
        (c)  　　　　取締役会は、単一又は複数の委員会に対し、本プランの運営の一部又はすべてを委任することがで

    きる。   1 つの委員会に対して運営が委任される場合、かかる委員会は、本プランの運営に関し、取締役会が随時採決する
    決議（本プランの条件と矛盾しないもの。）に従い、委任時まで取締役会が有しており当該委員会に委任された権限（当
    該委員会が行使する権限を与えられた運営権を小委員会に委任する権限を含む。以下、本プランにおける取締役会への言
    及は委員会又は小委員会を含むものとする。）を有する。取締役会は、委員会と共に本プランを運営する権限を有し、ま
    た過去に委任した権限の一部又はすべてをいつでも取締役会に復帰させることができる。取締役会が本プランの運営を委
    員会に委任したか否かにかかわらず、取締役会は、本プランの運営に際して発生する政策的及び便宜的なすべての問題を
    決定する最終的権限を有する。
        (d)  　　　　取締役会が誠実に行ったすべての決定及び解釈はいかなる者による見直しも必要とせず、最終的か

    つ確定的なものとしてすべての者を拘束する。
    3. 　　　　本プランの対象となる普通株式

        (a)  　　　　資本調整に関する第             11 条 (a)  の規定に従い、本プランに基づいて発行することのできる本普通株式の

    総数は   373,729,332      株（以下、「留保株式」という。）を上限とするが、この数は、                              (i)2021    年 7 月 19 日付で有効となった         1
    対 4 の比率による株式分割を反映して追加された                     280,296,999      株、  (ii)2020    年の当社株主総会で承認された              2,000,000     株、
    (iii)2018     年の当社株主総会で承認された              13,500,000     株、  (iv)2016    年の当社株主総会で承認された              10,000,000     株、  (v)2014
    年の当社株主総会で承認された              12,500,000     株、  (vi)2012    年の当社株主総会で承認された              32,000,000     株、  (vii)8,432,333       株
    を上限とする      1998  年プラン留保可能株式の対象株式数、及び                   (viii)15,000,000        株を上限として随時利用可能となる回帰株
    式の株式数の合計である。
        (b)  　　　　本プランに基づいて付与された購入権が未行使のものを残したまま終了する場合、かかる購入権に

    基づき購入されなかった本普通株式は、本プランに基づく発行に再び利用可能となる。
        (c)  　　　　本プランに基づき購入可能な株式は、授権された未発行の又は再取得された本普通株式とし、当社

    が公開市場で買戻した株式もこれに含まれる。
    4. 　　　　購入権の付与；募集

        (a)  　　　　取締役会は、随時、適格従業員に対し、取締役会が選択した募集日に、募集に基づく購入権を付与

    することができる。各募集は、取締役会が適切とみなす様式によるものとし、また取締役会が適切とみなす条件を含むも
    のとするほか、法第         423  条コンポーネントに関しては、購入権を付与されたすべての従業員が同一の権利及び特権を有す
    るものとする法第        423  条 (b)(5)   の要件に従う。個別の募集の規定は同一である必要はないが、各募集は、募集の有効期間
    （当該期間は、募集日から始まる                27 箇月を超えないものとする。）及び第                  5 条から第    8 条までに規定された条件の内容を
    （本プランの規定を参照方式により募集関連文書等に組込むことにより）含む。
        (b)  　　　　参加者が本プランに基づく購入権を複数保有する場合、かかる参加者が当社の書面を交付して別段

    の意思表示をしない限り、            (i)  各書面は本プランに基づく当該参加者のすべての購入権に適用され、また、                                   (ii)  より行使
    価格の低い購入権（複数の購入権の行使価格が同額である場合は、先に付与された購入権）は、より行使価格の高い購入
    権（複数の購入権の行使価格が同額である場合は、後に付与された購入権）の行使に先立って、可能な限り最大限に行使
    される。
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        (c)  　　　　取締役会は、募集内の新たな購入期間の最初の取引日における本普通株式の１株当たり公正市場価
    額が参加者の募集日価格を下回るか又はこれと同額である場合に、当該参加者に関して、かかる募集がかかる最初の取引
    日 に直ちに終了するとともに、当該参加者がかかる最初の取引日に開始する新たな募集に自動的に登録されるように募集
    を構築する裁量権を有する。
    5. 　　　　適格性

        (a)  　　　　購入権は、当社の従業員か、又は取締役会が第                          2 条 (b)  に従って指定する関連法人若しくは支社等の

    従業員に対してのみ付与することができる。第                     5 条 (b)  に規定される場合を除き、従業員は、募集日において当社、関連法
    人又は支社等のいずれかにより雇用されており、かつ当該募集日までの雇用期間が取締役会が要求する期間継続している
    場合（但しいかなる場合でも、かように要求される継続雇用期間は                               2 年未満でなければならない。）でない限り、本購入
    権の付与を受ける資格を有さない。また、取締役会は、募集日における当社、関連法人若しくは支社等での通常の雇用時
    間が  1 週間当たり     20 時間以下でありかつ         1 暦年当たり     5 箇月以下である従業員又は法第              423  条に従って取締役会が決定するそ
    の他の基準に合致しない従業員が本プランに基づく購入権の付与を受ける資格がないことを（法律上許容される限りにお
    いて）定めることができる。
        (b)  　　　　取締役会は、募集（又は募集内の特定の期間）の過程において初めて適格従業員になる者が、適格

    従業員になった日から募集に基づく購入権を付与される旨、及びかかる購入権は以後募集の一部とみなされる旨定めるこ
    とができる。かかる購入権は当初より当該募集に基づいて付与される本プランに記載の購入権と同一の特徴を有する。但
    し、
            (i)  　　　　かかる購入権の付与日は、あらゆる目的上、かかる購入権の「募集日」であるものとし、

            (ii)    　　かかる購入権に関する募集期間は、その募集日に開始し、当初の募集の終了と同時に終了

    するものとし、また、
            (iii)     　　取締役会は、かかる者が募集の終了に先立つ特定の期間内に初めて適格従業員となる場合

    には募集に基づく購入権を付与されない旨定めることができる。
        (c)  　　　　購入権が付与された直後に当社又は関連法人の全クラスの株式の総議決権又は総価額の                                            5 ％以上に相

    当する株式を所有することとなるような従業員は、（法律上別段の要求がない限り）購入権の付与を受けることはできな
    い。本第    5 条 (c)  において、従業員の株式所有については法第                    424  条 (d)  の規定が適用され、かかる従業員が未行使のすべて
    の購入権及びオプションの下で購入することのできる株式は当該従業員により所有される株式として扱われる。
        (d)  　　　　法第      423  条 (b)(8)   の規定に従い、適格従業員は、購入権が付与される各暦年中に、当社及びいずれか

    の関連法人のあらゆる従業員株式購入プランに基づいて付与されるその他の権利と併せて、当社又はいずれかの関連法人
    の株式を公正市場価額（当該権利が付与された時点で決定され、また本プランに関してはそれぞれの募集日において決定
    される。）にして        25,000   ドルを超えて購入することができるような購入権の付与を受けることはできない。
        (e)  　　　　適格従業員である当社及び指定会社の役員は、本プランに基づく募集への参加資格を有する。但し

    これにかかわらず、取締役会は、（法律上許容される限りにおいて）法第                                  423  条 (b)(4)(D)     が意味する高給従業員に該当す
    る従業員に参加資格がないことを募集において定めることができる。
    6. 　　　　権利；購入価格

        (a)  　　　　各募集日において、各適格従業員は、適用ある募集に基づき、かかる従業員の適格収入（各募集に

    おいて取締役会が定義する。）における一定の割合又は一定の上限ドル額（取締役会が指定するが、いずれの場合もかか
    る適格収入の      15%  以内とする。）で購入可能な最大数の本普通株式を、募集日（又は特定の募集について取締役会が決定
    する日）に開始し募集に規定される日（募集が終了する日までの日とする。）に終了する期間中に購入するための購入権
    を付与される。
        (b)  　　　　取締役会は、募集について付与された購入権が行使され当該募集に従って本普通株式が購入される

    日として単一又は複数の「購入日」を当該募集に関して設定する。
        (c)  　　　　本プランの下で行われる各募集に関し、取締役会は、                             (i)  かかる募集中の各購入日に各参加者が購入

    することのできる本普通株式の最大数、                  (ii)  かかる募集に基づいて参加者全体が購入することのできる本普通株式の合計
    最大数、及び／又は         (iii)   かかる募集に基づいて各購入日に参加者全体が購入することのできる本普通株式の最大数を定
    めることができる。募集の下で付与された購入権の行使により発行することのできる本普通株式の購入合計数がかかる合
    計最大数を超過した場合、取締役会が別段の決議をしない限り、実際的かつ公平な概ね一定の方法で、（各参加者の累積
    拠出額に基づき）利用可能な本普通株式の比例配分を行う。
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        (d)  　　　　参加者の購入権に基づいて取得された本普通株式の１株当たり購入価格は、                                       (i)  当該参加者の募集日
    価格の   85 ％に相当する金額、又は           (ii)  関連する購入日における本普通株式の１株当たり公正市場価額の                              85%  に相当する金
    額 のうち、いずれか低い方の金額以上であるものとする。
    7. 　　　　参加；撤回；終了

        (a)  　　　　適格従業員は、募集に規定される期限内に、当社が定める登録書類に記入しこれを当社に提出する

    ことにより、拠出の手段として給与からの天引きを選択することができる。登録書類には、取締役会が定める最大額を超
    えない拠出金額を記載する。拠出金を第三者に預託すること又は分離することが適用用上求められる場合を除き、各参加
    者の拠出金は本プランに基づく当該参加者の会計口座に入金され、当社の一般資金に預託される。募集において認められ
    る場合、参加者は以後の拠出を減額（零までの減額を含む。）又は増額することができる。適用法上求められる場合又は
    募集の中で特に規定される場合、給与からの天引きによる拠出に加え又はこれに代えて、参加者は、当社が指示する方法
    に従い、購入日に先立ち現金、小切手又は電子送金による支払をもって拠出を行うことができる。
        (b)  　　　　募集の間、参加者は、当社が定める撤回書類を提出することにより、拠出を中止して募集から撤回

    することができる。当社は購入日前に撤回の期限を課すことができる。撤回に際し、当該募集におけるかかる参加者の購
    入権は直ちに終了し、当社はかかる参加者に対しそのすべての未使用の累積拠出金を支給する。参加者は当該募集から撤
    回した場合でも本プランに基づく他の募集への参加資格を有するが、但し当該参加者が将来の募集に参加するためには新
    たに登録書類を提出しなければならない。
        (c)  　　　　適用法上別段の要求がある場合を除き、本プランに基づく募集の下で付与された購入権は、参加者

    が、  (i)  理由の如何若しくは理由の有無を問わず従業員でなくなった場合、又は                                 (ii)  その他の形で参加資格を喪失した場
    合には、直ちに終了する。当社はかかる者に対しそのすべての未使用の累積拠出金を支給する。
        (d)  　　　　参加者の生存中、購入権はかかる参加者のみが行使できるものとする。参加者は、遺言、相続及び

    遺産分配に関する法律、当社の許可、又は第                    10 条に規定される受取人の指定によらない限り、購入権を他に譲渡すること
    はできない。
        (e)  　　　　適用法上別段の要求がない限り、当社は拠出金に対し利子を支払う義務を負わない。

    8. 　　　　購入権の行使

        (a)  　　　　各購入日に、各参加者の累積拠出金は、本プラン及び関連する募集により許容される本普通株式の

    最大数を限度として、募集において定められる購入価格で本普通株式を購入するための資金に充てられる。募集の中に特
    に定めがない限り、端数株は発行されない。
        (b)  　　　　ある募集の最後の購入日における本普通株式の購入後に参加者の勘定に累積拠出金が残存してお

    り、かつかかる残額が本普通株式               1 株の購入に必要な金額に満たない場合、かかる残額は本プランに基づく次回の募集に
    おける本普通株式の購入に向けて当該参加者の勘定において保持される。但し、かかる参加者が当該募集から撤回する場
    合又は当該募集への参加資格を有しない場合には、かかる金額は最後の購入日後に当該参加者に（適用法上別段の要求が
    ない限り）無利子で返還される。ある募集の最後の購入日における本普通株式の購入後に参加者の勘定に残存している累
    積拠出金の額が本普通株式            1 株を購入するのに必要な金額以上である場合、かかる残額は次回の募集には繰り越されず、
    最後の購入日後に当該参加者に（適用法上別段の要求がない限り）無利子で全額返還される。
        (c)  　　　　購入権は、本プランに基づく当該購入権の行使により発行される本普通株式について、証券法に基

    づく有効な有価証券届出書が提出されておりかつ本プランがすべての適用法を実質的に遵守している場合に限り、行使す
    ることができる。ある購入日において本普通株式につきかかる届出書が提出されていないか又は本プランがかかる適用法
    を遵守していない場合、購入権はかかる購入日には行使されず、本普通株式について有効な有価証券届出書が提出され本
    プランがすべての適用法を実質的に遵守するときまで購入日は延期されるものとする。但し、購入日の延期は募集日から
    27 箇月を限度とする。許容される限り最大限に延期された購入日において、依然本普通株式につき有価証券届出書が提出
    されておらずかつ本プランがすべての適用法を実質的に遵守していない場合、購入権の行使は行われず、未使用の累積拠
    出金はすべて参加者に（適用される現地法上別段の要求がない限り）無利子で返還される。
    9. 　　　　当社の約定

        当社は、本プランについて管轄権を有する連邦、州、外国又はその他の各規制機関又は監督官庁から、購入権の

    付与並びにそれに基づく本普通株式の発行及び売付を行うために必要な権限を取得するよう努める。但し、それによって
    適格従業員の潜在的利益に比べ当社に不当な費用が発生すると当社がその裁量で判断する場合にはこの限りではない。商
    取引上合理的な努力を行ったにもかかわらず、購入権の付与又は本プランに基づく本普通株式の適法な発行及び売付のた
    めに必要であると当社の法律顧問が判断する権限を商取引上合理的な費用で当社が取得できない場合、当社は、購入権の
    付与並びに／又は当該購入権の行使による本普通株式の発行及び売付を行わないことによる責任を問われることはないも
    のとする。
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    10.  　　　受取人の指定

        (a)  　　　　当社は、参加者が本普通株式及び／又は拠出金の交付前に死亡した場合に本プランに基づき当該参

    加者の勘定から当該株式及び／又は拠出金を受領する受取人を指定する書類の提出を参加者に許可することができる（但
    しかかる許可は義務ではない。）。また当社は、かかる受取人の指定の変更を参加者に許可することができる（但し義務
    ではない。）。かかる指定及び／又は変更は当社が承認した書式によらなければならない。
        (b)  　　　　参加者が死亡した場合において有効な受取人指定が存在しない場合、当社は、本普通株式及び／又

    は拠出金を当該参加者の財産の遺言執行者又は遺産管理人に引渡すものとする。（当社の知る限り）遺言執行者も遺産管
    理人も任命されていない場合、当社は、その単独の裁量で、かかる本普通株式及び／又は拠出金を、当該参加者の配偶
    者、被扶養家族若しくは血縁者か、又は当社がかかる配偶者、被扶養家族若しくは血縁者の存在を認知していない場合に
    は当社が指名するその他の者に対して引き渡すことができる。
    11.  　　　普通株式の変更に関する調整；企業間取引

        (a)  　　　　資本調整に際し、取締役会は、                   (i)  第 3 条 (a)  に基づいて本プランの対象となる有価証券のクラス及び

    最大数、    (ii)  未履行の募集及び未行使の購入権の対象となる有価証券のクラス及び数並びにかかる募集及び購入権に適用
    される購入価格、並びに           (iii)   進行中の各募集に基づく購入制限の対象となる有価証券のクラス及び数を、適切にかつ按
    分をもって調整する。取締役会はこれらの調整を実行し、その決定は最終的なものであり、かつ拘束力を有する。
        (b)  　　　　企業間取引に際し、             (i)  存続会社若しくは取得会社（又は存続会社若しくは取得会社の親会社）は未

    行使の購入権を引受け若しくは継続するか、又は未行使の購入権を同様の権利（企業間取引において株主に支払われた対
    価と同一の対価を取得する権利を含む。）と置き換えることができ、また、                                   (ii)  存続会社若しくは取得会社（又はその親
    会社）が当該購入権の引受若しくは継続、又は購入権と同様の権利との置換を行わない場合には、参加者の累積拠出金
    は、未行使の購入権に基づく企業間取引に先立つ                       10 営業日以内に本普通株式を購入するための資金として使用され、当該
    購入権はかかる購入後直ちに終了する。
    12.  　　　本プランの修正、終了又は中断

        (a)  　　　　取締役会は、自らが必要又は適切とみなすいかなる時期においても、またその適切とみなすいかな

    る点についても、本プランを修正することができる。但し、資本調整に関する第                                     11 条 (a)  に規定する場合を除き、適用法
    又は上場基準により株主承認が必要とされる本プランの修正（                             (i)  本プランに基づく発行に利用可能な本普通株式数の大
    幅な増加、     (ii)  参加者となり購入権を受領する資格を有する個人の種類の大幅な拡大、                                 (iii)   本プランに基づき参加者に
    発生する利益の大幅な拡大又は本プランに基づく本普通株式の購入価格の大幅な縮小、                                         (iv)  本プランの期間の大幅な延
    長、或いは     (v)  本プランに基づく発行に利用可能な報奨の種類の拡大による修正を含む。）は株主承認を必要とするもの
    とするが、上記       (i)  から  (v)  のいずれにおいても適用法又は上場基準により株主承認が必要とされる場合に限定されるもの
    とする。
        (b)  　　　　取締役会は随時本プランを中断又は終了することができる。本プランが中断されている間又は終了

    した後は、本プランに基づく購入権の付与を行うことはできない。
        (c)  　　　　本プランの修正、中断又は終了に先立って付与された未行使の購入権に基づく利益、特権、資格及

    び義務は、     (i)  かかる購入権の付与を受けた者の同意がある場合、                        (ii)  効力発生日後に公表若しくは修正される規則その
    他の指針を非限定的に含むいずれかの法律、上場基準若しくは政府規則（法第                                    423  条の規定並びに従業員株式購入プラン
    に関し同条に基づいて公表される規則及びその他の解釈指針を含むがこれに限定されない。）に準拠するために必要であ
    る場合、又は      (iii)   税務、上場若しくは規制に関する優遇を受け若しくは維持するために必要である場合を除き、かかる
    本プランの修正、中断又は終了により著しく損なわれることはない。すなわち、取締役会は、購入権及び／又は本プラン
    が法第   423  条の要件を遵守するために必要である場合に限り、参加者の同意なく当該購入権を修正することができる。
    13.  　　　法第     409A  条；納税資格

        (a)  　　　　法第      423  条コンポーネントの下で付与される購入権は、米国財務省規則第                              1.409A-1    条 (b)(5)(ii)     に基

    づき法第    409A  条の適用を免除されるものとする。また、非法第                       423  条コンポーネントの下で米国の納税者に対し付与され
    る購入権は、短期繰延除外に基づき法第                  409A  条の適用を免除され、不明瞭な点があればそのような趣旨で解釈されること
    となる。本プランの第          13 条 (b)  に従い、非法第       423  条コンポーネントの下で米国の納税者に対し付与される購入権は、かか
    る購入権が法第       409A  条の下で適用される短期繰延除外の要件（購入権の対象となる株式は短期繰延期間内に交付されるこ
    とを要する等）を具備するための条件を満たす必要がある。本プラン第                                 13 条 (b)  に従い、本来法第        409A  条の規定に従うべ
    き参加者については、取締役会が購入権又はその行使、支払、決済若しくは繰延が法第                                        409A  条の規定に従うべきと判断す
    る限りにおいて、米国財務省規則及びそれに基づいて公表されるその他の解釈指針（本プランの採択後に公表される規則
    その他の指針を含むがこれらに限定されない。）を含む法第                            409A  条に準拠する形で購入権が付与され、行使され、支払わ
    れ、決済され又は繰延べられる。上記にかかわらず、法第                           409A  条の適用を免除され若しくは同条に準拠するはずであった
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    購入権がかように免除されなかった場合若しくは準拠しなかった場合、又はこれに関して取締役会が何らかの措置を講じ
    た場合、当社は参加者又はその他の当事者に対する何らの責任も問われないものとする。
        (b)  　　　　当社は、        (i)  購入権に対し米国若しくは米国外の法域における法律に基づく税務上の優遇措置を与え

    るため、又は      (ii)  不利な課税措置（法第          409A  条に基づくもの等）を回避するために努力することができるが、本プラン第
    13 条 (a)  の規定を含め本プランにこれと相反するいかなる規定があっても、当社は上記の表明を行わず、税務上の優遇措
    置を維持し又は不利な措置を回避する旨の一切の約定を明示的に否認する。当社は、本プランに基づいて参加者に税務上
    の悪影響が及ぶ可能性があっても、自らの企業活動において何ら拘束を受けないものとする。
    14.  　　　本プランの効力発生日

        本プランは効力発生日に効力を生じる。購入権は、本プランが取締役会により採択（又は上記第                                             12 条 (a)  により

    求められる場合には、大幅に修正）された日の前後                        12 箇月間に株主により承認されない限り、行使することはできない。
    15.  　　　雑則

        (a)  　　　　購入権に基づく本普通株式の売付から生じた利益は当社の一般資金を構成する。

        (b)  　　　　参加者は、購入権の行使によりかかる参加者が取得した本普通株式が当社（又はその名義書換代理

    人）の帳簿に記録されない限り、購入権の対象となる本普通株式の保有者とはみなされず、またかかる本普通株式の保有
    者としての権利を付与されない。
        (c)  　　　　本プラン及び募集は雇用契約を構成しない。本プラン又は募集のいかなる部分も参加者の雇用の任

    意性をいかなる形であれ変更するものではなく、また当社、関連法人若しくは支社等における雇用を継続する参加者の義
    務、又は参加者の雇用を継続する当社、関連法人若しくは支社等の義務をいかなる形であれ構成するものではない。
        (d)  　　　　本プランの規定はカリフォルニア州法に準拠する。但し、同州の法の抵触に関する原則は考慮しな

    い。
        (e)  　　　　本プランの特定の規定が無効又はその他の形で強制履行不能であることが判明した場合、かかる規

    定は本プランの他の規定には影響せず、本プランはあらゆる点でかかる無効規定が削除されたものとして解釈される。
    16.  　　　定義

        本プランで使用される以下の語句には次に記す定義を適用する。

        (a)  　　　　「法第       423  条コンポーネント」とは、従業員株式購入プランの要件を満たす購入権を適格従業員に付

    与する際に準拠する、本プランから非法第                   423  条コンポーネントを除いた部分をいう。
        (b)  　　　　「支社等」とは、取締役会が決定する、関連法人の現在又は将来における支店又は駐在員事務所を

    いう。
        (c)  　　　　「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。

        (d)  　　　　「資本調整」とは、吸収合併、新設合併、組織変更、資本再構成、再法人化、株式配当、現金以外

    の財産による配当、大規模な臨時現金配当、株式分割、清算配当、株式併合、株式交換、企業組織変革若しくはこれに類
    するその他の資本再編取引（この語は財務会計基準審議会の会計基準コディフィケーショントピック                                               718  （又はその後
    身）において用いられている。）を通じて、当社が対価を受け取ることなく効力発生日より後に本プラン又は購入権の対
    象である本普通株式について行われる変更又はかかる本普通株式に関して発生するその他の事由をいう。なお、前記にか
    かわらず、当社の転換証券の転換は資本調整とはみなされない。
        (e)  　　　　「法」とは、米国の             1986  年内国歳入法（改正を含む。）をいう。

        (f)  　　　　「委員会」とは、取締役会より権限の移譲を受けた                            1 人又は複数の取締役によって構成される委員会

    をいう。
        (g)  　　　　「本普通株式」とは、当社の普通株式をいう。

        (h)  　　　　「当社」とは、デラウェア州法人であるエヌビディアコーポレーションをいう。

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        (i)  　　　　「拠出（金）」とは、参加者が購入権の行使に資金を供給するために拠出する、募集において特に
    規定される給与天引（額）及びその他の追加支払（額）をいう。参加者は、募集において特に規定される場合には、募集
    期 間中の最大許容給与天引額を超えない範囲内で自らの口座に追加の払込みを行うことができる。
        (j)  　　　　「企業間取引」とは、単一の取引又は一連の関連取引において                                 1 つ又は複数の以下の事由が発生する

    ことをいう。
            (i)  　　　　当社及びその子会社の連結総資産のすべて若しくは実質上すべて（取締役会がその単独の裁

            量で決定するところによる。）の売却若しくはその他の処分の完了
            (ii)   　　　当社の発行済有価証券の              50%  以上の売却若しくはその他の処分の完了

            (iii)   　　　当社が存続会社とならない吸収合併、新設合併若しくはこれらに類する取引の完了、又は

            (iv)   　　　当社が存続会社となる吸収合併、新設合併若しくはこれらに類する取引であり、かかる吸収

            合併、新設合併若しくはこれらに類する取引の直前において発行済であった本普通株式が当該吸収合
            併、新設合併若しくはこれらに類する取引により有価証券、現金若しくはそれ以外の他の財産に転換若
            しくは変換される取引の完了
        法第  409A  条に準拠するために必要な限りにおいて、米国財務省規則第                            1.409A-3    条 (b)(5)(ii)     の定めるところによ

    り（同規則中の他の定義を考慮しない。）当社の「所有権若しくは実質的支配権の変更」又は当社の「所有権若しくはそ
    の資産の相当部分の変更」に該当しない取引を含む事由は企業間取引とはみなされない。
        (k)  　　　　「指定された非法第             423  条法人」とは、非法第          423  条コンポーネントへの参加資格を有する、取締役

    会が選択した関連法人又は支社等をいう。
        (l)  　　　　「指定会社」とは、指定された非法第                     423  条法人又は指定された法第            423  条法人をいう。

        (m)  　　　　「指定された法第            423  条法人」とは、法第         423  条コンポーネントへの参加資格を有する、取締役会が

    選択した関連法人をいう。
        (n)  　　　　「取締役」とは、取締役会の構成員をいう。

        (o)  　　　　「効力発生日」とは、本プラン書類の効力発生日をいい、当社の                                   2012  年度年次株主総会の日とす

    る。但し、かかる総会において本プランが当社株主により承認されることを条件とする。
        (p)  　　　　「適格従業員」とは、募集への参加資格について定めた募集関連文書に規定される要件を満たす従

    業員をいう。但し、かかる従業員は本プランに定める参加資格要件も同時に充足しなければならない。
        (q)  　　　　「従業員」とは、当社又は関連法人（支社等を含む。）の登録従業員として扱われる者（役員又は

    取締役を含む。）をいう。但し、取締役については、取締役としてのみの就労又はかかる就労に対する報酬の支払を理由
    に本プランに係る「従業員」とみなすことはできない。
        (r)  　　　　「従業員株式購入プラン」とは、「従業員株式購入制度」（法第                                  423  条 (b)  に定義されている。）に

    基づいて発行されるオプションに相当する購入権を付与する制度をいう。
        (s)  　　　　「取引所法」とは、米国の                1934  年証券取引所法（改正を含む。）をいう。

        (t)  　　　　「公正市場価額」とは、以下に従って決定される、いずれかの日における本普通株式の価額をい

    う。
            (i)  　　　　本普通株式が既存の証券取引所に上場されるか又は既存の市場で取引される場合、本普通株

            式の公正市場価額は、取締役会が信頼できるとみなす情報源からの報告に基づく、                                      決定日   における当該
            取引所若しくは市場（又は本普通株式の取引高が最も多い取引所若しくは市場）での当該株式の                                            最終売
            値 とする。取締役会が別段の決定をしない限り、決定日における本普通株式の最終売値が存在しない場
            合には、公正市場価額は相場が存在する過去の最新の最終売値とする。
            (ii)   　　　本普通株式について上記の市場が存在しない場合、公正市場価額は取締役会が適用法に従い

            誠実に決定する。
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        (u)  　　　　「非法第        423  条コンポーネント」とは、従業員株式購入プランの要件を満たすことが予定されていな
    い購入権を適格従業員に付与する際に準拠する、本プランから法第                               423  条コンポーネントを除いた部分をいう。
        (v)  　　　　「募集」とは、適格従業員に対する購入権の付与をいう。購入権の行使は                                      1 つ又は複数の購入期間の

    末日に自動的に行われる。募集の条件については、一般に当該募集について取締役会が承認した「オファリング・ドキュ
    メント」の中に規定されている。
        (w)  　　　　「募集日」とは、募集を開始する日として取締役会が選択する日をいう。

        (x)  　　　　「募集日価格」とは、募集に参加する各参加者に関し、当該参加者に適用される募集日（すなわ

    ち、当該募集において当該参加者が購入権を付与される日）の本普通株式の１株当たり公正市場価額をいう。
        (y)  　　　　「役員」とは、取引所法第                 16 条並びに同法に基づいて公布される規則及び規定が意味するところ

    の、当社又は関連法人の役員である者をいう。
        (z)  　　　　「参加者」とは、未行使の購入権を保有する適格従業員をいう。

        (aa)  　　　　「本プラン」とは、法第               423  条コンポーネント及び非法第             423  条コンポーネントを含む、この「エヌ

    ビディアコーポレーション全面改訂                2012  年従業員株式購入プラン」（適宜行われる修正を含む。）をいう。
        (bb)   　　　「購入日」とは、取締役会が選択する募集期間中の                           1 つ又は複数の日で、当該募集に従って購入権が

    行使され、本普通株式の購入が実行される日をいう。
        (cc)   　　　「購入期間」とは、募集期間内で特定される期間をいい、一般に募集日又は購入日後の最初の取引

    日に開始し、購入日に終了する。募集は１つ又は複数の購入期間で構成することができる。
        (dd)   　　　「購入権」とは、本プランに基づいて付与される、本普通株式を購入するためのオプションをい

    う。
        (ee)   　　　「関連法人」とは、現存するか又は将来設立される当社の「親会社」又は「子会社」（これらの語

    については法の第        424  条 (e)  及び第   424  条 (f)  にそれぞれ定義されている。）をいう。
        (ff)   　　　「証券法」とは、米国の              1933  年証券法（改正を含む。）をいう。

        (gg)   　　　「取引日」とは、本普通株式が上場している取引所又は市場（ニューヨーク証券取引所、ナスダッ

    ク・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケット
    又はその後身を含むがこれらに限定されない。）が開場して取引を行う日をいう。
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                       全面改訂    2012  年従業員株式購入プラン

                         オファリング・ドキュメント
                  指定された法第       423  条法人及び指定された非法第             423  条法人用
                        2020  年 9 月 1 日以降に開始する募集用

                     報酬委員会による修正再表示：              2024  年 1 月 25 日
        本ドキュメントにおいて、大文字で規定された用語は、別途定義されない限り、エヌビディアコーポレーション

    全面改訂    2012  年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に定義された用語と同じ意味を有する。
    1. 　　　　付与；募集日

        (a)  　　　　取締役会は、本オファリング・ドキュメントの条件に従い、同時進行する重複する募集のシリーズ

    をここに許可する。本オファリング・ドキュメントに基づき参加することを選択された指定された法第                                               423  条法人及び指
    定された非法第       423  条法人は、互いにまた当社とは別の募集に参加するが、かかるすべての募集は本オファリング・ド
    キュメントの条件に従う（但し、適用法令を遵守し本オファリング・ドキュメントが承認された決議に従うため必要な修
    正がされる場合がある）。
        (b)  　　　　本オファリング・ドキュメントに基づく最初の募集セット（                                すなわち    、当社、指定された法第           423  条

    法人及び指定された非法第            423  条法人向けのもの。）（以下「新規募集」という。）は、下記の規定に基づいて早期解約
    されない限り、       2020  年 9 月 1 日に開始し     2022  年 8 月 31 日に終了する。新規募集は、約              6 箇月間に亘る      4 回の購入期間で構成さ
    れ、  1 回目の購入期間は        2021  年 2 月 28 日、  2 回目の購入期間は        2021  年 8 月 31 日、  3 回目の購入期間は        2022  年 2 月 28 日、最後の購
    入期間は    2022  年 8 月 31 日に終了する。
        (c)      新規募集の開始後、本オファリング・ドキュメントに基づく新たな募集セット（                                     すなわち    、当社、

    指定された法第       423  条法人及び指定された非法第             423  条法人向けのもの。）は、本プランの期間中毎年                      3 月 1 日及び   9 月 1 日に
    自動的に開始する。新たな募集はそれぞれ約                     24 箇月間とする。新たな各募集は、約                 6 箇月間に亘る      4 回の購入期間から成
    り、購入期間は       2 月及び   8 月の最終日に終了する。
        (d)      第 1 条 (e)  及び第   2 条 (b)  の規定に従い、各募集（新規募集を含む）の初日を当該募集の募集日とす

    る。第   1 条 (e)  の規定に従い、各購入期間の最終日を当該購入期間の購入日とする。
        (e)      募集日が取引日でない場合には、募集日は直後の取引日とする。購入日が取引日でない場合には、

    購入日は直前の取引日とする。
        (f)      募集の開始に先立ち、取締役会又は委員会は、当該募集及びその後の募集の条件を変更することが

    できる。購入権は、         (i)  募集日に先立ち募集を行わないと取締役会又は委員会が判断する場合、又は                                   (ii)  募集日に募集に
    関して本プランに基づく発行に利用可能な本普通株式がない場合でない限り、募集日に付与される。
        (g)      募集内の新たな購入期間の最初の取引日（以下「決定日」という。）において、本普通株式の１株

    当たり公正市場価額が参加者の募集日価格を下回る場合、当該参加者に関し、現在進行中の募集は直ちに終了し、当該参
    加者は決定日に開始する新たな募集に自動的に登録される。
        (h)      募集の募集日において、各適格従業員は、本書に規定する制限に従い最大                                  48,000   株の普通株式（資

    本調整の調整に従う。）（すなわち、第                   3 条 (d)  に規定された最大        12,000   株に最大    4 購入期間を乗じたもの。）を購入する
    ための購入権を付与される。
    2. 　　　　適格従業員

        (a)      第 2 条 (c)  に規定する場合を除き、募集開始に先立つ最終取引日において当社、指定された法第                                        423

    条法人又は指定された非法第             423  条法人の従業員である各従業員は、当該日付における適格従業員となる。適用される期
    限までに必要な登録書類（以下「登録書類」という。）の提出を完了した適格従業員は、当該適格従業員が雇用された組
    織に適用される募集の募集日に購入権が付与される。本オファリング・ドキュメントにおいて、米国連邦税制上法人では
    ないがみなし法人として取扱われる当社が所有する事業体又は指定された法第                                     423  条法人に雇用された者は、当社又は
    （適用ある場合）かかる指定された法第                  423  条法人に雇用されたものとみなされる。
        (b)      第 2 条 (c)  に規定する場合を除き、募集における最初の                     5 箇月間に初めて、当社、指定された法第                   423

    条法人又は指定された非法第             423  条法人の従業員となった者は、雇用された日付で適格従業員となる。適用ある法律に基
    づく要件を遵守するため取締役会及び／又は委員会による別段の定めがない限り、かかる各適格従業員は、その者が初め
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    て適格従業員となった月の翌月の最初の取引日に募集に基づく購入権を付与され、当該適格従業員が適用される期限まで
    に必要な登録書類の提出を完了した場合、購入権は以後かかる募集の一部とみなされる。かかる購入権は、本書に記載さ
    れ る通り、当該募集に基づき当初付与された購入権と同一の性質を有する。ただし、
            (i)      かかる購入権が付与された日付がすべての目的において当該購入権の「募集日」となり、

            また
            (ii)       かかる購入権に関する募集期間は、その募集日に開始し当初の募集の終了と同時に終了す

            るものとする。
        (c)      以下に掲げる従業員は適格従業員とはならず、募集に基づく購入権を付与されない。

            (i)      本プランの第      5 条 (c)  に規定された      5 ％の株式保有者である従業員（未行使及び／又は未確定

            のストックオプションによる所有権を含む。）
            (ii)  　　　　募集日において、本オファリング・ドキュメントに基づく当該購入権の付与は従業員が居

            住し又は雇用されている地域において適用される法律、規制又は要件を遵守していないと、取締役会又
            は委員会の単独の裁量により判断された従業員
            (iii)   　　　募集の募集日において、第               3 条 (c)  に定義される      25,000   ドル制限を理由として募集への参加を

            禁止された従業員
    3. 　　　　購入権；購入制限

        (a)      本ドキュメント及び本プランにおける制限に従い、                        2021  年 3 月 1 日以後に開始する購入期間につい

    て、参加者は購入権に基づき購入期間中の支払期間ごとに自己に支払われた収入（又は購入期間中の当該支払期間におけ
    る参加者の収入から天引き又は源泉徴収されるその他の全額を差し引いた残額のいずれか少ない方の金額）の最大                                                     15%  相
    当数の本普通株式を購入することができる。但し、参加者の収入の残額の少ない方の金額は、現地の法令遵守のため求め
    られる場合は控除される場合がある。疑義を避けるために付言すれば、募集中のある支払期間に関する拠出額が、参加者
    の収入から天引き又は源泉徴収される金額が差し引かれたことにより参加者が選択した拠出割合に基づき拠出するはずで
    あった金額より少ない場合、当該金額は当該募集中のその後の支払期間（若しくはその他の時期）中に拠出することがで
    きない。
        (b)      本ドキュメントに基づく募集に関して、「収入」とは、参加者に支払われた定期的な現金                                          W-2  報酬

    （又は米国人以外の従業員に対する外国の等価物。）を意味し、基本給与、基本賃金、残業代、歩合、及び実績に基づき
    変動する現金報酬（計算の目的においてのみ、                     401(k)   プラン或いは当社又は関連法人が制定した他の繰延報酬制度や協定
    に基づき当該参加者が繰り延べることを選択した金額を含む。）が                               含まれる    が、次のものは       含まれない     。すなわち、参加
    者に直接支払われた他のすべての現金報酬（契約金など特別目的の現金報酬が含まれるがそれだけに限定されない。）、
    商品券の金額、利益分配額、当社又は関連法人により支払われた従業員手当、教育又は授業料の償還額、帰属所得（当社
    又は関連法人グループの保険又は福利厚生制度に基づいて発生するか否かに関わらない。）、交通費、経費の償還額、引
    越費用の償還額、住宅手当及び生活費手当、ストックオプション又はその他の株式付与に関連して受領・報告・その他の
    形で認識された所得、当社又は関連法人が従業員福利厚生制度に基づき支払った拠出金、その他同様の報酬である。曖昧
    又は不明確な状況が発生した場合、取締役会又は委員会が本定義を解釈する。
        (c)      適用されるサブプランに従い、本プランに基づくすべての募集又は従業員株式購入プランとみなさ

    れることを意図した他のすべての当社又は関連法人のプランに基づく募集に基づく募集日において参加者が購入できる本
    普通株式の最大数は、法第            423  条 (b)(8)   に従って決定される株式数（以下「                 25,000   ドル制限」という。）とする。すべて
    の場合において、        25,000   ドル制限は、      25,000   ドル制限と矛盾せずに取得可能な株式数の増加が選択され得る規定の代替的
    適用適用を考慮せずに財務省規則第                 1.423-2    条 (i)(4)   を適用することにより法第             423  条 (b)(8)   に基づき適用可能な規制に
    従って決定される。
        (d)      追加の制限として、参加者は募集の                 1 つの購入日において購入権の行使により最大で本普通株式

    12,000   株を購入することができる。
        (e)      すべての場合において、一つの募集に基づきすべての参加者が購入可能な本普通株式の最大合計数

    は、本プランに基づき同時進行している他のすべての募集に基づき付与されている又は付与される予定の購入権を考慮
    し、募集日に本プランに基づき利用可能な本普通株式の数とする（端数は切り捨てられる。）。すべての進行中の募集に
    基づき各購入日においてすべての未行使の購入権が行使された場合に購入される本普通株式の総数が上記制限を超える場
    合、取締役会は一定かつ公平な方法で（募集日現在に）利用可能な株式の該当する購入日に（各参加者の累積拠出額に基
    づき）比例按分を行う。
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        (f)      本第  3 条に規定された制限が適用された結果として本普通株式の購入に適用されない拠出金は、
    （適用される法律により利息の支払いが要求されている場合を除く。）、無利息で募集の終了後速やかに参加者へ返金さ
    れる。
    4. 　　　　購入価格

        募集に基づき各参加者が取得する本普通株式の１株当たり購入価格は、                                  (i)  当該参加者の募集日価格の             85%  又は

    (ii)  該当する購入日における当該本普通株式の１株当たり公正市場価額の                                85%  のいずれか低い方の額とし、いずれの場合
    も端数は最も近い一株当たりのセント金額へ切り上げられる。
    5. 　　　　参加；拠出

        (a)      適用法が別途要求する場合又は参加者の購入権を適用法及び参加者の選択に従って管理するために

    以前の給与控除運用中に生じた事務処理上の誤記を是正する唯一可能な方法である場合を除き、拠出は、給与天引のみに
    よって行うことができる。本オファリング・ドキュメントに別段の定めがある場合でも、                                         2021  年 1 月 1 日以降、第     5 条 (b)  、
    (c)  及び  (d)  に基づく拠出の変更処理を、当社が選択を受領した日後可能な限り速やかに行うものとし、処理を有効とする
    ため当該日より最大で          2 支払期間を要する場合がある。明確にするために付言するならば、                               (i)  選択に対する変更は遡って
    行われることはなく（すなわち、選択の変更は、当該変更が当社のシステムに加えられる前に参加者に支払われる金額又
    は参加者が支払う拠出のいずれにも適用されない。）、かつ                            (ii)  選択に対する変更がある購入期間における購入日の直前
    の 10 暦日以内（又は当社が決定する他の制限期間内）に行われた場合には、当該選択に対する変更は、当該購入期間につ
    いて効力を有さないものとする。
        (b)      適格従業員の募集に参加する旨の選択は、募集日付けで有効となる。適格従業員は、当社が提供す

    る登録書類で自身の拠出割合を積極的に選択しなければならない。当該募集に関し当社が別の日を設定する場合を除き、
    すべての項目を記入した登録書類を、募集日の                      1 暦日以上前に当社に交付しなければならない。拠出割合は、収入に対す
    る整数の割合で表記しなければならず、最低                     1% （本オファリング・ドキュメントに別段の定めがある場合を除く。）と
    し、  2021  年 3 月 1 日以降に開始する購入期間については最高                   15%  とする。
        (c)      参加者は、該当する購入期間又は募集が開始する                       1 暦日以上前（又は当社が決定した他の期間。）

    に必要な選択書類を交付することにより拠出割合を引き上げ又は引き下げることができ、かかる変更は、次の購入期間又
    は募集の時点で有効となる。但し、当社は、自らの単独の裁量でいつでも（募集又は購入期間が開始した後のいずれかの
    時点を含む。）拠出割合を引き上げる参加者の要求を受け入れない旨を決定することができる。
        (d)      購入期間中に行われるべき拠出について、参加者は、当該購入期間中に拠出割合を引き上げること

    ができない。参加者は、購入期間中に                 1 回（但し    1 回のみとする。）拠出割合を引き下げることができる（                          0% へ引き下げる
    ことも含む。）。但し、ある購入期間における購入日の直前の                             10 暦日以内（又は当社が決定する他の制限期間）に受領さ
    れた選択書類は、次の購入期間又は募集（適用ある場合）に関してのみ効力を有するものとする。新たな購入期間又は募
    集の開始よりも       1 暦日以上前（又は当社が決定する他の期間。）に参加者が自らの拠出割合を                                   0% から  1% 以上に引き上げな
    かった場合には、当該参加者は、新たな購入期間又は募集の初日に本プランから除籍される。
        (e)      参加者は、募集におけるいずれかの購入日の直前の                        10 暦日（又は当社が決定する他の期間。）を除

    く募集の終了前のいずれの時点においても、必要な撤回通知の書類を交付することにより、募集から撤回することがで
    き、無利息で（適用法が利息の支払いを要求する場合を除く。）拠出金（いずれかの購入日において当該参加者のための
    本普通株式取得に使用された拠出金がある場合にはその範囲の金額を減額する。）の返金を受けることができる。募集に
    おけるいずれかの購入日の直前の               10 暦日（又は当社が決定する他の制限期間。）に参加者が撤回選択書を提出した場合に
    は、当該撤回は、次回の募集又は購入期間の該当するものに関してのみ有効となりうる。特定の募集から撤回した参加者
    は当該募集には再度参加できないが、本オファリング・ドキュメントの規定に従い参加の選択を期限内に行うことによっ
    て他の募集に参加することができる。
        (f)      募集に関する本プランに基づいて留保される株式を対象とする有価証券届出書が当社によって提出

    され、発効する場合を除き、適格従業員は、拠出割合の選択を含む、募集に対する参加に関する投資の決定を行うことが
    できない。当社は、適用される証券取引法を遵守し、本プランの目的が満たされる手続を定めることができる。
        (g)      適格従業員が募集に積極的に登録し、                  1% 以上の割合で拠出を積極的に承認した場合（本オファリン

    グ・ドキュメント又は委員会が採択した旧オファリング・ドキュメント（適用ある場合）に基づく募集に関連する場合を
    含む。）には、当該適格従業員は、最初の募集が終了した直後に開始する次の募集に自動的に登録され、かかる次の募集
    が終了した直後に開始する次の募集に再度自動的に登録され、上記第                                5 条 (e)  に従って参加者が募集からの撤回を選択する
    か、上記第     5 条 (d)  に従って参加者が撤回したと見なされるか、又は他の形で参加者が本プランに対する参加を終了する
    （当社、指定された法第           423  条法人又は指定された非法第             423  条法人との雇用関係の終了による場合を含む。）まで、かか
    る方式で自動的に再登録される。
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        (h)  　　　　当社又は法第          423  条コンポーネントに参加している指定された法第                       423  条法人から非法第        423  条コン
    ポーネントに参加している指定された非法第                    423  条法人に移籍する参加者は、直ちに法第                  423  条コンポーネントへの参加を
    中止しなければならない。但し、当該移籍を行った日が属する購入期間中に行われた拠出金は非法第                                              423  条コンポーネン
    ト に移転されるものとし、かかる参加者は、適用法上求められる修正を除き本プランへの参加条件と同一の条件で非法第
    423  条コンポーネントに基づく現行の募集に直ちに参加することとなる。非法第                                   423  条コンポーネントに参加している指定
    された非法第      423  条法人から当社又は法第           423  条コンポーネントに参加している指定された法第                       423  条法人に移籍する参加
    者は、   (i)  非法第   423  条コンポーネントに基づく現募集期間の終結時、又は                         (ii)  かかる参加者が当該移籍後に初めて参加し
    た募集の募集日のうち、いずれか早い方の日までは、非法第                            423  条コンポーネントの参加者であるものとする。
        (i)  　　　　理由を問わず、参加者と当社、指定された法第                          423  条法人又は指定された非法第              423  条法人との雇用

    関係が終了した場合には（上記第               5 条 (h)  にしたがい、当該参加者の雇用が、（適用ある場合）当社、他の指定された法第
    423  条法人又は他の指定された非法第               423  条法人へ断続することなく移転されるのでない限り）、募集に基づいて与えられ
    る購入権は直ちに終了し、また、上記第                   5 条 (h)  に別段の定めがある場合を除き、適用ある場合、当社は、かかる参加者
    に、その拠出金（いずれかの購入日において当該参加者のための本普通株式取得に使用された拠出金がある場合にはその
    範囲の金額を減額する。）を無利息で（適用法が利息の支払いを要求する場合を除く。）返金するものとする。疑義を避
    けるために付言すれば、試用から雇用への変更は本プランにおいて雇用の終了を意味しない。
        (j)  　　　　当社又は指定された法第               423  条法人の従業員である参加者が休職中である場合、本募集の目的上当該

    参加者の雇用の状態は米国財務省規則第                   1.421-1    条 (h)(2)   に従い決定される。（例えば、参加者が雇用に復帰する能力が
    法令又は契約によって保証されていない場合、当該参加者の雇用は終了したものと見なされるため、その参加者の購入権
    は休職が開始した日から           3 箇月間が経過した翌日に、当該参加者がその日に先立ち有効な雇用に復帰しない限り直ちに終
    了するものとする。指定された非法第                  423  条法人の従業員である参加者の場合、上記第                     5 条 (h)  に従い且つ当該参加者が取
    得した休職とは無関係に、指定された非法第                     423  条法人による当該参加者の雇用が法的に終了した日に購入権が終了する
    ものとする。
    6. 　　　　購入

        本文書に定める制限に従い、各購入日に各参加者の拠出金は（適用法が別途要求する場合を除き、利息によって

    増額されずに）本プラン及び募集に基づいて許容される整数の最大株式数まで本普通株式を購入するために充当される。
    7. 　　　　通知及び同意

        募集又は本プランに規定する通知及び同意は、書面及び                           / 又は電子的方法で（当社専属の仲介業者の電子的プ

    ラットホーム及び        / 又は当社のイントラネットサイトを通じた連絡、当社が規定し又は要求する形式の連絡を含むがこれ
    に限らない。）行う。本プラン又は本オファリング・ドキュメントに明示的に規定する場合を除き、通知及び同意は、受
    領時に有効に交付されたものとみなす（文書が電子的方法で送信された場合を含む。）。
    8. 　　　　本プランの制約を受ける募集

        各募集は本プランの規定に従う。募集は、本プランに基づき随時発表及び採用される解釈、修正及び規則の制約

    を受ける。募集の規定（本プランに基づいて随時発表及び採用される解釈、修正及び規則を含む。）と本プランの規定と
    の間に抵触がある場合には、本プランの規定が優先する。
    9. 　　　　現行の募集に対する変更

        (a)      本オファリング・ドキュメントの規定に反するにもかかわらず、取締役会及び                                    / 又は委員会は、       (i)

    募集の間に行われた拠出金に対する変更の頻度及び                        / 又は回数を制限し、         (ii)   米ドル以外の通貨で天引される金額に適用
    される換算比率を定め、           (iii)   適切に完了した拠出の選択を当社が処理する際に生じた誤りを是正するために、参加者が
    指定した金額を超える拠出を許可し、                  (iv)   各参加者のための本普通株式の購入に充当される金額が当該参加者の拠出金
    に適切に対応するよう、待機期間及び調節期間並びに                         / 又は会計手続及び振込手続を定め、                (v)  法第  423  条を含む適用ある
    法律の遵守を確保するため、未行使の購入権を修正又は募集の条件に関する不明確な点を明確化し、                                              (vi)   取締役会又は
    委員会が自らの単独の裁量で望ましいと判断しかつ本プランに反しない他の制限又は手続を定める権利を与えられる。本
    項に基づく取締役会及び委員会の決定は、購入権が各募集の初期条件の一部分である場合において本募集に基づき付与さ
    れる購入権及び本オファリング・ドキュメントに基づき付与される購入権を変更又は損なうものではない。
        (b)      本オファリング・ドキュメントの規定に反するにもかかわらず、本プランの条件の制約の下で、募

    集又は本オファリング・ドキュメントの条件の運用によって当社の会計又は規制に望ましくない結果が生じると取締役会
    が判断する場合には、取締役会又は委員会は、自らの裁量で必要又は適切な範囲でかかる不利な会計又は規制の結果を減
    殺又は除去するために、           (1)  現行の募集を含む募集に関する本プランに基づき付与される権利に従い取得される株式の購
    入価格を変更し、        (2)  現行の募集を含む募集を新たな購入日に募集が終了するよう短縮し、                                (3)  株式を配分することを含
    むがこれに限らず、募集又は本オファリング・ドキュメントの条件の改変又は修正を行うことができる。本項に基づく取
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    締役会及び委員会の決定は、購入権が各募集の初期条件の一部分である場合において本募集に基づき付与される購入権及
    び本オファリング・ドキュメントに基づき付与される購入権を変更又は損なうものではない。
    10 ．　　　　その他の要件

        (a)  　　　　当社は参加者による本プランへの参加、購入権及び本プランに基づき購入される普通株式につい

    て、当社が法律上若しくは運営上の理由により必要又は適切と判断する範囲において、その他の要件を課す権利を留保
    し、また参加者に対し前述の目的のために必要な追加の契約書若しくは合意への署名を求める権利を留保している。
        (b)  　　　　本オファリング・ドキュメント又は本プランにこれと異なる規定があっても、法第                                          423  条の規定に従

    い、購入権に関する参加者の権利、拠出金及び                      / 又は利益（当該購入権に関して発行された又は発行可能な普通株式を含
    むが、これに限定されない）は、適用される法律の下で許容される範囲内で、当社の報酬返還方針（適宜修正される）及
    び当社が採用するその他のクローバック方針に従って、返還の対象となる。
    11 ．　　　　付与に関する助言の不存在

    当社は何らの税務、法務又は金融に関する助言を提供せず、参加者による本プランへの参加又は普通株式の持分の購入若

    しくは売却について推奨を行わない。参加者は、自信の本プランへの参加について本プランに関する手続きを行う前に、
    個人的に税務、法務及び金融アドバイザーに相談すべきであることを確認及び理解する。
    12 ．　　　　電子的交付及び受諾

        当社は自己の裁量により、現在又は将来の本プランへの参加に関する一切の書類につき電子的手段での交付を決

    定することができる。参加者はここにかかる書類を電子的交付により受領することを承諾し、当社又は随時当社が指定す
    る他の第三者により設定かつ維持されるオンライン若しくは電子的システムを通じて本プランに参加することに同意す
    る。
    13 ．　　　　準拠法        / 裁判管轄

        購入権及びオファリング・ドキュメントの条項は、州の法の抵触に関する規則に頼ることなく、カリフォルニア

    州法を準拠法とし、それに従う。
        参加者の本プランへの参加を理由とする、又はそれに関する、又はそれから起因して提起される一切の訴訟その

    他の裁判手続の目的で、参加者はここにカリフォルニア州サンタクララ郡の裁判所又はカリフォルニア州北部地区の他の
    米国連邦裁判所の唯一かつ独占的な裁判権に同意し、これに従い、購入権の付与が行われる及び                                            / 又は実行されるその他
    の裁判所は無い。
    14 ．　　　　免責

        参加者は、参加者によるオファリング・ドキュメントの条項の違反の当社による免責は、オファリング・ドキュ
    メントの他の条項の免責とはならず若しくはそのように解釈されず、又は参加者若しくは他の参加者によるその後の違反
    の免責とはならず若しくはそのように解釈されないことを認識している。
    15.  　　　　別紙      A

        本オファリング・ドキュメントの規定に反するにもかかわらず、参加者が米国外に居住している場合、募集は、

    本書に添付された        別紙  A に列挙された米国外の参加者のための追加的な条件に服するものとする。さらに、参加者が                                          別紙  A
    に列挙されたいずれかの国に居住している場合、募集は、当該国の参加者について、別紙                                         A が規定する追加の条件に服す
    るものとする。さらに、ある募集の初日において                       別紙  A に列挙されたいずれの国にも参加者が居住していないものの、そ
    の後のいずれかの時点において列挙された国のいずれかの国に移転した場合には、法律上若しくは運営上の理由によりか
    かる追加の条件を適用することが必要又は適切と当社が判断する範囲において、当該国に関する追加の条件（もしあれ
    ば）を当該参加者に適用する。              別紙  A は、本オファリング・ドキュメントの一部分を構成する。
                               別紙  A

                         エヌビディアコーポレーション

                 全面改訂    2012  年従業員株式購入プランオファリング・ドキュメント
                              に関する
                              追加条件
                          米国外に居住する参加者用
                                27/46


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                                                 エヌビディアコーポレーション(E26362)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    本別紙   A において使用されているものの本別紙                 A において定義されていない用語は、エヌビディアコーポレーション全面改

    訂 2012  年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）及び／又はオファリング・ドキュメントにおいて用いられ
    ているものと同一の意味を有するものとする。
    条件

     本別紙   A は、本別紙     A に記載される国に居住する及び／又はそれらの国において就労する参加者による本プランへの参加

    を規定する追加の条件を示すものとする。
     参加者が、現在居住している及び／又は就労している国以外の国民又は居住者である場合、本プランへの参加後に雇用
    及び／又は居住を移転した場合、又は現地の法律上、他国の居住者とみなされる場合、当社はその裁量により本別紙                                                     A の
    条件が参加者に適用される範囲を決定することができる。
    通知

     本別紙   A には、本プランへの参加について参加者が認識すべき外国為替管理及びその他の問題に関する情報も含まれ

    る。当該情報は       2023  年 12 月現在各国において有効な証券法、為替管理その他の法律に基づいている。かかる法律は複雑で
    ある場合が多く、また頻繁に改正されている。したがって当該情報は、参加者が本プランに基づき普通株式を取得する時
    点若しくは取得した普通株式を売却する時点において古いものになっている可能性があるため、当社は、参加者が本別紙
    A の情報を本プランへの参加の影響についての唯一の情報として依拠しないことを強く推奨するものである。
     さらに、本別紙       A に記載される情報は一般的な性質のものであり、参加者の個別の状況に適用できるものではなく、当
    社は参加者に対し個別の影響について確認する立場にない。したがって、参加者は、各自の状況に対し参加者の国の関連
    する法律がどのように適用されるかにつき適切な専門家の助言を求めるべきである。
     最後に、参加者が現在居住している及び／又は就労している国以外の国民又は居住者である場合、本プランへの参加後
    に雇用及び／又は居住を移転した場合、又は現地の法律上、他国の居住者とみなされる場合、本別紙                                              A に含まれる情報は
    参加者に同一の方法で適用されない場合があることを、参加者は承知している。
    A.  米国以外の全ての国に関する追加的条件

    条　件

     米国外のいずれかの国に居住する参加者に対し、以下の追加的な条件が適用される。
    1.   税に対する責任

     参加者は、参加者を雇用した当社又は、異なる場合、指定された法第                                423  条法人若しくは指定された非法第                423  条法人

    （以下「雇用者」という。）による行為にかかわらず、本プランへの参加に関連し且つ参加者に対し法的に適用される又
    は、当社若しくは雇用者に対し法的に適用される場合でも当社若しくは雇用者がその裁量で参加者に対する適切な請求と
    みなす、あらゆる所得税、社会保険、給与税、フリンジベネフィット税、支払いその他の税関連項目（以下「税関連項
    目」という。）に関する最終的な責任は参加者にあること、及び、それらが当社又は雇用者（もしあれば）によって実際
    に源泉徴収された金額を超える場合があることを認識する。また参加者は、当社及び                                       / 又は雇用者が、       (a)  本プラン若しく
    は普通株式の持分に関する事項（すなわち購入権の付与、普通株式の購入及び発行、普通株式の事後的売却又は配当金の
    受領を含むが、それらに限定されない。）に関連するいかなる税関連項目に関する対処についても表明又は約束を行わな
    いこと、並びに       (b)  税関連項目に関する参加者の義務を軽減し若しくは何らかの特定の課税結果を実現するために購入権
    の付与及び本プランに関する事項に関する条項の作成を行うものではなくまたその義務はないことを認識する。さらに、
    参加者が複数の法域において税関連項目に服する場合、当該参加者は、当社及び                                     / 又は雇用者（若しくは適用ある場合、
    前の雇用者）は複数の法域における税関連項目を源泉徴収若しくは報告しなければならない場合があることを認識する。
     課税又は源泉徴収に関する事象がある場合、それに関連して、参加者は当社及び                                     / 又は雇用者が全ての税関連項目を充
    足するために満足する適切な取り決めを行うことに同意する。この点に関し、参加者は当社及び                                            / 又は雇用者が当社の裁
    量により次に掲げる１つ又は複数の方法により税関連項目に関する源泉徴収義務若しくは権利を充足することを承諾す
    る。すなわち、       (i)  参加者に支払われる給与又は報酬から源泉徴収すること、                           (ii)   本プランに基づき取得した普通株式
    の持分について、自主的な売却であるか当社によって当該受諾に基づき追加の同意なしに参加者を代理して行われる強制
    的な売却であるかを問わず、かかる売却による手取金から源泉徴収すること、                                    (iii)   購入時に参加者に対して発行される
    普通株式を差し引くこと、            (iv)   当社及び／若しくは雇用者に対し小切手若しくは送金若しくは当社及び／若しくは雇用
    者が受諾可能なその他の形式による支払いにより参加者が直接支払うことを要求し若しくは許可すること、（ただし、参
    加者が取引所法第        16 条に基づく当社の役員である場合、当社は源泉徴収義務（もしあれば）をもっぱら                                      (i)  又は  (iv)  の方
    法によってのみ充足するものとする。）並びに／又は                         (v)  当社が決定するその他の方法で源泉徴収すること（但し、当該
    方法は適用ある法律及び本プランに従うものとする。）。
     当社は法定の又はその他の源泉徴収率（参加者の法域において適用される最低若しくは最大源泉徴収率を含む。）を考
    慮することにより、税関連項目の源泉徴収又は報告を行うことができる。源泉徴収額に超過があった場合、参加者は源泉
    徴収における超過額の返還を現金で受領することができ（それに相当する普通株式を受領する権利を有さない。）、返還
    されない場合、参加者は当該地域の課税当局に還付を求めることができる。源泉徴収額に不足があった場合、参加者は適
    用ある課税当局に直接又は当社及び／若しくは役務受領者に対し税関連項目を支払わなければならない。税関連項目に関
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    する義務が株式からの徴収により充足される場合、税務の目的上、参加者は、発行された株式の一部がもっぱら税関連項
    目の支払いのために差し引かれた場合でも、行使された購入権の対象となる株式全てを発行されたものとみなす。
     最後に、参加者は、当該参加者が本プランに参加したことにより当社及び                                  / 又は雇用者が源泉徴収又は報告を行わなけ
    ればならず且つ前述の方法により充足することができない税関連項目の金額を、当社及び                                         / 雇用者に支払うことに同意す
    る。参加者が税関連項目に関する自らの義務を遵守できない場合、当社は、普通株式の持分の発行若しくは交付又は普通
    株式の持分の売却による手取金を拒否することができる。
    2.     本プランの性質

     本プランへの申し込み及び参加により、参加者は以下の通り承知し、理解し、また同意する。

     (a)  本プランは当社により自主的に策定され、その性質上任意のものであり、本プランにより認められる範囲で当社に

        より改訂、修正、中止又は停止される場合がある。
     (b)  購入権の付与は、例外的、自主的及び臨時のものであり、過去に購入権の付与があった場合でも、将来の購入権の
        付与若しくは購入権に代わる給付を受ける契約上の又はその他の権利を発生させるものではない。
     (c)  将来の購入権のその他の付与に関する全ての決定は（もしあれば）、当社の単独の裁量によるものとする。
     (d)  購入権の付与及び参加者による本プランへの参加は、雇用に関する権利を発生させるものではなく、当社との雇用
        若しくはサービス契約を形成又は修正するものと解釈されてはならず、いつでも参加者の雇用を停止する雇用者
        の能力を妨げるものではない。
     (e)  参加者は、自主的に本プランに参加する。
     (f)  参加者による本プランへの参加及び本プランに基づき購入された普通株式、並びにそれによる収入及び価値は、何
        らかの年金を受領する権利又は報酬と置き換えることを意図しない。
     (g)  参加者による本プランへの参加及び本プランに基づき購入された普通株式、並びにそれによる収入及び価値は、契
        約解除、退職、雇用終了、辞職、解雇、職務終了時における支払い、長期勤続報奨、有給休暇、年金若しくは退
        職金又は給付金又は類似の支払いの計算を含むがそれらに限定されないいずれの目的においても通常の又は予定
        された報酬ではない。
     (h)  購入権の対象となる普通株式の持分将来の価額は未知、決定不能であり、正確に予測することはできない。
     (i)  本プランに基づき購入された普通株式の持分の価額は、将来増減する可能性があり、購入価格を下回る可能性もあ
        る。
     (j)  (i)  参加者の雇用が終了した（理由の如何にかかわらず、また無効であった又は雇用地の法域の労働関連法若しく
        は当該参加者との雇用契約に違反していたことが後に判明したか否かを問わない。）こと及び／又は                                               (ii)  返還、
        回収又は適用法によって要求されるその他のクローバック方針の適用の結果、本プランに基づく購入権が失効し
        たことにより、報酬又は損害賠償の請求権又は受領権が発生することはないものとする。
     (k)  本プランにおいて別途規定されるか又は当社の裁量によって決定されない限り、購入権は、本プラン又は購入権を
        他の会社に移転させ若しくは引き継がせる権利を構成せず、又は普通株式の持分に影響を及ぼす会社の取引に関
        連して交換され、現金化され、若しくは代替される権利を構成しないものとする。
     (l)  当社による別段の合意がない限り、参加者による本プランへの参加及び本プランに基づき購入された普通株式の持
        分並びにそれらによる所得及び価額は、参加者が関連法人の役員として提供した役務の対価として、またそれに
        関連して、付与されるものではない。
     (m)  当社又は雇用者を含む関連法人のいずれも、普通株式の持分の価額又は本プランへの参加に従って支払われる金額
        に影響する、参加者の地域の通貨とドルとの間の為替による変動について責任を負わないものとする。
     (n)  参加者による後続の募集への参加は当該募集の開始時に有効な本プラン及びオファリング・ドキュメントの条件に
        従うこととする。
    3.     拠出金の換算

     参加者は本プランに基づく自らの拠出が米ドル以外の通貨で行われる場合、かかる拠出金は購入日又はそれ以前に、当

    社が決定する当該転換が行われる時点で有効な為替レートを用いて米ドルに換算されることを理解する。参加者は当社、
    雇用者又はその他関連法人のいずれも、本プランに基づく拠出金の価値に影響を与える可能性のある、参加者の現地通貨
    と米ドル間の為替レートの変動に責任を持たないことを理解し、これに同意する。
    4.     プランへの参加の承認

     参加者は、本プランは任意のプランであることを理解し、また参加者は雇用者による給与の天引き又は本プランに基づ

    いて参加者が行うその他の拠出は、完全に自由意思に基づき行われることを了解する。参加者は、（オファリング・ド
    キュメント第      5 条 (e)  に従い）本プランへの参加を自由に撤回することができ、本プランに基づき参加者が支払った自主的
    拠出のうち本プランに基づき普通株式の持分の購入に充当されていない全額の返還を受領することができることを理解す
    る。参加者は、本プランに基づき普通株式の持分の購入のため、雇用者が参加者の給与から参加者が指定した割合で天引
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    を行うこと及びかかる給与天引の累計額を参加者を代理してアメリカ合衆国に送金することをここに承認する。参加者
    は、現時点又は将来においてかかる承認に関し、別途、雇用者との間でプラン参加合意書を締結するか又は雇用者若しく
    は 当社が要求するその他の契約書若しくは同意書を締結することに同意する。参加者は、当該同意書又は契約書を締結し
    ない場合、プランに参加することができなくなることを理解する。
    5.     言語

     参加者は英語に十分堪能であるか又は、オファリング・ドキュメント、登録書類、本プラン及びその他本プランの関連

    書類の条項を理解するため英語に十分堪能である助言者に相談したことを認める。参加者が英語以外の言語に翻訳された
    オファリング・ドキュメント、登録書類又は本プランに関連するその他書類を受領している場合で翻訳版の意味が英語版
    と異なる場合、適用ある法律において別段の定めがない限り、英語版が優先する。
    6.     インサイダー取引の制限           / 市場濫用規制法

     参加者は、参加者が当社に関する「内部情報」（適用ある法域における法令により定義される。）を保有するとみなさ

    れる期間中、普通株式、普通株式に対する権利（例：購入権）又は普通株式の価値にリンクした権利を受領、取得、売却
    又はその他処分する参加者の能力に影響を与える可能性のある、適用ある法域（米国及び参加者の自国若しくは（異なる
    場合）参加者の証券会社の国を含む。）にある普通株式が上場される取引所に基づく、現地のインサイダー取引規制及
    び / 又は市場濫用規制法の対象である。現地のインサイダー取引法令は、参加者が内部情報を保有する前に行った注文の
    取消又は訂正を禁じる可能性がある。さらに、参加者は以下を禁じられる可能性がある：                                          (i)  第三者への内部情報の開
    示。職場の同僚も含む、及び             (ii)  第三者への内部情報の伝達又は第三者に証券を買わせる若しくはこれを売らせること。
    これらの法令に基づく制限は、当社の適用あるインサイダー取引方針に基づき課される可能性のあるいかなる制限からも
    独立したものであり、かつそれに加えてのものである。参加者は適用ある制限の遵守は参加者の責任であることを認識し
    ており、参加者は自己の個人的な法律顧問にこの件につき話しをするべきである。
    7.     海外資産    / 口座及び税務報告、外為規制

     参加者は、参加者の自国外の証券会社若しくは銀行口座において、本プランに基づき購入される普通株式を購入若しく

    は保有、又は本プランへの参加により受領する現金（本プランに基づく普通株式に対して行われる配当による現金を含
    む。）を保有する自己の能力に影響を与える可能性のある、海外資産及び                                  / 又は口座報告の一定の要件が存在する可能性
    を認識している。参加者はかかる口座、資産又は取引を自国の税務当局又はその他当局への報告を求められる可能性があ
    る。参加者はまた、本プランへの参加の結果受領する売却手取り金又はその他資金を受領後一定期間内に指定する銀行又
    は証券会社を通じて自国へ送金することを求められる可能性もある。参加者は、かかる規制を遵守することは参加者の責
    任であること認識しており、参加者は詳細につき自己の法律顧問に相談をすべきである。
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    B.     国別特定条項

                   全ての米国外の参加者に対するデータプライバシー条項
    契約条件
    欧州連合（     EU ） / 欧州経済地域（       EEA  ） / スイス   / 英国の外で勤務及び         / 又は居住する参加者に対するデータプライバシー同
    意書
    (a)  データの収集及び使用　　　当社及び雇用主は、本プランを実施、運用及び管理する目的で、参加者の氏名、自宅住
    所及び電話番号、        E メールアドレス、生年月日、社会保障番号、パスポート若しくはその他の身分証明書の番号、給与、
    国籍、職責、当社普通株式の保有数若しくは当社における取締役職、参加者につき付与され、取り消され、行使され、権
    利が確定し若しくは確定せず若しくは未行使であるすべての購入権若しくはその他普通株式の取得に関する権利又はそれ
    らに相当する給付の詳細（以下「本データ」という。）を含むがこれらに限定されない、参加者に関する一定の個人情報
    を収集、処理及び使用する。本データの処理に関する法的根拠は、必要とされる場合、参加者の同意である。
    (b)  株式プラン・サービス提供者　　　当社は、参加者による本プランへの参加の実施、運営及び管理を支援している
    Charles    Schwab    & Co.,   Inc.  （その特定の関連会社を含む。）（以下、総称して「シュワブ」という。）に本データを移
    転する。当社は、将来、異なる又は追加のサービス提供者を選任し、同様の方法でサービスを提供する他の提供者と本
    データを共有することができる。参加者は、独立した条件及びデータ処理慣行につきシュワブとの合意を求められる可能
    性がある。当該合意は、本プランへの参加できることの条件である。
    (c)  国際データ移転　　　当社及びシュワブは、米国を本拠地とする。参加者の国又は法域は、米国とは異なるデータプ
    ライバシー法及び保護を有することができる。本データの移転に関する当社の法的根拠は、必要とされる場合、参加者の
    同意である。
    (d)  データの留保　　　当社は、参加者による本プランへの参加を実施、管理及び運営するために必要な期間に限り、又
    は、税法、為替管理法、労働法及び証券法に基づく義務を含む法律上若しくは規制上の義務を遵守するために必要な期間
    に限り、本データを保有及び使用する。かかる期間は参加者の雇用契約を超えて延長される場合がある。当社又は雇用者
    は、上記のいずれの目的においても本データを必要としなくなった場合はこれに関連する本データの処理を中止し、可能
    な限り最大限まで、かかる目的のために使用された当社又は雇用者の全てのシステムから本データを削除する。
    (e)  任意性及び同意の拒否又は撤回の結果　　　本プランへの参加は自発的なものであり、参加者は、純粋に自発的にこ
    こに同意を提供している。参加者が同意しない場合、又は参加者がその後自己の同意を取消す場合、参加者の雇用者から
    の給与若しくはその他の現金報酬又は雇用者との雇用若しくはその他の役務は影響を受けない。同意を拒否又は撤回した
    場合の唯一の結果は、当社が参加者に対して購入権若しくはその他の株式報酬を付与できない、又はかかる報酬を管理又
    は維持できないということである。
    (f)  データ主体の権利　　　参加者は、自己の法域において、データプライバシー法に基づく多数の権利を有する場合が
    ある。参加者がどの法域に基づくかにより、そのような権利には、                               (i)  当社が処理する本データへのアクセス又はコピー
    を要求する権利、        (ii)  不正確な本データの是正、            (iii)   本データの削除、        (iv)  本データ処理の制限、          (v)  本データの持ち運
    び可能性、     (vi)  参加者の法域内の管轄当局に苦情を申し立てる権利、及び                           / 又は  (vii)   本データの潜在的な受領者の氏名及
    び住所を記載した一覧表を受領する権利、を含む可能性がある。これらの権利に関して明確にするため、又はこれらの権
    利を行使するために、参加者は現地の人事担当者に連絡を取ることができる。
    (g)  追加の承認     / 同意　　　参加者は、当社が、将来の本データの処理若しくは移転につき別の根拠に依拠できること、及
    び / 又は参加者が別のデータプライバシーの同意を提供することを要求できることを理解する。該当する場合、                                                  当社又は
    雇用者の請求により、参加者は署名済みの承認書若しくはデータプライバシーに関する同意書（又はその他の契約若しく
    は同意書）を提供することに同意する。これは、現在又は将来のいずれかにおいて、参加者の自国におけるデータプライ
    バシー法に従い、当社及び            / 又は雇用者が参加者の本プランへの参加の管理の目的で参加者から取得することを必要であ
    ると考える同意書である。参加者は、当社及び                      / 又は雇用者が請求するかかる同意書若しくは契約書を提供できない場
    合、参加者は本プランに参加できないことを理解し、これに同意する。
    （訳出省略）
    日本
    通知書
     為替管理情報      ：参加者が     1 回の取引において取得する普通株式の価値が                    1 億円を超える場合、参加者は、普通株式の取得
    から  20 日以内に「証券の取得又は譲渡に関する報告書」を日本銀行を経由して財務大臣に提出しなければならない。参加
    者は、自らの報告義務について判断するために自己の税務顧問に相談をするべきである。
     海外資産    / 口座報告情報      ：日本の居住者は、日本国外に保有する資産（例：本プランに基づき取得された普通株式）
    を、毎年    12 月 31 日現在、当該資産の正味公正市場価値が合計で                      5,000   万円を超える場合、その詳細を報告する必要があ
    る。かかる報告の期限は毎年             3 月 15 日である。     参加者は、日本の適用ある報告要件を適切に遵守しているかを確認するた
    めに、自己の税務顧問に相談をするべきである。
    （訳出省略）

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    第二部      【公開買付けに関する情報】
    第１【公開買付けの概要】

      該当事項なし。

    第２【統合財務情報】

      該当事項なし。

    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

      該当事項なし。

    第三部     【追完情報】

    第１　臨時報告書の提出

      該当事項なし。

    第２　事業等のリスクに関する変更

      当社は、本有価証券届出書の提出日現在、                   2023  年 5 月 26 日付で関東財務局長に提出した外国会社報告書及びその補足

     書類に記載された「第一部　企業情報                  - 第３　事業の状況         - ２　事業等のリスク」の内容及び将来に関する事項につ
     いて、以下の記載を除き重要な変更はないものと判断している。
      また、それらのリスクのいずれかが当社の事業、財政状態及び業績又は評判を損なう可能性があり、それにより当社

     の株価が下落する可能性がある。当社が現在認識していない又は当社が現時点で重要でないと考える追加的なリスク、
     傾向及び不確実性によって、当社の事業、財政状態、業績又は評判が損なわれる可能性がある。
     変化する業界及び市場のニーズを満たすことができない場合、当社の財務成績が悪化する可能性がある。

     当社の高速コンピューティング・プラットフォームは、技術、顧客からの要求、競合製品及び業界標準の急速な変化

    を経験している。
     当社の成功は以下の当社の能力にかかっている。

        ·   業界標準の予想外の変更若しくは当社の製品が他社の開発した製品との互換性を失うこととなる破壊的な技

          術革新によるものを含め、業界の変化を適時に識別し、当社の戦略を適応させ、変化するこれらの市場の
          ニーズを満たす新しい製品及び技術を開発し、又は既存の製品及び技術を強化及び維持すること
        ·   研究開発への投資を通じて、新たな製品及び技術を開発又は取得すること

        ·   ソフトウェア、サービス及びクラウドソリューション、並びにソフトウェア・アズ・ア・サービス・ソ

          リューション、インフラストラクチャー・アズ・ア・サービス・ソリューション、又はプラットフォーム・
          アズ・ア・サービス・ソリューションを含む新たなビジネスモデルによる新たな提供サービスを導入するこ
          と
        ·   当社の製品及び技術のためのエコシステムを拡大すること

        ·   進化及び普及している顧客及び業界の安全性、セキュリティ、信頼性予測及びコンプライアンス基準を満た

          すこと
        ·   顧客及びエンドユーザーの満足を維持するため、製品及びソフトウェアのライフサイクルを管理すること

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        ·   買収統合、カスタマーサポート、                e コマース、知的財産のライセンス供与及びクラウドサービス容量を含
          め、当社の事業の規模を拡大するために必要な社内及び社外インフラの開発、取得及び維持
        ·   上述の活動に関し、技術、財務、業務、コンプライアンス、販売及びマーケティングのための投資を完了す

          ること
     当社は、当社の営業実績が限定的である市場における研究開発に投資を行ってきたが、数年間にわたり有意な収益が

    発生しない可能性がある。当社が新しい製品及び技術の開発若しくは収益化ができず、又はそれらが広く受け入れられな
    い場合、当社の財務成績が悪影響を受ける可能性がある。デザインウィンの獲得は、長期にわたるプロセスに関連する場
    合があり、それは顧客が求める特徴や機能を予測し提供する当社の能力にかかっている。それらは収益を保証するもので
    はない。デザインウィンの獲得に失敗した場合、将来、何世代にもわたり当社がデザインウィンを獲得できなくなる可能
    性がある。当社は、当社が市場に提供する製品及び技術が顧客及びパートナーに価値を提供することを保証することはで
    きない。当社がこれらの重要な成功基準のいずれかを満たすことができない場合、当社の財務成績が悪影響を受ける可能
    性がある。
     最近、当社は、企業の顧客に対して、                  NVIDIA    DGX  クラウドサービスを直接に又はパートナーのネットワークを通じて

    提供を開始した。それには、             AI モデルをトレーニング及び導入するためのクラウドベースのインフラ、ソフトウェア及び
    サービスや、カスタマイズ可能な事前学習済み                      AI モデルのための       NVIDIA    AI ファウンデーションなどが含まれる。当社
    は、これらのソフトウェア及びサービスをクラウドサービス・プロバイダー（以下「                                       CSP  」という。）のデータセンター
    でホストするために、          CSP  と提携し、これらの提供と当社の研究開発活動をサポートするために、複数年にわたるクラウ
    ドサービス契約を締結しており、これを継続する可能性がある。これらのクラウドサービスの時期及び可用性は変化して
    きており、変化が継続する可能性もあり、収益、費用及び開発タイムラインに影響を及ぼしている。                                              NVIDIA    DGX  クラウド
    サービスは成功しない可能性があり、時間、リソース、投資が必要となる。また、                                      NVIDIA    AI エンタープライズ、         NVIDIA
    オムニバース、       NVIDIA    DRIVE   、その他いくつかのソフトウェアソリューションを含むスタンドアロン型ソフトウェア・ソ
    リューションも提供しており、また提供する予定である。これらの新たなビジネスモデルや戦略は成功しない可能性があ
    り、有意義なスタンドアロン型ソフトウェア又はサービスの販売ができない可能性がある。当社は多額の費用を負担する
    可能性があり、これらの提供物から大きな収益を得ることができない可能性がある。
     顧客需要を的確に予測できなかった場合、需要と供給のミスマッチにつながったことがあり、今後もそうなる可能性

    がある。
     当社は、製品の製造及び組立のために第三者を活用しており、当社の製造リードタイムは長期化している。当社は、

    ウェハー、部品及び製造能力の供給を保証されておらず、当社の供給納入及び製造は１四半期中又は１年以内に非線形と
    なる可能性がある。当社の顧客需要の見積もりが最終的に不正確である場合、当社が過去に経験してきたように、需給の
    大幅なミスマッチが発生する可能性がある。このミスマッチにより、製品の不足と過剰在庫が共に発生し、当社の市場プ
    ラットフォーム間でばらつきが生じ、当社の財務成績に大きな損害を与えた。
     当社は、完成品を積み上げ、予想される需要に先駆けて在庫を維持する。当社はこれまで長期的な供給及び製造能力

    コミットメントを締結したことがあり、将来においても締結する可能性があるが、当社の事業ニーズを満たす製造能力に
    関する十分なコミットメントを確保できない可能性があり、また長期的な需要予想が変化する可能性がある。これらのリ
    スクは当社の製品開発サイクルを短縮したり新規事業に参入したりする場合に増加する可能性があり、このため新たなサ
    プライヤーを当社のサプライチェーンに統合することが必要となりサプライチェーンの複雑性が増す可能性がある。さら
    に、完成品に必要となる第三者製の部品が入手できない場合、特定の製品を販売する当社の能力に支障をきたしたことが
    あり、今後もそうなる可能性がある。かかるリスクは当社のプラットフォーム戦略の結果として増加する可能性がある。
    半導体業界に影響を与える不足、及び                  / 又は当社のサプライチェーンにおける供給若しくは製造能力が制限される時期に
    は、当社の注文のリードタイムは延長される可能性がある。以前に、リードタイムが延長され                                            12 か月を超えたことがあ
    り、今後もそうなる可能性がある。将来の供給及び製造能力を確保するために上乗せ金を支払い保証金を提供してきたた
    め、製品コストが増加しており、上乗せ金の支払いと保証金の提供を継続する可能性がある。既存のサプライヤーが当社
    の供給ニーズに応えるために能力を拡大できない場合、当社は供給源の追加を行わなければならず、保証金の追加が必要
    となる可能性がある。当社は、収益が減少した際に、当社の供給コミットメントを同じ割合で又は全く減少させることが
    できない可能性がある。
     以下を含む多くの追加的要因が、これまでに当社製品に対する将来の顧客需要を当社に過小評価又は過大評価させた

    り、その他当社製品に対する需給のミスマッチを生じさせ、当社の収益の時期及び金額に影響を与えてきており、将来的
    にもそうなる可能性がある。
        ·   製品開発サイクル及び市場投入までの期間の変更

        ·   技術的な競争並びに競合他社製品の発売及び発表

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        ·   エンド需要の減少による事業及び経済状況の変化
        ·   世界的な又は地域的な健康問題の拡大の制御のために為される、政府による突然の又は継続的なロックダウ

          ン若しくは措置
        ·   急速に変化する技術又は顧客の要求

        ·   既存製品に対する需要を減少させることとなる、新製品の発売及び移行

        ·   新たな又は予想外の最終ユースケース

        ·   競合行為を含む、競合製品に対する需要の増加

        ·   第三者による事業上の決定

        ·   当社のソフトウェア及び           NVIDIA    DGX  クラウドサービスを含む、高速の又は                  AI 関連のクラウドサービスに対す

          る需要
        ·   当社の製品及び技術の基盤となるアーキテクチャーのエコシステムに影響を及ぼす変化

        ·   暗号通貨マイニング、当社のオムニバース・プラットフォーム、第三者大規模言語モデル及び生成                                             AI モデル

          に関連する当社製品に対する需要
        ·   輸出規制やゲーム利用に対する規制強化のような政府の措置又は政策の変更

     当社のデータセンター・システム及び製品に対する需要は直近の                              3 四半期にわたり急増しており、当社の需要の見通し

    は次年度へ拡大している。かかる予想需要に応じるため、当社は既存のサプライヤーとの購入債務を増やし、新規サプラ
    イヤーを追加し、前払い供給及び生産能力契約を締結した。こうした購入量、サプライヤーの数及び当社サプライチェー
    ンへの新規サプライヤーの統合の増加は、サプライチェーンの複雑性や履行リスクを高める可能性がある。当社は、供給
    及び生産能力契約を引続き締結する予定であり、当社の供給が次年度までの各四半期において増加すると見込んでいる。
    当社の在庫若しくは供給又は生産能力コミットメントが当社製品に対する需要を上回る場合又は需要が減少する場合、在
    庫引当金又は減損が発生する可能性がある。
     当社が過去に経験してきたように、当社の顧客からの注文及び長期需要予測は変動したり正確でない場合がある。製

    品の移行は複雑であり、当社は、新旧両方のアーキテクチャー製品をしばしば同時に出荷しており、当社及び当社のチャ
    ネル・パートナーは新製品の出荷及びサポートの準備を行っているため、製品の移行が当社の収益に影響を及ぼす可能性
    がある。当社の製品投入サイクルの関係上、当社のデータセンター、プロフェッショナル・ビジュアライゼーション及び
    ゲーミング製品のアーキテクチャーの移行は常に様々な段階にある。当社は、データセンター製品の発売をより広範かつ
    迅速に行い、増大する多様な             AI の機会に対応する。こうした移行が頻繁に行われるようになると、製造リードタイムが長
    くなるため、需給管理に関連する課題が拡大する可能性がある。新製品の認定期間、顧客による製品移行の予測、チャネ
    ル・パートナーによる新製品導入前の旧アーキテクチャーのチャネル在庫の削減などにより、当社の収益の減少又は変動
    が生じる可能性がある。当社は、顧客が移行を予想する際に、現行の世代のアーキテクチャーに対する需要の減少を経験
    したことがあり、将来においても経験する可能性がある。また当社は、現在及び将来のアーキテクチャーの移行に関し、
    同時期に複数の製品アーキテクチャーを販売できない可能性がある。何らかの理由により、当社のアーキテクチャーの移
    行を計画通りに実行できない場合、当社の財務成績が悪影響を受ける可能性がある。さらに、製造テストでは特定されな
    かった機能上の課題や品質上の懸念事項により、新しい製品アーキテクチャーの立ち上げは複雑である。これらの製品品
    質の課題には費用がかかり、当社の補償コストを増加させ、当社アーキテクチャーの更なる製造を遅らせる可能性があ
    る。顧客に対する新製品の展開は、当社の技術の複雑さにより追加的な課題を生み出し、それにより顧客による購入時期
    や当社の需要に影響を与えたことがあり、将来においても影響を与える可能性がある。当社は旧製品の移行を管理してお
    り、以前に複数の製品アーキテクチャーを同時に販売したが、かかる移行は難しく、当社の需要を予測する能力を損な
    い、かつ当社の供給構成に影響を及ぼす可能性があり、また当社が追加費用を負担する可能性がある。
     当社のエンド・カスタマーは、しばしば、直接当社から購入せずに複数の                                  OEM  、オリジナル・デバイス・メーカー、シ

    ステム・インテグレーター、流通業者及びその他のチャネル・パートナーを通じて購入している。したがって、当社の複
    数の  OEM  、オリジナル・デバイス・メーカー、システム・インテグレーター、流通業者及びそのシステム・インテグレー
    ターが市況及び当社製品に対するエンドユーザーの需要の変化に応じて行った決定は、とりわけそれが多様な下流の関係
    者によって提供された見積りに基づいているため当社が正確に需要を予測する能力に影響を及ぼしており、将来において
    も影響を及ぼす可能性がある。
     当社が当社製品に対する将来の顧客需要を過小評価した場合、提携半導体製造業者が増産のためのリードタイムや生

    産能力を十分に得られなくなり、そのため当社が注文を適時に満たせるだけの在庫を十分に確保できなくなる可能性があ
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    る。当社が顧客需要に応えるため生産レベルを高めることができたとしても、時機をとらえた形でそのような対応ができ
    ない場合があり、又は当社の製造受託業者が供給上の制約に見舞われる可能性もある。当社が需要に見合う十分な供給を
    確 保できなかったり、顧客の注文を適時に、あるいは全く満たすことができなければ、顧客との関係が損なわれ、収益や
    市場シェアを失い、当社の評判に傷がつく可能性がある。さらに、当社製品の一部は複雑なデータセンター構築の一部で
    あるため、     1 つの部品に関する供給上の制約や可用性の問題が、より広範な影響を収益に及ぼしたことがあり、今後も及
    ぼす可能性がある。
     当社が当社製品に対する将来の顧客需要を過大評価する場合、又は、顧客が注文を取消し若しくは延期する場合若し

    くは競合他社からの購入を選択する場合、当社は在庫又はその他の購入コミットメント契約を削減できない可能性があ
    る。当社は、過去に実施し今後も実施を継続する可能性のあるチャネル価格プログラムによるものを含め、将来の需要の
    過大評価の結果としての平均販売価格の引き下げを過去に経験しており、かかる販売価格の引き下げが引続き必要となる
    可能性がある。当社は、サプライヤーの価格上昇の結果、当社の一部の製品の価格を引き上げなければならなかったこと
    があり、今後も他の製品について価格を引き上げなければならない可能性がある。また、当社は在庫の評価減、解約違約
    金の発生及び減損の計上も行った。これらの影響は、当社が従来のリードタイムを大幅に前倒しして解約不能及び返品不
    能の購入条件を設定したことで増幅され、今後の製品設計を変更する必要が生じた場合、さらに悪化する可能性がある。
    当社の購入義務及び前払い金が増加しており引き続き増加することが予想され、当社の供給全体においてより大きな割合
    を占めることとなると予想されるために、これらの影響によるリスクが増加しており、引き続き増加する可能性がある。
    これらの要因はすべて当社の売上総利益及び財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、    NVIDIA    DGX  クラウドサービス、         NVIDIA    AI ファウンデーション、当社のオムニバース・プラットフォーム、第

    三者の大規模言語モデル及び生成               AI モデルなど、新たな又はまだ存在しないかもしれないユースケースやアプリケーショ
    ンのための技術及び製品を構築する。新たなユースケース、アプリケーション及びサービスに関する当社の需要予測は不
    正確である可能性があり、当社の収益や供給水準に変動を生じさせる可能性や、これらのユースケース、アプリケーショ
    ン及びサービスから多額の収益が発生しない可能性がある。生成                              AI モデルのような新技術が登場し、データセンター・コ
    ンピュート・インフラに対する需要の増加を牽引してきたが、長期的な軌跡は不明である。当社の製品は複数のユース
    ケースやアプリケーションで使用される可能性があるため、当社の報告収益又は需要予測に対する生成                                               AI モデルの影響を
    合理的な精度で見積もることは困難である。さらに、当社は、                             CPU  製品、グレース       CPU  及びグレースホッパー・スーパー
    チップの出荷を       2024  年度第   3 四半期に開始した。当社           CPU  の需要を的確に予測する当社の能力は、当社の収益又は供給レベ
    ルに変動をもたらす可能性がある。
     需要予測における課題は、将来において、グローバル・ベース及び地域ベースのいずれにおいてもより一層顕著にな

    り、又は変化しやすい可能性がある。当社が自然災害、パンデミック又はその他の事象に起因するその他の供給不足に直
    面する場合、リードタイムの長期化が発生する可能性がある。さらに、当社の収益のかなりの部分を占め、また、当社の
    供給継続に不可欠な供給業者、委託製造業者、組立業者を有する台湾及び中国に関するもののような地政学的緊張は、当
    社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社の   GPU  が、新たな及び予期せぬユースケースを含め、設計、販売された用途以外で使用されることは、一貫性のな

    い需要の急増及び落ち込みを招くなど、当社製品に対する需要に影響を与えており、将来においても影響を与える可能性
    がある。例えば、数年前に当社のゲーミング                     GPU  がイーサリアムのようなデジタル通貨マイニングに使用され始めた。当
    社製品に対する需要に対し、合理的な精度で過去又は現在の暗号通貨マイニングが及ぼす影響を見積り、又は暗号通貨マ
    イニングが将来において及ぼす影響を予想することは、当社にとって困難である。暗号通貨市場の変動性は、新しい演算
    技術、暗号通貨価格の変動、政府の暗号通貨政策及び規制、新たな暗号通貨の規格、なたびにブロックチェーン取引の検
    証方法の変更を含め、暗号通貨マイニング及び当社製品に対する需要に対しこれまで影響を与えてきており、将来におい
    ても影響を与える可能性があり、また当社製品に対する需要を見積もる当社の能力にも影響を及ぼす可能性がある。                                                     2022
    年のイーサリアム        2.0  への統合を含むがこれに限定されない暗号通貨の規格及びプロセスの変更は、イーサリアムのマイ
    ニングのための       GPU  の使用を減少させており、将来的にも減少させる可能性がある。これは、当社の                                      GPU  のアフターマー
    ケットにおける販売を増加させており将来においても増加させる可能性があり、そのため当社                                           GPU  の小売価格に悪影響を
    与え、当社の新しい         GPU  に対する需要を減少させる可能性がある。当社は以前にイーサリアムのマイニング機能を制限し
    たライトハッシュレート（以下「                LHR  」という。）の       GeForce    GPU  を導入し、ゲーマーからの需要に対応し暗号通貨マイ
    ナーを暗号通貨マイニングプロセッサ（以下「                     CMP  」という。）に向ける取組みにより                CMP  製品を供給した。イーサリアム
    2.0  への統合後、現在は         NVIDIA    Ampere   及び  Ada  Lovelace     GPU  アーキテクチャーに         LHR  は含まれていない。一般的に、当社
    の新製品又は以前に販売された製品が、オンラインの又は認証されていない「グレー・マーケット」において再販されて
    いることも、需要の予測を難しくしている。グレー・マーケットの製品及び再販市場は当社の新製品及び流通チャネルと
    競合している。
     さらに、当社は、当社のプラットフォームを活用する高速コンピューティング・アプリケーションの構築、強化及び

    維持について開発者、顧客及びその他の第三者に依存している。当社はまた、当社の                                         GeForce    NOW  のようなプラット
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    フォーム上で利用可能なコンテンツの制作を第三者コンテンツプロバイダー及びパブリッシャーに依存している。開発
    者、顧客及びその他の第三者が当社のプラットフォームを活用するアプリケーションを構築、強化及び維持できない場
    合、  又は第三者コンテンツプロバイダー若しくはパブリッシャーが当社のプラットフォーム上で当社の顧客若しくはエン
    ドユーザーが利用可能なコンテンツを合理的な条件で若しくは全く生産できない場合、顧客の需要に悪影響を及ぼす可能
    性がある。
     当社は当社製品の製造、組立、検査、又は梱包に関して第三者サプライヤーとその技術に依存しているため、製品の数
    量と品質、製造歩留まり、開発、強化、納品スケジュールに関する統制力が低下し、当社事業に悪影響がおよぶ可能性が
    ある。
     当社は半導体製造業者に依頼し、その製造機器や技術を活用して半導体ウェハーを製造している。当社は製品の組立、

    検査、梱包を行わず、代わりに独立した二次請負業者と契約している。これらの請負業者は、当社のシステム、ボード及
    び製品に用いる部品の調達を支援している。当社は、顧客の需要に応えサプライチェーンを拡大する能力に悪影響を及ぼ
    してきた又は及ぼしかねないもの、当社の製品及びサービスに対する長期的な需要に悪影響を及ぼしかねないもの、並び
    に当社の事業運営、総利益率、売上及び／又は財務成績に悪影響を及ぼしかねないものなど、複数のリスクにさらされて
    いる。その例としては以下のようなものがあげられる。
       ·  需要を正確に見積もれず、当社のサプライヤーに対し十分な量で又は適時に発注することができないことによ

         り、ウェハー、部品及び生産能力の供給を受けられる保証がない若しくはコミットメントが守られない、並び
         にウェハーや部品の価格が上昇するリスク
       ·  半導体製造業者又は請負製造業者が原材料の調達に失敗し、又は当社製品に適切な水準の製造能力若しくは検
         査能力を提供しないリスク
       ·  半導体製造業者が、製品を製造するために必要な高品質の加工技術、例えば、先進的加工ノード技術などのよ
         り小規模な形状加工技術やメモリ設計への移行手段の開発、取得、導入を行えないリスク
       ·  世界的なサプライヤー、半導体製造業者、請負製造業者、組立及び検査提供業者並びにメモリ製造業者の数が
         限定されたり、それら業者の地域的に集中するリスク
       ·  サプライヤーの喪失、追加、変更に際して新たな半導体製造業者や二次請負業者の資格認定を実施し、大量生
         産又は大量検査を始めた結果、サプライヤーの喪失や追加費用の発生及び                                  / 又は製造の遅延が発生するリスク
       ·  生産の数量と品質及び納品スケジュールを直接的にコントロールできないリスク
       ·  サプライヤー及び彼らのサプライヤーが品質の高い製品を供給できないリスク及び／又は当社の認定なしに彼
         らの製品が変更されるリスク
       ·  二次請負業者又は半導体製造業者が当社より競合他社の又はその他顧客の注文を優先的に消化したために、製
         品出荷の遅延、不足、製品品質が低下するリスク及び                         / 又は費用が増大するリスク
       ·  需要の変化に伴う取消不能の発注要件又は供給品に対する前払いの要件
       ·  当社の製品デザイン又は半導体製造業者の専有的加工技術における失敗に起因する、低い製造歩留まり
       ·  製造、組立及びその他のプロセスが猛暑又はその他の自然災害に関連した施設閉鎖及び節電措置のために中断
         されるリスク
     経済状況の悪化により当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。
     不況や成長の鈍化、インフレ、財政・金融・貿易政策の変更や不確実性、資本市場及び銀行システムの混乱、為替の

    変動、高金利、信用引き締め、              IT インフラを含む企業による設備投資の減少、失業の増加、人手不足、消費者の信頼や支
    出の低下など、経済及び産業上の不確実性又は変化は、当社の事業及び財務成績に対し以下を含む幅広い悪影響を過去に
    及ぼしてきており、将来においても及ぼす可能性がある。
        ·   ウェハー、構成部品及び物流のコスト並びにその他のサプライチェーン費用の増加は、当社の売上総利益に

          悪影響を及ぼしており、また及ぼし続ける可能性がある。
        ·   供給、従業員、設備及びインフラに関するコストの増加並びに金融市場の変動は、当社の利益率を低下させ

          ており、将来においても低下させる可能性がある。
        ·   当社又は当社顧客、パートナー若しくはライセンシーの製品、サービス及び技術に対する需要の減少

        ·   当社のサプライヤーが当社に対し供給コミットメントに基づき供給できないこと、並びに当社顧客又はライ

          センシーが顧客及び／又はエンドユーザーに対し製品を供給できないこと
        ·   業績を予想し事業上の意思決定を行う当社の能力が制限されること

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        ·   当社が依存している主要なサプライヤー、流通業者、顧客、クラウドサービス・プロバイダー、データセン
          ター・プロバイダー、ライセンス付与当事者、又はその他の第三者の支払不能、収益性の低下により、一部
          の顧客が事業規模を縮小し、事業から撤退し、又は破産法の適用を申請しかつ業務を停止する可能性がある
          こ と、他の企業間での合併、企業結合又は戦略的提携が行われ、それにより当社が効果的に競争する能力が
          悪影響を受けること
        ·   信用リスクや回収可能性リスクの増大、借入コストの上昇又は資本市場の利用可能性の低下、流動性の低

          下、当社のサプライヤーへの悪影響、金融機関や保険会社を含むカウンターパーティーの破綻、資産の減損
          並びに当社の金融商品の価値の下落。銀行破綻など金融機関に影響を及ぼす不利な展開、又は同様の事象や
          リスクに関する懸念や憶測は、市場全体の流動性問題やその他の混乱につながる可能性があり、当社顧客が
          当社に対する支払義務を履行する能力、当社ベンダーが当社に対する契約上の義務を履行する能力、又は当
          社自身の義務を履行する能力に影響を及ぼす可能性がある。
     さらに当社は、さまざまな銘柄、種類及び満期の投資ポートフォリオを保有している。これらの投資は一般的な信用

    リスク、流動性リスク、市場リスク及び金利リスクの影響を受けるが、これらのリスクは上記のような市場の低迷や世界
    の金融市場に影響を与える事象によって悪化する可能性がある。当社の投資ポートフォリオの大部分は米国国債で構成さ
    れる。世界の金融市場が長期にわたって下落した場合、又は米国債の実際の債務不履行若しくはそのおそれにより米国政
    府の信用格付が引き下げられた場合には、金利の上昇、米ドルの価値の下落、市場の流動性の低下、又はその他の不利な
    状況が生じる可能性がある。これらの要因により、当社の投資に未実現損失若しくは実現損失のポジションが生じたり、
    減損費用の計上が必要となる可能性がある。
     製品、システム・セキュリティ及びデータ保護の侵害並びにサイバー攻撃があった場合、業務が中断し、予想収益が

    減少し、費用が増大し、当社の事業及び評判が著しく損なわれる可能性がある。
     セキュリティの侵害、マルウェア、ソーシャル・エンジニアリング攻撃、サービス拒否攻撃、ソフトウェア・バグ、

    サーバーの故障、ソフトウェア若しくはハードウェアの欠陥、データ若しくはその他の情報技術資産の喪失及びその他の
    サイバー攻撃はますます高度化しており、脅威を検出及び防御することに成功し又は適切な防止策を講じることがより難
    しくなってきている。
     組織的な犯罪攻撃者、国家、国家に支援される行為者によるランサムウェア攻撃を含むサイバー攻撃は、より広範か

    つ深刻なものとなる可能性がある。当社のランサムウェア攻撃からの復旧能力は、当社のバックアップが攻撃により影響
    を受けた場合又はバックアップからの復旧が遅延するか若しくは実現不可能な場合、制限される可能性がある。
     現在では、個人、ハッカー集団及び高度化された組織（国家及び国家が支援する行為者を含む。）並びにその他の攻

    撃者が関与し、サイバー攻撃を続けることが予想されている。さらに、一部の行為者は                                         AI 技術を用いて、より自動化さ
    れ、標的を絞り、協調した攻撃を仕掛けている。地政学的紛争により、及び戦争若しくはその他の重大な紛争が発生して
    いる時期において、当社及び当社が依存する第三者は、サイバー攻撃リスクの高まりに対し脆弱である可能性があり、
    サービス及び製品を提供する当社の能力に重大な混乱を引き起こす可能性がある。当社はまた、従業員、請負業者又はそ
    の他の第三者サービスプロバイダーによるミス又は意図的な不正行為に起因するサイバーセキュリティ上の脅威にも直面
    している。さらに、当社は、クラウドベースのインフラストラクチャ、暗号化及び認証技術、従業員の電子メール、その
    他の機能を含む、特定の重要な事業システムの運用を第三者サプライヤーによって提供される製品及びサービスに依存し
    ており、このため当社はサプライチェーン攻撃又はその他の事業の混乱にさらされる。当社は、当社のサプライチェーン
    又はパートナーのサプライチェーンにおける第三者及びインフラが損なわれていないこと、又は、当社の製品及びサービ
    スを含む当社の情報技術システム若しくは当社のサービスを支える第三者の情報技術システムの違反又は混乱をもたらす
    可能性のある、悪用可能な欠陥やバグが含まれていないことを保証することはできない。当社はまた、第三者のデータを
    当社の   AI アルゴリズムに組み込んだり、オープンソースのデータセットを使用して当社のアルゴリズムを訓練したりする
    こともあり、これらのデータセットに欠陥があったり、不十分であったり、特定の偏った情報が含まれていたりする可能
    性がある。当社は、当社の             AI アルゴリズムのための第三者データ・サプライヤーのデータ・プライバシー又はセキュリ
    ティ慣行について、限られた知見しか持たない可能性がある。これらの第三者の情報セキュリティ慣行を監視する当社の
    能力は限られており、これらは適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性がある。また、当社の第三者サプライ
    ヤーにセキュリティ違反が発生した場合、当社はそのシステム、ログ及びその他のセキュリティ違反に関連する情報に直
    接アクセスできない可能性があるため、当社の対応が限定されたり、より困難になったりする可能性がある。さらに、当
    社は世界中の多数の事業体のサプライチェーンに組み込まれており、その結果として、当社の製品又はサービスが侵害さ
    れた場合、相当数の顧客及びそのデータが影響を受ける可能性があり、それにより潜在的な責任を負い、当社の事業に損
    害を与える可能性がある。
     サイバー攻撃を防ぐため、当社は引き続き、より安全な製品を開発し、安全性及び信頼性を高めなければならず、そ

    の結果費用が増加することが予想される。当社はまた、トレーニング・プログラムやセキュリティ・アウェアネス・イニ
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    シアティブといった当社のセキュリティ対策の開発も継続し、当社のサプライヤーに適切なセキュリティ対策を確実に講
    じさせ、顧客の進化するセキュリティ要件、適用される業界の標準及び政府による規制に引き続き対応しなければならな
    い。  当社は、トレーニング・プログラム及びセキュリティ・アウェアネス・イニシアティブに投資を行い、特定した一部
    の脆弱性を検出し是正するための措置を取るが、かかる脅威や手口が頻繁に変更されるため、当社がインストールした第
    三者製ソフトウェアを含む当社のセキュリティ管理、システム、又はソフトウェアにおける脅威を常に防いだり脆弱性の
    全てを常に検出できるわけではなく、セキュリティインシデントの発生後まで検出できない場合がある。さらに、当社
    は、特定された脆弱性に対処するために設計された改善策の開発及び展開において遅延を経験する可能性がある。これら
    の脆弱性は評判及び財務上の損失につながる可能性がある。
     当社は、パートナー及び顧客からの情報を含む、機密情報、機微情報、個人情報及び専有情報を保有している。当社

    のセキュリティ対策の侵害は、報告された若しくは認識された脆弱性又は当社若しくは第三者に関する専有情報や機微若
    しくは機密データの不正流出とともに、当社及び被害を受けた各当事者が、当該情報の喪失又は悪用のリスクにさらさ
    れ、訴訟及びその後の責任、規制当局による照会若しくは処分、当社のブランドと評判が損なわれること、あるいは財務
    的な影響を含むその他の形で当社の事業への悪影響につながる可能性がある。例えば、当社は                                           GFN  サービスにおいて、第
    三者パートナーからの専有ゲームソースコードを保有している。当社の                                 GFN  セキュリティ対策への侵害は、過去に発生し
    たことがあり、当社のパートナーを当該ソースコードの喪失又は誤用のリスクにさらし、当社及びパートナーの双方に損
    害を与える可能性があり、当社は潜在的な訴訟及び損害賠償に直面する可能性がある。当社又は当社が依存する第三者
    が、過去に発生したようにセキュリティインシデントを経験した場合、又はセキュリティインシデントが発生したと認識
    した場合、当社は、政府の執行措置、追加の報告要件及び                           / 又は監視、データ処理の制限、訴訟、補償義務、評判の毀
    損、資金の分散、財務上の損失、データの喪失、当社のシステム及び業務、サプライチェーン並びに当社の商品・サービ
    スの製造、販売及び流通の能力における重大な混乱、並びにその他同様の損害等の不利な結果が発生する可能性がある。
    かかる混乱の結果として注文に応えられず、販売が遅延し、利益率の低下又は顧客の喪失が発生した場合、当社の財務成
    績、株価及び評判に悪影響がおよぶ可能性がある。セキュリティインシデントの発生に加え、第三者が公的情報源やデー
    タブローカーから又はその他の手段により当社に関する機密情報を収集又は推測し、当社の組織に関する競争上重要な詳
    細が明らかになり、当社の事業に損害を与えるために使用される可能性がある。
     国際的な販売及び事業展開は当社の事業における重要な部分を占めており、それにより当社は当社の事業に損失を及

    ぼす可能性のあるリスクにさらされている。
     当社は国際的に製品を販売しており、また業務及び事業展開も国際的に行っている。当社の半導体ウェハーは、米国

    外を拠点とする第三者業者により製造、組立、検査及び梱包が行われており、                                    2024  年度の第    3 四半期及び最初の        9 か月間に
    おける米国外での販売による収益の割合はそれぞれ                        65%  及び  62%  であった。最近の米国政府による承認要件により、                        2024  年
    度第  4 四半期における中国及びその他の影響を受ける地域への販売が大幅に減少すると予想している。当社の事業は国際
    的な性質をもつことから、数々のリスクや不確実性の影響を受けており、それは当社の事業、財政状態及び業績に対し過
    去に重大な悪影響を及ぼしており、将来においても悪影響を及ぼす可能性がある。それには、当社及び当社のサプライ
    ヤー及びメーカーが事業を営む国々における国内及び国外の経済・政治状況、世界的若しくは地域的な衛生問題の拡大を
    抑制するために行われる政府によるロックダウン、知的財産保護及び雇用慣習に関する法的基準の相違、異なる国内及び
    国際的事業慣習並びに文化的慣習、資本市場の混乱、インフレ抑制政策、及び／又は通貨の変動、並びに自然災害、戦争
    行為その他の軍事行動、テロ、公衆衛生の問題、並びにその他の壊滅的事象が含まれる。
     事業の中断によって業務に支障を来し、収益の減少と費用の増大を招く可能性がある。

     当社が世界各地で展開している事業活動は、自然災害及び異常気象、電力又は水の不足、通信障害、サプライヤーの

    混乱、テロ攻撃、暴力行為、政治及び／又は社会不安、戦争行為若しくはその他の軍事行動、伝染病の局地的又は世界的
    な流行、突然の規制強化、その他の自然又は人工の災害並びに壊滅的事象のために中断する可能性がある。当社は本社、
    既存のデータセンター機能の大部分及び研究開発拠点の一部を米国カリフォルニア州に置いており、その他の主要事業、
    完成品在庫及び一部のサプライヤーはアジアに拠点を置いており、当社の事業活動は、これらの地域で発生する地震や山
    火事などの自然災害又はその他事業中断の影響を受けやすくなっている。また壊滅的事象は、重要な                                              IT インフラサービス
    並びに研究開発システム及び人員を当社に提供する第三者ベンダーに影響を及ぼす場合がある。地政学的及び国内政治の
    動向並びに当社が制御できないその他の事象とにより、経済の不安定性が世界的に高まる可能性がある。当社が事業を営
    む主要な国々における又はその周辺における政治的不安定性、政権交代又は政治動向の悪化によっても、当社の事業、財
    政状態及び業績が損なわれる可能性がある。当社製品の部品の製造及び最終的な組立が集中している中国、香港、イスラ
    エル、韓国及び台湾を含むがこれらに限られない、世界的な地政学的緊張及び紛争は、規制上の要件の変更並びに当社の
    業務及び業務戦略、製品の需要、世界市場へのアクセス、雇用及び収益性に影響を及ぼすその他の混乱につながる場合が
    ある。例えば、当社がエンジニアリング、販売サポート業務及び製造を行っているイスラエル国や、イスラエルで事業を
    行う企業との取引は、経済ボイコットを含め、他国により制限されており、将来においても制限される可能性がある。製
    造、物流又はその他事業活動が自然災害、猛暑や水不足、電力不足、情報技術システムの故障、軍事行動、又は経済、商
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    業、労働、環境、公衆衛生若しくは政治上の問題等、何らかの理由により中断した場合、当社の事業活動に悪影響が及
    び、当社の費用が増加する可能性がある。当社、当社の第三者半導体製造業者及びその他サプライヤーが特定の地域にま
    と まって所在していることで最終的にどのような影響がおよぶのかは不明である。災害、戦争若しくは壊滅的事象が当
    社、当社が依存する第三者のシステム又は当社の顧客に悪影響を及ぼした場合、売上が減少し、費用が増加し、また完全
    な操業のために多額の支出及び時間がかかることにより、当社の事業が毀損される可能性がある。これらすべてのリスク
    及び状況により、当社の将来の売上高及び業績が重大な悪影響を受ける可能性がある。
     イスラエル及びその周辺における地政学的紛争が、主に当社のネットワーク製品の研究開発、運用、販売・マーケ

    ティングをサポートする同地域の従業員約                    3,400   人の健康と安全を含め、当社の事業活動に与える影響を注視している。
    2024  年度第   3 四半期の営業費用には、影響を受けた従業員への金銭的支援及び慈善活動のための費用が含まれている。当
    社のネットワーク製品のグローバル・サプライチェーンには大きな影響はないと考えている。さらに、当該紛争に関連し
    て、当社のかなりの数と割合の従業員がイスラエルで現役兵として召集されている。そのため、イスラエルにいる従業員
    の一部が長期かつ不定期に欠勤する可能性があり、製品開発や業務に支障をきたす可能性がある。                                             2024  年度第   3 四半期に
    おいては、当社の事業に大きな影響や出費はなかったが、紛争が長期化した場合、将来の製品開発、業務及び収益に影響
    を与えたり、当社の事業にその他の不確実性を生じさせる可能性がある。
     さらに、クラウドサービス・プロバイダー（                     CSP  ）、データセンターのコロケーションパートナー及びその他当社が依

    存している第三者からのサービスの中断又は遅延は、上記の事象やこれらの当事者の支払不能などのその他の事象による
    場合を含め、製品やサービスを提供する当社の能力を損ない、当社の事業に損害を与える可能性がある。これらの第三者
    のシステムやサービスへの依存度が高まるにつれ、サービスの中断、欠陥、混乱、機能停止、不足及びその他の性能や品
    質の問題に起因する損害への当社のエクスポージャーが高まる可能性がある。データセンターは、清潔な水及び予測可能
    なエネルギーへのアクセスに依存している。電力若しくは水の不足、又はエネルギーや水の利用可能性を制限する規制に
    よって、当社の顧客がデータセンターの容量を拡大し、当社の製品及びサービスを消費する能力が損なわれる可能性があ
    る。
     気候変動が当社の事業に長期的な影響を及ぼす可能性がある。

     気候変動は、当社の事業並びに顧客、パートナー及びベンダーの事業にますます悪影響を与える可能性がある。当社

    が業務を展開しているコミュニティでの水とエネルギーの利用可能性及び信頼性が非常に重要であり、当社の一部の施設
    は異常気象の影響を受けやすい可能性がある。北カリフォルニア州の乾燥した状況と猛暑と風が相まって、山火事のリス
    クにより安全上の計画停電につながる可能性があり、これによりカリフォルニア州サンタクララの本社オフィス及びデー
    タセンターが悪影響を受け、当社の従業員が効率的に働く能力が損なわれる可能性がある。気候変動                                              ( 異常気象の頻度の
    増加、世界中のサプライチェーン及び重要インフラへの影響、当社、顧客、パートナー及びベンダーが業務を行っている
    地域における政治的不安定性の増大の可能性を含む                        ) は、当社の業務を混乱させ、当社が人員の自然減の増加、損失、業
    務の維持又は再開のためのコストを被る可能性がある。当社は、さまざまな財産権、損害、その他のリスクに対する保険
    契約を保有しているが、当社が獲得する保険の種類と金額は、利用可能性と費用によって異なる。当社の保険契約の中に
    は、多額の免責条項と広範な除外を設けているものがあり、当社の保険提供者が保険金を支払うことができない、又は支
    払いを望まない可能性がある。保険が適用されない損失は多額になる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に悪影
    響を及ぼす可能性がある。
     また、当社の事業並びに当社のサプライヤー及び顧客の事業は、気候に関連する法律、規制及び訴訟の対象となる可

    能性がある。      SEC  規則や   EU 企業サステナビリティ報告指令で勧告されるような、炭素税、燃料又はエネルギー税、及び汚
    染限度に関する規制は、製造プロセスの変更や製造プロセスで使用される原材料の調達に関連する費用などの製造コス
    ト、施設や機器を改善するための設備投資の増加、排出削減のためのコンプライアンス及びエネルギーコスト、その他の
    コンプライアンス・コストの増加を含む、直接的コストの上昇、並びに、当社の顧客及び                                         / 又はサプライヤーから発生し
    当社に転嫁される追加のコンプライアンス・コストによる間接的コストの上昇をもたらす可能性がある。これらの費用や
    制約により、当社の費用が増加したり、業務や製品設計活動に変更が必要となったりすることにより、当社の事業及び業
    績に影響を及ぼす可能性がある。利害関係者グループは、当社の気候変動の影響への対応が不十分であると判断する可能
    性があり、そのため、当社は法的措置や評判の悪化に直面する可能性がある。                                    2025  年度末までに及びそれ以降毎年、当社
    の世界における電力使用量の             100%  を再生可能エネルギーでまかなうこと、並びに                      2026  年度末までに気温上昇を           1.5  ℃に抑
    えるための科学的根拠に基づく目標を、影響のあるサプライヤーに採用させることを目標に、当社のスコープ                                                    3 カテゴ
    リー  1 の温室効果ガス排出量の           67%  以上を占める製造サプライヤーに関与してもらうという当社の目標が達成できない可能
    性があり、それにより当社の評判を毀損する可能性や、かかる目標を達成するための追加的な予期せぬコストが発生する
    可能性がある。また、気候変動に関連した混乱から生じるサプライチェーンの遅延により契約上の紛争が生じる可能性が
    あり、その結果、訴訟及び費用が増加する可能性がある。
     また、気候変動の懸念から影響を受ける可能性のある事業動向に関するリスクにも直面している。当社の                                                 GPU  のよう

    に、計算力が高いがエネルギー集約性の高い製品に対する需要が、それらのエネルギー効率的な設計及び運用にもかかわ
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    らず減少した場合、及び／又は、当社製品のエネルギー効率に対する消費者若しくは顧客の期待が高まった場合、当社の
    事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は事業への投資又は買収による潜在的な利益を実現できない可能性があり、さらに買収対象の統合を成功させる

    ことができない可能性があり、当社の事業成長、新製品開発、又は製品販売に関する能力が損なわれる可能性がある。
     当社はこれまで、既存の戦略目標の拡大又は向上に役立つと考えられる製品、サービス及び技術をもたらす事業を買

    収し、あるいはそれらへの投資を行ってきており、今後もそれを継続する可能性がある。買収や投資には重要な課題及び
    リスクが含まれており、事業成長、新製品開発、又は製品販売の能力が損なわれ、最終的には当社の財務成績に悪影響が
    およぶ可能性がある。当社がある取引を実行する場合、当社はその他の戦略目標を達成するのに役立つ可能性のある他の
    取引の締結を制限する可能性がある。当社が、規制当局からの承認の取得における遅延及び問題による場合を含め、買収
    を適時に完了できない場合、当社は他の取引を追求できず、買収対象の会社の重要な人材を維持できない可能性があり、
    技術が発展し当該買収の利点が減少する可能性があり、またその他の変化により、当該取引において期待される利益が減
    少し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性もある。規制当局が、当社による最終的な買収価格を引き下げるという条件を
    課す可能性もある。さらに、買収を完了させるための当社の認識された能力が損なわれる程度で、将来の買収がより難し
    く、複雑で又は費用が増加する可能性がある。さらに、当社が公開会社に対する投資を行う場合、かかる投資は当社の業
    績を不安定にさせ、当該投資の価値を限度として損失を発生させる可能性がある。加えて、当社は戦略的目標を推進し、
    特定の重要な事業構想を支援するために、非公開企業に投資したことがあり今後も投資する可能性がある。これらの企業
    には、まだ戦略的方向性を定めていないアーリーステージの企業も含まれる場合がある。当社が投資する金融商品の多く
    は、最初の投資時点では市場性がなく流動性が低く、常にリターンを得られるとは限らない。投資先企業のいずれかが成
    功しない場合、当社は減損を認識したり、投資額の全部又は一部を失う可能性がある。当社の投資ポートフォリオには、
    産業セクター集中リスクが含まれており、一つ又は複数の産業セクターにおける下落が、当社の減損損失を増加させる可
    能性がある。当社は買収や戦略的投資に関連する追加的なリスクに直面しており、これには資本やその他のリソース（経
    営陣の関心を含む）の分散、満足のいくリターンの実現が難しく、買収や戦略的投資の利益を実現できるとしても不確実
    であること、政府、規制当局の承認や制限、その他の同意や承認若しくは資金調達の取得が難しい又は不可能であるこ
    と、買収や投資の結果として法的手続きが開始されること、当社のデューデリジェンス・プロセスにおいて投資又は買収
    を行う資産若しくは企業の重大な問題を特定できない可能性があることなどが含まれる。
     買収に関連する追加的なリスクには以下のものがあるが、これらに限定されない。

       ·  買収した事業の技術、システム、製品、方針、手続又は業務を統合し、重要な人員を含む従業員を統合及び維
         持する難しさ
       ·  法的責任の引受及び減価償却費用の発生、のれんの減損、又は買収資産の評価損
       ·  会計、予測及び統制、手続及び報告サイクルの統合
       ·  特に、当社が現在事業を行っていない国における業務の協調及び統合
       ·  当社が規制当局の買収に対する承認を取得できない場合又はその他買収をクローズできない場合に、当社の株
         価の影響、罰金、手数料又は評判の毀損
       ·  債務の増加、支払利息の増加並びに債務特約その他の制限の遵守につながる、買収資金の調達のために社債を
         発行する可能性
       ·  当社の買収が持分証券の希薄化発行につながる可能性
       ·  業績基準報酬の金額及び形式が変更される可能性
       ·  当社又は当社の買収対象企業が営業する地域若しくは産業における一般的な経済状況の悪化
       ·  追加のサイバーセキュリティ・リスク及び脆弱性にさらされる可能性
       ·  当社の及び当社の買収対象企業の従業員、ベンダー及び顧客との関係の悪化並びにそれらを失うこと
     例えば、買収対象企業のシステムを当社のシステムに統合する際は、長期にわたり費用のかかるシステム統合、製品

    の購入や出荷の遅延、当社の主要サプライヤー及び顧客との電子的データ交換及びその他のプロセスを通じたシステム統
    合の困難さ、統合担当者のトレーニングや管理ニーズの変化などの課題を経験したことがあり、引き続き経験する可能性
    がある。これらの課題は、当社の経営成績に影響を及ぼしており、今後も継続する可能性がある。
     当社は、限られた数のパートナー及び流通業者から高額の収益を受領し、販売をエンド顧客に集中しており、それら

    のエンド顧客を失った場合又はそれらのエンド顧客への販売が妨げられた場合、当社収益が悪影響を受ける可能性があ
    る。
     当社は、当社の流通及びパートナー・ネットワーク内の限られた顧客から高額の収益を受領している。顧客                                                 A に対する

    販売は   2024  年度第   3 四半期の収益合計の         12%  を占め、顧客      B への販売は     2024  年度の最初の      9 か月間の収益の       11%  を占めてお
    り、いずれもコンピュート＆ネットワーキング部門に寄与した。複数のチャネルパートナーとともに、当社はそれら業者
    の販売網を通じて当社ポートフォリオ内の複数の製品及びシステムを販売している。当社の事業成績は、パートナー・
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    ネットワーク内での販売及びパートナーが当社のプロセッサを内蔵した製品を販売する能力にかかっている。将来、パー
    トナーが製品の購入を減らし、エコシステムに当社製品を組みこまず、又は彼らの購入パターンを他の方法に変更するこ
    と を決定する可能性がある。当社の販売のほとんどは発注に基づいて行われているため、顧客は、通常、当社に対しほと
    んど若しくは全く通知することなくかつ罰則なしに、製品購入契約の取り消し、変更又は遅延が可能である。当社パート
    ナー又は顧客は、自らソリューションを開発する可能性があり、当社顧客が、競合他社から製品を購入する可能性があ
    り、当社パートナーは、彼らが当社製品を購入する市場において、販売を停止し又は市場におけるシェアを失う可能性が
    あり、それら全てによりパートナー又は顧客の購買パターンが変化する可能性がある。顧客                                          A 及び顧客    B への販売は大部分
    が 2 社のエンド顧客に支えられていた。１社のエンド顧客は、                           2024  年度の第    3 四半期及び最初の        9 か月間において収益合計
    のそれぞれ約      15%  及び  17%  を占めていたと見積もられている。もう                   1 社のエンド顧客は、         2024  年度の第    3 四半期及び最初の        9
    か月間において収益合計のそれぞれ                13%  及び  10%  を占めていたと見積もられている。これらのエンド顧客はいずれも、主に
    コンピュート＆ネットワーキング部門に寄与した。当社のコンピュート＆ネットワーキング部門のエンド顧客の見積需要
    は、引き続き集中すると予想される。当社の顧客はエンド顧客に販売を行っている。当社のエンド顧客は当社から直接購
    入せず、複数の       OEM  、オリジナル・デバイス・メーカー、システム・インテグレーター、流通業者及びその他のチャネ
    ル・パートナーを通じて購入することがしばしばある。エンド需要が増加し、当社の最終製品の供給能力が四半期末近く
    に集中した場合、システム・インテグレーター、流通業者及びチャネル・パートナーは与信を拡大する能力が制限される
    可能性があり、当社の収益のタイミングや金額に影響を与える可能性がある。大口顧客のいずれかを失い、彼らによる購
    入が大幅に減少し、米国又はその他の国の輸出規制により当社が顧客への販売ができない、又は売掛金の回収が困難な場
    合、当社の財政状態及び経営成績が損なわれる可能性がある。
     当社の事業成績にはこれまで変動があり、今後も変動が見込まれる。当社の事業成績が株式アナリスト又は投資家の

    予想を下回った場合、株価が下落する可能性がある。
     当社の事業成績にはこれまで変動があり、本「リスクファクター」に記載した多数の要因により引き続き変動するこ

    とが見込まれる。したがって、投資家は過去の業績比較について、当社の将来的な業績を示すものとして依拠すべきでは
    ない。当社の将来的な事業成績に影響を与える可能性がある追加の要因としては、以下のようなものがあげられる。但
    し、これらに限定されない。
        ·   一部の製品やサービスの開発が複数年かかることに起因する収益の不足を補うために支出を調整する当社の

          能力
        ·   顧客に対する契約上の義務を遵守する当社の能力

        ·   特定の顧客との間の支払期間延長の取決め、顧客が必要な支払いができないこと、支払期間が延長された顧

          客に対する信用保険を取得する当社の能力、並びに顧客の不良債権の償却
        ·   当社の取引先の支払要件

        ·   想定外の環境賠償責任関連費用

        ·   財務会計基準の変更又は既存基準の解釈の変更

     上記要因のいずれかが生じた場合、当社の予想する財務成績が達成できなくなる可能性がある。例えば、当社は特に

    マクロ経済の景気後退局面において、一部の顧客に対し支払期間延長を許可しており、今後も許可し続ける可能性があ
    り、その場合当社の支払回収能力に影響を与える可能性がある。当社のベンダーはより短い支払期間を要求しており、今
    後も要求し続ける可能性があり、当社のキャッシュ・フローの生成に影響を与える可能性がある。このような取り決め
    は、当社が一般的な事業運営に利用できる現金を減少させる。さらに、当社の営業費用及び投資のタイミングは当社の収
    益成長より遅れる可能性があり、変動が生じたり、現在の収益性が維持できない期間が生じたりする可能性がある。当社
    や当社に投資している投資家、あるいは株式アナリストの期待に応えられなかった場合、過去にそうであったように、当
    社の株価が下落する可能性、又は価格の大幅な変動が生じる可能性がある。
     当社の業務は、当社に適用される複雑な法律、規則及び規制の影響を受ける可能性があり、政治的及びその他の措置

    が当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は国内及び世界の法令に従っており、知的財産の所有及び侵害、税金、輸出入要件及び関税、腐敗防止（海外腐

    敗行為防止法を含む。）、事業買収、外国為替管理及び本国への資金還流規制、データ・プライバシー要件、競争及び独
    占禁止、広告、雇用、製品規制、サイバーセキュリティ、環境、健康・安全要件、                                      AI の責任ある利用、気候変動、暗号通
    貨、並びに消費者法に関連するものを含むがこれらに限定されない分野において当社の業務に影響を及ぼす。かかる要件
    の遵守は負担となり費用がかかり、当社の競争的地位に影響し、当社の事業運営並びに当社製品を製造及び出荷する能力
    に悪影響を及ぼす可能性がある。当社の従業員、請負業者、サプライヤー、顧客又は代理店が、適用ある法律又は当該法
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    律の遵守を確保するために当社が策定した方針、統制及び手続に違反しないという保証はない。違反した場合、罰金、当
    社や当社役員又は当社従業員に対する刑事罰、当社の事業遂行の禁止、当社の評判の毀損といった結果につながる可能性
    が ある。当社が従わなければならない法律、規則及び規制の改正又はそれらの解釈及び運用の変更は、当社は重大でより
    高額な法令遵守費用及びその他の費用並びに／又は製品を生産及び供給し事業を運営する当社の能力に対する更なる制限
    をもたらす可能性がある。例えば、当社は、独占禁止法、規則、行政規則の制定の変化又は増加、サイバーセキュリティ
    上の脆弱性及びリスクに対する規制当局の注目の高まりの結果として増加している法令遵守費用に直面している。                                                    AI に関
    する市場における当社の地位は、               EU 、米国及び中国など、世界中の規制当局からの当社事業への関心を高めることにつな
    がっている。例えば、フランスの競争当局はグラフィックスカード及びクラウドサービス・プロバイダー市場における当
    社の事業及び競争に関する情報を、これらの市場における競争に関する現在進行中の問い合わせの一環として、当社から
    収集した。当社は、当社の            GPU  の販売及び供給分配に関する取組みについて                     EU 及び中国の規制当局からも情報の請求を受
    けており、今後も追加的な情報の請求があると予想している。また、法令若しくは規則の改正又はそれらの解釈及び運用
    の変更は、課税の強化、貿易制裁、輸入関税の課税若しくは増加、輸出入に関する制限若しくは管理、その他の報復行為
    につながる可能性もあり、当社の事業計画に悪影響を与える可能性や、当社の出荷時期に悪影響を及ぼす可能性がある。
    さらに、当社が事業を展開している又は事業展開を計画している地域の政府に対する一般市民の認識の変化は、当社の事
    業及び業績に悪影響を及ぼす可能性がある
     関税、輸出入規制        ( みなし輸出規制及び米国人の活動に対する規制、貿易及び経済制裁、命令、割当又はその他の貿易

    障壁及び制限を含む         ) などの米国及び外国政府機関の貿易保護及び国家安全保障政策を含む政府の措置は、当社が製品を
    出荷し、顧客及び従業員にサービスを提供し、米国商務省の米国エンティティリスト又はその他の米国政府の規制当事者
    リスト   ( 随時変更されることが予想される               ) に掲載された事業体との間で輸出ライセンスを伴わずに事業を行い、一般的に
    当社の契約上の義務を履行する当社の能力に影響を及ぼし、また当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。仮に
    当社が米国の輸出管理法若しくは制裁又は適用ある米国以外の類似の法律に違反したことが判明した場合、その違反を当
    社が認識していなかった場合であっても、法律に基づく様々な罰則の適用を受ける可能性がある。これらの罰則は、当社
    の事業、業績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     例えば、ウクライナにおける戦争への対応として、米国及びその他の地域は経済制裁及び輸出管理措置を課し、ロシ

    ア、ベラルーシ及びウクライナの一部地域への当社製品、サービス及びサポートの提供を阻止した。                                              2023  年度において、
    当社はロシアに対する直接販売を中止し、ロシアにおける事業運営を終了した。同時に、ウクライナ戦争は、ヨーロッ
    パ、中東及びアフリカのエンド顧客の売上に影響を及ぼしており、それは将来においても継続する可能性がある。
     AI 技術のリスクや戦略的重要性への注目の高まりにより、                           AI を可能にしたり促進したりすることのできる製品及び

    サービスを対象とした規制上の制限が生じており、将来において当社の製品及びサービスの一部又は全部に影響を及ぼす
    規制につながる可能性がある。
     AI アプリケーション、モデル及びソリューションの悪用に関する懸念を含め、現地政府の利益に反する目的での第三

    者による    AI の使用に関する懸念は、大規模な言語モデルの訓練、改良及び展開に使用できる製品に対する一方的な又は多
    国間の規制につながったことがあり、将来においてもそうなる可能性がある。このような規制により、世界中の川下の顧
    客やユーザーが当社の製品、ソフトウェア及びサービスを含むシステムを取得、導入及び使用する能力が制限されたこと
    があり、将来においても制限される可能性があり、当社の事業や財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     かかる規制は、特定の製品又は               AI 技術を含むがそれに限らない技術に対する一国又は多国間による追加の輸出規制を

    含む可能性がある。地政学的緊張が高まるにつれ、                        GPU  及びその他の関連製品を含む             AI に関連する半導体は、ますます米
    国及びその同盟国の利害関係者が提案する輸出管理規制の焦点となっている。米国は                                       GPU  及び関連する製品に関する一方
    的管理規制を実施しており、追加的な一国又は多国間の規制が採用される可能性が高い。かかる規制は非常に広範な適用
    範囲を有し、中国を含むがそれに限らない１つ以上の市場における特定の又はすべての顧客に対し当社の製品を輸出する
    ことを禁止しており、再びそうする可能性があり、当社の製造、検査並びに倉庫保管場所及び選択肢に悪影響を及ぼすか
    もしれず、その他、当社が海外需要に対応する能力を制限し当社の事業、収益及び財務成績に重大な悪影響を及ぼす可能
    性のある条件を課す可能性がある。                 GPU  及び  AI に関連する半導体を対象とする輸出規制がこれまでに実施されており、さ
    らに強化される可能性が高まっており、競合他社が同様の規制の対象となっていない可能性がある場合でも当社の技術、
    製品又はサービスに対してさらなる輸出規制が課される可能性があり、当社は競争上不利となり、当社の事業及び財務成
    績が悪影響を受ける可能性がある。                 AI に関連する     GPU  及び半導体を対象とした輸出規制は、当社製品の川下ユーザーに
    も、当社製品の使用、再販、修理又は譲渡に関する追加的な制限を課しており、また今後も課される可能性があり、当社
    の事業及び財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。規制は、                             NVIDIA    AI クラウドサービスなどのサービスを提供する当
    社のコスト及び       / 又は能力に悪影響を及ぼす可能性があり、当社のクラウドサービス・プロバイダー及び顧客がそのエン
    ド顧客にサービスを提供するコスト及び                  / 又は能力に、中国国外であっても影響を及ぼす可能性がある。
     輸出規制により、サプライチェーン及び流通チャネルを混乱させる可能性があり、中国以外の市場においてまた当社

    のゲーミング製品に関するものを含め、当社が需要に対応する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。輸出規制が追加され
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    る可能性があるだけでも、当社製品に対する需要に悪影響を及ぼしており将来においても及ぼす可能性があり、追加の規
    制によって制限される可能性の低い代替製品を提供する競合他社に利益をもたらす可能性がある。輸出規制に関する規則
    の 度重なる変更は、当社の事業及び顧客に対しコンプライアンス上の負担を課す可能性が高く、当社の事業が重大な悪影
    響を受ける可能性がある。
     経済制裁及び輸出規制が多用されることにより、当社の製品又はサービスに対する需要が影響を受けており、将来に

    おいても影響を受ける可能性があり、当社の事業及び財務成績が悪影響を受ける可能性がある。輸出規制を要因とする需
    要の減少により、過剰在庫が発生したり、関連する供給コストが発生したりする可能性もある。一国又は多国による追加
    的な規制はみなし輸出管理制限を含む可能性も高く、当社の研究開発チームが当社のロードマップやその他の目標を適時
    に実行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。追加的な輸出規制は、当社が海外市場に対応する能力に影響を与えるだ
    けでなく、当社のサプライチェーン又は当社が製品及びサービスを世界中のあらゆる市場の顧客に提供する能力に悪影響
    を与えるような、中国を含む外国政府からの反応を引き起こす可能性があり、当社の収益を大幅に減少させる可能性があ
    る。中国の規制当局は、当社の販売及び中国市場への供給努力について照会を行っており、当社が中国の適用法又はメラ
    ノックスの買収完了時に締結したコミットメントに違反したと結論付けた場合、当社はさまざまな罰則又は事業遂行能力
    の制限を受ける可能性があり、そのいずれかが当社の事業、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があ
    る。
     2023  年度第   3 四半期中、米国政府は、中国の半導体及びスーパーコンピューター産業を対象とする輸出規制及び輸出許

    可要件を公表した。かかる規制により、特定のチップ、並びに特定のチップを開発及び製造するために用いられるソフト
    ウェア、ハードウェア、機器及び技術の、中国（香港及びマカオを含む。）及びロシアへの輸出に影響を与え、とりわけ
    当社の   A100  及び  H100  集積回路、     A100  若しくは    H100  集積回路を組み込んだ          DGX  又はその他のシステム若しくはボードの中国
    ( 香港を含む     ) 及びロシアへの輸出に影響を与えた。この許可要件は、特定のピークパフォーマンス基準及びチップ対チッ
    プの  I/O  性能基準を達成する将来のすべての                 NVIDIA   の集積回路、並びにそれらの集積回路を含むすべてのシステム又は
    ボードにも適用される。また、一部のエンドユーザー及び中国における一部のエンドユーザー向けのネットワーク製品を
    含む幅広い製品についての、現行の輸出許可要件も存在している。                               2024  年度第   2 四半期中、米国政府は、中東の一部の国
    を含む特定の顧客及びその他の地域向けの                   A100  及び  H100  製品のサブセットに対する追加の許可要件について当社に通知し
    た。
     2023  年 10 月 17 日、米国政府は、中国及びカントリーグループ                      D1 、 D4 及び  D5 （サウジアラビア、アラブ首長国連邦及び

    ベトナムを含むがこれらに限定されない、ただしイスラエルを除く）への、                                   A100  、 A800  、 H100  、 H800  、 L4 、 L40  、 L40S  、
    RTX4090    を含む一定の性能基準を超える当社製品の輸出について、                           2024  年度第   4 四半期から適用される新規の及び更新され
    た許可要件を発表した。この許可要件は、中国を含むカントリーグループ                                  D5 に本社を置く取引先又はカントリーグループ
    D5 に本社を置く最終親会社を持つ取引先に対する、一定の性能基準を超える製品の輸出にも適用される。                                                2023  年 10 月 23
    日、米国政府はライセンス要件が当社の                  A100  、 A800  、 H100  、 H800  及び  L40S  製品の出荷に対して直ちに有効となる旨を通知
    した。
     これらの輸出規制に従い、当社は特定のテスト、検証並びに供給及び流通業務を含む一部業務を中国及び香港の外へ

    移行した。将来の移行にはコストと時間を要し、かかる移行期間中、当社の研究開発、供給及び流通業務並びに当社の収
    益に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、米国政府が出荷前の事前通知を行うことを望まないソリューションを含む、新しい規制遵守ソリューション

    を提供するために、データセンター製品ポートフォリオの拡大に取り組んでいる。顧客が許可要件の対象となる製品を必
    要とする限りにおいて、当社は、顧客のために許可を求めることができるが、米国政府がいかなる顧客に対しても当該許
    可を付与すること、又は米国政府が許可申請に対し適時に対応するか全く対応しないかを保証することはできない。米国
    政府は許可請求について、明確な基準又は見直しの機会のない非公式プロセスを通じて審査している。当該要件は当社に
    不均衡な影響を与えており、新たな規制の対象とならない製品を販売する又は自社の製品について許可を取得できる可能
    性のある一部の競合他社に対して当社に不利な影響を既に及ぼしており、将来においても不利な影響を及ぼす可能性があ
    る。
     これらの新たな許可要件及びその他の要件の管理は、複雑で時間を要する。米国政府の輸出規制にさらなる変更（規

    制される地域、顧客又は製品の範囲の拡大を含む）がなされる場合、顧客が競合他社から製品を購入する場合、顧客が自
    社内のソリューションを開発する場合、当社が契約上の保証若しくはその他の追加のサービス義務を提供できない場合、
    米国政府が適時に許可を付与しない場合若しくは重要な顧客への許可を拒否する場合、又は、当社が多額の移行費用を負
    担する場合、当社の競争的地位が損なわれたことがあり、また当社の競争的地位及び将来の業績が長期にわたりさらに損
    なわれる可能性がある。申請された許可を米国政府が付与したとしても、許可が一時的なものとなる可能性や当社が満た
    すことができない若しくは満たさないことを選択するような煩雑な条件が課される可能性がある。許可取得の手続きに
    よって当社の販売前及び販売後の技術的サポート活動がより煩雑になり、確実性が低下し、中国の顧客が中国、欧州及び
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    イスラエルに拠点を置く半導体サプライヤーを含む当社の製品の代替品を求めることが促進されるため、許可要件は一部
    の競合他社に利益をもたらす可能性がある。
     AI の戦略的重要性の増大及び地政学的緊張の高まりを考慮すると、米国政府は輸出規制に関する規則を変更したこと

    があり、いつでも再度変更する可能性やさらに幅広い当社製品に対し輸出規制及び許可要件を課す可能性があり、当社の
    事業及び財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。このような変更がなされた場合、当社は当該製品の在庫を販売できな
    い可能性があり、許可要件の対象とならない代替製品の開発が出来ない可能性があり、当社は中国市場の一部又は全体並
    びに中東を含むその他の対象市場から除外される可能性がある。例えば、米国政府は、特定のシステム又は使用状況が検
    出された際に      GPU  を無効化又は損傷するチップトラッキング及びスロットルメカニズム等を義務付けることによって、外
    国企業がサービスとして大規模              GPU  クラスターを作成及び提供する能力を制限する条件を課すことを目指している。米国
    政府はすでに一部のゲーミング              GPU  を制限する輸出規制を実施しており、米国政府がさらなるゲーミング製品に対する規
    制を拡大する場合、当社の供給・流通チェーンの大部分を混乱させ、米国や欧州を含む中国以外の市場への当該製品の販
    売に悪影響を及ぼす可能性がある。輸出規制は、香港で倉庫保管され香港から流通している当社製品のかなりの部分につ
    いて、供給・流通チェーンを混乱させる可能性がある。データセンター向け                                   GPU  の販売能力を制限する輸出規制は、当社
    の GPU  を搭載したサーバーで使用される当社のネットワーク製品の需要にも悪影響を及ぼす可能性がある。米国政府はま
    た、先端モデルトレーニングのための大規模クラスターを製造する川下の業者の能力を制限するため、当社の高速ネット
    ワーク相互接続のようなネットワーク製品に対しても輸出規制を課す可能性がある。より幅広い当社製品に影響を及ぼす
    新たな規制は、エヌビディアに不均衡な影響を与える可能性が高く、そのような規制の範囲外のチップを販売する特定の
    競合他社に対して当社が不利になる可能性がある。過度な又は変化する輸出規制は、中国外及びその他の対象地域の顧客
    に対し、コンプライアンス上の負担及びリスクを減らすために彼らの製品から米国の一部の半導体を締め出し、また彼ら
    が世界中の市場でサービスを確実に提供することをすでに促しており、今後もそうなる可能性がある。結果として、過度
    な又は変化する輸出規制は、中国国内のみならず欧州、ラテンアメリカ及び東南アジアといったその他の市場において
    も、当社の製品及びサービスに対する需要に悪影響を及ぼす可能性がある。過度な又は変化する輸出規制は、新製品が発
    売される時までにその販売を制限する一方的な新しい輸出規制の対象となる可能性があるため、米国の先進的半導体製品
    への投資におけるリスクを増加させる。同時に、かかる規制は、米国の規制を受ける可能性が低い海外の競合他社への投
    資を増加させる可能性がある。
     さらに、中国政府がゲーム時間やゲームへのアクセスに関して課す制限により当社のゲーミング部門の収益が悪影響

    を受ける可能性があり、デジタルプラットフォーム企業に対する監視の強化によりデータセンター部門の収益が悪影響を
    受ける可能性がある。中国政府は、一部のエンド顧客に対する、当社製品又は当社のパートナー及びサプライヤーが製造
    した部品を含む製品の販売に対し制限を課す可能性がある。例えば、中国政府は、当社のサプライヤーである                                                  Micron   が製
    造した一部製品を含む特定の製品販売に関する規制を発表した。当社の製品又は当社のサプライヤーの製品に対する更な
    る規制は、当社の事業及び財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     最後に、当社の事業は、海外（特に台湾）のパートナーからの一貫した信頼できる供給を受ける当社の能力に依存し

    ている。台湾からコンポーネント、部品又はサービスの供給を受ける当社の能力に悪影響を及ぼす新たな規制が課される
    場合、当社の事業及び財務成績が悪影響を受ける可能性がある。
     当社の事業は、訴訟、捜査及び行政手続に関連するリスクにさらされている。

     当社は、現在、当社の事業に関し、株主、消費者、競争及び／又はその他の問題に関連する法的手続及び行政手続、

    申立て、請求及び／又は捜査に直面しており、それらが継続する可能性がある。例えば、当社は、                                             2017  年及び   2018  年にお
    けるチャネル在庫及び暗号通貨マイニングが                     GPU  の需要に及ぼす影響に関し当社及び当社の特定の役員が虚偽の及び／又
    は誤解を生じさせる声明を出したと主張する複数株主からの証券集団訴訟に対する防御を行っている。訴訟及び行政手続
    きは、元来不確実であり、当社に対する、金銭賠償又は罰金、製品の製造又は販売及び特定の事業慣行の実施の差し止め
    命令、又は強制的な特許使用権供与などその他の解決の要求を含む、不利な決定がなされる可能性がある。不利な結果又
    は決定により重大な悪影響を受ける可能性がある。結果にかかわらず、訴訟には費用及び時間がかかり、当社の業務が阻
    害される場合がある。
     当社の提供物における          AI を含め、当社の技術の責任ある使用に関する問題が、評判又は財務の悪化及び賠償責任の発

    生につながる可能性がある。
     当社の製品及びサービスにおいて、                 AI などの新しく進化したテクノロジーの責任ある使用に関する懸念は、評判又は

    財務の悪化や賠償責任につながり、当社はかかる問題の解決にかかる費用を負担する可能性がある。当社は、ますます多
    くの製品やサービスに          AI 機能を組み込んでおり、スタンドアロン型の                    AI アプリケーションも提供している。                AI は、新たな
    法的、社会的及び倫理的問題を引き起こしており、その採用に影響を与え、ひいては当社の事業に影響を与える可能性の
    あるリスクと課題を提示している。人権、プライバシー、雇用その他の社会的、経済的若しくは政治的問題に対する影響
    ゆえに意図しない結果をもたらしたり、物議を醸している                           AI ソリューションのように、社会に対する認識された若しくは
    実際の影響によって議論を呼ぶソリューションを当社が可能にするか若しくは提供する場合、又は当社が販売チャネルを
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    通じて提供される        AI モデル及びシステムの責任ある開発及び使用に関する効果的な内部方針及び枠組みを有効に策定する
    ことができない場合、当社はブランド又は評判の悪化、競争上の損害、又は法的責任に直面する可能性がある。                                                   AI に関連
    し て異なる法域における複数の規制を遵守することは、当社が事業を遂行するための費用を増加させたり、特定の法域に
    おける事業運営のやり方を変更させたり、当社が規制を遵守できない場合には特定の法域において特定の製品及びサービ
    スを提供する当社の能力を阻害する可能性がある。                        EU 等の法域における        AI を規制する法案やバイデン政権の               AI に関する大
    統領令を受けて採用された米国の規制など、                    AI に関する政府規制の遵守は、関連する研究開発費用を増加させる可能性や
    報告及び／又は透明性に関する要件が増加する可能性もある。例えば、                                 AI に関する大統領令を受けて採用された米国の規
    制は、当社が特定の安全性テストの結果及びその他の情報を米国政府に通知することを義務付ける可能性がある。さら
    に、  AI 関連規制の変更は不均衡な影響を及ぼし、当社を不利にし、当社のビジネス慣行の変更を余儀なくされる可能性が
    あり、それにより当社の財務成績が悪影響を受ける可能性がある。当社及び他社による                                        AI の責任ある使用に関する懸念及
    び規制への対処を当社が怠った場合、                 AI に対する世間の信頼が損なわれ、当社の製品及びサービスへの                             AI の採用が遅れ、
    評判及び財政状態が悪化する可能性がある。
    第３　外国会社報告書の提出日以後の資本金の増減

                             資本金増減額                   資本金残高

            年月日
                            ( 単位：千ドル      )            ( 単位：千ドル      )
          2023  年 1 月 29 日                      -           $2,466

          2023  年 10 月 29 日                     $0            $2,466

    第４　その他

       該当事項なし。

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    第四部【組込情報】
    　外国会社報告書及びその補足書類　　　                   2023  年 5 月 26 日　関東財務局長に提出

    　　　（自      2022  年 1 月 31 日  至  2023  年 1 月 29 日）
    　外国会社半期報告書及びその補足書類　　                    2023  年 10 月 27 日　関東財務局長に提出

    　　　（自      2023  年 1 月 30 日  至  2023  年 7 月 30 日）
      尚、上記書類は、金融商品取引法第                27 条の  30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織（                 EDINET   ）を使用したデータを

    開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）                                                A4-1  に基づき本
    有価証券届出書の添付書類としている。
    第五部      【提出会社の保証会社等の情報】


      該当事項なし。

    第六部      【特別情報】


    【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項なし。

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