株式会社ＩＪＴＴ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ＩＪＴＴ(E27671)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月５日
【会社名】 株式会社ＩＪＴＴ
【英訳名】 IJTT Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 瀬戸貢一
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市神奈川区金港町１番地７
【電話番号】 045－777－5560（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部門統括 樋口 恵一
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市神奈川区金港町１番地７
【電話番号】 045－777－5560（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部門統括 樋口 恵一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、本日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、当社の普通株式（以下「当社株
式」といいます。）を併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2024年３月６日開催予定
の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品
取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本報告
書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
2023年11月10日付で当社が公表しました「ARTS-１株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意
見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、ARTS-１株
式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、当社株式の全て（但し、当社の親会社であるいすゞ自動車株式会
社（以下「いすゞ自動車」といいます。）が所有する当社株式（所有株式数：20,261,828株、所有割合（注１）：
43.19％、以下「本不応募株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式（以下「本自己株式」といいます。）
を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」と
いいます。）の一環として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を、2023年11月
13日より実施いたしました。
（注１）「所有割合」とは、当社が2023年11月10日付けで公表した「2024年３月期第２四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）」に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数（49,154,282株）から、本自己株式数
（2,240,945株）を控除した株式数（46,913,337株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をい
います。以下、所有割合の記載において同じです。
その後、2023年12月25日付「（変更）「ARTS-１株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見
表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」（以下「本意見表明変更プレスリリース」といいます。）に
おいてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後
の応募の見通しを総合的に考慮し、当社の株主の皆様に、本意見表明プレスリリースに記載した買付価格より高い
金額での売却機会を提供し、本公開買付けの成立の確度を高めるため、同日、本公開買付けにおける当社株式１株
当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を812円から850円に変更すること（以下「本買
付価格変更」といいます。）、及び法令に基づき、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」
といいます。）を公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2023年12月25日から起算して10営業日を経過した日
に当たる2024年１月15日まで延長することを決定しております。
そして、当社が2024年１月16日付で公表いたしました「ARTS-１株式会社による当社株式に対する公開買付けの結
果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2023年11月13日
から2024年１月15日まで本公開買付けを行い、その結果、2024年１月23日（本公開買付けの決済の開始日）をもっ
て、当社株式12,013,491株（所有割合：25.61％）を保有するに至りました。
本公開買付け並びに当社の株主をいすゞ自動車及び公開買付者のみとするための株式併合を含む本取引の目的及
び経緯の詳細について、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたが、以下に改めてご説明申し上
げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者が公表した情報及び公開買付者から受け
た説明に基づいております。
本意見表明プレスリリースでお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、スパークス・グループ株式会社（以
下「スパークス」といい、関係会社及びその他の関連事業体と併せて、以下「スパークスグループ」と総称しま
す。）が無限責任組合員をつとめる日本モノづくり未来投資事業有限責任組合（以下「日本モノづくり未来ファン
ド」といいます。）が発行済株式の全てを所有する2023年４月10日に設立された株式会社とのことであり、東京証
券取引所スタンダード市場に上場している当社株式を取得、所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主
たる目的としているとのことです。
本取引は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしていたところでは、①本公開買付け、②本公開買付け
が成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、本不応募株式及び本自己
株式を除きます。）を取得できなかった場合に当社が行う本株式併合を通じて、当社の株主をいすゞ自動車及び公
開買付者のみとすること、③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として当社によって実施される
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自己株式取得（以下「当社自己株式取得」といいます。）を実行するための資金を確保することを目的として、公
開買付者が当社に対して、当社自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること、④いすゞ自動車が、本不応
募 株式を、当社自己株式取得によって売却すること、並びに、⑤当社自己株式取得後に実施される、公開買付者に
対するいすゞ自動車からの出資（以下「本再出資」といいます。）にて構成され、公開買付者は、最終的に、日本
モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車が株主となった公開買付者による当社の完全子会社化を企図していると
のことでした。また、公開買付者は、本取引の完了後に、当社との間で吸収合併を実施することを予定していると
のことです（以下「本合併」といいます。なお、本日現在、本合併の実施時期及び公開買付者と当社のいずれを吸
収合併存続会社とするか等の詳細については未定であり、今後検討を行い、当社と協議の上で決定する予定で
す。）。
その後、当社の株主（公開買付者、当社及びいすゞ自動車を除きます。）の保有する当社株式の株式数の合計が
公開買付者の保有する当社株式の株式数を上回る状況等を踏まえ、公開買付者は、本取引の目的を達成するため
に、上記②に関して、本株式併合後に予定されている会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以
下「会社法」といいます。）第235条に定める端数処理手続完了後の当社の株主をいすゞ自動車及び公開買付者のみ
とすることの確度を高めるため、本株式併合を通じて、当社の株主をいすゞ自動車のみとした上で、会社法第235条
その他の関係法令に定める手続に従い、本株式併合をすることにより生じる株式の数に１株に満たない端数の合計
数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第235条第１項の規定により会社法第235条第１項の
規定により当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式（以下「本端数合計株式」といい
ます。）を、本端数合計株式の公開買付者への任意売却許可の申立てについて、裁判所の許可が得られたことを条
件に、公開買付者に売却することによって、当社の株主をいすゞ自動車及び公開買付者のみとすること（以下「本
スキーム変更」といいます。）を企図しているとのことです。当社は、2024年２月５日付で、公開買付者及びい
すゞ自動車との間で、本株式併合を通じて当社の株主をいすゞ自動車のみとすること、その後、いすゞ自動車及び
公開買付者は当社の株主をいすゞ自動車及び公開買付者のみとするために必要な措置を実施すべく最大限努力する
ことを内容とする三者間契約書変更合意書を締結しています。
本端数合計株式の売却価格については、本意見表明プレスリリース及び本意見表明変更プレスリリースにてお知
らせしたのと同様、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様（公開買付者、当社及
びいすゞ自動車を除きます。）に交付される金銭の額が、買付価格変更後の本公開買付価格に当該各株主の皆様が
所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを
行うことを当社に要請する予定とのことです。
裁判所の許可に基づく本端数合計株式の公開買付者への売却によって、当社の株主がいすゞ自動車及び公開買付
者のみとなった後、当社は、いすゞ自動車が保有する当社株式の全てを取得する当社自己株式取得を実施すること
予定しております。なお、公開買付者によれば、当該当社自己株式取得の効力発生の後、いすゞ自動車は公開買付
者に対する出資を行い、最終的に、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車が株主となった公開買付者によ
る当社の完全子会社化を企図しているとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2023年11月10日付で、いすゞ自動車との間で、いすゞ自動車が本不応募株
式の全てについて本公開買付けに応募しないことを含む、本取引に関する事項について定めた二者間契約書（以下
「本二者間契約書」といいます。）を締結しているとのことです。また、当社は、2023年11月10日付で、公開買付
者及びいすゞ自動車との間で、①本公開買付けが成立したことを条件に、当社が、本株式併合等の実施のために必
要な事項を議案とする株主総会を開催し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使するこ
と、及び、②いすゞ自動車が、当社自己株式取得に応じて、本不応募株式の全てを当社に売り渡すこと、及び当社
自己株式取得後に本再出資を行うことを含む、本取引に係る諸条件について定めた三者間契約書を締結しており、
その後、本買付価格変更に伴い、2023年12月25日付で、本買付価格変更に伴う当社自己株式取得における自己株式
取得の対価（以下「当社自己株式取得価格」といいます。）の変更について合意することを内容とする三者間契約
変更合意書を締結しております。さらに、その後、2024年２月５日付で、本株式併合を通じて当社の株主をいすゞ
自動車のみとすること、その後、いすゞ自動車及び公開買付者は当社の株主をいすゞ自動車及び公開買付者のみと
するために必要な措置を実施すべく最大限努力すること等を内容とする三者間契約変更合意書を締結しておりま
す。
本意見表明プレスリリースでお知らせいたしましたとおり、2022年２月10日に、スパークスからいすゞ自動車に
対して、本取引の実施による、当社株式の非公開化の意義に関する初期的な提案を行ったとのことであり、その
後、いすゞ自動車内での検討が進められたとのことです。当社においては、いすゞ自動車から当該初期的提案につ
いての情報共有を受け、2022年７月中旬以降、同提案に対する当社の対応方針を継続検討して参りました。そし
て、2022年８月22日にいすゞ自動車も同席の下で、スパークスから当社に対して直接、非公開化に係る初期的な提
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案が実施されました。これを受け、当社は、スパークスとの協働の可能性をより具体的に検討するため、2022年９
月21日に、スパークス及びいすゞ自動車との間で機密保持契約を締結しました。その後、2022年11月10日に、ス
パー クスから当社及びいすゞ自動車に対して、当社の経営計画の内容等をもとに、2022年８月22日に実施した提案
をさらに具体化した内容の再提案がされました。
そして、2022年12月28日に、当社、いすゞ自動車及びスパークス間にて協議を行い、スパークスグループによる
本取引後の経営方針等について説明を受け、今後、当社の成長戦略を確実に実行するにあたり当社が果たすべき経
営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループのネットワークを活用することが有益である可能性が
あったことから、当社からスパークスに対して、当社としても本取引の実施の可能性につき、検討する旨を回答し
ました。これを受け、スパークスは、2023年１月31日付で、当社に対して、スパークスが当社株式の取得について
関心を有している旨の初期的な提案書（以下「本初期的提案書」といいます。）を提出いたしました。本初期的提
案書においては、本買付価格変更前の本公開買付価格に関する提案はされず、取引条件については追って提示する
との説明がされておりましたが、当社は、本初期的提案書の内容を精査し、今後、当社の成長戦略を確実に実行す
るにあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループのネットワークを活用す
ることが有益である可能性があったことから、2023年１月31日より、本取引の検討を開始しました。
その後、当社は、2023年２月10日に開催された定例取締役会において、（ａ）公開買付者との取引条件の協議や
各種手続等について助言を受けること及び当社の株式価値の検討・算定を依頼することを目的として、みずほ証券
株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）をスパークスグループ、公開買付者、当社及びいすゞ自動車（以下
「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして（注２）、（ｂ）本取
引の検討に際し必要な法的助言を受けること等を目的として、T&K法律事務所を公開買付関連当事者から独立した
リーガル・アドバイザーとして選任するとともに（注３）、（ｃ）本取引の公正性を担保するとともに、本取引に
関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、特別委員
会（以下「旧特別委員会」といいます。）を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。
旧特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込
まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定
根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における
独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
（注２） みずほ証券は公開買付関連当事者の関連当事者には該当しておりません。なお、みずほ証券のグループ企
業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は公開買付者に対して買付融資等を行
うことを予定している他、日本モノづくり未来ファンドの有限責任組合員及び当社の株主たる地位を有し
ており、また、当社、いすゞ自動車及びスパークスに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実
施しております。みずほ証券のグループ会社であるみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」と
いいます。）は、いすゞ自動車に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しております。
もっとも、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含
みます。）第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号、その後の改
正を含みます。）第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券と、みずほ銀行及びみずほ信託銀行との間の
情報隔離措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主並びにみずほ
銀行及びみずほ信託銀行の貸付人としての地位とは独立した立場で当社の株式価値算定を行っているとの
ことです。当社は、みずほ証券の算定機関としての実績に加え、みずほ証券と、みずほ銀行及びみずほ信
託銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること等を鑑み、本取引におけるフィナンシャ
ル・アドバイザーとして職務を行うにあたり十分な独立性が確保されており、当社がみずほ証券に対して
当社株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断しております。なお、本取引に
係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当
社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭負担が
生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれること
をもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を当社のフィナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
（注３） 本取引に係るアドバイザーを正式に選任するにあたっては一定の費用が発生することから、当社は、ス
パークスから本初期的提案書の提出を受けたことをもって、2023年２月10日に開催された当社の定例取締
役会においてフィナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとしてT&K法
律事務所を選任することを決議いたしましたが、2022年７月中旬にスパークスからの初期的な提案に対す
る当社の対応方針の検討を開始して以降、本取引に係るアドバイザーが正式に選任されるまでの間も、み
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ずほ証券及びT&K法律事務所に対して、必要に応じて本取引に関する相談を行っておりました。
スパークスは、2023年２月上旬から2023年４月下旬までの間、本取引の実現可能性の精査のため、当社に対する
デュー・ディリジェンス（以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。）や当社の経営陣との面談等を実施し
ていたところ、当社は、みずほ証券及びT&K法律事務所の助言を受けながら、本デュー・ディリジェンスにおける質
問事項に対する回答等の対応を行いながら、上記の期間、スパークス及びいすゞ自動車と本取引の実施及び取引ス
トラクチャーの詳細を含めた取引条件について協議・交渉を重ねるとともに、旧特別委員会における検討を行って
おりました。そして、2023年４月７日、スパークスから、本デュー・ディリジェンス、当社の事業計画及び市場株
価を踏まえ、当社株式の株式価値総額を約263億円とし、具体的な本買付価格変更前の本公開買付価格及び当社自己
株式取得価格については当社及びいすゞ自動車から提供された資料等に基づき、別途提示する旨を提案されまし
た。また、本公開買付けの開始は2023年５月中旬の予定とする旨も併せて提案されました。当該提案を受けて2023
年４月10日に開催された旧特別委員会において、スパークスからの提案内容を検討した結果、旧特別委員会として
は、株式価値総額での提示ではなく、本買付価格変更前の本公開買付価格と当社自己株式取得価格が区別された上
で、本買付価格変更前の本公開買付価格そのものの提案（以下「本公開買付価格提案」といいます。）を受けてか
ら改めて検討したい旨、及び、株式価値総額の評価としても十分な水準にあると評価できない旨の意見が示された
ため、当社からスパークスに対し、旧特別委員会の当該意見を踏まえ、本公開買付価格提案を要請する旨の連絡を
しました。これに対し、スパークスは、本公開買付価格提案にあたっては、さらなる検討期間を確保する必要があ
ると考えたとのことです。そして、2023年４月下旬、当社及びいすゞ自動車は、スパークスより、当初2023年５月
中旬に予定していた本公開買付けの開始を2023年８月に予定されている当社の四半期決算公表時に延期することに
ついての伝達を受け、これに同意する旨の連絡をしました。
その後も、スパークスにおいて取引ストラクチャーを含む取引条件について検討を進めていたとのことですが、
スパークスから当社に対して、延期後の想定スケジュールどおりに本公開買付価格提案がなされず、本取引の検討
が延期後の想定より長期化していました。当社としては、今後、当社の成長戦略を確実に実行するにあたり当社が
果たすべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループの有するネットワークを活かした専門人材
の派遣/活用・スタートアップ等の企業との提携/協業を通じて、既存内燃機関部品製造における生産管理の強化・
体質の改善、商用車用電動化領域での研究開発支援、電動化に伴う事業ポートフォリオの再構築に多くの貢献が得
られる可能性があると考えられたため、本取引を前向きに検討する意向がありました。一方で、スパークスから本
公開買付価格提案がなされないまま本取引の検討が長期化していたことに伴い、当社の情報管理の観点から、さら
に本取引の検討を延長することは難しかったため、本取引の検討を終了せざるを得ないと判断し、当社は、2023年
８月９日に開催された定例取締役会において本取引の検討を終了する旨を決定し、2023年８月10日、スパークスに
対し、本取引の検討を終了した旨の連絡をしました。
その後、当社は、2023年８月21日にスパークスから取引のストラクチャー及びスケジュールについての検討状況
の共有を受け、検討の再開を依頼されました。これを受け、当社は、本取引の検討再開を行うためには、少なくと
も、スパークスが当社株式の取得について関心を有している旨の初期的な提案書の再提出を受け、改めて当社の検
討体制を整備する必要があるという考えの下、2023年９月５日、スパークスに対し、かかる初期的な提案書の再提
出を要請いたしました。その後、2023年９月14日、スパークスから、初期的な提案書（以下「本初期的再提案書」
といいます。）を再度受領いたしました。本初期的再提案書においては、本買付価格変更前の本公開買付価格に関
する提案はされず、取引条件については追って提示するとの説明がされておりましたが、当社は、本初期的再提案
書の内容を精査し、スパークスが提案する本取引のスキームに相応の合理性と実現可能性があると判断し、また、
上記のとおり、今後、当社の成長戦略を確実に実行するにあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行す
る上で、スパークスグループのネットワークを活用することが有益である可能性があったことから、2023年９月28
日に開催された定例取締役会において、本取引の検討再開を決定するとともに、（ａ）公開買付者との取引条件の
協議や各種手続等について助言を受けること及び当社の株式価値の検討・算定を依頼することを目的として、みず
ほ証券を公開買付関連当事者から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして、（ｂ）本取引の検討に際し必要
な法的助言を受けること等を目的として、T&K法律事務所を公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイ
ザーとして選任し（注４）、また、（ｃ）本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性
を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、本特別委員会（下記「３．１株に
満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが
見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義します。以下同じで
す。）を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。本特別委員会の委員の構成及び具体
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的な活動内容等については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理
の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公
正 性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及
び答申書の取得」をご参照ください。
（注４） 本取引に係るアドバイザーを正式に選任するにあたっては一定の費用が発生することから、当社は、ス
パークスから本初期的再提案書の提出を受けたことをもって、2023年９月28日に開催された定例取締役会
においてフィナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとしてT&K法律事
務所を選任することを決議いたしましたが、2023年８月９日に開催された定例取締役会において本取引の
検討を終了する旨の決定がされて以降も、2023年８月21日にスパークスから取引のストラクチャー及びス
ケジュールについての検討状況の共有を受け、検討の再開を依頼されたことを受け、2023年９月28日まで
の間、必要に応じて本取引に関する相談を行っておりました。
その後、当社は、スパークスに対し、2023年９月28日、本取引の再検討を行う旨の連絡をし、スパークス及びい
すゞ自動車との協議・交渉を重ねておりましたところ、2023年10月16日、スパークスより、本買付価格変更前の本
公開買付価格を730円とする初回の提案を受けました。初回の提案価格は提案の前営業日である2023年10月13日の東
京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値669円に対して9.12％のプレミアムを加えた価格、同日まで
の直近１ヶ月間の終値単純平均値666円に対して9.61％、直近３ヶ月間の終値単純平均値615円に対して18.70％、直
近６ヶ月間の終値単純平均値577円に対して26.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。な
お、2023年10月16日、スパークスは、本買付価格変更前の本公開買付価格の最大化の観点から、当社の借入余力に
ついて検討し、今後の設備投資計画及び資金調達も鑑み、当社の借入余力が最大限に活用される、融資を活用した
本取引の取引ストラクチャーが最良であると判断したとのことです。スパークスは、当該ストラクチャーを採用す
ることで投資ファンドとしてのスパークスの投資リターンに対する責任を確保しつつ、本買付価格変更前の本公開
買付価格の最大化に繋げることが可能となると考えているとのことです。その後、初回の提案について、2023年10
月20日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、みずほ証券による、
2023年10月20日時点における、当社株式価値の試算結果や、類似事例におけるプレミアム水準等に照らすと、本特
別委員会でのさらなる検討に値する十分な価格に至っていないとして、公開買付価格の再提案の要請をいたしまし
た。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本買付価格変更前の本公開買付価格の引き上げについて検討を
行ったとのことであり、2023年10月20日、当社に対して、本買付価格変更前の本公開買付価格を760円とする２回目
の提案を実施いたしました。２回目の提案価格は提案の前営業日である2023年10月19日の東京証券取引所スタン
ダード市場における当社株式の終値638円に対して19.12％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の
終値単純平均値663円に対して14.63％、直近３ヶ月間の終値単純平均値618円に対して22.98％、直近６ヶ月間の終
値単純平均値580円に対して31.03％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。２回目の提案につい
て、2023年10月25日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、みずほ
証券が実施した、2023年10月25日時点における、当社株式価値の試算結果のうち、当社が重視するディスカウン
ティッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）のレンジの相当程度上方の価格とする必要性、本
取引に類似する他社事例におけるプレミアム水準である30％～40％を超える水準を確保する必要性及び可能な限り
当社の少数株主の利益に配慮する必要性があるとして、公開買付価格の再提案を要請いたしました。当社からのか
かる要請を受け、スパークスは本買付価格変更前の本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであ
り、2023年10月27日、当社に対して、本買付価格変更前の本公開買付価格を785円とする３回目の提案を実施いたし
ました。３回目の提案価格は提案の前営業日である2023年10月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当
社株式の終値622円に対して26.21％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値653円に
対して20.21％、直近３ヶ月間の終値単純平均値620円に対して26.61％、直近６ヶ月間の終値単純平均値584円に対
して34.42％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。３回目の提案について、2023年10月31日、当
社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、みずほ証券が実施した、2023年
10月31日時点における当社株式価値の試算結果のうち、当社が重視するDCF法のレンジの中央値より相当程度は上方
の価格とする必要性、提案の前営業日、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値、直近
６ヶ月間の終値単純平均値の全ての期間において、それぞれの参照期間に対して30％程度のプレミアム水準を確保
し、本取引に類似する他社事例におけるプレミアム水準に比して遜色ない水準とする必要性があるとして、公開買
付価格として835円とするべきという要請を行いました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本買付価格変
更前の本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、2023年11月２日、当社に対して、本買付
価格変更前の本公開買付価格を805円とする４回目の提案を実施いたしました。４回目の提案価格は提案の前営業日
である2023年11月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値679円に対して18.56％のプレミ
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アムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値649円に対して24.04％、直近３ヶ月間の終値単純平
均値623円に対して29.21％、直近６ヶ月間の終値単純平均値588円に対して36.90％のプレミアムをそれぞれ加えた
価 格となるとのことです。４回目の提案について、2023年11月６日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対
し、本特別委員会における協議を踏まえ、少数株主の利益へのさらなる配慮の観点、当該時点の株式市場全体及び
当社株価推移の状況も鑑み、公開買付価格として825円以上とするべきという要請を行いました。当社からのかかる
要請を受け、スパークスは本買付価格変更前の本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、
2023年11月７日、当社に対して、本買付価格変更前の本公開買付価格を808円とする５回目の提案を実施いたしまし
た。５回目の提案価格は提案の前営業日である2023年11月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株
式の終値691円に対して16.93％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値653円に対し
て23.74％、直近３ヶ月間の終値単純平均値627円に対して28.87％、直近６ヶ月間の終値単純平均値590円に対して
36.95％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。５回目の提案について、2023年11月８日、当社及
び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、少数株主の利益へのさらなる配慮の
観点、当該時点の株式市場全体及び当社株価推移の状況も鑑み、公開買付価格として815円以上とするべきという要
請を行いました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本買付価格変更前の本公開買付価格の引き上げにつ
いて検討を行ったとのことであり、2023年11月８日、当社に対して、本買付価格変更前の本公開買付価格を812円と
する６回目の提案を実施いたしました。６回目の提案価格は提案の前営業日である2023年11月７日の東京証券取引
所スタンダード市場における当社株式の終値693円に対して17.17％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近
１ヶ月間の終値単純平均値655円に対して23.97％、直近３ヶ月間の終値単純平均値629円に対して29.09％、直近
６ヶ月間の終値単純平均値591円に対して37.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、当社が６回目の提案を受諾したことを受けて、2023年11月10日付
で、公開買付者はいすゞ自動車との間で本二者間契約書を締結し、本買付価格変更前の本公開買付価格を812円、本
買付価格変更前の当社自己株式取得価格を677円とすることで合意に至ったとのことです。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、当社や当社のフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・
アドバイザーから都度報告を受け、本公開買付けの条件について意見を述べることにより交渉過程に実質的に関与
しました。また、スパークスから提示された本買付価格変更前の本公開買付価格の確認及び当該価格に対する意見
の申述等を行った他、当社が作成した当社の2024年３月期から2028年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」
といいます。）の内容及び作成経緯等について確認を行い、その合理性について確認しました。また、当社のフィ
ナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券は、スパークスとの交渉にあたっては、本特別委員会において審議の
上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、スパークスから提案・要請に対する回答を受領した際に
は、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行いました。
当社は、このような協議・検討の過程において、みずほ証券に対し、当社株式の価値算定を依頼し、2023年11月
９日付でみずほ証券から株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）を取得しました。当社株式
価値算定書の詳細は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方
法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株
式価値算定書の取得」をご参照ください。また、当社は、T&K法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取
締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から
2023年11月９日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要については、
下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主
に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照く
ださい。）。
以上の経緯の下で、当社は、2023年11月10日開催の当社取締役会において、T&K法律事務所から受けた法的助言、
みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会における
検討及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が
当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本買付価格変更前の本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当
なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、今後、成長戦略を確実に実行する
にあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を慎重に検討した結果、本公開買付けを含む本取引により、ス
パークスグループの有するネットワークを活かした専門人材の派遣/活用・スタートアップ等の企業との提携/協業
を通じて、既存内燃機関部品製造における生産管理の強化・体質の改善、商用車用電動化領域での研究開発支援、
電動化に伴う事業ポートフォリオの再構築に多くの貢献が得られるものと判断しました。特に、鋳鍛品を製造する
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当社にとって喫緊の課題である環境問題については、産業機械・産業用ロボット等向け鋳造品の環境配慮型新工場
の建設をはじめ多くの関連領域でのあらたな知見の獲得の支援をスパークスから得られると判断しました。当社と
い たしましては、上記を背景に産業機械・産業用ロボット等向けの鋳造事業を成長戦略の柱として注力して参りま
す。当社は、以上の点を踏まえ、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。さらに、本取引
に伴い、親会社であるいすゞ自動車が当社自己株式取得の実施後一時的に当社の直接の株主でなくなることが予定
されておりますが、当社としては、いすゞ自動車は、本再出資により、当社の完全親会社となる予定の公開買付者
の普通株式を保有することを通じて実質的に当社の株主として残存し、公開買付者及び当社が本合併を行うことで
当社の株式を直接に保有することになる想定であることを踏まえ、資本関係を含むいすゞ自動車との従前の取引関
係を維持しつつ、いすゞ自動車の連結子会社ではなくなり、他の自動車製造事業者向けにも開けた会社となること
による当社の企業価値の向上がいすゞ自動車の利益にも繋がることから、本取引後においても、いすゞ自動車から
当社の経営に対する協力・協働を期待することができると考えており、いすゞ自動車が一時的に当社の直接の株主
ではなくなることが当社の企業価値向上にとってデメリットになるものではないと考えております。
また、本買付価格変更前の本公開買付価格（812円）は、（ａ）下記「３．１株に満たない端数の処理をすること
が見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額
の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社に
おける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による当社株式の株式
価値算定結果において、市場株価基準法に基づく算定結果の下限を上回るものであり、かつ、DCF法の算定結果の中
央値の数値を上回るものであること、（ｂ）本買付価格変更前の本公開買付価格が、本公開買付けの公表日である
2023年11月10日の前営業日である2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値685円
に対して18.54％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値657円に対して23.59％、直
近３ヶ月間の終値単純平均値631円に対して28.68％、直近６ヶ月間の終値単純平均値593円に対して36.93％のプレ
ミアムをそれぞれ加えた価格となっており、過去に行われた完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開
買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、（ｃ）下記「３．１株に満
たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見
込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」に記載の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が取られていること等、
少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ｄ）上記措置がとられた上で、スパークスと当社と
の間で、協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、（ｅ）下記「３．１株に満たない端数の処
理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の
額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」のとおり、当社が本特別委員会から取得した本
答申書においても、本買付価格変更前の本公開買付価格は合理的な水準にあると評価できると判断されていること
等を踏まえ、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しま
した。なお、本買付価格変更前の本公開買付価格は、当社の2023年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当
たり簿価純資産額（1,767円）を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相応な追加コストの発生等
を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれます（具体的
には当社の貸借対照表（2023年９月30日現在）上、建物及び構築物15,194百万円、機械装置及び運搬具26,025百万
円等（総資産152,966百万円の内、26.9％相当）に相当程度の毀損が見込まれます。なお、当社においては、実際に
清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算等は行っておりませ
ん。）。また、上記のとおり、当社は少数株主の利益に最大限配慮する観点より交渉を行いましたが（その結果、
当初の提案価格730円に基づく株価純資産倍率（PBR）が0.41倍であったところ、本買付価格変更前の本公開買付価
格に基づく株価純資産倍率（PBR）は0.46倍となっております。）、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、
将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の価値算定において重視することは合理的でない
と考えております。
以上のとおり、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは当社の株
主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2023年11月10日開催の当社取締役会に
おいて、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を
推奨することを決議しました。
その後、当社は、2023年12月25日に公開買付者より本買付価格変更を行う旨の意向を示されたことを受け、本買
付価格変更に関して慎重に協議及び検討を行いました。そして、当社は、公開買付者が本買付価格変更を決定した
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ことを受けて、本買付価格変更及び本特別委員会の同日付の答申書（以下「2023年12月25日付答申書」といいま
す。）を踏まえ、2023年12月25日開催の取締役会において、(i)本買付価格変更前の本公開買付価格を検討するにあ
た り前提とした本事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がなく、その他当社の株式価値の変更を
生じさせ得る事情は発生していないこと、(ii)本公開買付けによりその公表前に比べて相応のプレミアムが付され
た価格で全株主が当社株式の売却が可能となること等から、本買付価格変更後の本公開買付価格及び本公開買付け
に係るその他の諸条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは
合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断するに至ったことから、本買付価格変更後の本公開買
付けにおいても、引き続き、本意見表明プレスリリースにおいて既に公表されている意見、すなわち、本公開買付
けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維
持することを決議しました。本買付価格変更後の本公開買付価格（850円）は、本公開買付けの公表日の前営業日で
ある2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値685円に対して24.09％、同日まで
の直近１か月間の終値単純平均値657円に対して29.38％、直近３か月間の終値単純平均値631円に対して34.71％、
直近６か月間の終値単純平均値593円に対して43.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、公開買付
者が本買付価格変更を決定した2023年12月25日の前営業日である2023年12月22日の東京証券取引所スタンダード市
場における当社株式の終値841円に対して1.07％、更に、本公開買付けの公表日である2023年11月10日から公開買付
者が本買付価格変更を決定した2023年12月25日の前営業日である2023年12月22日までの間の終値単純平均値828円に
対して2.66％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
なお、本買付価格変更後の当社自己株式取得価格は、当社株式１株当たり704円となる予定とのことです。
その後、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、本不
応募株式及び本自己株式を除きます。）を取得することができず、2024年２月１日に、当社に対して本スキーム変
更に係る提案をしたことを踏まえ、当社は、本特別委員会において本スキーム変更を前提としても、本取引の目的
の正当性・合理性が失われるものではなく、本取引の実施の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと
の見解であることの確認が得られたことから、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認
をいただくことを条件として、当社の株主をいすゞ自動車のみとするために、当社株式20,261,828株を１株に併合
する本株式併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしまし
た。本株式併合により、いすゞ自動車以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予
定です。
２．本株式併合の割合
当社株式について、20,261,828株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付す
ることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、いすゞ自動車以外の株主の皆様の保有
する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処
理の方法につきましては、その合計数に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従っ
て売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたし
ます。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235条第２項が準用する同法第234条第２項の規定に基づき、
裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する株式を公開買付者に売却することを予定しておりま
す。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合
の効力発生日の前日である2024年３月26日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有す
る当社株式の数に、本買付価格変更後の本公開買付価格と同額である850円を乗じた金額に相当する金銭が交
付されるような価格に設定することを予定しております。
また、当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、本公開買付へ賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をし、さらに本買付価格変更及び本
特別委員会の意見を踏まえ、2023年12月25日開催の当社取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見
及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議した後、
2024年２月５日に至るまでに、本買付価格変更前の本公開買付価格を検討するにあたり前提とした本事業計画
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における収益や投資計画等の情報に重大な変更がなく、その他当社の株式価値の変更を生じさせ得る事情は発
生していないことを確認しております。
但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金
額が上記金額と異なる場合もあります。
（２）当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
上記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のと
おり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、本株式併合の効力発生日の前日で
ある2024年３月26日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本
買付価格変更後の本公開買付価格と同額である850円を乗じた金額となる予定です。また、本買付価格変更前
の本公開買付価格（812円）は、（ａ）下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合に
おける当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の
「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独
立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による当社株式の株式価値
算定結果において、市場株価基準法に基づく算定結果の下限を上回るものであり、かつ、DCF法の算定結果の
中央値の数値を上回るものであること、（ｂ）本買付価格変更前の本公開買付価格が、本公開買付けの公表日
である2023年11月10日の前営業日である2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式
の終値685円に対して18.54％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値657円に
対して23.59％、直近３ヶ月間の終値単純平均値631円に対して28.68％、直近６ヶ月間の終値単純平均値593円
に対して36.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、過去に行われた完全子会社化を目的とし
た発行者以外の者による公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられる
こと、（ｃ）下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置等の公正性
を担保するための措置が取られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、
（ｄ）上記措置がとられた上で、スパークスと当社との間で、協議・交渉が複数回行われた上で決定された価
格であること、（ｅ）下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の
方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会
の設置及び答申書の取得」のとおり、当社が本特別委員会から取得した本答申書においても、本買付価格変更
前の本公開買付価格は合理的な水準にあると評価できると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは当
社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しました。なお、本買付価格変
更前の本公開買付価格は、当社の2023年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり簿価純資産額
（1,767円）を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相応な追加コストの発生等を考慮する
と、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれます（具体的には当
社の貸借対照表（2023年９月30日現在）上、建物及び構築物15,194百万円、機械装置及び運搬具26,025百万円
等（総資産152,966百万円の内、26.9％相当）に相当程度の毀損が見込まれます。なお、当社においては、実
際に清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算等は行っておりま
せん。）。また、上記のとおり、当社は少数株主の利益に最大限配慮する観点より交渉を行いましたが（その
結果、当初の提案価格730円に基づく株価純資産倍率（PBR）が0.41倍であったところ、本買付価格変更前の本
公開買付価格に基づく株価純資産倍率（PBR）は0.46倍となっております。）、純資産額は会社の清算価値を
示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の価値算定において重視す
ることは合理的でないと考えております。
以上のとおり、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは当社
の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2023年11月10日開催の当社取
締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付
けへの応募を推奨することを決議しました。
その後、当社は、2023年12月25日に公開買付者より本買付価格変更を行う旨の意向を示されたことを受け、
本買付価格変更に関して慎重に協議及び検討を行いました。そして、当社は、公開買付者が本買付価格変更を
決定したことを受けて、本買付価格変更及び本特別委員会の2023年12月25日付答申書を踏まえ、2023年12月25
日開催の取締役会において、(i)本買付価格変更前の本公開買付価格を検討するにあたり前提とした本事業計画
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株式会社ＩＪＴＴ(E27671)
臨時報告書
における収益や投資計画等の情報に重大な変更がなく、その他当社の株式価値の変更を生じさせ得る事情は発
生していないこと、(ii)本公開買付けによりその公表前に比べて相応のプレミアムが付された価格で全株主が
当 社株式の売却が可能となること等から、本買付価格変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他
の諸条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な
当社株式の売却の機会を提供するものであると判断するに至ったことから、本買付価格変更後の本公開買付け
においても、引き続き、本意見表明プレスリリースにおいて既に公表されている意見、すなわち、本公開買付
けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見
を維持することを決議しました。本買付価格変更後の本公開買付価格（850円）は、本公開買付けの公表日の前
営業日である2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値685円に対して
24.09％、同日までの直近１か月間の終値単純平均値657円に対して29.38％、直近３か月間の終値単純平均値
631円に対して34.71％、直近６か月間の終値単純平均値593円に対して43.34％のプレミアムをそれぞれ加えた
価格であり、また、公開買付者が本買付価格変更を決定した2023年12月25日の前営業日である2023年12月22日
の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値841円に対して1.07％、更に、本公開買付けの公表
日である2023年11月10日から公開買付者が本買付価格変更を決定した2023年12月25日の前営業日である2023年
12月22日までの間の終値単純平均値828円に対して2.66％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことで
す。
その後、本臨時株主総会の招集を決議した本取締役会の開催時点に至るまでに、本買付価格変更後の本公開
買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上の次第ですので、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる
金銭の額については、相当であると判断しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社及び公開買付者は、公開買付者と当社の支配株主（親会社）であるいすゞ自動車との間で、いすゞ自動
車が本不応募株式について本公開買付けに応募しないことを含む本二者間契約書が締結されていること、及
び、当社において本不応募株式を取得する当社自己株式取得を実施すること等が想定されていること等から、
いすゞ自動車と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けの公正
性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観
性を確保し、利益相反を回避すべく、公開買付者及び当社は以下の措置を講じております。なお、公開買付者
は、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社の親会社であるいすゞ自動車が当社株式20,261,828株
（所有割合：43.19％）を所有しているところ、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイ
ノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると本公開買付けの成立が不安定なものと
なり、かえって本公開買付けへの応募を希望する当社の少数株主の皆様の利益に資さない可能性があると考
え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数
の下限を設定しないことといたしました。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社
の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、公開買付者に関する記載は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、スパークスから提示された本買付価格変更前の
本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本買付価格変更前の本公開買付価格
の公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、
当社株式の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券から、2023年11月９日付で当社株式価値算定書を取得して
おります。
当社は、本公開買付けに係る買付条件等の変更に関する意見表明を検討するにあたり、当社株式価値算定
書において前提とした本事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がないことから、新たに当
社株式の株式価値に関する株式価値算定書は取得しておりません。
なお、みずほ証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
て、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、本「（３）本取引の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引における公正性が十分に担保されてい
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ると判断したことから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）
を取得しておりません。
当社株式価値算定書の概要は以下のとおりです。
みずほ証券は、本公開買付けにおける当社株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するた
め、当社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえ
て、当社株式の価値算定を行いました。みずほ証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算
定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF法を採用して、当社株
式の価値を算定しております。みずほ証券が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値はそ
れぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法 593円から685円
類似企業比較法 217円から565円
DCF法 556円から839円
市場株価基準法では、2023年11月９日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株
式の普通取引の基準日における終値685円、直近１ヶ月間の終値単純平均値657円、直近３ヶ月間の終値単純
平均値631円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値593円をもとに、当社株式の１株当たりの価値の範囲を593円
から685円までと算定しております。
類似企業比較法では、当社と比較的類似性があると判断される事業を営む上場企業の市場株価及び収益性
等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を217円
から565円までと算定しております。
DCF法では、本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として2024年３
月期第二四半期以降に当社が将来創出されると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、第二四半期以降
に一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価
値の範囲を556円から839円と算定しております。
なお、本事業計画については、本特別委員会が当社との間で質疑応答を行うとともに、本特別委員会がそ
の内容や前提条件等の合理性を確認しました。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナ
ジー効果については、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であ
るため、本事業計画には加味しておりません。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社取締役会は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社
の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、2023年９月28日に開催
された当社定例取締役会決議により、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であ
り、本取引を検討する専門性・適格性を有すると判断される織田秀明氏、土屋市郎氏及び川本英利氏、並び
に公開買付関連当事者から独立性を有し、本取引を検討する専門性・適格性を有すると判断される鈴木健太
郎氏（弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所）及び松本久幸氏（公認会計士、株式会社Stand by C）の５名
から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。なお、本特別委員会の
委員は、設置当初から変更しておらず、また、互選により、本特別委員会の委員長として鈴木健太郎氏を選
定しております。本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額に
より又は時間単位の報酬を支払うものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用しておりま
せん。
そして、当社は、同取締役会において、本特別委員会に対し、本公開買付けに対して当社が表明すべき意
見の内容を検討する前提として、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に
資するかを含みます。以下同じです。）、（ⅱ）本取引の取引条件（本取引により当社の株主に交付される
対価を含みます。以下同じです。）の妥当性、（ⅲ）本取引に係る交渉過程等の手続の公正性（いかなる公
正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。以下同じです。）、（ⅳ）（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏
まえ、本取引の実施（本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対し
て本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。以下同じです。）が当社の少数株主にとって不利益な
ものでないか否か（以下「本諮問事項」と総称します。）について諮問し、これらの点に対する本答申書を
当社取締役会に提出することを嘱託するとともに、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重
して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の目的又は取引条件が妥当でないと判断
した場合には、本取引に賛同しないことを決議しました。
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また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会に対し、（ⅰ）本諮問事項について
の判断及び検討に必要な情報を収集・受領する権限、（ⅱ）本特別委員会が必要と判断する場合には自ら財
務 若しくは法務等のアドバイザーを選任し又は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを承認する権限、
（ⅲ）本取引の取引条件等に関する当社による交渉について、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告
を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと、並びに、当社及び当社の一般株主の利益を図る
観点から、本特別委員会が必要と認める場合に、当該交渉を直接行うこと等により、本取引の取引条件等に
関する交渉過程に実質的に関与する権限（以下、「本権限」と総称します。）を付与することを決議しまし
た。
本特別委員会は、2023年10月10日から2023年11月８日まで合計６回開催され、本諮問事項に関して、慎重
に協議及び検討を行いました（注）。
（注） なお、当社は、上記「１．本株式併合の目的」のとおり、2023年８月９日に開催された定例取締役
会において、本取引の検討を終了する旨を決定しましたが、2023年２月10日に開催された定例取締
役会において、本特別委員会と同様の委員から構成され、本権限を有する旧特別委員会を設置し、
本諮問事項を諮問する旨を決議しており、旧特別委員会は、2023年２月10日から2023年７月12日ま
で合計８回開催され、当社及びスパークスの事業内容、本取引後の当社の経営方針、本事業計画の
内容等について慎重に協議及び検討を行っており、本特別委員会は、旧特別委員会における検討状
況を踏まえて、本諮問事項に関する協議及び検討を行っております。
具体的には、本特別委員会は、まず初回の本特別委員会において、当社が選任したフィナンシャル・アド
バイザーであるみずほ証券は、上記「１．本株式併合の目的」のとおり、みずほ証券のフィナンシャル・ア
ドバイザー業務を担当する部署と、みずほ銀行及びみずほ信託銀行との間で本取引に関する情報隔離措置等
の適切な利益相反管理体制を構築しており、独立性及び専門性に問題がなく、リーガル・アドバイザーであ
るT&K法律事務所についても、独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ当社のフィナンシャル・ア
ドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認しました。その上で、本特別委員会は、当社から提出を
受けた資料等の検討を行うとともに、当社から、当社の事業内容、業績及び財務状況、経営課題、本事業計
画の策定過程及び内容、本取引の意義、目的及び背景、並びに本取引による当社事業への影響等について説
明を受け、質疑応答を行いました。また、スパークスから、本取引の検討・実施に至った経緯及び背景、本
取引の目的及び意義、当社の完全子会社化が必要であると考える理由、本取引の実施により期待できる当社
の企業価値の向上の内容、並びに本取引後に予定している経営方針等について説明を受け、質疑応答を行い
ました。また、本特別委員会は、当社から、スパークスと当社との間における本取引に係る交渉の経緯及び
内容等の状況につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本買付価格変更前の本公開買
付価格につき、スパークスから812円という最終的な提案を受けるに至るまで、スパークスとの交渉過程に実
質的に関与しております。また、本特別委員会は、みずほ証券による当社株式の価値評価の基礎ともなる本
事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、当社から説明を受け、質疑応答を行った上で、
これらの合理性を確認し、承認しております。また、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであ
るT&K法律事務所から当社が得た、当社における本公開買付けを含む本取引の手続面における公正性を担保す
るための措置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するため
の措置の内容についての法的助言についても説明を受け、検討をしております。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年11月９
日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
（ⅰ）本諮問事項に対する本特別委員会の答申（結論）
（ａ）本取引の目的には正当性・合理性が認められる（諮問事項（ⅰ）に対する意見）。
（ｂ）本取引に係る交渉過程等の手続には公正性が認められる（諮問事項（ⅲ）に対する意見）。
（ｃ）本取引の取引条件の妥当性が認められる（諮問事項（ⅱ）に対する意見）。
（ｄ）本取引の実施が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる（諮問事項（ⅳ）に対す
る意見）。
（ⅱ）意見の理由及び検討内容について
（ａ）諮問事項（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性
（ア）本取引の理由及び背景
当社が本取引を実施する理由及び背景の概要は以下のとおりである。
・当社は、2023年11月９日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、連結子会社４
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社、非連結子会社１社及び関連会社２社で構成され、自動車、建設機械並びに産業車輛・機械業
界等を需要先とした鍛造品、鋳造品及び機械加工・組立品の製造、販売を主な事業としている。
・当社グループを取り巻く経営環境は、国内では新型コロナウイルス感染症の新規感染者数の減
少、段階的な経済・社会活動の回復が進んだものの、ロシアによるウクライナ侵攻、中東情勢の
緊迫化等の地政学リスクに加え、中国経済の減速、資源価格・原材料高騰や物流費等のコスト上
昇の影響による経済下振れリスクや金融資本市場の動向に注視する必要があり、依然として予断
を許さない状況が続いている。一方、自動車業界においては100年に１度の大変革と言われている
CASE（コネクテッド、自動化、シェアリング、電動化）の動きが加速している。足下の業績につ
いては、エネルギー・資材費用の高騰に加え、世界的な半導体不足に起因する得意先計画ボ
リュームの急激な変動、生産要員の確保に伴う労務費負担増により、十分な収益性を確保するこ
とが困難な状況である。これらの経営課題を解決するためには、機動的な資金調達、外部知見の
導入等を通じた抜本的な経営改革が必要であり、そのために迅速な意思決定を可能とする体制整
備が不可欠と認識している。他方で、これらの施策を実施することにより、先行費用や大規模な
設備投資等、相応の時間及び資金を要するものと考えられるとともに、期待する効果の発現にも
相応に時間を要する可能性もあり、短期的には当社の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招
く可能性が考えられ、上場を維持したままで同様の施策を実施すれば、一時的に当社株式の価値
に悪影響を及ぼすこと等も想定される。そのため、当社が上場を維持したままこれらの施策を実
施することは当社株主が負担するリスクが増大することも懸念されるため、相応の困難が伴うと
考えている。
・以上を踏まえて、当社株主が短期的な悪影響を被ることなく当社株式を売却できる機会を提供す
るとともに、当社が短期的な業績にとらわれず中長期的な視点に立脚した成長戦略を実現するた
めには、当社は、非公開化し経営の改革を進めていくことが最適と認識している。
・スパークスは、上記のような当社を取り巻く現在の事業環境を踏まえた検討の結果、素材加工一
貫体制の強みを活かした既存製品の競争力の維持・向上、海外拠点を活用した商用車部品事業の
海外展開に加え、産業機械・産業用ロボット向け鋳造品の拡販に向けた大規模先行投資を通じて
競争優位性を確立し、鋳造事業ポートフォリオの再構築を行っていく必要性があるとの認識に基
づき、生産設備等の拡大に向けた大規模な設備投資及び研究開発、DX領域への投資や将来を見据
えた人材への投資、機動的なM&Aの実施等が必要であると考えている。スパークスは、これらの施
策の実施には先行費用や設備投資等相応の時間及び資金を要し、当社が上場を維持したままでは
株価や配当の観点から既存株主に負担となる可能性があることも認識している。
・当社は、上記のようなスパークスの説明及びスパークスとの度重なる協議を踏まえて、今後、成
長戦略を確実に実行するにあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を慎重に検討した結
果、本公開買付けを含む本取引により、スパークスグループの有するネットワークを活かした専
門人材の派遣/活用・スタートアップ等の企業との提携/協業を通じて、既存内燃機関部品製造に
おける生産管理の強化・体質の改善、商用車用電動化領域での研究開発支援、電動化に伴う事業
ポートフォリオの再構築に多くの貢献が得られることが期待できると判断した。特に、鋳鍛品を
製造する当社にとって喫緊の課題である環境問題については、産業機械・産業用ロボット等向け
鋳造品の環境配慮型新工場の建設をはじめ多くの関連領域でのあらたな知見の獲得の支援をス
パークスから得られると判断した。さらに、本取引に伴い、当社自己株式取得の実施後、一時的
に、いすゞ自動車は当社の直接の株主でなくなるが、本取引後においてもいすゞ自動車から当社
の経営に対する協力・協働を期待できると考えている。
（イ）検討
本公開買付けを含む本取引の意義及び目的に係る当社担当者による説明には、いずれも不合理な点
はなく、合理的な検討の結果と認められる。とりわけ、当社の経営課題を解決するためには機動的な
資金調達、外部知見の導入等を通じた抜本的な経営改革が必要であり、そのために迅速な意思決定を
可能とする体制整備が不可欠との前提で、当社及びスパークスが当社の課題及び今後の事業運営の方
向性について共通認識を有していることを踏まえると、本取引が当社の企業価値向上に資するとの当
社の判断は合理的であると考えられる。
なお、旧特別委員会は第３回特別委員会（2023年３月17日開催）において、また、本特別委員会は
第２回特別委員会（2023年10月17日開催）において、それぞれ、スパークスの担当者に対するインタ
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ビューを実施し、大要、①スパークスの概要、②本取引の概要・背景、③当社に対する評価、④本取
引後の経営戦略、⑤公開買付価格に関する方針、⑥資金調達、⑦本デュー・ディリジェンスを踏まえ
た 当社の経営面に対する評価、⑧全社共通の具体的な施策と戦略の方向性及び⑨事業毎の環境認識と
想定する戦略の方向性について説明を受けた。これらの説明中、本取引の実施にあたり指摘すべき問
題点や懸念は特に見当たらなかった。
（ウ）小括
以上より、本取引の目的には正当性・合理性が認められると考えられる。
（ｂ）諮問事項（ⅲ）本取引に係る交渉過程等の手続の公正性
本取引の取引条件の妥当性の前提として、まず本取引に係る交渉過程等の手続の公正性について検
討する。
（ア）独立した特別委員会の設置・運用
本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当せず、かつ、いわゆるマネジメント・バイア
ウト取引にも該当しない。しかし、当社株式の非公開化後にいすゞ自動車が公開買付者に再出資する
ことが予定されており、いすゞ自動車と当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性がある
ことも踏まえ、当社では、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置として特
別委員会である本特別委員会を設置したものである。当社の取締役会は、本特別委員会を設置するに
あたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委
員会が本取引の目的又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを決議
している。
また、本特別委員会は、公開買付者又はスパークスとの間の協議及び交渉の方針について、当社及
び当社のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から適時に説明を受けた。本特別委員会
は、本特別委員会において確認された方針に沿って当社と公開買付者及びスパークスとの間の交渉が
行われたものと判断した。
その他、本買付価格変更前の本公開買付価格に至る交渉過程への本特別委員会の関与の形態及び実
質について指摘すべき事項や懸念は特に見当たらない。
（イ）当社担当者による協議、検討及び交渉に対する本特別委員会の評価
以下のとおり、当社担当者は、公開買付者、スパークス、当社並びにいすゞ自動車からの独立性が
認められるフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及びリーガル・アドバイザーであるT&K法
律事務所から助言等を受けながら、当社の立場から当社の少数株主にも配慮しつつ、当社の企業価値
向上ひいては株主共同の利益の観点から、当社の事業計画の策定及びこれに基づく企業価値の算定並
びに本取引の目的の整理、本取引における各種手続を公正に進めるために必要な事項等に加え、本取
引の一連の手続の公正性といった点についても慎重に検討しているものと認められる。
・当社担当者は、スパークスとの間で、2022年９月以降、多数回にわたって本取引についての協議
及び検討を重ねてきたところ、2023年４月７日付で、スパークスから、当社担当者に対して、当
社株式の株式価値総額が約263億円であること、具体的な本買付価格変更前の本公開買付価格につ
いては改めて提示する旨の提案（以下「旧提案」という。）がなされた（2023年４月７日付「貴
社株式の取得条件等に関するご提案」）。
・旧特別委員会は、当社担当者より、第５回特別委員会（2023年４月10日開催）において、旧提案
について意見を求められた。その際旧特別委員会は、株式価値総額での提示ではなく、本公開買
付価格提案を受けてから改めて検討したい旨、及び、株式価値総額の評価としても十分な水準に
あると評価できない旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。しかしながら、スパークスから
は本公開買付価格提案はなされず、2023年８月９日に開催された定例取締役会において、本取引
の検討を終了する旨を決定した。
・2023年９月28日に開催された定例取締役会において、本取引の検討再開が決定された後、2023年
10月16日付で、スパークスから、当社担当者に対して、本買付価格変更前の本公開買付価格を730
円とする提案書（以下「第１回提案」という。）が示された（2023年10月16日付「貴社株式の取
得条件等に関するご提案」）。
・本特別委員会は、当社担当者より、2023年10月17日に開催された第２回特別委員会において、第
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１回提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、第１
回提案に係る価格は、当社の第三者算定機関であるみずほ証券による当社株式価値の試算結果
や、 類似事例におけるプレミアム水準等に照らすと、本特別委員会でのさらなる検討に値する十
分な価格に至っていないため、類似事例におけるプレミアム水準を十分に意識した公開買付価格
の再提示を求めることが相当である旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。
当社は、これを受けて、2023年10月20日付で、スパークスに対して、本買付価格変更前の本公開
買付価格の再提示を求めるよう申し入れた（2023年10月20日付「公開買付価格に関するご提案に
対する回答書」）。
・上記の当社からの申し入れを受けて、2023年10月20日付で、スパークスから、当社担当者に対し
て、本買付価格変更前の本公開買付価格を760円とする提案書（以下「第２回提案」という。）が
示された（2023年10月20日付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」）。
・本特別委員会は、当社担当者より、2023年10月25日に開催された第３回特別委員会において、第
２回提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、①み
ずほ証券による当社株式価値の試算結果のうち、当社が重視するDCF法のレンジの相当程度上方の
価格とする必要性及び②市場株価基準法に係る算定基準日、当該算定基準日からの１ヶ月平均、
同３ヶ月平均及び同６ヶ月平均の４つの期間のそれぞれに対しても類似事例におけるプレミアム
水準である30％～40％を超える水準を確保する必要性があり、これらを満たす水準の公開買付価
格の再提示を求めるべきである旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。
当社は、これを受けて、2023年10月25日付で、スパークスに対して、本買付価格変更前の本公開
買付価格の再提示を求めるよう申し入れた（2023年10月25日付「公開買付価格に関するご提案に
対する回答書」）。
・上記の当社からの申入れを受けて、2023年10月27日付で、スパークスから、当社担当者に対し
て、本買付価格変更前の本公開買付価格を785円とする提案書（以下「第３回提案」という。）が
示された（2023年10月27日付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」）。
・本特別委員会は、当社担当者より、2023年10月30日に開催された第４回特別委員会において、第
３回提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、①み
ずほ証券による当社株式価値の試算結果のうち、当社が重視するDCF法のレンジの中央値より相当
程度は上方の価格とする必要性及び②市場株価基準法に係る算定基準日、当該算定基準日からの
１ヶ月平均、同３ヶ月平均及び同６ヶ月平均の４つの全ての期間において、30％程度のプレミア
ム水準を確保し、類似事例におけるプレミアムに比して遜色ない水準とする必要性に鑑み、本買
付価格変更前の本公開買付価格を835円とする提案をすべき旨、当社担当者に全会一致の意見を述
べた。
当社は、これを受けて、2023年10月31日付で、スパークスに対して、本買付価格変更前の本公開
買付価格を835円とするよう申し入れた（2023年10月31日付「公開買付価格に関するご提案に対す
る回答書」）。
・上記の当社からの申し入れを受けて、2023年11月２日付で、スパークスから、当社担当者に対し
て、本買付価格変更前の本公開買付価格を805円とする提案書（以下「第４回提案」という。）が
示された（2023年11月２日付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」）。
・本特別委員会は、当社担当者より、2023年11月６日に開催された第５回特別委員会において、第
４回提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、本公
開買付けの公表日を間近に控えていることも踏まえ、足元の株式市場全体及び当社株価推移のト
レンドも鑑み、本買付価格変更前の本公開買付価格を825円以上とする旨の最終提案をすべき旨、
当社担当者に全会一致の意見を述べた。
当社は、これを受けて、2023年11月６日付で、スパークスに対して、本買付価格変更前の本公開
買付価格を825円以上とするよう申し入れた（2023年11月６日付「公開買付価格に関するご提案に
対する回答書」）。
・上記の当社からの申し入れを受けて、2023年11月７日付で、スパークスから、当社担当者に対し
て、本買付価格変更前の本公開買付価格を808円とする提案書（以下「第５回提案」という。）が
示された（2023年11月７日付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」）。
・本特別委員会は、当社担当者より、2023年11月８日に開催された第６回特別委員会において、第
５回提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、足元
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の株式市場全体及び当社株価推移のトレンドも鑑み、本買付価格変更前の本公開買付価格を815円
以上とする旨の最終提案をすべき旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。
・上記の当社からの申し入れを受けて、2023年11月８日付で、スパークスから、当社担当者に対し
て、本買付価格変更前の本公開買付価格を812円とする提案書（以下「最終提案」という。）が示
された（2023年11月８日付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」）。
・本特別委員会は、当社担当者より、最終提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。こ
れに対して、本特別委員会は、最終提案に係る価格が、みずほ証券による当社株式価値の試算結
果のうち、DCF法に基づく株式価値のレンジの上位25％にあり、かつ、市場株価基準法に係る算定
基準日からの３ヶ月平均、同６ヶ月平均に対して、概ね30％程度のプレミアムを加えた価格と
なっていることから、少数株主の利益保護の観点から妥当であると評価可能な水準を超えている
と思料される旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。
・以上の経過により、本買付価格変更前の本公開買付価格を最終提案に係る価格である812円とする
との結論に至った。かかる結論に至るまでの当社担当者による公開買付者及びスパークスとの協
議、検討及び交渉について指摘すべき問題点や懸念は特に見当たらない。
なお、公開買付者から本取引に関する提案書を受領してから、本買付価格変更前の本公開買付価格
を検討するまでの間に、当社は、本取引の検討を終了し、その後、検討が再開されているが、本特別
委員会はこれは、もっぱらスパークス側の事情で当初の想定スケジュールとおりに本買付価格変更前
の本公開買付価格の提案がなされなかったことが原因と理解しており、当社が殊更に手続を遅延させ
た事情は関知していない。
（ウ）当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社担当者は、公開買付者、スパークス、当社及びいすゞ自動車から独立した第三者算定機関であ
るみずほ証券に価値算定を依頼した。みずほ証券は、当社の事業の現状を反映した最新の事業計画等
の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、市場株価基準法、類似会社比
較法及びDCF法の各手法を用いて当社株式の１株当たりの株式価値の分析を行った。その結果は、当社
株式価値算定書にまとめられている。当社は、みずほ証券から本買付価格変更前の本公開買付価格の
公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していない。
当社株式価値算定書の作成過程、提出に至るまでの当社担当者によるみずほ証券との協議及び検
討、みずほ証券の稼働状況等について指摘すべき点は認められない。
（エ）当社による独立した法律事務所からの助言の取得
当社担当者は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買
付者、スパークス、当社及びいすゞ自動車から独立したリーガル・アドバイザーであるT&K法律事務所
を選任した。当社は、T&K法律事務所から、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引
に関する意思決定の留意点について、日本法の観点から法的助言（いわゆる公正性担保措置及び利益
相反回避措置に係る助言を含む。）を得ている。
2023年11月９日に至るまでの当社担当者によるT&K法律事務所との協議及び検討、T&K法律事務所の
稼働状況等について指摘すべき点は認められない。
（オ）本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与、当社担当者の検討過程における不当な影響及
び干渉の不存在
本特別委員会は、当社が開催を予定している本取引を承認する取締役会について、当社の取締役７
名のうち、過去にいすゞ自動車の役職員の地位を有していた瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏の２名を除
く５名の取締役が審議し、その全員の賛成により決議を行うものと理解している。
なお、当社の取締役のうち、瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏が本取引の交渉過程に関与し、又は当社
担当者の検討過程に対して不当な影響又は干渉を与えたとの事実は認められない。
（カ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの期間を2023年11月13日（月曜日）から2023年12月25日（月曜日）ま
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での30営業日に設定していた。これは法に定められた公開買付期間の最短期間（20営業日）よりも長
い期間であるが、その趣旨は、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確
保 するとともに、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本買付価格
変更前の本公開買付価格の適正性を担保することを企図したものと考えられ、上記公開買付期間は妥
当であると考えられる。
また、当社と公開買付者の間には、当社が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案
者」という。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当
社との間で接触することを制限するような内容の合意は存在しないものと認められる。
（キ）二段階買収に係る強圧性の排除
本取引では、本公開買付けの決済完了後速やかに、当社株式の非公開化を目的に、当社の全部の株
式（但し、本不応募株式及び本自己株式を除く。）の取得を目的として、公開買付者は、本臨時株主
総会の開催を当社に要請することが予定されている。その際、本公開買付けに応募しなかった当社の
株主（公開買付者、当社及びいすゞ自動車を除く。）に対しては、最終的に金銭を交付することが予
定されており、かつ、当該株主に交付される金額は、本買付価格変更前の本公開買付価格に当該株主
が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定されている。また、
株式併合に反対する株主には、会社法上、株式買取請求権や価格決定申立ての権利が認められてい
る。以上より、いわゆる二段階買収に係る強圧性が排除又は軽減されていると評価することが可能で
ある。
その他、本取引において二段階買収に係る強圧性をうかがわせる事情は特に見当たらない。
（ク）小括
以上のとおり、本取引における当社取締役会の意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避するた
めの措置が採られていることが認められる他、本取引の諸条件について、当社の少数株主の利益保護
の観点から慎重に協議及び交渉が行われたことが認められる。また、二段階買収に係る強圧性の懸念
は特に見当たらない。したがって、本取引に係る交渉過程の手続には公正性が認められると考える。
（ｃ）諮問事項（ⅱ）本取引の取引条件の妥当性
（ア）当社株式価値算定書との整合性
当社株式価値算定書によれば、当社株式１株当たりの株式価値は、市場株価基準法（算定基準日：
2023年11月９日）で593円～685円、類似会社比較法で217円～565円、DCF法で556円～839円とされてい
る。本買付価格変更前の本公開買付価格である812円は、上記算定方式のうち最も高いレンジを示して
いるDCF法に基づく株式価値のレンジの上位25％に収まっている（第３四分位数を超過している）こ
と、及び類似会社比較法に基づく株式価値の上限よりも相当高い価格であることが確認できる。
本特別委員会は、みずほ証券及び当社の各担当者から、前提となる当社の事業計画の内容、株式価
値評価に用いられた算定方法の他、株式の株式価値の算定に関する評価手法、前提条件及び算定経緯
等についての説明を受け議論及び検討したが、特に不合理な点は認められなかった。
なお、みずほ証券のグループ会社であるみずほ銀行は、公開買付者に対して買付資金等に係る融資
の実施を予定している他、日本モノづくり未来ファンドの有限責任組合員及び当社株主であり、ま
た、当社、いすゞ自動車及びスパークスに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施して
いるとのことである。さらに、みずほ証券のグループ会社であるみずほ信託銀行は、いすゞ自動車に
対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しているとのことである。本特別委員会は、こ
れらの点について、みずほ証券から法令等に基づき情報隔離措置等の適切な利益相反管理体制を構築
していることの説明を受けた。その他、みずほ証券と公開買付者、スパークス、当社及びいすゞ自動
車の間に、本取引に関する特別の利害関係は見当たらない。
（イ）本公開買付価格のプレミアム
本買付価格変更前の本公開買付価格は、独立した第三者算定機関であるみずほ証券の当社株式の株
式価値の算定結果において最も高いレンジを示しているDCF法に基づく株式価値のレンジの上位25％に
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あり、かつ、上記（ア）のとおり、当該算定結果と整合している。
また、本買付価格変更前の本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日で
ある2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値685円に対して、
18.54％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、本（イ）において株価に対するプレミア
ムの数値について同じ。）を加えた価格であり、直近１ヶ月間の終値単純平均値657円（小数点以下を
四捨五入。以下、本（イ）において終値単純平均値の計算において同じ。）に対して23.59％のプレミ
アムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値631円に対して、28.68％のプレミアムを加えた価
格、直近６ヶ月間の終値単純平均値593円に対して36.93％のプレミアムを加えた価格であり、このう
ち、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日における当社株式の終値、直近１ヶ月間の終値
単純平均値に対するプレミアム率を取り上げると、他の類似事案におけるプレミアム水準に照らし
て、必ずしも高い水準であるとは言い難いものの、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値
に対するプレミアムは概ね30％程度であることから、本買付価格変更前の本公開買付価格は相応のプ
レミアムが付された価格であると評価できる。
以上より、当社の株主が享受すべき企業価値やシナジーが本買付価格変更前の本公開買付価格に適
切に反映されていると評価して差し支えないと考えられる。
（ウ）交渉による本公開買付価格の引上げ及び交渉過程の手続の公正性
当社は、本特別委員会において確認された交渉方針に沿って公開買付者又はスパークスとの間で交
渉を行い、その結果、第１回提案に係る価格（730円）から最終提案に係る価格（812円）に至るま
で、82円（第１回提案に係る価格の11.23％（小数点以下第三位を四捨五入））の引上げを実現した。
上記(ｂ)のとおり、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本買付価格変
更前の本公開買付価格は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、当社担当者と公開買付者
又はスパークスとの間の真摯な交渉を経て決定されたものと評価できると考えられる。
（エ）その他の取引条件
上記（ｂ）（キ）のとおり、本株式併合で本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付
者、当社及びいすゞ自動車を除く。）に対して交付される金銭の額は、本買付価格変更前の本公開買
付価格に当該株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定さ
れており、相当と評価できる。
また、本買付価格変更前の当社自己株式取得価格は、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規
定が適用される法人であるいすゞ自動車について、(i)当社自己株式取得価格にて当社自己株式取得を
行った場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ii)仮にいすゞ自動車が本買付価格変更前の
本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り金額となる金額を基準として設
定されている。この点、本特別委員会は、いすゞ自動車が当社自己株式取得により、少数株主が受領
する対価を上回る経済的利益を得るものではないという意味において当社自己株式取得価格は妥当な
価格と評価できると考える。なお、当社自己株式取得資金を公開買付者が当社に対して提供すること
は、実質的には公開買付者からいすゞ自動車への資金移動であるが、当社自己株式取得価格を前提と
する限り、また、少数株主をスクイーズアウトした後の企業間取引であることから、本特別委員会か
ら特に付言することはない。
（オ）小括
以上のとおり、（I）当社の株主が享受すべき企業価値やシナジーが本買付価格変更前の本公開買付
価格が適切に反映されていること、（II）当社は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、
公開買付者又はスパークスとの真摯な交渉を行い、その結果本買付価格変更前の本公開買付価格の引
上げを実現したこと、並びに（Ⅲ）（i）本株式併合において株主に交付される金銭の額が相当である
こと、及び（ⅱ）当社自己株式取得について特に指摘すべき点がないことを踏まえると、結論として
本取引の取引条件の妥当性が認められると考える。
（ｄ）諮問事項（ⅳ）当社の取締役会が本取引の実施を決定することが少数株主に不利益なものでないか
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否か
上記（ａ）乃至（ｃ）までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本
公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情として指摘すべ
き問題点や懸念は特に見当たらない。
本公開買付けではいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買
付予定数の下限設定はなされていない。これは、いすゞ自動車の当社株式所有割合が43.19％（2023年
３月末日時点）であることから、本公開買付けにおけるかかる下限設定が公開買付の成立を不安定な
ものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があると当社
が考えたことによるとのことである。この点、（i）当社は、本公開買付けの公正性を担保し、利益相
反を回避するための措置として、上記（ｂ）記載の各手段を採用しており、少数株主の利益への十分
な配慮がなされていると評価し得ること、（ⅱ）上記（ｃ）のとおり、本買付価格変更前の最終の本
公開買付価格が妥当な水準にあると考えられること等を踏まえると、本公開買付けにおいて「マジョ
リティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限設定をしないことが不
合理とはいえない。
結論として、本取引の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考
える。
その後、当社は、本公開買付けの開始以降、当社株式の市場株価が本買付価格変更前の本公開買付
価格を上回って推移しており、公開買付者から本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がな
される場合を想定し、本特別委員会に対して、公開買付者から本公開買付けに係る諸条件の変更につ
いての提案がなされた場合でも、本取引の実施の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでない
か否かにつき諮問を行う予定である旨を伝えたところ、本特別委員会は、2023年12月14日及び同月21
日に特別委員会を開催し、本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされた場合を想定し
た検討を実施いたしました。その後、公開買付者が、2023年12月25日に当社に対して本買付価格変更
を行う旨の意向を示し、本買付価格変更の提案をしたことを受け、当社は、本特別委員会に対して、
本買付価格変更を前提とした場合でも、本取引の実施の決定が当社の少数株主にとって不利益なもの
でないか否かにつき正式に諮問を行ったところ、本特別委員会は、同日、特別委員会を開催して検討
を行い、委員全員の一致により、本買付価格変更を踏まえても、本答申書の内容に関して特段の変更
の必要はない旨の意見に至り、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の2023年12
月25日付答申書を提出しております。
（i）諮問事項に対する本特別委員会の答申（結論）
本買付価格変更を前提としても、本取引の実施の決定は当社の少数株主にとって不利益なものでな
い。
（ii）意見の理由及び検討内容について
本答申書に記載のとおり、本取引の目的の正当性・合理性及び本取引に係る交渉過程の手続の公正性
が認められるが、本答申書の提出以降、今般の2023年12月25日付答申書提出までの間に、これらの点に
反する事情は特段生じていない。
また、(i)本答申書の提出以降、当社が作成した当社の2024年３月期から2028年３月期までの事業計
画における収益や投資計画等の情報に重大な変更はない他、当社の株式価値の変更を生じさせ得る事情
は発生していないこと、(ii)本公開買付けによりその公表前に比べて相応のプレミアムが付された価格
で全株主が当社株式の売却が可能となることを踏まえると、引き続き、本取引の取引条件の妥当性が認
められると考える。
上記の他、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情として指摘すべき問題
点や懸念は特に見当たらない。
なお、その後、公開買付者が、2024年２月１日に当社に対して本スキーム変更に係る提案をしたこと
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を受け、当社は、本特別委員会に対して、本スキーム変更を前提としても、本取引の目的の正当性・合
理性が失われるものではなく、本取引の実施の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否
か につき検討を求めたところ、本特別委員会は、2024年２月２日、本スキーム変更を前提としても、本
取引の目的の正当性・合理性が失われるものではなく、本取引の実施の決定が当社の少数株主にとって
不利益なものでない旨を確認しております。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決
定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2023年９月28日に開催された定例取締役会におい
て、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてT&K法律事務所を選任し、本公開買付け
に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
なお、T&K法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関
して、重要な利害関係を有しておりません。T&K法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる
報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
の意見
当社取締役会は、T&K法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から受けた財務的見地からの助言並び
にみずほ証券から取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申
書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手
続及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討しました。その結果、上記「１．本株式併合の目的」に記
載の根拠及び理由に基づき、当社は2023年11月10日開催の取締役会において、当社の取締役７名のうち、下
記の瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏を除く審議及び決議に参加した当社の取締役５名の全員一致により、本公
開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨す
ることを決議しました。
その後、当社は、公開買付者より、本買付価格変更を行う旨の意向を示されたことを受けて、本特別委員
会の2023年12月25日付答申書を踏まえ、本買付価格変更に関して慎重に協議及び検討を行いました。その結
果、上記「１．株式併合を行う理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2023年12月25日開催の取締役会にお
いて、当社の取締役７名のうち、下記の瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏を除く審議及び決議に参加した当社の
取締役５名の全員一致により、本買付価格変更後の本公開買付けにおいても、引き続き、本意見表明プレス
リリースにおいて既に公表されている意見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議しました。
また、上記取締役会において、出席した監査役（監査役４名中、2023年11月10日開催の取締役会では出席
監査役４名（うち社外監査役２名）、2023年12月25日開催の取締役会では出席監査役３名（うち社外監査役
１名））のうち浅原健一氏以外の監査役はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。な
お、当社の取締役である瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏は、いすゞ自動車の出身者であることから、利益相反
の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、上記各取締役会に出席したものの、審議及び決議に
は参加しておりません。また、当社の監査役である浅原健一氏は、いすゞ自動車の執行役員としての地位を
有しているため、本取引における利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、上記各取
締役会の審議には一切参加しておらず、当該取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えておりま
す。また、2023年11月10日時点及び同年12月25日時点において、当社の監査役である浅原健一氏以外には当
社といすゞ自動車を兼務する役員はおらず、当社といすゞ自動車を兼務する役員は当社の立場においてス
パークスとの協議及び交渉に参加しておりません。
⑤ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取
得する株式数に応じて、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨
の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定してお
り、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、
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（ⅱ）本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株
主（公開買付者、いすゞ自動車及び当社を除きます。）が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一に
な るように算定されることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を
行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、40営業日に設定し
ているとのことです。このように、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することによ
り、当社の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応
募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保すること
により、本公開買付価格の公正性を担保することも企図しているとのことです。また、公開買付者及び当社
は、当社が第三者から当社の株式、事業若しくは資産の買収に係る提案を受けた場合において、かかる提案
を行った第三者と協議・交渉すること又は本公開買付けに対する賛同意見の変更若しくは撤回をすることを
制限するような内容の合意や、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含
む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりま
せん。このように、公開買付者は、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保され
ることにより、本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
４．本株式併合がその効力を生ずる日
2024年３月27日（予定）
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