ルネサスエレクトロニクス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月８日
【会社名】 ルネサスエレクトロニクス株式会社
【英訳名】 Renesas Electronics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 柴田 英利
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務部ダイレクター 橋口 幸武
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務部ダイレクター 橋口 幸武
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
2024年２月８日付の取締役会決議において、当社及び当社の子会社の役員及び従業員に対する事後交付型株式報酬
制度（以下「本制度」といいます。）に従い付与したリストリクテッド・ストック・ユニットに基づき、同年３月１
日付で本邦以外の地域における当社子会社の従業員 94 名（退職者を含み、以下「海外対象従業員①」といいます。）
に対して、同年３月11日付で本邦以外の地域における当社子会社の従業員６名（以下「海外対象従業員②」といいま
す。）に対して当社に対する金銭報酬債権を支給し、かかる金銭報酬債権の現物出資と引き換えに、自己株式の処分
を行うことを決定し、これに従って海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第１項、同条第２項第１号及び同条同項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に関する事項
（１）有価証券の種類及び銘柄
当社普通株式
（２）処分する株式数
287,656 株
（３）処分価格
2,374 円
（４）処分価額の総額
682,895,344 円
現物出資財産の内容：海外対象従業員①に対して支給された当社に対する金銭報酬債権
現物出資財産の価額： 2,374 円（１株につき処分価格と同額）
（５）資本組入額
該当事項なし
（６）資本組入額の総額（増加する資本金の額）
該当事項なし
（７）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株
（８）処分方法
本制度に基づき、海外対象従業員①に割り当てる方法によります。
（９）引受人の名称
該当事項なし
（10）募集を行う地域
海外市場
（11）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 -円
処分諸費用の概算額 250,000円
差引手取概算額 -円
金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。処分諸費用の概算額には、消
費税等は含まれておりません。処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当該自己株式の処分は、本制度に基づき海外対象従業員①に対して当該自己株式の処分価格に相当する金銭報
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酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による
払込みはありません。
（12）処分年月日（払込期日）
2024年３月１日
（13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
（14）第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
a.割当予定先の概要
（i）当社子会社の従業員（退職者を除く。）
氏名 当社子会社の従業員 82 名
住所 ―
職業の内容 当社子会社の従業員
（ii）当社子会社の従業員（退職者）
氏名 当社子会社の従業員（退職者） 12 名
住所 ―
職業の内容 当社子会社の従業員（退職者）
（注）当該自己株式の処分は、海外対象従業員①に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層
高めるととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的として付与さ
れた株式報酬に係る株式を給付するために行われるものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略
しております。
b.提出者と割当予定先との関係
（i）当社子会社の従業員（退職者を除く。）
出資関係 当社子会社の従業員（退職者を除く。） 82 名は、当社普通株式を合計 464,741
株保有しております。
人事関係 当社子会社の従業員
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
（ii）当社子会社の従業員（退職者）
出資関係 当社子会社の従業員（退職者） 12 名は、当社普通株式を合計 24,556 株保有して
おります。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
（注）出資関係については、2023年12月31日現在の株主名簿記載の所有株式数を記載しております。
c.割当予定先の選定理由
当該自己株式の処分は、海外対象従業員①に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高める
ととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的として付与された株式報酬
に係る株式を給付するものであるため、海外対象従業員①を割当予定先に選定しました。
d.割り当てようとする株式の数
（i）当社子会社の従業員（退職者を除く。） 82 名： 286,600 株
（ii）当社子会社の従業員（退職者） 12 名： 1,056 株
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e.株式等の保有方針
当該自己株式の処分により割り当てられる株式の保有方針については確認しておりません。
f.払込みに要する資金等の状況
当該自己株式の処分は、本制度に基づき海外対象従業員①に対して当該自己株式の処分価格に相当する金銭報
酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による
払込みはありません。
g.割当予定先の実態
当社は、海外対象従業員①に対し、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について確認を行ってお
り、割当予定先が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
② 株券等の譲渡制限
該当事項なし
③ 発行条件に関する事項
a.処分価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
当該自己株式の処分は、割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その処
分価格は、恣意性を排除した価格とするため、2024年２月７日（取締役会決議の前営業日）の東京証券取引所
における当社普通株式の終値である 2,374 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、
当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額に該当しないと
考えております。
b.処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当該自己株式の処分に係る株式数は、 287,656 株であり、この処分数量による希薄化の規模は、2023年12月31日
時点の当社の発行済株式総数1,958,454,023株に対して0.015％（小数点以下第４位四捨五入）と小規模なもの
であります。
また、当該自己株式の処分は、当社子会社の従業員に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一
層高めるととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的として付与された
株式報酬に係る株式を給付するために行われるものであるため、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な
水準であると考えております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
2023年12月31日現在
総議決権
数に対す 割当後の総議決権数に
割当後の所有
所有株式数 る所有議 対する所有議決権数の
氏名又は名称 住所 株式数
（株） 決権数の 割合
（株）
割合 （％）
（％）
日本マスタート
東京都港区浜松町二丁
ラスト信託銀行 213,263,500 12.00 213,263,500 12.00
目11番３号
(株)（信託口）
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愛知県刈谷市昭和町一
（株)デンソー 153,143,625 8.61 153,143,625 8.62
丁目１
トヨタ自動車 愛知県豊田市トヨタ町１
75,015,900 4.22 75,015,900 4.22
(株) 番地
（株)日本カスト
東京都中央区晴海一丁
ディ銀行（信託 74,232,118 4.17 74,232,118 4.18
目８番12号
口）
（株)日本カスト
ディ銀行(三井住
東京都中央区晴海一丁
友信託銀行再信
69,888,857 3.93 69,888,857 3.93
託分・日本電気
目８番12号
(株)退職給付信
託口)
東京都千代田区丸の内
(株)日立製作所 61,990,548 3.48 61,990,548 3.49
一丁目６番６号
東京都千代田区丸の内
三菱電機(株) 50,706,885 2.85 50,706,885 2.85
二丁目７番３号
25 BANK STREET,
JP MORGAN CHASE CANARY WHARF,
BANK 385632（常 LONDON, E14 5JP,
39,712,378 2.23 39,712,378 2.23
任代理人㈱みず UNITED KINGDOM（東京
ほ銀行）
都港区港南二丁目15番
１号）
SSBTC CLIENT
ONE LINCOLN STREET,
OMNIBUS ACCOUNT
BOSTON MA USA 02 111
38,663,168 2.17 38,663,168 2.18
（常任代理人香
（東京都中央区日本橋
港上海銀行東京
三丁目11番１号）
支店）
総議決権
数に対す 割当後の総議決権数に
割当後の所有
所有株式数 る所有議 対する所有議決権数の
氏名又は名称 住所 株式数
（株） 決権数の 割合
（株）
割合 （％）
（％）
STATE STREET 1776 HERITAGE DRIVE,
BANK WEST CLIENT NORTH QUINCY, MA
28,126,708 1.58 28,126,708 1.58
- TREATY 505234 02171, U.S.A.（東京
（常任代理人㈱み 都港区港南二丁目15番
ずほ銀行） １号）
上位10名 ― 804,743,687 45.28 804,743,687 45.28
（注）１ 上記のほか、当社は、自己株式181,369,882株を保有しています。
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２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の当社の総議決権数
（17,769,288個）を基に算出しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の当社の総議決権数
（17,769,288個）に、当該自己株式の処分に係る議決権数 2,876 個を加算した議決権数を基に算出して
おります。
４ 所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
５ ㈱日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口）の所有株式数
69,888,857株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：3.93％）は、日本電気㈱が保有する当社株
式の一部を退職給付信託に拠出したものであります。
６ ブラックロック・ジャパン㈱から、2023年11月６日付で、BlackRock（Netherlands）BV、BlackRock
Fund Managers Limited、BlackRock (Luxembourg)S.A.、BlackRock Asset Management Ireland
Limited、BlackRock Fund Advisors及びBlackRock Institutional Trust Company, N.A.を共同保有
者とする大量保有報告書が提出され、2023年10月31日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共
同で100,437,737株（2023年12月31日現在の総議決権数に対する所有議決権数の割合：5.65％）の当
社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2023年12月31日時点における実質所
有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります（保有割合は、2023年12月31日現在の発行
済株式数（自己株式を除く。）に基づき算出しております。）。
保有株券等 株券等
氏名又は名称 住所 の数 保有割合
（株） （％）
東京都千代田区丸の内一丁目８
ブラックロック・ジャパン㈱ 28,031,300 1.57
番３号
オランダ王国 アムステルダム
BlackRock（Netherlands）BV 3,027,275 0.17
HA1096 アムステルプレイン １
英国 ロンドン市 スログモー
BlackRock Fund Managers Limited
3,990,048 0.22
トン・アベニュー 12
ルクセンブルク大公国 L-1855
BlackRock (Luxembourg) S.A.
10,029,100 0.56
J.F.ケネディ通り 35A
アイルランド共和国 ダブリン
BlackRock Asset Management Ireland
ボールスブリッジ ボールスブ
13,982,094 0.78
Limited
リッジパーク ２ １階
米国 カリフォルニア州 サンフ
BlackRock Fund Advisors ランシスコ市 ハワード・スト
23,302,000 1.31
リート 400
米国 カリフォルニア州 サンフ
BlackRock Institutional Trust Company,
ランシスコ市 ハワード・スト
18,075,920 1.01
N.A.
リート 400
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
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該当事項なし
⑧ その他参考になる事項
該当事項なし
（15）その他の事項
① 当社の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 1,958,454,023株
資本金の額 153,209百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2024年１月31日現在の数字
を記載しております。
② 安定操作に関する事項
該当事項なし
Ⅱ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号に関する事項
（１）有価証券の種類及び銘柄
当社普通株式
（２）処分する株式数
133,300株
（３）処分価格
2,374 円
（４）処分価額の総額
316,454,200 円
現物出資財産の内容：海外対象従業員②に対して支給された当社に対する金銭報酬債権
現物出資財産の価額： 2,374 円（１株につき処分価格と同額）
（５）資本組入額
該当事項なし
（６）資本組入額の総額（増加する資本金の額）
該当事項なし
（７）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株
（８）処分方法
本制度に基づき、海外対象従業員②に割り当てる方法によります。
（９）引受人の名称に準ずる事項
該当事項なし
（10）募集を行う地域に準ずる事項
海外市場
（11）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 -円
処分諸費用の概算額 250,000円
差引手取概算額 -円
金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。処分諸費用の概算額には、消
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費税等は含まれておりません。処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当該自己株式の処分は、本制度に基づき海外対象従業員②に対して当該自己株式の処分価格に相当する金銭報
酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による
払込みはありません。
（12）処分年月日（払込期日）
2024年３月11日
（13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
（14）当該有価証券に付される令第一条の七に規定する譲渡に関する制限その他の制限の内容
該当事項なし
（15）当該株券を取得しようとする者の氏名及び住所
取得者は日本国外に所在する当社子会社の従業員６名です。
（16）出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係
取得者は日本国外に所在する当社子会社の従業員です。
（17）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項なし
（18）第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし
（19）その他の事項
① 当社の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 1,958,454,023株
資本金の額 153,209百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2024年１月31日現在の数字
を記載しております。
② 安定操作に関する事項
該当事項なし
以 上
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