株式会社ギフトホールディングス 有価証券報告書 第14期(2022/11/01－2023/10/31)

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                                                株式会社ギフトホールディングス(E34336)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2024年１月31日
     【事業年度】                   第14期（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
     【会社名】                   株式会社ギフトホールディングス
     【英訳名】                   GIFT   HOLDINGS     INC.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　田川　翔
     【本店の所在の場所】                   東京都町田市森野一丁目23番19号
     【電話番号】                   042(860)7182（代表）
     【事務連絡者氏名】                   常務取締役管理本部長　　末廣　紀彦
     【最寄りの連絡場所】                   東京都町田市森野一丁目23番19号
     【電話番号】                   042(860)7182（代表）
     【事務連絡者氏名】                   常務取締役管理本部長　　末廣　紀彦
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
               回次            第10期       第11期       第12期       第13期       第14期
              決算年月            2019年10月       2020年10月       2021年10月       2022年10月       2023年10月

                           9,052,421      10,982,335       13,474,995       17,015,009       22,982,625
       売上高              （千円）
                           1,023,265        512,017      1,748,254       2,442,777       2,424,467
       経常利益              （千円）
       親会社株主に帰属する
                            524,800       112,660      1,076,198       1,538,232       1,597,276
                     （千円）
       当期純利益
                            519,387       94,833     1,100,199       1,665,404       1,627,831
       包括利益              （千円）
                           3,141,725       3,107,890       4,116,387       5,432,061       6,772,048
       純資産額              （千円）
                           5,781,082       6,872,108       8,277,456       9,905,133      12,527,470
       総資産額              （千円）
                             158.72       156.48       206.77       272.62       339.33
       １株当たり純資産額               （円）
                             26.81       5.68      54.11       77.23       80.11
       １株当たり当期純利益               （円）
       潜在株式調整後１株当たり
                             26.61       5.65      53.90       77.01       79.95
                      （円）
       当期純利益
                              54.3       45.2       49.7       54.8       54.0
       自己資本比率               （％）
                              18.0       3.6      29.8       32.2       26.2
       自己資本利益率               （％）
                              43.0      163.7       26.1       22.4       26.9
       株価収益率               （倍）
       営業活動によるキャッシュ
                           1,074,396        409,553      2,402,124       2,149,892       2,534,377
                     （千円）
       ・フロー
       投資活動によるキャッシュ
                     （千円）     △ 1,253,771      △ 1,564,173      △ 1,707,828      △ 1,808,383      △ 2,956,174
       ・フロー
       財務活動によるキャッシュ
                            320,511      1,089,433                     252,506
                     （千円）                    △ 639,634      △ 315,506
       ・フロー
       現金及び現金同等物の期末残
                           1,875,855       1,791,976       1,871,492       2,007,344       1,855,272
                     （千円）
       高
                              306       400       486       550       605
       従業員数
                      （名）
       〔ほか、平均臨時雇用人員〕                      〔 544  〕    〔 616  〕    〔 753  〕    〔 901  〕   〔 1,245   〕
      （注）１．当社は、2020年３月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また、2023年８月１日付で普通株式
            １株につき２株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当
            たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
          ２．従業員数は、就業人数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グ
            ループへの出向者を含む。）であり、〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を
            記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んで
            おります。
          ３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用して
            おり、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となって
            おります。
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      (2）提出会社の経営指標等
               回次            第10期       第11期       第12期       第13期       第14期
              決算年月            2019年10月       2020年10月       2021年10月       2022年10月       2023年10月

                           8,744,044       9,965,117       9,222,396
       売上高               (千円)                              －       －
                                                3,744,752       5,156,104
       営業収益               (千円)         －       －       －
                           1,099,083        634,106      1,677,478       1,585,007       1,797,383
       経常利益               (千円)
                            601,161       306,818      1,110,791        945,051      1,176,655
       当期純利益               (千円)
                            776,409       786,345       790,287       793,525       797,304
       資本金               (千円)
                           4,948,400       9,930,362       9,953,967       9,962,745      19,944,584
       発行済株式総数               （株）
                           3,383,487       3,561,637       4,580,726       5,213,521       6,098,354
       純資産額               (千円)
                           5,680,920       7,201,782       7,682,976      10,430,002       11,289,341
       総資産額               (千円)
                             170.94       179.33       230.10       261.66       305.77
       １株当たり純資産額               （円）
                             30.00       10.00       20.00       27.00       24.00
       １株当たり配当額
                      （円）
       （１株当たり中間配当額）                       ( －)      ( －)      ( －)     ( 12.00   )    ( 15.00   )
                             30.71       15.47       55.85       47.45       59.02
       １株当たり当期純利益               （円）
       潜在株式調整後１株
                             30.69       15.38       55.63       47.31       58.89
                      （円）
       当たり当期純利益
                              59.6       49.5       59.6       50.0       54.0
       自己資本比率               （％）
                              19.3       8.8      27.3       19.3       20.8
       自己資本利益率               （％）
                              37.5       60.1       25.2       36.5       36.5
       株価収益率               （倍）
                              24.4       32.3       17.9       28.5       40.7
       配当性向               （％）
                              276       370       54       57       69
       従業員数
                      （名）
       〔ほか、平均臨時雇用人員〕                      〔 433  〕    〔 510  〕     〔 8 〕     〔 11 〕     〔 9 〕
                             176.9       143.6       218.5       269.6       171.3
       株主総利回り               （％）
       （比較指標：TOPIX）               （％）       ( 103.9   )    ( 100.8   )    ( 130.4   )    ( 129.1   )    ( 154.7   )
                                    2,334                    2,762
       最高株価               （円）       6,050              3,140       3,940
                                   (4,730)                    (4,935)
                                     848                   1,740
       最低株価               （円）       2,490              1,600       2,003
                                   （1,896)                     (3,480)
      （注）１．当社は、2020年３月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該
            株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当た
            り当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金
            の額を記載しております。
          ２．当社は、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該
            株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当た
            り当期純利益を算定しております。第14期の１株当たり配当額24円は当該株式分割前の１株当たり中間配
            当額15円と当該株式分割後の１株当たり配当額９円を合算した金額となっております。
          ３．従業員数は、就業人数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、
            〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。なお、臨時従業員
            には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んでおります。
          ４．当社は、2021年８月１日付で持株会社に移行したため、第12期以降の経営指標等は以前と比較して大幅に
            変動しております。
          ５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（マザーズ市場及び市場第一部）におけるものであります。ま
            た、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライ
            ム市場に移行しております。
          ６.  当社は、2020年３月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また、2023年８月１日付で普通株式
            １株につき２株の株式分割を行っております。第11期及び14期の株価については株式分割後の最高株価及
            び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
          ７．当社は2021年８月１日付で持株会社へ移行し、第13期は通年で持株会社であったことから、第13期より、
            事業にかかる収益を「営業収益」として表示しております。
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     ２【沿革】
      　当社の事業は、代表取締役社長である田川翔が2008年１月、東京都町田市に横浜家系ラーメン　町田商店本店（当
      社国内直営１号店）を個人事業として創業したことに始まります。
      　当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。
        年月                           概要

      2009年12月       飲食業を目的とし、個人事業の法人化により株式会社町田商店（現当社）（資本金5,000千円）を設
             立し、直営店事業部門を開始
      2010年１月       ラーメン事業のプロデュース、PB（プライベートブランド）商品販売、製麺等を目的に、田川翔の
             100％出資により株式会社ファイナル・スリー・フィートを設立し、プロデュース事業部門を開始
      2013年11月       株主割当増資により資本金を20,000千円に増資
             神奈川県平塚市に平塚工場（製麺工場）を新設
      2014年２月       横浜家系ラーメン　ごっち（業務委託第１号店）をオープン
      2014年３月       当社国内直営店10店舗目オープンを達成（横浜家系ラーメン　町田商店渋谷店）
      2015年３月       株式会社ファイナル・スリー・フィートが、株式会社コロワイドより株式会社四天王の全株式を取得
             し子会社化
      2015年５月       商号を株式会社ギフトに変更
      2015年10月       株式会社ファイナル・スリー・フィートの全株式を株式交換により取得し、完全子会社化
      2016年３月       米国における直営店の展開を目的として、GIFT                      USA  INC.をアメリカに設立
      2016年７月       町田商店シンガポール店（海外直営１号店）をオープン
             米国にE.A.K.       RAMENの第１号店としてE.A.K.              RAMEN   LOS  ANGELES店（海外直営２号店）をオープン
      2017年５月       経営の効率化、経営意思決定の迅速化等を目的として、株式会社ファイナル・スリー・フィートを吸
             収合併
      2017年８月       経営の効率化、経営意思決定の迅速化等を目的として、株式会社四天王を吸収合併
      2017年12月       当社国内直営店50店舗目オープンを達成（横浜家系ラーメン　町田商店入間店）
      2018年10月       東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
             神奈川県横浜市に横浜第一工場（製麺工場）を新設
      2019年４月
             株式会社ラーメン天華及び株式会社ケイアイケイフーズの株式を取得し子会社化
      2019年８月
             神奈川県横浜市に横浜第二工場（チャーシュー工場）を新設
      2020年１月
             本社を現在地に移転
      2020年５月
             東京証券取引所の市場第一部に指定
      2020年９月
             当社国内直営店100店舗目オープンを達成（横浜家系ラーメン                             町田商店岩切店）
             兵庫県丹波篠山市に丹波篠山工場（製麺工場）を新設
      2020年10月
             株式会社Amazingの株式を取得し子会社化
      2021年４月
             連結子会社である株式会社ケイアイケイフーズを株式会社ギフトフードマテリアルに商号変更
      2021年５月
             株式会社GIFT       JAPANを設立
             会社分割による持株会社体制へ移行
      2021年８月
             商号を株式会社ギフトホールディングスに変更
      2022年３月
             連結子会社である株式会社GIFT               JAPANを株式会社ギフトに商号変更
      2022年４月
             東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行
             株式会社ギフトダイバーシティソリューションを設立（2022年11月厚生労働省より「障害者の雇用の
      2022年６月
             促進等に関する法律」に基づく特例子会社として認定）
             神奈川県綾瀬市に綾瀬工場（チャーシュー工場）を新設
      2022年８月
             GIFT   SOUTHEAST     ASIA   (THAILAND)      CO.,LTD.をタイに設立
      2022年11月
             株式会社Craftの株式を取得し子会社化
      2023年２月
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     ３【事業の内容】
      　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ギフトホールディングス）及び子会社11社（GIFT
      USA  INC.、株式会社ラーメン天華、株式会社ギフトフードマテリアル、株式会社Amazing、株式会社ギフト、株式会
      社ギフトダイバーシティソリューション、株式会社Craft、GIFT                              SOUTHEAST     ASIA   (THAILAND）CO.,LTD.他３社）によ
      り構成されており、「ラーメンを、世界への贈り物に！」を事業コンセプトとして横浜家系ラーメンを主体とした直
      営店の運営（直営店事業部門）、並びにプロデュース店及びフランチャイズ加盟店（以下、FC店という。）への食材
      提供や運営ノウハウ供与等（プロデュース事業部門）を展開しております。
      　なお、第１四半期連結会計期間より、新たに設立したGIFT                            SOUTHEAST     ASIA   (THAILAND)CO.,LTD.を連結の範囲に含
      めております。また、第２四半期連結会計期間より、株式会社Craftの全株式を取得し連結の範囲に含めておりま
      す。
      　当社グループは、横浜家系ラーメン業態の「町田商店」、ガッツリ系ラーメン業態の「豚山」、油そば業態の「元
      祖油堂」、その他７ブランドを主に展開しております。現在は主力業態である「町田商店」「豚山」並びに「元祖油
      堂」の出店に軸足を置いております。出店余地を国内及び海外の戦略出店地域の中から速やかに見出し、直営店なら
      びにプロデュース店及びFC店を、いかに効率的に出店し続けるかが当社グループの経営上の重要課題であると認識し
      ております。それゆえ、出店戦略は、出店候補地の立地特性、出店投資額、当社グループの直営店ならびにプロ
      デュース店及びFC店の出店状況等を総合的に勘案し、グループとして一元的な意思決定を行っております。出店候補
      地については、駅に近いエリア（駅近エリア）と郊外エリア（ロードサイドエリア）に大別し、競合店状況、乗降客
      数、商圏人口、交通量等、それぞれの立地特性を判断するパラメータの分析結果をもとにして慎重に検討しておりま
      す。
      　また、当社グループは、グループ内製造の拠点として麺、チャーシュー工場を有しており、品質、味、コストのあ
      らゆる面でラーメン提供にとって極めて重要な要素と考える麺、チャーシューを当該工場で製造することで、直営
      店、プロデュース店及びFC店のいずれに対しても安定供給体制を敷くことが可能となっております。加えて、店舗ご
      とに個別で仕入を行うのではなく、全店舗で一括仕入を行うことで個別での仕入に比べ、低コスト化を実現しており
      ます。
      　さらに、麺、チャーシュー以外の重要構成要素であるタレ、スープに関しても自社開発したPB商品の製造を委託
      し、麺同様に安定供給体制を維持しております。このようにラーメン分野において、マーケティング（出店）から提
      供までの重要な機能を戦略的にワンストップで兼ね揃えることで、現在のビジネスモデルを構築しております。
      　なお、当社グループのセグメントは、「飲食事業」の単一セグメントであるためセグメント情報に代えて事業部門
      別の記載としております。
      主なブランドと出店先

                ブランド                      内容               出店先
                              何度食べても飽きないクリーミーなスープ

                                                      国内
                              が特徴の「横浜家系ラーメン」
       町田商店                                            （駅近、ロード
                              店舗も活気のある超絶空間で全国に100店
                                                  サイド、商業施設）
                              舗以上展開中と大人気！
                              肉厚でやわらかいぶた肉とたっぷりの野菜

                              が特徴の「ガッツリ系ラーメン」                        国内
       豚山
                              力強いスープに甘味のある醤油ダレと、わ                       （駅近）
                              しわし麺で食べ応え満点！
                              こだわりの専用麺と卓上調味料でカスタマ

                              イズする自分だけの「油そば」                        国内
       元祖油堂
                              オシャレな雰囲気の店内が人気で、味のア                       （駅近）
                              レンジは無限大！
                              長時間炊き込み熟成させたスープが特徴の

                                                      国内
                              「九州豚骨ラーメン」
       がっとん                                            （駅近、ロード
                              濃厚で深みのあるスープとの相性を追求し
                                                    サイド）
                              た特注極細麺は至高の味！
                              あっさりしたコクが特徴の「豚骨ラーメ

                                                      国内
       四天王                      ン」
                                                    （駅近）
                              海外からのビジターにも大人気！
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                ブランド                      内容               出店先
                              「味噌ラーメン」

                                                      国内
       赤みそ家                      味噌をベースに炒めた野菜の旨味たっぷ
                                                  （ロードサイド）
                              り！
                              新潟県長岡市のご当地ラーメンとして親し

                              まれている生姜醤油の「中華そば」                        国内
       長岡食堂
                              厳選した食材を使用した淡麗なスープは味                       （駅近）
                              わい深く、老若男女に人気！
                              豚骨、鶏ガラ、野菜の旨味がタップリ溶け

                              込んだスープの「濃厚味噌ラーメン」                        国内
       いと井
                              白味噌とニンニク、炒めたシャキシャキも                       （駅近）
                              やしは超絶品でライスとも相性抜群！
                              「横浜家系ラーメン」をベースにローカル

       E.A.K.    RAMEN
                                                    アメリカ
                              ニーズに合わせた味でご提供！
                              味、空間、サービスなど、国内直営店と変

       Machida    Shoten
                              わらないクオリティで「横浜家系ラーメ                        海外
                              ン」を海外でご提供！
      (1）事業の内容について

        ①　直営店事業部門について
          直営店事業部門は国内直営店事業部門と海外直営店事業部門で構成されております。
          国内直営店事業部門では、自社開発した麺、タレ、スープ、餃子、並びにチャーシューなどを自社または委託
         先にて製造しており、主力の「町田商店」をはじめ、各ブランドの店舗に供給することで、高品質なラーメンを
         お客様に提供しております。また、駅近並びにロードサイドエリアといった立地特性を問わず、本格的なラーメ
         ン専門店の味を安定して提供する体制を構築しております。
          本来、横浜家系ラーメン業態をはじめ、各業態とも「豚骨、鶏骨等の生ガラを入れてスープを焚き続けるこ
         と」「そのスープをお客様に提供し続けること」「スープの量と味を保ち続けること」の３点全てを並立させる
         技術を要しますが、当社グループではスープ生産の多くを品質管理の行き届いたOEM先へ委託することにより、
         スープづくりのための人的及び時間的制約を受けることなくラーメン専門店の味を安定して提供しております。
         なお、実際に各店舗で生ガラから焚きだす方法と比して以下のようなメリットを享受しております。
          ・廃棄ロスが少ない。
          ・スープ職人の養成が必要ない（出店による人的制約を受けない）。
          ・水道光熱費が安い。
          ・出店立地の制約を受け難い（生ガラを焚きだす場合、出店地周辺への匂いの問題から出店上の制約を受け
           る）。
          また、OEM供給を受けるスープをPB商品とし、ロットでの生産委託によりコスト削減を図っております。さら
         に、2023年10月期より一部ブランドのスープ生産を当社工場において本格化させており、今後も継続して採算性
         の改善を図ってまいります。
          なお、当社グループでは、直営店のほかに経営リスクを委託先が負う業務委託店形式による店舗も有しており
         ます。
          一方、海外直営店事業部門では「ラーメンを、世界への贈り物に！」という事業コンセプトのもと、国内直営
         店事業部門で培ったノウハウを活かし、出店国の飲食事情、味覚を考慮して横浜家系ラーメンを海外で提供して
         おります。
          現在はアメリカを中心に展開しており、国内直営店事業部門と同様、ラーメン店運営にとって重要な麺、タ
         レ、スープなどの食材を、麺は国内自社製麺と同等の品質が保持されている製麺メーカーから、タレは国内直営
         店事業部門においてOEM供給を受けている国内委託メーカーから、スープは米国国内の委託メーカーから、それ
         ぞれOEM供給を受けております。
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        ②　プロデュース事業部門について
          プロデュース事業部門は、新規にラーメン店を開業予定の店舗オーナーからのプロデュース依頼を受け、当社
         グループの直営店における運営ノウハウ（店舗設計、店舗内サービス、メニュー、仕入ルートなど）を店舗立上
         支援のために原則、無償で提供しております。また、店舗立上後から一定期間経過後は、プロデュース店オー
         ナーからの要請に基づき、店舗運営ノウハウに基づくコンサルティングサービスを原則、有償で提供しておりま
         す。
          なお、店舗開発や運営等にかかる保証金、加盟料、並びに経営指導料（ロイヤリティ）等はプロデュース店
         オーナーから原則、収受しておりません。それらに代わり「取引基本契約」を締結し、当社グループのPB商品を
         継続的に購入し、同店にて使用してもらうビジネスモデルを展開しております。
          また、当社グループでは、国内直営店で使用するOEM供給を受けたスープやタレといったPB商品をプロデュー
         ス店にも供給しており、生産委託するロット数を増加させコスト削減を図っております。
          さらに、当社グループが開発した新業態を既存プロデュース店オーナーが自ら展開することを検討する場面も
         増えてきており、国内においては、これまでの横浜家系ラーメン業態を中心としたプロデュース事業に加え、新
         業態のブランド名（同一の屋号）によるFC事業も開始しております。また、海外においても「Machida                                               Shoten
         （町田商店）」のブランド名によるFC事業を東南アジアを中心として本格的に展開しております。
         店舗数の推移

                                22/10期末          23/10期末          対前期末
                                 店舗数          店舗数           増減
                   関東
                                     104          119          +15
                   東日本（関東以外）
                                      36          45          +9
                   西日本
                                      19          21          +2
         直営店事業
                   海外
                                      2          3          +1
                       小計
                                     161          188          +27
                   業務委託店
                                      10           9          -1
                       合計
                                     171          197          +26
                   関東
                                     306          309           +3
                   東日本（関東以外）
                                     107          117          +10
                   西日本
                                      83          99          +16
                   海外
                                      15          13          -2
         プロデュース事業
                       小計
                                     511          538          +27
                   国内FC店
                                      0          7          +7
                   海外FC店
                                      0          3          +3
                       合計
                                     511          548          +37
                店舗数総合計                      682          745          +63
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      (2）事業系統図
      　①　国内
      　②　海外








      （注）１．各店舗においてそれぞれの取引先から主要食材（麺、タレ、スープなど）以外の仕入を行っております。








      　　　２．ロイヤリティの支払はFC店のみ発生いたします。
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     ４【関係会社の状況】
                                     主な事業の         議決権の
          名称           住所         資本金                        関係内容
                                       内容     所有割合（％）
      （連結子会社）
                                                    役員の兼任
      GIFT   USA  INC.
                 アメリカ                   米国における
                             9,000千USドル                    100.0   経営指導
                 （デラウエア州）                   海外店舗運営
      （注）１
                                                    資金の貸付
                                                    役員の兼任
      株式会社ラーメン                                              業務受託
                 東京都町田市              3,000千円     国内店舗運営             100.0
      天華                                              経営指導
                                                    資金の貸付
                                                    役員の兼任
      株式会社ギフトフー
                                    ラーメン食材の                業務受託
      ドマテリアル
                 東京都町田市              5,000千円                  100.0
                                    製造・販売                経営指導
      （注）１
                                                    資金の貸付
                                                    役員の兼任
                                                    業務受託
      株式会社Amazing           東京都渋谷区              5,000千円     国内店舗運営             90.0
                                                    経営指導
                                                    資金の貸付
                                                    役員の兼任
      株式会社ギフト                                              業務受託
                 東京都町田市             10,000千円      国内店舗運営             100.0
      （注）１・３                                              経営指導
                                                    資金の貸付
                                                    役員の兼任
      株式会社ギフトダイ                                              業務受託
                                    障がい者雇用の
      バーシティソリュー           東京都町田市              1,000千円                  100.0   経営指導
                                    特例子会社
      ション                                              資金の貸付
                                                    業務委託
                                                    役員の兼任
      GIFT   SOUTHEAST     ASIA   タイ
                                    タイ国における
                             2,000千バーツ                     49.0   業務受託
                                    FC事業管理
      (THAILAND)CO.,LTD.           （バンコク）
                                                    経営指導
                                                    役員の兼任
                                                    業務受託
      株式会社Craft           東京都渋谷区              1,000千円     国内店舗運営             100.0
                                                    経営指導
                                                    資金の貸付
      その他３社

     （注）１．特定子会社であります。
         ２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ３．株式会社ギフトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が
           10％を超えております。
           主要な損益情報等　　　(1）売上高                             20,634,600千円
                      (2）経常利益                    427,688千円
                      (3）当期純利益                  291,394千円
                      (4）純資産額                    755,742千円
                      (5）総資産額                 3,823,270千円
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2023年10月31日現在
                事業部門の名称                           従業員数（名）
       直営店事業部門                                               446  (1,182)

                                                       15
       プロデュース事業部門                                                   (2)
                                                      144
       全社（共通）                                                  (61)
                                                      605
                   合計                                     ( 1,245   )
     （注）１．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
         ２．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グ
           ループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時
           間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んで
           おります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・間接部門に所属しているものであります。
         ４．前連結会計年度末に比べ、社員が55名、臨時従業員が344名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴
           い期中採用が増加したことによるものであります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2023年10月31日現在
          従業員数（名）             平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
               69               41.1              3.8            6,248
                （ 9 ）
                事業部門の名称                           従業員数（名）

       直営店事業部門  
                                                        1  (－)
       全社（共通）                                                68   (9)

                                                       69
                   合計                                       ( 9 )
     （注）１．当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
         ２．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、従業
           員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員に
           は、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・間接部門に所属しているものであります。
         ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

      　①　提出会社
                              当事業年度
                                    労働者の男女の賃金の差異（％）
       管理職に占める女性           男性労働者の育児休
                                         （注）１.
       労働者の割合（％）            業取得率（％）
                                         うち正規雇用         うちパート・有期労
         （注）１.           （注）２.
                               全労働者
                                          労働者           働者
               2.5          66.7           46.5           54.5           78.8
     （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
           であります。
         ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
           定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
           ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
      　②　連結子会社

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                              当事業年度
                                       労働者の男女の賃金の差異（％）
                 管理職に占める         男性労働者の育
                                            （注）１.
                 女性労働者の割         児休業取得率
          名称
                  合（％）         （％）
                                           うち正規雇用        うちパート・有
                                    全労働者
                  （注）１.         （注）２.
                                             労働者        期労働者
       株式会社ギフト                4.0        31.6         44.6         68.4        100.6
       株式会社天華                0.0         －         －         －         －

       株式会社ギフト
                       0.0         －         －         －         －
       フードマテリアル
     （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
           であります。
         ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
           定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
           ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
         ３．連結子会社のうち、常時雇用する労働者数が101名以上の連結子会社について記載しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）会社の経営の基本方針

        　当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、当社グループの直営店事業部門、プロデュー
        ス事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関
        等、ステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。当社グループでは「元気と笑顔と〇〇で、シアワセ
        を届ける。」というミッションを従業員に与え、それぞれの立場、役割に応じて「〇〇」での部分を自ら考え、シ
        アワセを届ける行動を促しております。
        　当社グループでは、直営店事業部門において、いつも美味いと言っていただける味の追求は勿論のこと、ご来店
        いただいたお客様に対して、エンターテイメント性や笑顔が溢れる店舗空間において、きめ細やかな気遣いを感じ
        ていただけるサービスを提供しております。また、プロデュース事業部門においては、当社グループに蓄積された
        繁盛店ノウハウをプロデュース店に惜しみなく注ぎ、常に美味しいラーメンが提供される地域で愛される店舗づく
        りに貢献しております。
        　当社グループにおける、このような取り組みを通して一人でも多くのお客様に数多く足を運んでいただき、お客
        様に満足していただくことで、当社グループとしての事業の拡大を図り、企業価値の向上につなげてまいりたいと
        考えております。
      (2）経営環境

        当連結会計年度におけるわが国経済は、３年以上に及ぶ新型コロナウイルス感染症のまん延に多大な影響を受け
       てまいりましたが、本年５月に感染症法上の位置づけが従来の「２類」から季節性インフルエンザと同等の「５
       類」に引き下げられ、経済活動、生活様式がアフターコロナへと変化する中で推移してまいりました。
        国内景気は、５類に移行した新型コロナウイルス感染症に対して、各種規制が撤廃され、感染予防策とされてき
       たマスク着用も個人の判断に委ねられ、コロナ禍前の経済状況、生活状況を取り戻すための各種経済活動が開始さ
       れております。個人消費は、依然としてコロナ禍前の水準を下回る状況にあるものの、さらなる拡大余地を残して
       おり、アフターコロナとしての本格的な経済活動が求められております。特にここ数年にわたり新型コロナウイル
       ス感染症の影響を最も大きく受けてきた旅行、娯楽、外食分野における個人消費がアフターコロナへの生活環境変
       化とともに顕著な改善が図られております。一方、輸出入においては、為替市場において円安が進行していること
       から、円換算ベースの金額では輸出、輸入ともにコロナ禍前の水準を上回る状況にあります。輸出は、半導体市場
       の調整等により減少傾向にある半導体、電子、デバイス関連の製造業が依然弱含むものの、供給制約の緩和を受け
       てきた自動車、輸送機械が持ち直しつつあり、輸入は、資源価格の値上がりによって輸入インフレを引き起こす状
       況にあります。そうした中で賃金については、本年の春闘において賃上げ率を３％超と見込み、1994年以来30年ぶ
       りとなる高い賃上げとなったことから、経営者の意識もインフレを前提として賃上げを容認する状況に至っており
       ます。しかしながら、こうした賃上げにあっても、円安環境下での原油を始めとする輸入品の価格上昇は、実質賃
       金の減少を招き、個人消費の下振れリスクになりかねない状況にあります。
        こうした状況下、内閣府が発表した2023年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値（物価変動の影響を除いた実
       質の季節調整値）は、コロナ禍前の生活を取り戻す過程でこれまで堅調に推移してきた個人消費がやや一服したこ
       ともあり、前期比0.5％減（年率換算2.1％減）と３四半期ぶりにマイナス成長に転じました。マイナス成長の中で
       も当該GDP速報値の押し上げに寄与したのは、インバウンド（訪日外国人）消費であり、９月の訪日外国人数が218
       万人と2019年対比で９割以上の水準まで回復し、円安により日本の物価が外国人観光客にとって割安になったこと
       も手伝い、旅行費、宿泊費等への支出が増加しました。その結果、７～９月の訪日外国人の全体消費額、一人当た
       り消費額ともにコロナ禍前の2019年を上回る状況に至っております。今後、足元の円安の為替環境によって、訪日
       外国人の更なる増加、旅行単価の上昇や滞在日数の長期化から旅行費、宿泊費等への支出が大きく増加する見込み
       であり、それに伴う経済効果に期待が寄せられております。但し、2019年に訪日外国人の３割以上を占めていた訪
       日中国人においては、本年８月の中国側の出国規制解除に伴い、団体観光客の増加が見込まれる状況にありました
       が、福島第一原子力発電所で発生した処理水問題を巡り、中国政府が日本からの水産物の輸入を全面禁止したこと
       により、依然として2019年の訪日客数には至っていない状況です。
        一方、海外においては、昨年２月に勃発したロシアによるウクライナへの軍事侵攻が長期化した現在もなお、解
       決の糸口が見つからず、欧米各国はロシアに対する経済制裁措置としてロシア産原油の原則輸入禁止を打ち出した
       ことから、エネルギー資源価格の高止まりは依然継続しております。そうした状況下、先進各国においてはインフ
       レが進行しており、これに対して欧米の中央銀行は金利引き上げにて対応しており、先進各国の景気はなんとか維
       持される中で推移しております。
        米国においては、米商務省が発表した2023年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値は年率換算で前期比4.9％増
       と５四半期連続でプラス成長となりました。GDPの７割を占める個人消費が減速傾向にあるものの、前期比4.0％増
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       と相変わらず堅調であり、特に飲食を中心としたサービス消費がコロナ禍前の水準に戻りつつありますが、一方で
       金利上昇の影響が拡大する中、経済活動の一段の鈍化も予想されております。FRBは、歴史的な高水準にあるイン
       フ レに対して依然として警戒感を示しており、本年３月に生じた地方銀行３行の破綻等、金融市場での不安要因に
       対してセンシティブな舵取りが求められております。そうした中、本年９月に開催した米連邦公開市場委員会
       （FOMC）においては、フェデラルファンド（FF）金利の誘導目標を5.25～5.50％に維持する決定をしました。この
       ようにインフレ抑制のために積極的に行ってきた政策金利のコントロールもインフレ率が低下傾向にあること等に
       より、金利引き上げピッチも徐々に減速しつつあります。
        また、中国においては、中国国家統計局が発表した2023年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値は、物価の変
       動を調整した実質年率換算ベースで前年同期比4.9％増となりました。本年初めに新型コロナウイルス感染症を封
       じ込めるために講じてきたゼロコロナ政策に終止符を打ったことにより、外食、娯楽、観光等のサービス消費が持
       ち直したものの、その後、本年半ばにおいては景気が急減速することとなりました。その背景として、個人消費の
       停滞と、不動産市場の悪化が上げられておりますが、中国政府が中央・地方政府債務残高の膨張回避を重視してい
       ることから、大規模な財政拡張には消極的な姿勢を示す中で経済成長が鈍化することとなりました。
        こうした経済環境下、当社グループの属する外食産業は、新型コロナウイルス感染症によって３年以上にわたり
       大きな打撃を受けてまいりましたが、コロナ禍で最も影響を受けた居酒屋、バー等の酒類提供業態も回復の兆しを
       見せる等、国民生活が確実にアフターコロナに変化する中で旅行、宿泊、飲食といったサービス消費は堅調な回復
       を図りつつあります。特に新型コロナウイルス感染症の拡大局面で蓄積されてきた過剰貯蓄は、旅行業、飲食業を
       始め対面型サービス業への消費に向かう傾向があります。また、政府がコロナ禍で継続してきた入国管理規制を撤
       廃させたことにより、訪日外国人数が急回復しており、今後もインバウンド需要の更なる拡大が期待されており、
       足元の円安傾向も継続していることから、絶好のビジネスチャンスが到来しつつある状況にあります。一方で現下
       の雇用情勢は、労働逼迫の厳しい状況をもたらしており、対面型サービス産業、とりわけ外食産業においては、人
       手不足解消に向けての賃上げが不可避な状況に至っております。
        こうした外食産業を取り巻く経営環境において当社グループは、３年以上にわたるコロナ禍の制約的な事業環境
       の中にあっても事業拡大を追求し続けるという経営スタンスを貫いてまいりました。コロナ禍において政府、自治
       体から出される新型コロナウイルス感染症対策にかかる各種措置に対しては、速やかな対応を取るとともに、他の
       飲食店が撤退する中でも新規出店の歩を緩めることなく、事業成長を図ってまいりました。特に昨年６月に東京駅
       八重洲地下街に７業態を集めた複合ラーメン施設（ラーメンコンプレックス）をオープンさせたことは、コロナ禍
       における当社グループの事業成長意欲の表れでありましたが、本年において当該施設の７店舗全てが大幅に売上伸
       長を達成したことから、昨年実施した重点投資戦略の成功を実感することができました。また、当社グループは、
       当該施設への複数店舗出店を成功に導いた業態開発力についても商品開発部門を中心に常にブラッシュアップし続
       けております。今後も数多くの競争力ある業態を創り出し、有力マーケットに対して複数業態での新規出店を進め
       てまいります。さらには、コロナ禍において新たなお客様ニーズとなったテイクアウト、宅配（フードデリバ
       リー）に対しても他社に先行して対応し、加えてECサイトを充実させる等、店舗外でのお召し上がり需要にお応え
       できる供給体制を構築してまいりました。このように経営環境がコロナ禍であっても、アフターコロナであって
       も、当社グループは安定的な事業拡大を図ってきており、横浜家系ラーメン業態の「町田商店」、ガッツリ系ラー
       メン業態の「豚山」といった競争力のある業態、ブランドに留まらず、次なる業態、ブランドの開発を常に進めな
       がら、今後も成長軌道を維持してまいります。このような事業拡大に向けた各種取組みを進める中、当連結会計年
       度においては、原油価格の高騰、仕入食材の値上げ等により直営店舗にて提供する商品価格を見直さざるを得ない
       状況となり、最低限の価格転嫁（一部値上げ）を行いましたが、当該値上げによる影響は、現在の積極的な新規出
       店状況においてもコロナ禍前の2019年対比で既存店の来店客数が増加するという予想以上の好結果を生みだすこと
       となりました。
         さらに、当社グループ直営店並びにプロデュース店への供給体制についてもBCPの観点から、昨年より立地、生
        産品目等、生産体制の戦略的見直しを図り、当連結会計年度においても次年度より生産稼働する新たな製麺工場を
        茨城県神栖市に設立いたしました。この結果、製麺工場４拠点、チャーシュー工場１拠点、スープ工場１拠点と国
        内６工場体制を構築することとなりました。当社グループでは、SCMの視点をもって物流効率、物流コスト、物流
        リードタイムの大幅改善を進めており、前年までに関東、中京・関西に物流倉庫を配備してまいりました。さらに
        本年４月には、北関東・東北物流センターを新規開設する等、生産体制、物流体制の絶え間ない見直しを進めてき
        たことにより、直営店舗、プロデュース店舗に対して効率的な後方支援体制を整えるに至りました。
         以上のように新型コロナウイルス感染症対応ノウハウをしっかりと蓄積しつつ、生産体制、物流体制を含めたグ
        ループ力強化を図ってまいりました当社グループは、行動制限が解消された現在のアフターコロナの経営環境にお
        いても従業員の雇用確保、積極的な新規出店等、他の飲食業者と一線を画した事業活動を展開することができ、堅
        調な業績を確保することとなりました。当連結会計年度におきましては、国内の直営店、プロデュース店ともに店
        舗数を増加させることにより、売上拡大を図ることができました。
      (3）中長期的な会社の経営戦略

         当社グループは、中期的なスパンでの国内1,000店舗体制を達成するべく2026年10月期を最終年度とした中期経
        営計画を策定し、以下の施策を重要テーマとして認識し、更なる企業価値向上を目指してまいります。
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                                                    関連指標
         重点テーマ                    取組みの概要
                 ・1店舗あたりの品質向上
                                                ・売上高成長率
       既存事業の拡大
                 ・インフレへの柔軟な対応
                 ・採用力強化
                 ・離職率低下に向けた施策
                                                ・売上高成長率
       人材の確保
                 ・教育システムの改良
                 ・店舗運営体制の再検討
                 ・モデル開発出店の推進
                                                ・売上高成長率
                 ・積極的なM&Aと新業態開発
       出店力の強化
                 ・バッティングルールの見直し               ※１
                 ・海外推進体制の整備
                                                ・売上高成長率
       海外展開の加速化          ・海外人材の採用、育成
                 ・食材供給体制の構築
                 ・製造コスト削減
                 ・製造品質の向上
                                                ・売上高営業利益率
       製造体制の強化
                 ・製造品目の拡大
                 ・安定供給体制（エリア別安定供給体制の構築）
                 ・物流コストの最適化
       購買、    物流体制      ・欠品リスクコントロール
                                                ・売上高営業利益率
       の強化          ・配送頻度、配送品質の向上、店舗への一括配送
                 ・仕入れのスケールアップによる食材品質アップ、コストダウン
                 ・お客様の利便性向上
                                                ・売上高成長率
       DXの推進          ・社内工数削減とセキュア業務環境の整備
                                                ・売上高営業利益率
                 ・データ連携の強化
                                                ・売上高成長率
                 ・食品廃棄ロス低減、温室効果ガス削減
       サステナビリティ
                                                ・売上高営業利益率
       への取り組み
                 ・多様性に富んだ人財の登用
        （注）１．「バッテイングルール」とは横浜家系ラーメン業態の直営店舗及びプロデュース店舗の出店にかかるカ
            ニバリゼーションが発生しないように商圏人口における最大店舗数などを事前に取り決めたルールです。
      (4）優先的に対処すべき課題

         当社グループでは、持続的な成長の実現と収益基盤強化のため、以下の課題について重点的に取り組んでまいり
        ます。なお、成長戦略を構成する新規出店等の投資につきましては、営業活動から生じるキャッシュ・フローと金
        融機関からの借入を中心とする財務活動から生じるキャッシュ・フローで賄える見込みであります。
         ①　人財確保に向けた取り組み

           2023年５月に感染症法上の位置づけが従来の「２類」から季節性インフルエンザと同等の「５類」に引き下
          げられ、また、各種規制が撤廃され、経済活動や生活様式がアフターコロナへと変化していく中、当社グルー
          プの属する外食産業においては、人手不足による人財の奪い合いや人件費の上昇など、人財の確保及び定着に
          対して厳しい状況が続いております。こうした状況下、当社グループでは採用サイトの刷新や採用手法の多様
          化に取り組み採用力を強化するとともに、本社移転による働きやすい環境づくりや従業員の待遇改善による従
          業員満足度の向上を図ってまいります。これらにより、新規出店を支える人財の確保と定着を実現してまいり
          ます。
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         ②　製造体制の強化
           当社グループは日本国内各地に直営店舗やプロデュース店舗を多数有しておりますが、国内では地震、台
          風、豪雨などの大規模な自然災害が多く発生する状況にあります。また、今後も積極的な直営店舗やプロ
          デュース店舗の出店を継続するためには、より一層の製造体制の強化が必要になってまいります。こうした状
          況下、BCPの観点から工場立地や生産品目など生産体制の絶え間ない見直しを図っており、2023年11月には新
          たな製麺工場を茨城県神栖市に設立し国内6工場体制となっております。また、製造コストの削減、製造品質
          の向上などにより積極的な出店に応える体制を強化してまいります。
         ③　サステナビリティへの取り組み

           当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、直営店事業部門ならびにプロデュース事
          業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関
          等、すべてのステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。現在の世界情勢に目を配れば、一部地
          域において戦争や紛争等のいたましい出来事が勃発しており、加えて、気候変動や食糧危機など様々な社会・
          環境課題にも直面しております。こうした状況下、当社グループにおいては、上述の企業理念に基づく精力的
          な事業活動を通して、こうした課題と真摯に向き合うことにより、持続可能な社会の実現、豊かな食文化の発
          展に貢献してまいりたいと考えております。さらには当社グループの持続的な成長や企業価値向上をもたらす
          べく、サステナビリティ活動にも積極的に取り組んでまいりたいと考えます。
      (5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、中期的なスパンでの国内1,000店舗体制を達成するべく2026年10月期を最終年度とした中期経
        営計画を策定し、事業拡大並びに企業価値向上を目指し、成長性に収益性を加えて、投資収益性を重要な経営指標
        と位置付けております。
         ・売上高成長率　　　　　　　　　20.0％以上
         ・売上高営業利益率　　　　　　　                 9.5％以上
         ・ROA（総資産経常利益率）             　　　20.0％以上
         ・ROE（自己資本当期純利益率）               　20.0％以上
     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

        当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関
      する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
        当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、当社グループの直営店事業部門、プロデュース
      事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関等、す
      べてのステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。現在の世界情勢に目を配れば、一部地域において戦
      争、紛争等のいたましい出来事が勃発しており、加えて、気候変動や食糧危機など様々な社会・環境課題にも直面し
      ております。当社グループにおいては、上述の企業理念に基づく精力的な事業活動を通して、サステナビリティに関
      する課題と真摯に向き合うことにより、持続可能な社会の実現、豊かな食文化の発展に貢献してまいりたいと考えて
      おります。さらには当社グループの持続的な成長や企業価値向上をもたらすべく、サステナビリティ活動にも積極的
      に取り組んでまいりたいと考えます。
        なお、当社グループは、TCFD（気候変動関連財務情報開示タスクフォース)等の国際的枠組みに基づく気候変動に
      係る開示体制を整え、食品廃棄ロス低減、温室効果ガス削減等の各種サステナビリティ活動への取り組み、並びに、
      人材の確保を重要な経営課題と認識しております。
      (1）ガバナンス

        当社グループは、サステナビリティに関するガバナンス体制として、「サステナビリティ推進委員会」（以後、
      「推進委員会」という。）、並びに「サステナビリティ実務委員会」（以後、「実務委員会」という。）を設置して
      おります。推進委員会は、当社代表取締役社長を委員長、当社取締役（監査等委員を除く。）を委員、経営企画室を
      事務局として構成され、月に一回開催しております。また、実務委員会は、推進委員会によるサステナビリティ活動
      の実効性を高めるべく、経営企画室、管理本部等の本社バックオフィス部門のスタッフを委員として構成され、推進
      委員会の下部組織として設置しております。実務委員会では、当社グループにおけるサステナビリティにかかるリス
      クと機会を補足し、各種活動の提案を推進委員会に対して積極的に行うことを目的としております。また、実務委員
      会からの提案を受け、推進委員会では各種活動のプライオリティを定め、意思決定機関である取締役会にサステナビ
      リティ活動に関する基本方針を答申するとともに取締役会よりサステナビリティ活動の推進にかかる執行権限の委譲
      を受け、サステナビリティ活動への取り組み、各種課題への対応を協議し、各業務執行部門にサステナビリティ活動
      の実施を指示しております。また、決定された各種サステナビリティ活動に対して、実務委員会では活動状況をモニ
      タリングし、その進捗状況を管理しております。さらに、実務委員会では、四半期に一回、各種活動の進捗状況を推
      進委員会に報告しております。
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      (2）戦略





        当社グループは、持続可能な社会づくりに貢献すべく、ESG（Environment：環境、Social：社会、Governance：ガ
      バナンス）を重視した経営に取り組むとともに、SDGsも踏まえたサステナビリティ活動を推進してまいります。特に
      飲食業者としての事業特性を認識し、食品廃棄ロスの低減、食品廃棄物のリサイクル、環境に配慮した製品開発等を
      重要課題と位置付け、推進委員会を中心にグループ全体にて取り組んでまいります。また、サステナビリティ活動の
      戦略的方向性を定めるべく、当社グループのマテリアリティの特定を早期に行ってまいります。
        また、当社グループの事業成長の前提となる人材の多様性の確保を含む人材の育成、人材適正配置等といった社内
      環境整備といった人材戦略につきましては、当社グループが展開する飲食事業の事業特性を鑑みるに極めて重要であ
      り、企業価値向上に直結するテーマであると認識しております。そのためには、人材育成、人材適正配置にかかる戦
      略展開のため、人材を人的資本と捉え、グループ全体の俯瞰的見地から人的資本に対して最適な育成投資を行い、企
      業価値最大化を図ってまいります。
        さらに、人材の多様性の確保を図るべく、女性活躍、外国人材の登用、障がい者雇用といったダイバシティマネジ
      メントについても重要命題として取り組んでまいります。当社グループでは、多様な人材を雇用しグループ内の適所
      に派遣する機能を有する株式会社ギフトダイバシティソリューションという子会社を設立して、多様性に富んだ人材
      登用の仕組み化を進めております。また、人材育成を含めた社内環境整備の観点から、人材教育にかかる専門部署を
      設置し、店舗、工場、営業、本社といった各部門における各種階層の教育、研修については年間カリキュラムを予め
      定め、社員の受講を促しており、ワークショップ形式で行う当該教育、研修は一定の人材育成効果を生んでいると認
      識しております。
      (3）リスク管理

        当社グループでは、グループ経営にかかるリスクの網羅的抽出と抽出されたリスクに対する低減活動を推進するべ
      く、リスク管理委員会を設置し、四半期毎に立案されたリスク低減計画とその達成状況について取締役会に報告し、
      評価を受け、改善等の指示をもらう体制を有しております（リスク管理委員会の詳細におきましては、「                                                コーポレー
      ト・ガバナンスの概要          」をご参照ください）。
        また、サステナビリティに関連するリスクについては、実務委員会において経営環境や他社例などを分析すること
      で、そのリスクと機会を識別及び評価しております。評価結果に基づき、推進委員会にそのリスクに対応したサステ
      ナビリティ活動を提案し、決定した活動については進捗状況などを管理しております。また、リスク管理委員会と連
      携し各種リスク対応が各委員会で重複すること無く網羅的に対応されることを担保しております。
        なお、TCFDの枠組みに従って気候変動関連のリスクについても今後、リスクシナリオを策定し、シナリオ分析を実
      施してまいります。
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      (4）指標及び目標
        当社グループにおいて、重要課題と位置付けている食品廃棄ロスの低減、食品廃棄物のリサイクル、環境に配慮し
      た製品開発等につきましては、当社グループにおける食品廃棄ロスの低減に向けた仕入管理、物流管理の更なる精度
      向上、食品廃棄物再生利用の更なる推進、外部からの食品廃棄物の更なる受入推進等を展開することにより、それぞ
      れの指標改善を進めてまいります。TCFDの枠組みにおいては、年間を通しての営業時間あたりCO2削減量を毎年△
      1.0％とする数値目標を掲げ、店舗、工場、本社それぞれがCO2削減の取り組みを進めております。
        また、人材戦略においてダイバシティマネジメントを推進していくにあたり、下記内容の各目標達成に向け、取り
      組んでまいります。
              内容                 現在                  目標

       女性管理職比率                       3.3  ％                10.0  ％
       外国人社員比率                       7.7  ％                10.0  ％
       障がい者雇用比率                       1.5  ％                 2.7  ％
     ３【事業等のリスク】

      　本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
      可能性のある事項には、次のようなものがあります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
                        経営方針、経営戦略              顕在化する

                                 当該リスク          顕在化した場合の影         当該リスクへの対応
        事業等のリスク          発生要因      との関連性、及び程              可能性の程
                                 の重要性            響の内容          策
                            度            度
                                        高
               外食機会の減少、食                                    既存事業の「商品」
                         売上高成長率                 PL、BSへの影響：中
       （1）①         の安全性、健康志                                    「オペレーション」
                         売上高営業利益率
       市場環境の変化、競         向、消費低迷、低価                   中                 「製造・物流」の改
                                      局所的には
                                           商品戦略、立地戦略
               格競争、他市場の成                                    善、多店舗化、新業
       争激化
                                      常に発生
                                           に影響
                          程度：中
               長                                    態の開発
                                      （潜在化）
                                                   既存事業の「商品」
                                           PL、BSへの影響：中
               小麦相場、生産地の
                         売上高営業利益率
                                                   「オペレーション」
       （1）②         気候・社会的混乱、
                                  高     中            「製造・物流」の改
       原材料等の価格変動         需要の拡大、為替相
                                           仕入戦略、商品戦略
                                                   善、多店舗化、新業
                          程度：高
               場
                                           に影響
                                                   態の開発
                         売上高成長率

                                           PL、BSへの影響：高
       （1）③
                         売上高営業利益率
               地震、台風、豪雨等
       大規模自然災害の発                            高     低            BCPの策定
               の自然災害
       生
                                           立地戦略に影響
                          程度：高
                         売上高成長率                 PL、BSへの影響：高

                         売上高営業利益率
       （1）④         感染者発生、営業自                                    感染症対策、きめ細
                                  高     低
       パンデミックの発生         粛                                    かい販売管理
                                           販売戦略、立地戦略
                                           に影響
                          程度：高
                                           PL、BSへの影響：中

                         売上高成長率
       （2）①                                             知名度向上、採用手
               採用環境の変化、成
       人材採用並びに人材                            中     中            法の多様化、教育・
               長度合
                                           販売戦略、人事戦略
                                                   実習の充実化
       育成難
                          程度：中
                                           に影響
                                           PL、BSへの影響：低

                         売上高成長率
       （2）②
               類似商標の利用                   低     中            商標管理の徹底
       商標の模倣
                                           販売戦略、立地戦略
                          程度：低
                                           に影響
                                           PL、BSへの影響：低

       （2）③
                         売上高成長率
               好立地探索時間の
       直営店の多店舗展開                                             立地戦略の機動的見
               増、出店契約成立率                   低     中
       を事業拡大の前提と                                             直し
                                           販売戦略、立地戦略
               の減
                          程度：低
       していること
                                           に影響
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                                                           有価証券報告書
                        経営方針、経営戦略              顕在化する
                                 当該リスク          顕在化した場合の影         当該リスクへの対応
        事業等のリスク          発生要因      との関連性、及び程              可能性の程
                                 の重要性            響の内容          策
                            度            度
                         売上高成長率                 PL、BSへの影響：低

       （2）④
                         売上高営業利益率
                                                   プロデュース店への
               運営企業の業績悪化                   低     中
       プロデュース店の店
                                                   経営指導
                                           販売戦略、立地戦略
       舗展開
                          程度：低                 に影響
                         売上高成長率                 PL、BSへの影響：低

               政治情勢、経済情
                         売上高営業利益率
       （2）⑤                                             海外戦略の機動的見
               勢、戦争などによる                   低     中
       海外展開                                             直し
                                           販売戦略、立地戦略
               社会的混乱
                          程度：低                 に影響
               安全管理・衛生管理         売上高営業利益率                  PL、BSへの影響：中         安全管理・衛生管理

       （3）①
               の不徹底、法的規制                   中     中            の徹底、コンプライ
       食品の安全管理
               の強化           程度：中                 販売戦略に影響         アンスの徹底
                         売上高成長率                 PL、BSへの影響：低

       （3）②
               他社店舗における安                                    広報・IR、アカウン
                                  低     低
       他社類似商号との誤
               全、衛生事故                                    タビリティの徹底
       認
                          程度：低                 販売戦略に影響
                         売上高成長率                 PL、BSへの影響：低

       （3）③
               未成年顧客による飲                                    店舗における酒類提
                                  低     低
       店舗における酒類提
               酒、顧客の飲酒運転                                    供マニュアルの徹底
       供
                          程度：低                 販売戦略に影響
                         売上高成長率                 PL、BSへの影響：低

       （3）④         法的規制の強化、労
                                  低     低            労務管理の徹底
       労務関連         働環境の変化
                          程度：低                 販売戦略に影響
                         売上高成長率                 PL、BSへの影響：低

       （3）⑤         個人情報の漏洩、不
                                  中     低            個人情報管理の徹底
       個人情報の管理         正使用
                          程度：低                 販売戦略に影響
                                           PL、BSへの影響：低

                         売上高成長率
       （4）①                                             賃貸人与信管理の徹
               賃貸人の財政悪化                   低     低
       直営店舗の賃借                                             底
                                           立地戦略、財務戦略
                          程度：低
                                           に影響
                         売上高成長率                 PL、BSへの影響：低

       （4）②                                             都市開発事業等の自
               区画整理、建物老朽
                                  低     低            治体事業情報を的確
       普通建物賃貸借契約
               化
       の店舗からの立退き                                             に収集
                          程度：低                 立地戦略に影響
                         売上高成長率

                                           PL、BSへの影響：低
                         売上高営業利益率
       （4）③         後継人財育成の遅                                    ガバナンスコードに
                                  高     低
       特定の人物への依存         れ、社長の退任                                    準拠した後継者育成
                                           経営戦略全般に影響
                          程度：中
                                           PL、BSへの影響：中

                         売上高成長率
       （4）④
               想定CFの未創出                   中     高            立地戦略の徹底
       固定資産にかかる減
                                           販売戦略、立地戦略
       損会計の適用
                          程度：中
                                           に影響
                         売上高成長率

                                           PL、BSへの影響：低
       （5）①
                         売上高営業利益率
               不正アクセス、プロ                                    IT戦略の機動的な見
                                  中     低
       IT（情報システム）
               グラムの不具合                                    直し
       への依存
                                           販売戦略に影響
                          程度：低
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                        経営方針、経営戦略              顕在化する
                                 当該リスク          顕在化した場合の影         当該リスクへの対応
        事業等のリスク          発生要因      との関連性、及び程              可能性の程
                                 の重要性            響の内容          策
                            度            度
                         売上高成長率                 PL、BSへの影響：低

       （5）②
                                                   SNSパトロールの徹
               SNSでのデマ拡散                   低     中
       インターネット等に
                                                   底
       よる風評被害
                          程度：低                 販売戦略に影響
      (1）事業環境について

        ①　市場環境及び競合について
         　外食産業を取り巻く環境は、人口減少社会と言われるわが国において、生活費節約意識の高まりによる外食機
         会の減少、食の安全性に対する消費者意識の高まり、低価格競争の激化等により、今後も厳しい状況が継続する
         ものと想定されます。加えて当社グループの提供するようなラーメンがダイエット、健康とは対極をなすような
         報道等も一部に見受けられることから、弁当・惣菜等の中食市場の成長、価格競争の激化等も手伝い、厳しい市
         場環境となっております。また、外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、個人消
         費の低迷の中、価格競争などにより、今後も競争環境は続いていくものと考えます。このような状況の下で、当
         社グループは店舗のコンセプトを明確にし、競合他社との差別化を図っておりますが、今後、競合状態がさらに
         激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ②　原材料の価格変動等によるリスクについて

         　当社グループが提供する製品の原材料である小麦粉は厳選された海外産を国内輸入業者の十分な品質検査を経
         て仕入れておりますが、その価格は商品相場、消費量の急激な増加による需要の拡大、ならびに、為替相場の影
         響などがあるとともに、生産地域の異常気象による収穫量の減少、政変や社会・経済情勢の変化、並びに、テロ
         や戦争などによる社会的混乱などを受けて変動します。これらの原材料の価格高騰が生じた場合、当社グループ
         の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　大規模自然災害の発生について

          当社グループは、日本国内各地に店舗と製麺及び食材供給のための工場を多数有しております。ここ数年、国
         内においては、2011年３月に起こった東日本大震災を筆頭に地震、台風、豪雨等の大規模な自然災害が発生して
         おり、今後も自然災害の規模によっては、店舗の一時休業、製麺・食材の供給遅れ等の事態を招くことが想定さ
         れます。当社グループでは、こうした災害の発生しやすい自然環境を前提としてBCP（事業継続計画）を策定
         し、直営店舗、工場、及び本社等に、不測事態における避難場所や緊急連絡方法等を明記した危機管理マニュア
         ルを配付し、万全を期しております。しかしながら、自然災害の規模が想定以上となった場合においては、店舗
         や工場等のスタッフの人命にかかわる状況を招くなど、停電や風水害等により工場が機能停止に至るおそれがあ
         ります。このように想定以上の大規模自然災害が発生した場合においては、当社グループの経営成績及び財政状
         態に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　パンデミックの発生について

          今般発生した新型コロナウイルス感染症の世界的大流行は、多くの人命を奪い、世界経済に大きな打撃を与え
         ることが確認されております。日本においては、政府、各自治体から営業時間短縮を始めとする営業自粛要請が
         発せられたことに伴い、当社グループの事業においても少なからず影響を受けることとなりました。ただし、当
         社グループの提供する飲食事業は、日常食であるラーメンに特化して展開しており、お祝いや記念等において利
         用される「ハレ消費」の飲食事業モデルとは一線を画すことから、一定程度の影響に留まることも確認できまし
         た。今後、今回のパンデミックと同等以上の事態に至った場合においても営業時間調整、一定の各種感染症対策
         等を講じることで完全休業には至らない状況で営業活動を送ることができるものと考えます。しかしながら、今
         回以上のパンデミックが発生した場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に今回以上の影響を及
         ぼす可能性があります。
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      (2）事業展開及び提供サービスに関するリスクについて
        ①　人材採用・人材育成について
         　当社グループが直営店舗による店舗展開を続けていくためには、必要な人材の確保及び十分な育成が不可欠で
         あります。人材採用に当たっては、知名度の向上や採用手法の多様化に取り組むことで、新卒社員、中途社員の
         確保に努めております。人材育成については採用後一定期間の教育及び実習などを含め、店舗運営に必要な知
         識・技能が身につけられるようカリキュラムを組んでおります。さらに、店舗管理者の育成も重要であり、店舗
         内におけるOJTを通じて店長候補者を育成し、店長試験を経て各店舗に店長を配置しております。しかし、人材
         採用環境の変化等により必要な人材が確保できない場合や、採用した人材の教育が店舗運営に必要なレベルに到
         達せず、店長候補者が育成できない場合は、直営店の出店が計画どおりにできないこととなり、当社グループの
         経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ②　商標の模倣について

         　当社グループは、基本的にブランド等の商標を国内及び海外において登録、並びに維持管理することで当社グ
         ループのブランド価値を担保しております。当社グループは、法律家、専門家の意見を十分に聞きながら当該戦
         略を展開しておりますが、仮に第三者が類似した商標を使用する等、当社グループのブランドの価値が毀損され
         る事態に至った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ③　直営店の多店舗展開（新規出店）を事業拡大の前提としていることについて

         　当社グループは、国内及び海外における直営店舗の店舗数拡大による売上及び利益の増加を前提として置いて
         おります。直営店においては、ご来店いただいたお客さま数とその客単価の乗数によって店舗売上高が決まる事
         業構造であることから、事業を拡大していくには来店客数を増やす必要があり、その最も有効な手段が新規店舗
         の出店であり、当社グループの事業成長の前提であると認識しております。当社グループは、新規出店地域の探
         索にあたり、立地特性にかかる各種マーケティングデータを総合勘案して決定していることから、新規出店の業
         績寄与を一定の精度にて見込むことができております。しかしながら、新規出店店舗の探索に想定外の時間を要
         するような事態に陥った場合、出店希望物件に対する契約成約率が想定を超えて下回った場合、並びに出店後計
         画通りの収益が確保できない状況が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
         能性があります。
        ④　プロデュース店の店舗展開について

         　当社グループは直営店の店舗展開のほか、プロデュース店の店舗展開の拡大を図っております。当社グループ
         はプロデュース店が麺、タレ、スープ、食材などを当社グループより継続購入することを条件に、プロデュース
         店に無償または有償にて店舗運営ノウハウを提供しております。外食産業全般の市場縮小やプロデュース店運営
         企業の業績悪化により、プロデュース店の店舗数が減少した場合には、売上高が減少し、当社グループの経営成
         績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ⑤　海外事業の展開について

         　当社グループの直営店事業部門は2014年10月期まで国内を中心に展開してまいりましたが、2016年に米国に法
         人を設立し、直営店を米国内にオープンしております。また、プロデュース事業部門においては東南アジアを中
         心に営業活動を展開しております。それぞれの国や地域における政変や社会・経済情勢の変化、並びに、テロや
         戦争などによる社会的混乱等の影響により、店舗の営業が継続困難となった場合、当社グループの経営成績及び
         財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (3）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

        ①　食品の安全管理について
         　当社グループは「食品衛生法」に基づき、所管保健所から飲食店営業許可を取得し、すべての国内直営店舗に
         食品衛生管理者を配置しております。また、各店舗では、店舗運営マニュアルに基づき衛生や品質に対する管理
         を徹底するとともに、外部機関による衛生検査等を実施しております。しかしながら、万が一、食中毒等の事故
         が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、監督官庁から
         の飲食店営業許可が必要であることに加え、環境保護に関して「食品リサイクル法」等、各種環境保全に関する
         法令の制限を受けております。これらの法的規制が強化された場合には、設備投資等の新たな費用が発生・増加
         すること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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        ②　「横浜家系ラーメン町田商店」に係る他社類似商号との誤認について
         　当社グループは「横浜家系ラーメン町田商店」を商標登録しておりますが「横浜家系ラーメン」という名称
         は、一般用語であり、当該文字自体を商標として登録することはできません。こうした中、当社グループと資本
         関係、取引関係のいずれも有さない他社が「横浜家系ラーメン」の店舗を運営しているケースは多々あり、その
         店舗が当社グループの店舗と誤認するような類似商号を付して展開しているケースも数多く散見されることか
         ら、当社グループ店舗と誤認されるおそれもあります。当社グループでは、直営店舗での営業について責任を
         もって行っておりますが、類似商号を付す他社店舗で食中毒、異物混入といった重大事故が発生した場合、当社
         グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　店舗における酒類提供について

         　当社グループの店舗は「未成年者飲酒禁止法」「道路交通法」等による規制を受けております。当社グループ
         ではアルコールの注文をされたお客様に、自動車等の運転がないか、また、未成年の可能性がある場合には未成
         年でないか確認を行うことにより、十分に注意喚起を行っております。しかしながら、未成年者の飲酒及びお客
         様の飲酒運転に伴う交通事故等により、当社グループ及び従業員が法令違反等による罪に問われ、あるいは店舗
         の営業が制限された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ④　労務関連について

         　当社グループでは直営店舗や工場で多くのパート・アルバイト等、多くの有期契約社員が業務に従事しており
         ます。2013年「労働契約法」の改正により、一定の有期契約社員に無期雇用社員への変更を請求できる権利が付
         与され、有期契約社員と無期契約社員の労働条件の不合理差別的取扱いが禁止されたほか、2016年10月からは短
         時間労働者に対する厚生年金及び健康保険の適用が拡大されるなど、有期契約社員を取り巻く法規制や労働環境
         には重大な変化が起こりつつあります。こうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、優秀な人材
         を雇用できなくなる可能性や直営店舗での人件費が上昇する可能性があります。また、労働関連法規制の違反が
         発生した場合は、規制当局から業務改善命令が命じられること又は従業員からの請求を受けること等により、当
         社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ⑤　個人情報の管理について

         　当社グループは「個人情報の保護に関する法律」に基づく個人情報取扱事業者として従業員及びお客様の個人
         情報を保有しております。社内では当該情報管理方法をより細かく記載した「個人情報管理規程」に則り管理の
         徹底を図っておりますが、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失
         墜、損害賠償請求の提起等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      (4）事業運営体制に関するリスクについて

        ①　直営店舗の賃借について
         　当社グループは、直営店舗の出店については賃借を前提としており、状況に応じて賃貸人に対し保証金等を差
         し入れております。新規出店に際しては、賃貸人の与信管理を徹底しておりますが、賃貸人の財政状態が悪化し
         た場合、差入保証金等の一部又は全部が回収不能に陥ることや、賃借物件の継続的使用が困難となることも考え
         られます。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ②　普通建物賃貸借契約の店舗からの立退きについて

         　当社グループは、直営店舗の賃貸借にあたり普通建物賃貸借契約等を締結しております。普通建物賃貸借契約
         では正当な事由がない限り、貸主からの解約申入れや更新拒絶がなされないことが法令で定められております。
         しかしながら、賃借店舗のある地域が土地区画整理事業等の対象地域に指定された場合、建物自体が老朽化して
         建て直しが必要になった場合等においては、正当な事由と認定されることがあります。当社グループでは、普通
         建物賃貸借契約の締結にあたっては、こうした事情が発生しないかどうかをきめ細かく確認して契約を締結して
         おりますが、想定外の正当な事由により立退きを余儀なくされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状
         態に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　特定の人物への依存について

         　当社グループの経営は、創業者であり、代表取締役社長である田川翔に依存する部分が相当程度存在しており
         ます。特に経営の根幹にかかる経営方針や経営戦略等の策定、並びに事業成長の前提となる商品開発や新規出店
         等について依存しております。当社グループでは、組織体制を整備し、同氏に依存しない体制を構築すべく、内
         部での人材育成を積極的に進め、重要組織分掌の果たすことのできる人材を外部から招聘することなどにより依
         存脱却を進めております。しかしながら、適正な人材が一定数確保できない場合や育成が遅れた場合には、当社
         グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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        ④　固定資産にかかる減損会計の適用について
         　当社グループは、キャッシュ・フローの認識を最小の組織単位である直営店舗毎に行っております。投資した
         固定資産については、当該組織単位で生み出されるキャッシュ・フローで回収することとし、回収の可能性に疑
         義が生じた場合、減損損失を認識することとしております。当社グループは、出店にあたっては十分な検討を踏
         まえて店舗選定を行い、適正賃料にて店舗賃貸借契約を行い、全ての店舗においてキャッシュ・フローが適正に
         創出されることを前提としておりますが、想定どおりキャッシュ・フローが創出できない場合、当社グループの
         経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (5）その他のリスクについて

        ①　ITへの依存について
         　当社グループは、受発注業務、原材料仕入、店舗運営等、多くを情報システムに依存しております。安定的な
         システム運用を行うために、セキュリティ機能の強化、社内体制の整備等を行っておりますが、プログラムの不
         具合や不正アクセス等により大規模なシステム障害が発生した場合、店舗運営が滞ることや対応費用が発生する
         こと等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ②　インターネット等による風評被害について

         　ソーシャルネットワークが社会的な拡がりを見せる中、当社グループでは、インターネット上の当社グループ
         に関する書き込みを広範にチェック、確認する体制を構築しており、当該書き込みが当社グループのレピュテー
         ションリスクに繋がらないかどうかを常にモニタリングしております。しかし、当社グループの店舗に来店され
         たお客様、当社グループと取引関係にある企業の方々、または全くの第三者等がインターネット上に書き込んだ
         記事内容や、それを起因したマスコミ報道等により風評被害が発生、拡散した場合は、当社グループの経営成績
         及び財政状態に影響を与える可能性があります。
     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      (1）経営成績
        ①　事業全体の状況
          「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営環境」に記載いたしましたとおり、新型コロナウ
         イルス感染症の感染症法上の位置付けが「５類」に移行したことを受け、３年以上にも及ぶコロナ禍は終息方向
         に向かい、アフターコロナの生活様式に移行してまいりました。そうした状況下、当社グループは、新規出店に
         伴う従業員の適正確保を図り積極的な事業活動を展開することができたことから、堅調な業績を確保することが
         できました。当連結会計年度におきましては、直営店、プロデュース店ともに店舗数を増加させることにより、
         売上拡大を図ることができました。
         　以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、下記のとおりとなりました。
          （売上高）

          　当社グループの売上高は22,982,625千円（前年同期比35.1％増）となりました。これは主に、前期以前、新
          型コロナウイルス感染症拡大の状況下において既存店売上高に甚大な影響があったことが一転し、今期は既存
          店売上高が回復するとともに新規出店を実施したことによるものです。
          （営業利益）
          　当社グループの営業利益は2,352,549千円（前年同期比49.7％増）となりました。これは主に、既存店売上
          高が回復したことに伴い利益率が向上したことによります。
          （経常利益）
          　当社グループの経常利益は2,424,467千円（前年同期比0.7％減）となりました。これは主に、営業利益が増
          加した一方、時短協力金などの補助金収入が減少したことによるものです。
          （親会社株主に帰属する当期純利益）
          　当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益は1,597,276千円（前年同期比3.8％増）となりました。こ
          れは主に、営業利益が増加したことによるものです。
         　また、当連結会計年度の目標とする経営指標は、下記のとおりとなりました。

          〈売上高成長率〉

           当社グループの売上高成長率は前年同期比35.1％増（2023年10月期目標20.0％増以上）となりました。これ
          は主に、既存店の売上高が好調であったためです。
          〈売上高営業利益率〉
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           売上高営業利益率は10.2％（2023年10月期目標10％以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好
          調であったためです。
          〈ROA（総資産経常利益率）〉
           ROA（総資産経常利益率）は21.6％（2023年10月期目標15％以上）となりました。これは主に、既存店の売
          上高が好調であったためです。
          〈ROE（自己資本当期純利益率）〉
           ROE（自己資本当期純利益率）は26.2％（2023年10月期目標15％以上）となりました。これは主に、既存店
          の売上高が好調であったためです。
        ②　事業部門別の状況

         （直営店事業部門）
          国内直営店事業部門においては、当連結会計年度を通じて積極的な出店を続け、直営店27店舗の新規出店によ
         り26店舗の純増を図りました。当該期間における直営店の新規出店は、主力である横浜家系ラーメン業態の「町
         田商店」で14店舗、「町田商店」以外のブランドで13店舗とバランスよく行うことができました。
          当連結会計年度におきましては、「町田商店」の中部地区への出店を加速させ、５店舗（ロードサイド店４店
         舗、駅近店１店舗）の新規出店を果たしました。ロードサイド店４店舗の出店エリアは、名古屋市守山区、愛知
         県長久手市、岐阜県多治見市、三重県四日市市であり、駅近店１店舗の出店エリアは、名古屋市中区栄となりま
         した。また、首都圏地区への新規出店は７店舗（ロードサイド店３店舗、駅近店４店舗）と最多となり、ロード
         サイド店は、ドミナント出店を進める東京北部の練馬区西大泉や埼玉県川越市、千葉県習志野市への出店を図り
         ました。また、駅近店４店舗は、行徳駅に出店したのを始め、大森駅、大崎駅、三軒茶屋駅にも出店いたしまし
         た。さらには、東北地区への新規出店は２店舗となり、岩手県盛岡市に当社グループ国内最北端となるロードサ
         イド店、福島県福島市に２店舗目となるロードサイド店をそれぞれ新規出店いたしました。
          一方、「町田商店」に次ぐ第２ブランドであるガッツリ系ラーメン業態の「豚山」では、当連結会計年度にお
         いて、７店舗の出店を図りました。当該７店舗は、首都圏地区３店舗、中部地区が２店舗、関西地区、東北地区
         が各１店舗とバランスの良い出店となり、これまで「豚山」が得意としてきた首都圏地区は勿論のこと、それ以
         外の新たなエリアへの出店も積極的に行うとともに、ロードサイドに出店する等、「町田商店」に次ぐブランド
         として「豚山」の潜在成長力を測るための戦略的出店も進めてまいりました。中部地区においては、「町田商
         店」でも出店した名古屋の繁華街である栄、さらにはその近隣にある大須と２店舗を出店しました。関西地区に
         おいては、南船場に次ぐ関西２店舗目として神戸本線、宝塚本線、京都本線の３本線が集結するターミナル駅で
         ある十三駅に出店いたしました。また、東北地区では、東北最大乗降客数を誇る仙台駅の駅近エリアに新規出店
         いたしました。当該店舗は、出店間もない現在において、早くも繁盛店の賑わいを呈しており、当該地区へのさ
         らなる増店に対して、十分に期待を抱かせる状況に至っております。
          さらに、当連結会計年度では、新規出店時に店舗のインフラ上の制約を比較的受けにくいブランドである油そ
         ば業態の「元祖油堂」の業態力測定を行うべく、立地的な性格の異なるエリアに４店舗の新規出店を図りまし
         た。繁華街である赤坂駅、住宅街である綱島駅、都心近接のベッドタウンである川口駅、昨今都市開発が進んだ
         北千住駅と立地特性の異なる駅近エリアにそれぞれ出店することにより、業態特性等、マーケティングデータの
         さらなる蓄積を図り、当社グループにおける「町田商店」「豚山」に続く第３のブランドとして業態力を磨き上
         げてまいりました。
          当社グループでは、新商品、新業態の開発に対しても商品開発部門を中心に各種テーマへ積極的に取り組んで
         まいりました。前期においては、味噌業態の「いと井」を開発し、東京ラーメン横丁でオープンを迎えることと
         なりました。ここ数年で当社グループが開発、ローンチした「いと井」以外の業態及びブランドは、前述のガッ
         ツリ系ラーメン業態の「豚山」、油そば業態の「元祖油堂」、中華そば業態の「長岡食堂」とどれも一定程度の
         ご評価をいただくものとなっており、当社グループの業態、ブランドの開発力も十分備わってきたと自負してお
         ります。今後も引き続き可能性を秘めた新ブランドの開発に注力してまいります。
          海外直営店事業部門においては、米国ニューヨーク州にこれまで２店舗の路面店を展開してまいりましたが、
         2022年11月、ペンシルベニア駅施設内のフードコートにおいて、ニューヨーク３号店をオープンさせることにな
         りました。当該施設は、全米１位の乗降客数を誇るペンシルベニア駅施設内であり、２万人収容のスポーツア
         リーナと、５千人収容のシアターなどで構成され、プロバスケットボール、プロアイスホッケーの試合が開催さ
         れるマディソンスクエアガーデンに近接する集客力の高いエリアでもあることから、フードコートでの営業にも
         関わらず、既に当社ニューヨーク路面店２店舗を凌ぐ売上が確保できる状況に至っております。
          以上の結果、当連結会計年度末の当社グループの店舗数は、直営店188店舗（国内185店舗、海外３店舗）、業
         務委託店９店舗、合計197店舗となりました。また、直営店事業部門の売上高は19,207,025千円となりました。
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        　（プロデュース事業部門）
          国内プロデュース事業部門においては、既出店地域においてこれまで通り、商圏における潜在需要試算に基づ
         く出店ルールに従ってプロデュース店と直営店との間できめ細かく調整を行いながら、出店を進めてまいりまし
         た。未出店地域においては、当社グループとして直営店を出店させる予定のない地域については、新規オーナー
         の開拓を精力的に行ってまいりました。既存プロデュース店は、新型コロナウイルス感染症拡大の状況の中でこ
         こ数年、来客数の減少、売上減少が続いてまいりましたが、当連結会計年度においては復調の兆しを見せてお
         り、これまで直営店同様にテイクアウトニーズへの対応、宅配ニーズの掘り起こし等、販売促進活動における直
         営店の成功ノウハウをもとに積極的に支援してきた成果が現れることとなりました。また、当社が開発した新業
         態を既存プロデュース店オーナーが自ら展開することを検討する場面も増えてきており、これまでの横浜家系
         ラーメン業態を中心としたプロデュース事業に加え、新業態では当社グループの展開するブランド名（同一の屋
         号）でのFC事業も開始いたしました。このようにプロデュース事業部門においては、事業ラインナップの充実化
         を進め、より付加価値の高い提案活動を展開できるよう各種準備を進めてまいりました。
          海外プロデュース事業部門においては既存オーナーの出店意思を確認しながら新規出店地域の検討を行い、新
         型コロナウイルス感染症拡大の状況下においても出店支援を進め、昨年11月、ベトナムでのプロデュース店の新
         規出店を図りました。一方で台湾の既存オーナーにおいて、親会社倒産に伴う連鎖倒産が発生したことから、プ
         ロデュース店５店舗の閉店が生じてしまいました。また、当期より「Machida                                    Shoten（町田商店）」の店舗名で
         のFC事業を本格的に展開しており、本年１月のタイでのFC店の初出店に続き、７月にはベトナムにてFC店の初出
         店を図る等、東南アジア地区にて着実に事業拡大を図ってまいりました。FC事業は、このように順調にスタート
         することができ、各国のフランチャイジーとのFC契約も締結が進んでいることから、今後はアメリカ、東南アジ
         ア等において「町田商店」「豚山」等のブランドをFC事業として展開すべく、精力的な営業活動を展開してまい
         ります。
          以上の結果、当社グループがプロデュースする店舗数は、当連結会計年度に37店舗の純増となり、結果、プロ
         デュース店は国内525店舗、海外13店舗、FC店は国内7店舗、海外3店舗、合計548店舗となりました。また、プロ
         デュース事業部門の売上高は3,775,599千円となりました。
        ③　生産、受注及び販売の状況

         ａ．生産実績
          　当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。
             セグメントの名称                  生産高（千円）                 前年増減比（％）
         飲食事業                            2,646,977                    46.9

                合計                     2,646,977                    46.9

          （注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。
             ２．金額は、製造原価によっております。
         ｂ．仕入実績

          　当連結会計年度における仕入実績は次のとおりであります。
             セグメントの名称                  仕入高（千円）                 前年増減比（％）
         飲食事業                            4,968,893                    41.8

                合計                     4,968,893                    41.8

          （注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。
             ２．金額は、仕入価格によっております。
         ｃ．受注実績

          　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略し
          ております。
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         ｄ．販売実績
          　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。
             事業部門の名称                 販売高（千円）                 前年増減比（％）
         直営店事業部門                            19,207,025                    35.8

         プロデュース事業部門                            3,775,599                    31.3

                合計                     22,982,625                    35.1

         （注）１．当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため事業部門別の販売実績を記載しております。
            ２．金額は、販売価格によっております。
            ３．直営店事業部門における当連結会計年度の地域別販売実績は、次のとおりであります。
                       地域                    地域別売上高（千円）
            国内
            　関東                                          11,894,835
            　東日本（関東以外）                                          4,363,218

            　西日本                                          2,337,381

            　国内合計                                          18,595,435

            海外                                           611,589

                       合計                               19,207,025

            ４．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がないため、記
              載を省略しております。
      (2）財政状態

        （資産）
         当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,622,336千円増加し12,527,470千円となりました。こ
        れは主に、直営店の新規出店などの設備投資により建物及び構築物などの有形固定資産が1,250,699千円、敷金及
        び保証金が400,643千円、長期貸付金が229,802千円増加したこと等によるものであります。
        （負債）

         当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ1,282,349千円増加し5,755,422千円となりました。これは
        主に、出店のタイミングにより未払金が445,811千円、未払消費税等を含む流動負債のその他が204,174千円、長期
        借入金（１年以内返済予定分を含む）が567,125千円増加した一方、未払法人税等が158,835千円減少したこと等に
        よるものであります。
        （純資産）

         当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ1,339,986千円増加し6,772,048千円となり、自己資本比
        率は54.0％となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益1,597,276千円の計上等により利益剰余
        金が増加したこと等によるものであります。
      (3）キャッシュ・フロー

        ①　キャッシュ・フロー及び流動性の状況
          当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,855,272千円となり、前連結
         会計年度末に比べ152,071千円の減少となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおり
         であります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          当連結会計年度における営業活動の結果、得られた資金は2,534,377千円（前年同期比17.9％増）となりまし
         た。これは主に、税金等調整前当期純利益2,291,346千円を計上し、減価償却費617,833千円、減損損失131,214
         千円等の非資金的費用があった一方、法人税等の支払額855,043千円があったこと等によるものであります。
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        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は2,956,174千円（前年同期比63.5％増）となりまし
         た。これは主に、直営店の新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出1,608,693千円、貸付けによる支出が
         441,141千円、敷金及び保証金の差入による支出399,909千円があったこと等によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          当連結会計年度における財務活動の結果、得られた資金は252,506千円（前年同期は315,506千円の支出）とな
         りました。これは主に、長期借入れによる収入1,210,000千円があった一方、長期借入金の返済による支出
         642,875千円、配当金の支払額301,430千円、短期借入金の純減額17,863千円があったことなどによります。
          なお、事業から創出したキャッシュは直営店の新規出店など収益力強化に向けた投資に充当しております。
        ②　資本政策の基本的な方針

         　当社グループは、事業への資源配分及び株主還元について以下の通り考えております。事業への資源配分につ
         いては、新規出店を主とした設備投資を継続的に実施してまいります。また、成長戦略に伴う当社グループの企
         業価値向上につながるM&Aも積極的に実施してまいります。また、株主還元については、株主への利益還元を経
         営の最重要課題と考えており、安定的かつ継続的な利益還元を基本スタンスとして連結配当性向20％以上を目安
         として実施してまいります。資金の源泉は事業から創出したキャッシュを中心としつつ、基本的に金融機関から
         の借入により資金調達をしてまいります。大規模な希薄化をもたらす資金調達については、ステークホルダーへ
         の影響などを十分に考慮し、取締役会にて検討を行ったうえで、株主に対する説明責任を果たしてまいります。
      (4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　
        連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
     ５【経営上の重要な契約等】

      （フランチャイズ契約）
      　当社グループはフランチャイジーとの間で、以下のようなフランチャイズ契約を締結しております。
      　（国内）
         (1)  「豚山」フランチャイズ契約
                 当社グループの所有する商標、商号等の使用許可、ならびにフランチャイズ・システムのノ
         内容
                 ウハウを提供
         契約期間       契約締結日から10年（自動更新条項あり）
         加盟金       契約締結時に一定額
         ロイヤリティ       毎月一定額
         (2)  「元祖油堂」フランチャイズ契約

                 当社グループの所有する商標、商号等の使用許可、ならびにフランチャイズ・システムのノ
         内容
                 ウハウを提供
         契約期間       契約締結日から10年（自動更新条項あり）
         加盟金       契約締結時に一定額
         ロイヤリティ       毎月一定額
      　（海外）

         「Machida     Shoten」フランチャイズ契約
                 当社グループの所有する商標、商号等の使用許可、ならびにフランチャイズ・システムのノ
         内容
                 ウハウを提供
         契約期間       契約締結日から５年（自動更新条項あり）
         加盟金       契約締結時に一定額
         ロイヤリティ       月間売上高に一定の割合を乗じるか、もしくは一定額
     ６【研究開発活動】

      　特に記載すべき事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
      　当連結会計年度の設備投資の主な内容は、規模拡大を目的とした直営店27店舗の新規出店であり、これに伴い、設
      備投資総額は      1,920,142     千円となりました。
      　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                   2023年10月31日現在
                                   帳簿価額（千円）

       事業所名     事業部門の       設備の                                   従業員数
                         建物及び      機械装置     工具、器具
       （所在地）       名称      内容                                   （名）
                                           その他      合計
                          構築物     及び運搬具      及び備品
       本社（東京      全社（共                                             69

                   本社機能       55,186      7,244     18,346      61,039     141,818
       都町田市）      通）部門                                             (9)
       町田商店本

       店（東京都      国内直営店                                             －
                   店舗設備      3,602,190       438,157      186,877        －  4,227,225
       町田市）等      事業部門                                            (－)
       194店舗
       工場設備

       （神奈川県      全社（共                                             －
                   生産設備       337,781      281,674      20,871       132    640,460
       平塚市）等      通）部門                                            (－)
       ５カ所
      （注）１．「その他」の帳簿価額には、「土地」「リース資産」及び「無形固定資産」の金額を含んでおります。
          ２．上記金額には「建設仮勘定」及び「ソフトウエア仮勘定」の金額は含まれておりません。
          ３．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
          ４．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従
            業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員、派遣社員を含んでおります。
          ５．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っており
            ません。
          ６．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は1,599,279千円であります。
      (2）子会社

        　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      (1）重要な設備の新設等
        　当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
                              投資予定額
                                        資金          完了予定     完成後の
        会社名       事業所名       設備の内容                       着手年月
                             総額    既支払額
                                       調達方法            年月    増加能力
                            （千円）     （千円）
       株式会社

                     ソフトウエ
              2024年10月期                         自己資金
                     ア、本社設備        615,159      20,715           2023.11     2024.10        －
       ギフトホール
              本社等                         又は借入金
                     等
       ディングス
              2024年10月期

       株式会社
                                      自己資金
              町田商店他        店舗設備等       1,583,125      156,896           2023.11     2024.10        －
                                      又は借入金
       ギフト
              40店舗等
       株式会社

              2024年10月期                         自己資金
                     生産設備等        300,560     190,762           2023.11     2024.10        －
       ギフトフード
              工場等                         又は借入金
       マテリアル
      （注）店舗の完成後の増加能力については、現時点において計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

      (2）重要な設備の除却等

        　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                    種類                     発行可能株式総数（株）
        普通株式                                              64,000,000

                    計                                  64,000,000

        (注)　2023年６月14日の取締役会決議により、2023年８月１付けで株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能
           株式総数は、32,000,000株増加し、64,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】
                    事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所名
            種類        発行数（株）          発行数（株）        又は登録認可金融商品               内容
                   （2023年10月31日）           （2024年1月31日）            取引業協会名
                                        東京証券取引所         単元株式数は100株

                       19,944,584          19,944,584
           普通株式
                                         プライム市場         であります。
                       19,944,584          19,944,584

            計                               －          －
        （注）１．提出日現在の発行数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ

             り発行された株式数は、含まれておりません。
        　　　２．2023年６月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式
             分割を行っております。また、譲渡制限付株式報酬としての普通株式の発行により3,094株（株式分割
             前1,547株）、ストックオプションの行使により16,000株（株式分割前8,000株）増加しております。こ
             れらにより、発行済株式総数は9,981,839株増加しております。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
        決議年月日                2015年10月15日
        付与対象者の区分及び人数（名）                当社従業員　８

        新株予約権の数（個）　※                １（注）１

        新株予約権の目的となる株式の種類、内
                         普通株式　8,000（注）１、４、５、６、７
        容及び数（株）　※
        新株予約権の行使時の払込金額
                         7（注）２、４、５、６、７
        （円）　※
        新株予約権の行使期間　※                2017年11月１日～2025年10月15日
                         発行価格　　      7
        新株予約権の行使により株式を発行する
        場合の株式の発行価格及び資本組入額
                         資本組入額　3.5
        （円）　※
                         （注）４、５、６、７
                         ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取
                          締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退
                          職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
                         ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当
        新株予約権の行使の条件　※
                          社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権
                          の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社株主総会
                          の承認を要するものとする。
                         ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        新株予約権の譲渡に関する事項　※                新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         －
        に関する事項　※
        ※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12
          月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。
       （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、8,000株であります。なお、当社が株式分割または株式併合
            を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株
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            予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整
            の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
          ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
            調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
             調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                              分割・併合の比率
            また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によ
            るものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切
            り上げる。
                                     新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数      ＋
                                            １株当たり時価
             調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                   既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
            上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
            した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金
            額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          ３．新株予約権の取得事由及び条件
            ①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予
             約権を無償で取得することができる。
            ②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・
             新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約
             権を取得することができる。
          ４．2016年７月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、2016年８月16日付をもって普通株式１株を100株に
            分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払
            込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
            されております。
          ５．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に
            分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払
            込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
            されております。
          ６．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に
            分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払
            込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
            されております。
          ７.  2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に
            分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払
            込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
            されております。
        決議年月日                2016年９月21日

                         当社取締役　１
        付与対象者の区分及び人数（名）
                         当社従業員　45
        新株予約権の数（個）　※                240（注）１
        新株予約権の目的となる株式の種類、内
                         普通株式19,200      （注）１、４、５、６
        容及び数（株）　※
        新株予約権の行使時の払込金額
                         26（注）２、４、５、６
        （円）　※
        新株予約権の行使期間　※                2018年10月22日～2026年９月20日
                         発行価格　　      　26
        新株予約権の行使により株式を発行する
        場合の株式の発行価格及び資本組入額
                         資本組入額　      　13
        （円）　※
                         （注）４、５、６
                         ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取
                          締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退
                          職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
                         ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当
        新株予約権の行使の条件　※
                          社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権
                          の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役
                          会の承認を要するものとする。
                         ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        新株予約権の譲渡に関する事項　※                新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         －
        に関する事項　※
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        ※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12
          月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。
       （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を
            行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予
            約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の
            結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株数       ＝ 調整前付与株数       × 分割・併合の比率
          ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
            調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
             調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                              分割・併合の比率
            また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によ
            るものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切
            り上げる。
                                     新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数      ＋
                                             １株当たり時価
             調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                   既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
            上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
            した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金
            額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          ３．新株予約権の取得事由及び条件
            ①当社は、新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行
             使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
            ②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・
             新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約
             権を取得することができる。
          ４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に
            分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払
            込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
            されております。
          ５．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に
            分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払
            込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
            されております。
          ６．2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に
            分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払
            込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
            されております。
        決議年月日                2017年10月16日

                         当社取締役　２
        付与対象者の区分及び人数（名）                当社従業員　33
                         社外協力者　１
                         120  （注）１
        新株予約権の数（個）　※
        新株予約権の目的となる株式の種類、内
                         普通株式　9,600       （注）１、４、５、６
        容及び数（株）　※
        新株予約権の行使時の払込金額
                         128（注）２、４、５、６
        （円）　※
        新株予約権の行使期間　※                2019年10月25日～2027年10月24日
                         発行価格　　      128
        新株予約権の行使により株式を発行する
        場合の株式の発行価格及び資本組入額
                         資本組入額　　64
        （円）　※
                         （注）４、５、６
                         ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取
                          締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退
                          職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
                         ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当
        新株予約権の行使の条件　※
                          社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権
                          の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社株主総会
                          の承認を要するものとする。
                         ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        新株予約権の譲渡に関する事項　※                新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
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        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         －
        に関する事項　※
        ※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12
          月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。
       （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を
            行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予
            約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の
            結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
          ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
            調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
             調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                              分割・併合の比率
            また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株
            式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を
            調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数      ＋
                                            １株当たり時価
             調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                   既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
            上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
            した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
            額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          ３．新株予約権の取得事由及び条件
            ①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予
             約権を無償で取得することができる。
            ②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・
             新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約
             権を取得することができる。
          ４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に
            分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払
            込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
            されております。
          ５．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に
            分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払
            込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
            されております。
          ６．2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に
            分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払
            込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
            されております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
          年月日       総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                （千円）       （千円）
                  （株）       （株）                     （千円）       （千円）
       2018年11月１日～
       2019年10月31日             62,800      4,948,400         12,939       776,409        12,939       756,409
       （注）１
       2020年２月28日
                    4,281     4,952,681         7,994      784,404        7,994      764,404
       （注）２
       2020年３月19日
                  4,960,681       9,913,362           －     784,404          －     764,404
       （注）３
                                 32/100


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                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
          年月日       総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                （千円）       （千円）
                  （株）       （株）                     （千円）       （千円）
       2019年11月１日～
       2020年10月31日             17,000      9,930,362         1,941      786,345        1,941      766,345
       （注）１
       2021年２月26日
                    2,805     9,933,167         2,747      789,093        2,747      769,093
       （注）２
       2020年11月１日～
       2021年10月31日             20,800      9,953,967         1,194      790,287        1,194      770,287
       （注）１
       2022年２月25日
                    2,378     9,956,345         2,747      793,035        2,747      773,035
       （注）２
       2021年11月1日～
       2022年10月31日             6,400     9,962,745          489     793,525         489     773,525
       （注）１
       2022年11月1日～
       2023年10月31日             8,000     9,970,745          530     794,055         530     774,055
       （注）１
       2023年２月24日

                    1,547     9,972,292         3,248      797,304        3,248      777,304
       （注）２
       2023年８月１日

                  9,972,292       19,944,584           －     797,304          －     777,304
       （注）３
      （注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

          ２．譲渡制限付株式報酬としての普通株式の発行による増加であります。
          ３．株式分割（１：２）によるものであります。
      （５）【所有者別状況】

                                                    2023年10月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満
        区分                            外国法人等                   株式の状況
            政府及び地方           金融商品     その他の                 個人
                  金融機関                                 計
                                                        （株）
             公共団体           取引業者      法人                その他
                                  個人以外      個人
       株主数
                －      9     19     125      60     35    10,639     10,887       －
       （人）
       所有株式数
                －    19,366      4,126     90,516     23,831       90    61,422     199,351      9,484
       （単元）
       所有株式数
       の割合
                －    9.71     2.07     45.41     11.95      0.05     30.81     100.00       －
       （％）
      （注）自己株式602株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。
      （６）【大株主の状況】

                                                    2023年10月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                              所有株式数
             氏名又は名称                    住所                  総数に対する所有
                                              （千株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
       株式会社グローウィング
                          東京都町田市原町田６丁目24－15－708                        8,800        44.12
       笹島　竜也                   神奈川県茅ケ崎市
                                                 1,252        6.28
       日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                          東京都港区浜松町２丁目11－３                        1,021        5.12
       （信託口）
       株式会社日本カストディ銀行（信託口）                   東京都中央区臨海１丁目８－12                         698       3.50
                                 33/100


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       田川　翔                   東京都町田市                         488       2.45
                          PLUMTREE    COURT,   25 SHOE  LANE,   LONDON   EC4A
       GOLDMAN   SACHS   INTERNATIONAL
                          4AU,  U.K.
       （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式                                           260       1.31
       会社）
                          （東京都港区六本木６丁目10－１）
                          EUROPEAN    BANK  AND  BUSINESS    CENTER   6, ROUTE
       J.P.  MORGAN   BANK  LUXEMBOURG     S.A.381593
                          DE TREVES,   L-2633   SENNINGERBERG,LUXEMBOURG                 217       1.09
       （常任代理人株式会社みずほ銀行）)
                          （東京都港区港南２丁目15-1）
       JPモルガン証券株式会社                   東京都千代田区丸の内２丁目７－３                         196       0.98
                          P.O.   BOX  351  BOSTON    MASSACHUSETTS
       STATE   STREET   BANK  AND  TRUST   COMPANY   505103
                                                  186       0.94
                          02101   U.S.A.
       （常任代理人株式会社みずほ銀行）
                          （東京都港区港南２丁目15－１）
       末廣　紀彦                   神奈川県川崎市多摩区                         184       0.92
               計                   －               13,302        66.71

      （注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
            日本マスタートラスト信託銀行株式会社                           1,021千株
            株式会社日本カストディ銀行                            698千株
                                 34/100














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         ２．2022年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジ
           メント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社とし
           て2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めてお
           りません。
           なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
            大量保有者                                                       スパークス・アセット・マネジメント株式会社
            住所                                                             東京都港区港南一丁目２番70号
            保有株券等の数                                                   株式    353,800株
            株券等保有割合                                                   3.55％
      （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2023年10月31日現在
              区分            株式数（株）           議決権の数（個）               内容
        無議決権株式                          －            －       －

        議決権制限株式（自己株式等）                          －            －       －

        議決権制限株式（その他）                          －            －       －

                                 600
        完全議決権株式（自己株式等）                普通株式                      －       －
                              19,934,500              199,345
        完全議決権株式（その他）                普通株式                             －
                                9,484
        単元未満株式                普通株式                      －       －
                              19,944,584
        発行済株式総数                                      －       －
                                           199,345
        総株主の議決権                          －                   －
        （注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれています。
        　　　２．2023年６月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式
             分割を行っております。また、譲渡制限付株式報酬としての普通株式の発行により3,094株（株式分割
             前1,547株）、ストックオプションの行使により16,000株（株式分割前8,000株）増加しております。こ
             れにより、発行済株式総数は9,981,839株増加しております。
        ②【自己株式等】

                                                  2023年10月31日現在
                                                    発行済株式総数
        所有者の氏名又は                    自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合        に対する所有株
                  所有者の住所
        名称                    式数（株）        式数（株）        計（株）        式数の割合
                                                    （％）
        株式会社ギフト          東京都町田市森野
                                 600                600        0.00
                                          －
        ホールディングス          一丁目23番19号
                                 600                600        0.00
            計          －                    －
     ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
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      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
              区分                株式数（株）                 価格の総額（円）
       当事業年度における取得自己株式                                 162                363,390
       当期間における取得自己株式                                 －                  －

      （注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                   当期間

               区分
                                  処分価額の総額                  処分価額の総額
                          株式数（株）                  株式数（株）
                                    （円）                 （円）
        引き受ける者の募集を行った取得
                               －         －         －         －
        自己株式
        消却の処分を行った取得自己株式                        －         －         －         －

        合併、株式交付、会社分割に係る

                                -        －         －         －
        移転を行った取得自己株式
                                -
        その他                                         －         －
        保有自己株式数                       602         －        602         －

      （注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

          りによる株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

       　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的
       な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。この方
       針に基づき、剰余金の配当につきましては連結配当性向20％を目途とし、継続的・安定的に実施できるように努めて
       おります。また、内部留保資金の使途につきましては、今後の変化の激しい経営環境の下で絶え間ない事業拡大を図
       ることを目的とし、中長期的な事業原資として利用してまいります。
      　当期の期末配当につきましては、上記方針に則り１株当たり9円とし、中間配当金7円50銭と合わせて16円50銭とし
      ております。なお、当社は2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、中間配当金
      は株式分割後ベースの金額を記載しております。
      　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配
      当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
      （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                              配当金の総額                 １株当たり配当額
             決議年月日
                               （千円）                  （円）
            2023年６月14日
                                      149,580                    15
            取締役会決議
            2024年１月30日
                                      179,495                     9
           定時株主総会決議
         （注）2023年８月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割
           は2023年８月１日を効力発生日としておりますので、2023年４月30日を基準日とする配当につきましては、
           １株当たり配当額は当該株式分割前の株式数を基準としております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、取締役会及び監査等委員会を設置したコーポレート・ガバナンス体制の下で各種内部統制機能を適所
         に的確に配備し、株主及びステークホルダーの皆様に対して、経営の「効率性」と「透明性」を高めていくこと
         をコーポレート・ガバナンスの取組みの第一としております。先ず、効率性の向上については、取締役会に先駆
         けて重要案件を審議する経営戦略会議を設置することにより、取締役会をより効率的に運営しております。ま
         た、透明性の向上については、重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査等委員会が経営
         情報を正確に把握できる体制を構築することにより図っております。
        ②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

         ａ　企業統治の体制の概要
         　コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。
         （ａ）取締役会
           　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末
           廣紀彦、榎正規、寺田三男、原俊之）と、取締役（監査等委員）３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で
           構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。法定の専決事項、経営方針の策
           定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられておりま
           す。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
           　当事業年度の取締役会は合計１３回開催し、決算の状況、中期経営計画、資金計画、重要な投資、重要な
           組織、人事等について検討いたしました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
                      氏名                        出席回数
                     田川　翔                         １３回
                    笹島　竜也                          １３回
                    藤井　誠二                          １３回
                    末廣　紀彦                          １３回
                     榎　正規                         １３回
                    寺田　三男                          １３回
                     原　俊之                         １０回
                    香月　由嘉                          １０回
                    花房　幸範                          １３回
                    布施　義男                          １０回
           （注）原俊之、香月由嘉、布施義男の各氏は、2023年1月27日開催の第13回定時株主総会において新たに取
              締役に選任され、就任後のすべての取締役会に出席しております。
         （ｂ）監査等委員会
           　当社の監査等委員会は、監査等委員３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で構成されており、議長は選
           定監査等委員である香月由嘉が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共有化し
           ております。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しており
           ます。なお、監査等委員会の体制は、監査等委員長（独立社外取締役）、監査等委員（独立社外取締役）２
           名から構成されております。
           　監査等委員長：香月由嘉（選定監査等委員、独立社外取締役）
           　監査等委員：花房幸範（特定監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（独立社外取締役）
         （ｃ）経営戦略会議
          　　当社は、取締役会の業務執行の効率を高めるため、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議する機
           関として経営戦略会議を設置しております。当該会議は、業務執行取締役６名（田川翔、笹島竜也、藤井誠
           二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めておりま
           す。監査等委員である取締役は、オブザーバーとして参加し、当該会議での協議状況、意思決定状況を監
           査・監督しております。
         （ｄ）内部監査室
           　当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人３名を配置した組織上独立している内部監査室
           を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経
           営活動を全般的に監査しております。取締役会承認を得た年度監査計画書に基づき監査を実施しておりま
           す。また、代表取締役社長から特に命じられた場合の他、必要に応じ不定期に臨時監査を実施することとし
           ております。
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         （ｅ）会計監査人
           　当社は監査法人東海会計社と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な
           立場から厳格な監査を受けております。
         （ｆ）指名・報酬諮問委員会
           　当社は、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役候
           補者の指名、取締役報酬の決定にかかる取締役会機能の独立性、客観性を担保しております。当社の指名・
           報酬諮問委員会の構成員は、以下のとおりであります。
           　委員長：香月由嘉（監査等委員長、独立社外取締役）
           　委員：　田川翔（代表取締役社長）、花房幸範（監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（監査等委
                員、独立社外取締役）
           　当事業年度の指名・報酬諮問委員会は合計４回開催し、取締役候補者の指名等について検討いたしまし
           た。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
                      氏名                        出席回数
                     田川　翔                          ４回
                    香月　由嘉                          ２回
                    花房　幸範                          ４回
                    布施　義男                          ２回
           （注）香月由嘉、布施義男の両氏は、2023年1月27日開催の第13回定時株主総会において新たに取締役に選
              任され、就任後のすべての指名・報酬諮問委員会に出席しております。
         （ｇ）サステナビリティ推進委員会
           　当社は、取締役会にサステナビリティ活動に関する基本方針を答申するとともにサステナビリティ活動の
           推進に関して取締役会から執行権限の委譲を受けるサステナビリティ推進委員会を設置しております。
           　当該委員会は、当社の監査等委員を除く取締役を委員として構成されており、委員長は代表取締役社長で
           ある田川翔が務めております。
            模式図

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         ｂ　当該体制を採用する理由
          　上記「企業統治の体制の概要」ならびに下記「企業統治に関するその他の事項」を鑑みるに当社が選択した
          「監査等委員会設置会社」が最も優れたコーポレート・ガバナンスの体制であると認識しております。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         ａ　内部統制システムの整備の状況
         　　取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。
          （ａ）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            イ　当社は、取締役、使用人に法令、定款並びに企業理念を遵守させることが重要であると認識してお
             り、企業理念の浸透のために理念研修を入社時に新入社員及び中途社員全員に対して実施しておりま
             す。
            ロ　取締役会は、内部統制の基本方針を定め、取締役、使用人の内部統制システムの遵守状況を監督して
             おります。
            ハ　取締役会は、法令、定款に加え、企業理念、企業倫理規範、取締役会規程を始めとする各種社内規程
             に準拠して経営に関する重要事項を決定しております。
            ニ　管理本部をコンプライアンスの統括部署と位置づけ、代表取締役社長を委員長とするコンプライアン
             ス推進委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施しております。
            ホ　取締役、使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置
             し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は、効率的な内部監査を実
             施するため、監査等委員（監査等委員会）、会計監査人と適宜情報交換する等、三様監査体制を構築す
             るとともに、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況の確認、内部統制システムの適合
             性、効率性の検証を行っております。
            ヘ　管理本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類等の継続的整備及び周知を
             図っております。
          （ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
             取締役会議事録、監査等委員会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行にかかる情報の取扱い
            は、法令及び取締役会規程、監査等委員会規程、文書管理規程、情報セキュリティー管理規程等の社内規
            程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間保存、管理しております。
          （ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            イ　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリス
             ク管理規程を制定しております。当該規程の下で発足したリスク管理委員会を中心として、多様なリス
             クを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しており
             ます。
            ロ　当社は、リスク管理委員会を四半期毎に開催し、リスク管理計画の進捗状況をフォローアップしてお
             ります。リスク管理委員会は、重要リスクの管理状況について取締役会に報告し、適宜指示を仰いでお
             ります。
            ハ　内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に
             報告しております。また、重要事項については取締役会に報告しております。
          （ｄ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            イ　取締役会規程に準拠し、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取
             締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
            ロ　日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程
             等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担し
             ております。
            ハ　毎期、取締役会にて中期経営計画を策定し、経営目標を明確化しております。
            ニ　毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画（予算）の業績進捗状況を確認し、分析、改善
             施策の検討を行うとともに、中期経営計画への影響度も適宜把握し、当該影響度と改善施策を踏まえて
             毎期、中期経営計画をローリングしております。
                                 39/100




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          （ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
            イ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
             ａ．関係会社管理規程に基づき、主管部署の経営企画室が中心となってグループ会社各社の経営状況を
              管理し、取締役会に適宜報告しております。
             ｂ．内部監査室は、子会社の内部統制の有効性についても監査し、その結果を代表取締役社長並びに主
              管部門の責任者に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告しております。
            ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
              子会社の取締役会には、当社より取締役を派遣し、当社の経営の意思を反映させるとともに、子会社
             側に経営上のリスクが生じた場合には速やかに当社取締役会に報告し、対策を協議しております。
            ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
              子会社の業績進捗については、経営企画室が主管となって関係する取締役とともに月次に業績レ
             ビューを行い、必要に応じて対策を講じております。
            ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
              子会社には原則として監査等委員である取締役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を取締役及び
             業務執行の責任者へ報告しております。
            ホ　その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
              当社の企業理念をグループ会社各社で共有し、同一理念に基づいて企業価値の向上と業務の適正を確
             保しております。
          （ｆ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
             監査等委員は、必要に応じて監査等委員の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令
            することができ、その結果を監査等委員会に報告しております。
          （ｇ）前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並
             びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
             当該使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとし
            て、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用
            人の人事評価については、監査等委員会の同意を得ております。
          （ｈ）当社の監査等委員会への報告に関する体制
            イ　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
              監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等の
             写しを受領し、それらに対する説明を求めることができるものとしております。
              また、取締役及び使用人は、職務執行に関し、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見し
             た場合は、速やかに監査等委員会に報告するものとしております。さらに監査等委員から要請があった
             場合には、業務執行に関する事項について、速やかに報告するものとしております。
            ロ　子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者、
              その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会
              に報告するための体制
              当社グループの取締役及び使用人は、内部通報制度の通報状況を含め重大な法令違反及び著しい損害
             を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅延なく監査等委員会に報告するものとしており、監査等
             委員は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております。
          （ｉ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するため
             の体制
             監査等委員に報告、相談を行った取締役、使用人もしくは子会社の役職員に対して、当該報告・相談を
            行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役、使用人もしくは子会社の役職員に周
            知徹底しております。
          （ｊ）当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用
             又は債務の処理に係る方針に関する事項
            イ　取締役は、監査等委員の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査等
             委員の職務執行にかかる経費等の支払いを行っております。
            ロ　当社は、監査等委員が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたとき
             は、速やかに当該費用または債務の処理を行っております。
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          （ｋ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            イ　代表取締役社長及び内部監査室は、監査等委員会と定期的に意見交換を行っております。
            ロ　監査等委員会又は監査等委員は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重
             要な報告を受ける体制としております。
            ハ　監査等委員会は、管理本部各部門、経営企画室に対して随時必要に応じて監査への協力要請ができる
             こととし、内部監査室に対しても監査協力を求めることができるものとしております。内部監査室は、
             監査等委員会による効率的な監査に協力しております。
            ニ　監査等委員会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査
             の有効性、効率性を高めております。
            ホ　当社は、監査等委員会がグループ会社各社への立ち入り、重要な取引先等の調査、弁護士ならびに公
             認会計士等の外部専門家との連携等、各種重要情報が収集できる環境を整備しております。
          （ｌ）反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
             当社は、反社会的勢力との一切の関係を持たない、不当、不法な要求にも一切応じないことを基本方針
            とし、「反社会的勢力対応規程」を制定して会社としての対応方針の明文化を図っております。
             取引開始時においては、反社会的勢力断絶条項を設けた取引基本契約を取引先と締結することを基本と
            し、反社会的勢力のチェックを実施し、反社会的勢力であることが判明した取引先とは取引を行いませ
            ん。また、既存取引先が反社会的勢力との関係を有した場合には、取引を停止いたします。
             さらに事案の発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに
            対処できる体制を整備しております。
         ｂ　リスク管理体制の整備の状況

           当社では、リスク管理体制に関する基本事項を規定し、リスクの適切な管理・対応を実現することにより、
          当社事業の発展に資することを目的として「リスク管理規程」を制定しております。具体的には、取締役会に
          おいて各種リスクに関するリスク管理方針を決議するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員
          会により策定されるリスク管理計画に基づく業務の実施、委員会の開催（原則として四半期に一回）、取締役
          会への報告、内部監査室及びサステナビリティ推進委員会との連携等により、リスクの適時認識と評価、報告
          と情報管理を行っていくこととしております。
        ④　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約の内容の概要

         　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定
         に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
         　当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。
        ⑤　役員賠償責任保険契約の内容の概要

         　当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠
         償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
         　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責
         任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に
         該当するものを除きます。）等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新してお
         ります。
        ⑥　取締役の定数

         　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨
         を定款で定めております。
        ⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行
         使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定
         款に定めております。
         　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
         議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
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        ⑧　剰余金の配当等の決定機関
         　当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定
         める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
        ⑨　中間配当

         　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議
         によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
        ⑩　株主総会の特別決議要件

         　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、
         議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権
         の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
        ⑪　取締役の責任免除の決定機関

         　当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって
         取締役（取締役であったものを含む。）の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除するこ
         とができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期
         待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
      （２）【役員の状況】

        ①　役員一覧
        男性  9 名　女性    1 名（役員のうち女性の比率            10 ％）
                                                       所有株式数
           役職名        氏名     生年月日               略歴             任期
                                                        （千株）
                              2001年11月     有限会社ヒロキ・アドバンス入社
                              2005年７月     同社本店店長
                              2008年１月     町田商店創業
                              2009年12月     株式会社町田商店（現当社）設立
                                   当社代表取締役社長（現任）
                              2010年１月     株式会社ファイナル・スリー・フィート
                                   設立
         代表取締役社長         田川　翔     1982年11月８日
                                                   （注）２       488
                                   同社代表取締役社長
                              2015年３月     株式会社四天王設立
                                   同社代表取締役
                              2021年５月     株式会社GIFT      JAPAN（現株式会社ギフ
                                   ト）代表取締役（現任）
                              2023年２月
                                   当社開発本部長（現任）
                              1994年12月     有限会社ユートピア入社
                              1996年１月     有限会社石川商事入社
                              1997年７月     株式会社エイト入社
                              2000年８月     有限会社ヒロキ・アドバンス入社
                              2005年２月     同社店舗開発責任者兼直営店統括責任者
                              2006年１月     同社FC事業部統括責任者兼直営店統括責
                                   任者
                              2008年９月     ソニー生命保険株式会社入社
                              2011年１月     株式会社ファイナル・スリー・フィート
                                   入社
          取締役副社長        笹島　竜也     1974年７月17日                            （注）２      1,252
                                   同社取締役
                              2016年１月
                                   当社取締役副社長（現任）
                                   株式会社ファイナル・スリー・フィート
                                   代表取締役
                              2016年３月     GIFT  USA  INC.  Director（現任）
                              2016年６月     株式会社四天王代表取締役
                              2021年８月     株式会社GIFT      JAPAN（現株式会社ギフ
                                   ト）プロデュース事業部長（現任）
                              2022年11月     GIFT  SOUTHEAST    ASIA(THAILAND)CO.,LTD
                                   Director（現任）
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                                                       所有株式数

           役職名        氏名     生年月日               略歴             任期
                                                        （千株）
                              2001年４月     大同企業株式会社入社
                              2005年４月     良和株式会社入社
                              2009年９月     町田商店（現当社）入社
                              2012年１月     当社綱島商店店長
                              2014年１月     当社取締役
                              2015年１月     当社専務取締役
                              2015年３月     株式会社四天王取締役
                              2016年６月     当専務取締役直営店事業部長
                              2019年８月     株式会社ラーメン天華代表取締役（現
          専務取締役
                                   任）
                  藤井　誠二     1980年９月22日
                                                   （注）２       100
         直営店運営本部長
                              2021年４月     株式会社Amazing代表取締役（現任）
                              2021年８月     当社専務取締役　業務支援本部長
                                   株式会社GIFT      JAPAN（現株式会社ギフ
                                   ト）直営店事業本部長（現任）
                              2022年11月     当社専務取締役直営店運営本部長（現
                                   任）
                                   株式会社ギフト直営店事業部長兼海外営
                                   業部長（現任）
                              2023年２月
                                   株式会社Craft代表取締役（現任）
                              1984年４月     セイコー電子工業株式会社
                                   （現セイコーインスツル株式会社）入社
                              1993年10月     株式会社協和コンサルタンツ入社
                                   同社執行役員経営管理室長
                              2003年６月     株式会社ファインディバイス入社
                                   同社取締役CFO
                              2005年10月     日本マニュファクチャリングサービス株
                                   式会社（現nmsホールディングス株式会
                                   社）入社
          常務取締役
                                   同社常務取締役コーポレート本部長
                  末廣　紀彦     1960年10月４日                            （注）２       184
          管理本部長
                              2015年８月     地盤ネットホールディングス株式会社入
                                   社
                                   同社CFO兼執行役員管理本部長
                              2016年１月     当社入社
                                   当社管理本部長
                              2016年９月     当社取締役管理本部長
                              2020年２月     当社常務取締役管理本部長（現任）
                              2022年６月     株式会社ギフトダイバーシティソリュー
                                   ション代表取締役（現任）
                              2005年12月     監査法人トーマツ（現有限責任監査法人
                                   トーマツ）入所
                              2010年４月     公認会計士登録
                              2013年３月     日之出監査法人（現けやき監査法人）
                                   パートナー
           取締役
                  榎　正規     1981年９月10日                            （注）２       63
                              2013年10月     税理士法人日本橋経営会計コンサルティ
          経営企画室長
                                   ング設立　パートナー
                              2016年４月     当社入社
                                   当社管理本部経営企画部長兼経理部長
                              2017年１月     当社取締役経営企画室長（現任）
                              1990年４月     株式会社ホテルパシフィック東京入社
                              1990年12月     アリアケジャパン株式会社入社
                              2009年６月     同社開発本部長
                              2018年12月     当社入社
                                   当社開発本部長
                              2019年１月     当社取締役
           取締役
                              2019年４月     当社取締役商品開発本部長
                  寺田　三男     1971年８月19日
                                                   （注）２        4
          製造本部長
                              2019年８月     株式会社ケイアイケイフーズ（現株式会
                                   社ギフトフードマテリアル）代表取締役
                                   （現任）
                              2020年11月     当社取締役商品本部長
                              2022年７月     当社取締役商品開発本部長
                              2023年２月
                                   当社取締役製造本部長（現任）
                              1984年４月     プリマハム株式会社入社
                              1999年２月     株式会社ゼンショー（現株式会社ゼン
                                   ショーホールディングス）入社
                              1999年６月     同社取締役商品部長
                              2002年10月     同社取締役グループMD本部長
           取締役       原　俊之     1958年７月13日                            （注）２       80
                              2009年６月     同社常務取締役
                              2017年７月     名水美人ファクトリー株式会社代表取締
                                   役社長
                              2023年１月     当社社外取締役（現任）
                                 43/100



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                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数

           役職名        氏名     生年月日               略歴             任期
                                                        （千株）
                              1989年７月     CSファースト・ボストン証券会社（現ク
                                   レディ・スイス証券株式会社）投資銀行
                                   部門アナリスト
                              1998年７月     ドイチェ証券株式会社（現ドイツ証券）
                                   資本市場部ヴァイス・プレジデント
                              2002年２月     HSBC証券株式会社プライベートエクイ
                                   ティ部アソシエイト・ディレクター
                              2007年７月     ポラリス・プリンシパルファイナンス株
                                   式会社（現ポラリス・キャピタル・グ
                                   ループ株式会社）マネージングディレク
                                   ター
           取締役
                              2009年12月     ネクステージ株式会社監査役
                  香月　由嘉     1966年６月30日                            （注）３       －
         （監査等委員）
                              2016年12月     ニューホライズンキャピタル株式会社
                                   マネージングディレクター
                                   弁護士登録
                              2019年10月     みずほ証券プリンシパルインベストメン
                                   ト株式会社企画管理部長
                              2021年12月     同社戦略投資部長兼企画管理部部長
                              2022年12月     株式会社ペアキャピタル社外取締役（現
                                   任）
                              2023年１月
                                   当社社外取締役（監査等委員）（現任）
                              2023年12月     株式会社クラウドワークス社外取締役
                                   （現任）
                              1998年４月     青山監査法人　入所
                              2001年７月     公認会計士登録
                              2003年７月     日本アジアホールディングズ株式会社入
                                   社
                              2007年７月     株式会社会計工房入社
                              2009年８月     アカウンティングワークス株式会社設立
                                   代表取締役（現任）
                              2015年３月     アークランドサービス株式会社（現アー
           取締役
                                   クランドサービスホールディングス株式
                  花房　幸範     1975年５月10日                            （注）３       －
         （監査等委員）
                                   会社）社外監査役
                              2016年３月     同社社外取締役（監査等委員）
                              2017年９月     ぺプチドリーム株式会社社外取締役（監
                                   査等委員）（現任）
                              2018年５月     当社社外監査役
                              2019年１月     当社社外取締役（監査等委員）（現任）
                              2020年６月
                                   アイザワ証券グループ株式会社社外取締
                                   役（現任）
                              1981年４月     サントリー株式会社入社
                              2001年10月     ファーストキッチン株式会社常務取締役
                              2004年11月     同社代表取締役社長
                              2008年11月     株式会社コメダ代表取締役社長
                              2011年10月     同社会長
                              2012年６月     株式会社モスフードサービス商品本部顧
                                   問
           取締役
                  布施　義男     1958年11月14日
                                                   （注）３       －
                              2013年６月     同社商品本部長
         （監査等委員）
                              2017年２月     株式会社シャトレーゼ経営企画室室長
                              2018年５月     株式会社シャノアール（現C-United株式
                                   会社）商品部部長
                              2021年４月     C-United株式会社商品部部長
                              2022年４月     同社参事
                              2023年１月
                                   当社社外取締役（監査等委員）（現任）
                                                         2,171
                               計
        （注）１．原俊之、香月由嘉、花房幸範及び布施義男は、社外取締役であります。
           ２．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年10月
             期に係る定時株主総会終結の時までであります。
           ３．取締役（監査等委員）の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年10月期に係る
             定時株主総会終結の時までであります。
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は４名であります。
         　当社は社外取締役を選任することで、経営への牽制及び監督機能を強化しております。社外取締役の経験や見
         識を活かし、独立かつ客観的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制及び監督機能
         が十分に期待できることから、現状の体制としております。
         　なお、社外役員の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、株式
         会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
                                 44/100


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         　また、社外取締役は、取締役会などを通じて必要な情報の収集や意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査
         室及び会計監査人と情報交換をするなど相互連携を行うことによって、牽制及び監督の有効性と効率性を高めて
         おります。
         　社外取締役原俊之は、複数の企業における経営者としての実績及び商品開発、商物流、製造分野に関する豊富
         な経験と幅広い見識を有しております。これらを活かし、社外取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執
         行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間に
         は、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
         　社外取締役香月由嘉は、弁護士としての高度かつ専門的な知識、投資会社においての豊富な職務経験及び他社
         での社外役員としての実績を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事
         項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以
         外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
         　社外取締役花房幸範は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。これらを活か
         し、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期
         待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び
         利害関係はありません。
         　社外取締役布施義男は、長年にわたる外食業界における豊富な知識・経験及び経営者としての見識を有してお
         ります。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な
         役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資
         本関係、取引関係及び利害関係はありません。
      （３）【監査の状況】

        ①　監査等委員会監査の状況
         　当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、原則として毎月１回開催するほ
         か、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することができます。監査等委員会は、監査計画に基づき、取締役会
         に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性・妥当性を監査しております。また、監査等委員
         は監査等委員会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。なお、監査等委員会、内部監査室及び会計
         監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。また、社外取締役花房幸範
         は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
         　当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のと
         おりであります。
                    氏名                         出席回数
                   香月　由嘉                           10回
                   花房　幸範                           13回
                   布施　義男                           10回
         （注）香月由嘉、布施義男の両氏は、2023年１月27日開催の第13回定時株主総会において新たに選任され、就任
            後のすべての監査等委員会に出席しております。
         　監査等委員会における主な検討事項として、監査計画、取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告等
         の適法性、会計監査人の評価ならびに報酬の相当性等があり、また各監査等委員は、取締役会、経営戦略会議
         他、社内の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に
         関する情報を収集しております。
        ②　内部監査の状況

         　当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、３名が内部監査計画に基づき、内部監査を実施してお
         ります。内部監査室は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、
         原則として本社、各店舗、工場などを毎期監査することとしております。内部監査の結果は、代表取締役社長な
         らびに取締役会に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝
         達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることと
         しております。なお、その結果については、監査等委員会に情報共有を行っております。また、監査等委員会、
         内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。
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        ③　会計監査の状況
         a　監査法人の名称
         　　監査法人東海会計社
         b　継続監査期間

          　２年間
         c　業務を執行した公認会計士

          　牧原徳充
          　古薗考晴
         d　監査業務に係る補助者の構成

         　　公認会計士　11名
         　　その他　　　２名
         e　監査法人の選定方針と理由

          　監査法人を選定するに際し、当社グループの業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及
          び監査品質を有していること、また、監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しておりま
          す。
         f　監査等委員会による監査法人の評価

          　監査法人を評価するに際し、監査等委員会は会計監査人から監査計画、監査の実施状況、品質管理体制の報
          告を受け、会計監査人の専門性、独立性、及び監査品質などについて評価しております。
         g　監査法人の異動

          　当社の監査法人は次のとおり異動しております。
            前々連結会計年度及び前事業年度　EY新日本有限責任監査法人
            前連結会計年度及び当事業年度　監査法人東海会計社
          なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

          （１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
            ①　選任する監査公認会計士等の名称
              監査法人東海会計社
            ②　退任する監査公認会計士等の名称
              EY新日本有限責任監査法人
          （２）当該異動の年月日
             2022年１月27日
          （３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
             2018年７月11日
          （４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
             該当事項はありません。
          （５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
             当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年１月27日開催予定の第12回定時株主総会
            の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に
            行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査報酬が年々増加傾向にあったことから、
            当社に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討いたしました。
             その結果、新たな会計監査人として監査法人東海会計社を選任することとしたものであります。
          （６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見
            ①　退任する監査公認会計士等の意見
              特段意見はない旨の回答を得ております。
            ②　監査等委員会の意見
              妥当であると判断しております。
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       ④　監査報酬の内容等
         ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
             区分
                   監査証明業務に基          非監査業務に基づ          監査証明業務に基          非監査業務に基づ
                   づく報酬（千円）          く報酬（千円）          づく報酬（千円）          く報酬（千円）
                         22,500                    25,500
         提出会社                             －                    －
         連結子会社                  －          －          －          －
                         22,500                    25,500
             計                         －                    －
         ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く。）

          　該当事項はありません。
         ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ｄ　監査報酬の決定方針

         　　当社の監査報酬は監査日数等を勘案して決定しております。
         ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　当社の監査等委員会は、会計監査人である監査法人東海会計社が策定した監査計画の内容、会計監査の職務
          遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監査人の
          報酬等の額について会社法第399条第１項および第３項の同意判断を行いました。
      （４）【役員の報酬等】

        ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬等は、2019年１月
         30日開催の定時株主総会にて株式報酬等とは別枠で年額600,000千円以内と決議されております。また、取締役
         の株式報酬につきましては、2020年１月30日開催の定時株主総会にて譲渡制限付株式を年額100,000千円以内で
         付与することが決議されております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は2019年１月30日開催の定時株主
         総会の決議に基づき年額200,000千円以内となっており、個別の役員報酬の額については、その総枠の中で監査
         等委員の協議にて決定しております。
         　当社は、2019年10月16日の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」と
         いう。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あら
         かじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
         　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針と決定され
         た報酬等の内容が整合していること、ならびに指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認し
         ており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
         　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
         ａ　基本方針
          　取締役の固定報酬は基本報酬ならびに非金銭報酬等により構成され、変動報酬は業績連動報酬等として賞与
          を支給しております。
         ｂ　基本報酬に関する方針
          　基本報酬として支払われる現金報酬は取締役の役位毎に報酬ゾーンを設定しており、各役位における役割等
          を勘案して当該報酬ゾーンの中で決定しております。
         ｃ　業績連動報酬等に関する方針
          　業績連動報酬等として支給される賞与は、単年度の業績達成度を勘案して決定しております。業績達成度は
          期初に定め、開示する売上高、営業利益、経常利益、当期純利益によって達成度を算定しております。
          　また、報酬の算定は、上記達成度合に応じて定める係数を全取締役の基本報酬に乗じて総額を算定し、全員
          一律にて按分いたします。
         ｄ　非金銭報酬等に関する方針
          　非金銭報酬等は主に株式報酬であり、譲渡制限付株式報酬（以下「RS」という。）制度に基づき決定してお
          ります。当社のRS制度は、当社の中長期的な企業価値向上に対する取締役のインセンティブ機能化ならびに株
          主との利害の共有を目的として制度化いたしました。また、RSの譲渡制限期間は30年としており、譲渡制限期
          間中に正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれの地位をも退任（死亡
          による退任を含む。）し、RS制度の受給資格を喪失した場合には、役務提供期間に応じて期間按分されること
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          としております。なお、譲渡制限期間中も株式に係る議決権の行使その他の株主権の行使をすることができる
          ものとしております（配当金に関する税金については、本人負担としております）。
         ｅ　報酬等の割合に関する方針
          　現金報酬と非金銭報酬等の割合は、概ね10～20：１（基本報酬に占める非金銭報酬等の割合を５～10％程
          度）と定めております。
         ｆ　報酬等の付与時期や条件に関する方針
          　固定報酬は在任中に毎月定期的に支払うこととし、賞与は毎年、一定の時期に支給することとしておりま
          す。
         ｇ　取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
          　個別の役員報酬の額は、株主総会にて決議された総枠の中で、取締役については委員の過半数を独立社外取
          締役で構成する指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、取締役（監査等委員）について
          は取締役（監査等委員）の協議にて決定しております。また、取締役に関する報酬制度、報酬枠、報酬額、業
          績評価に基づく賞与、報酬に関する重要な規程等の制定及び改廃等については、取締役会から指名・報酬諮問
          委員会へ諮問し、同委員会での審議を経て取締役会にて決定しております。
        ②　指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容

          当事業年度の役員の報酬等の額の決定における指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動は、以下のとおりで
         す。
         ＜指名・報酬諮問委員会＞
          当事業年度において指名・報酬諮問委員会を４回開催し、第15期の取締役（監査等委員である取締役を除
         く。）の報酬に関する協議を行いました。
         ＜取締役会＞

          2023年１月27日に第14期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する決議および譲渡制限付
         株式の割当を行うための決議を行いました。
        ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                 報酬等の総額                                  対象となる役員の
          役員区分
                   （千円）                                  員数（人）
                           固定報酬       業績連動報酬等         非金銭報酬等
        取締役（監査等
                     212,977         203,566                  9,411           6
        委員及び社外取                                 －
        締役を除く）
        監査等委員（社
        外取締役を除               －         －         －         －         －
        く）
                     19,650         19,650                             6

        社外役員                                 －         －
        ④　非金銭報酬等の内容

          非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であり、割当ての際の条件等は「①　役員の報酬等の額またはその算定
         方法の決定に関する方針に係る事項」の「d　非金銭報酬等に関する方針」に記載のとおりであります。
        ⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

          報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的で
         ある投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的で
         ある投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としております。
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        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
           当社は、取引先との取引関係の一層の強化、戦略的な事業連携など、明らかに当社の企業価値向上に資する
          と認められる場合を除き政策保有株式の保有を行わないことを基本方針としております。当該方針に則り保有
          した株式については、当社グループとの取引状況や投資先企業の経営状況等を定期的に把握し、当社の企業価
          値向上に資するかという観点から、継続的な保有の合理性について取締役会にて毎年検証を行うとともに、当
          該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ売却を行います。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                                 銘柄数              貸借対照表計上額の
                                （銘柄）                合計額（千円）
                                          1               33,295
         非上場株式
         非上場株式以外の株式                                －                 －
           （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

            該当事項はありません。
           （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

            該当事項はありません。
         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２　監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年11月１日から2023年10月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海
      会計社により監査を受けております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門にて会計基準等の動向を解説し
      た機関誌の定期購読やセミナーへの参加などを行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年10月31日)              (2023年10月31日)
        資産の部
          流動資産
                                       2,007,344              2,220,324
           現金及び預金
                                        405,756              547,470
           売掛金
                                        134,945              277,669
           商品及び製品
                                        85,931              90,424
           原材料及び貯蔵品
                                                      130,055
           １年内回収予定の長期貸付金                               －
                                        392,658              286,675
           その他
                                          －             △ 113
           貸倒引当金
                                       3,026,635              3,552,505
           流動資産合計
          固定資産
           有形固定資産
                                       4,687,326              5,966,831
             建物及び構築物
                                      △ 1,170,522             △ 1,518,318
              減価償却累計額
                                       3,516,804              4,448,513
              建物及び構築物（純額）
             機械装置及び運搬具                          1,066,084              1,326,052
                                       △ 389,512             △ 518,167
              減価償却累計額
                                        676,572              807,885
              機械装置及び運搬具（純額）
             工具、器具及び備品                           586,079              658,981
                                       △ 345,294             △ 406,608
              減価償却累計額
                                        240,785              252,372
              工具、器具及び備品（純額）
             土地                           141,782              141,782
                                        180,624              356,714
             建設仮勘定
                                        11,021              11,021
             その他
                                       △ 11,021             △ 11,021
              減価償却累計額
                                           0
              その他（純額）                                          －
                                       4,756,569              6,007,268
             有形固定資産合計
           無形固定資産
                                        103,939              198,937
             のれん
                                        18,473              72,332
             その他
                                        122,412              271,269
             無形固定資産合計
           投資その他の資産
                                        415,535              645,337
             長期貸付金
                                        326,820              366,287
             繰延税金資産
                                       1,027,083              1,427,726
             敷金及び保証金
                                        230,077              257,074
             その他
                                       1,999,516              2,696,426
             投資その他の資産合計
                                       6,878,498              8,974,964
           固定資産合計
                                       9,905,133              12,527,470
          資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年10月31日)              (2023年10月31日)
        負債の部
          流動負債
                                        544,863              697,890
           買掛金
                                       ※１  42,341             ※１  25,216
           短期借入金
                                        512,375              699,876
           １年内返済予定の長期借入金
                                        344,972              790,784
           未払金
                                        526,749              367,914
           未払法人税等
                                        93,357              87,627
           契約負債
                                        121,626              150,478
           賞与引当金
                                         6,546              8,464
           株主優待引当金
                                        745,164              949,339
           その他
                                       2,937,997              3,777,592
           流動負債合計
          固定負債
                                       1,195,284              1,574,908
           長期借入金
                                        334,796              400,956
           資産除去債務
                                         4,993              1,965
           その他
                                       1,535,074              1,977,829
           固定負債合計
                                       4,473,072              5,755,422
          負債合計
        純資産の部
          株主資本
                                        793,525              797,304
           資本金
                                       1,045,652              1,049,431
           資本剰余金
                                       3,463,329              4,761,588
           利益剰余金
                                         △ 466             △ 829
           自己株式
                                       5,302,040              6,607,494
           株主資本合計
          その他の包括利益累計額
                                        130,020              160,019
           為替換算調整勘定
                                        130,020              160,019
           その他の包括利益累計額合計
                                                       4,534
          非支配株主持分                                 －
                                       5,432,061              6,772,048
          純資産合計
                                       9,905,133              12,527,470
        負債純資産合計
                                 52/100









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年11月１日              (自　2022年11月１日
                               　至　2022年10月31日)              　至　2023年10月31日)
                                      17,015,009              22,982,625
        売上高
                                       5,176,005              7,409,890
        売上原価
                                      11,839,004              15,572,734
        売上総利益
                                     ※１  10,267,515            ※１  13,220,185
        販売費及び一般管理費
                                       1,571,488              2,352,549
        営業利益
        営業外収益
                                        10,910              40,884
          受取利息
                                         1,663
          手数料収入                                               －
                                         3,165
          為替差益                                               －
                                        847,254               2,492
          補助金収入
                                                       7,507
          受取補償金                                 －
                                        12,716              29,070
          その他
                                        875,709               79,954
          営業外収益合計
        営業外費用
                                         3,768              4,083
          支払利息
                                                        546
          為替差損                                 －
                                          652             3,406
          その他
                                         4,420              8,036
          営業外費用合計
                                       2,442,777              2,424,467
        経常利益
        特別利益
                                       ※２  1,100            ※２  23,802
          固定資産売却益
                                        16,774              11,381
          受取保険金
                                        17,874              35,183
          特別利益合計
        特別損失
                                       ※３  27,219             ※３  36,063
          固定資産除却損
                                      ※４  204,420             ※４  131,214
          減損損失
                                        14,667               1,026
          その他
                                        246,307              168,304
          特別損失合計
                                       2,214,344              2,291,346
        税金等調整前当期純利益
        法人税、住民税及び事業税                               740,147              709,891
                                       △ 64,034             △ 16,140
        法人税等調整額
                                        676,112              693,750
        法人税等合計
                                       1,538,232              1,597,595
        当期純利益
                                                        319
        非支配株主に帰属する当期純利益                                  －
                                       1,538,232              1,597,276
        親会社株主に帰属する当期純利益
                                 53/100







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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年11月１日              (自　2022年11月１日
                               　至　2022年10月31日)              　至　2023年10月31日)
                                       1,538,232              1,597,595
        当期純利益
        その他の包括利益
                                        127,172               30,235
          為替換算調整勘定
                                      ※１  127,172             ※１  30,235
          その他の包括利益合計
                                       1,665,404              1,627,831
        包括利益
        （内訳）
                                       1,665,404              1,627,275
          親会社株主に係る包括利益
                                                        556
          非支配株主に係る包括利益                                 －
                                 54/100
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
                                                    （単位：千円）
                            株主資本               その他の包括利益累計額
                                                 その他の     純資産合計
                                      株主資本合      為替換算
                   資本金    資本剰余金     利益剰余金      自己株式               包括利益
                                        計    調整勘定
                                                 累計額合計
        当期首残高           790,287    1,042,415     2,281,161       △ 324   4,113,540       2,847     2,847   4,116,387

         会計方針の変更によ

                             △ 37,475         △ 37,475              △ 37,475
         る累積的影響額
        会計方針の変更を反映
                   790,287    1,042,415     2,243,686       △ 324   4,076,065       2,847     2,847   4,078,912
        した当期首残高
        当期変動額

        新株の発行（新株予約

                     489     489               979               979
        権の行使）
        新株の発行（譲渡制限
                    2,747     2,747               5,495               5,495
        付株式報酬）
        剰余金の配当                     △ 318,588         △ 318,588              △ 318,588

        親会社株主に帰属する

                             1,538,232          1,538,232               1,538,232
        当期純利益
        自己株式の取得                           △ 141    △ 141              △ 141

        株主資本以外の項目の

                                             127,172     127,172     127,172
        当期変動額（純額）
        当期変動額合計            3,237     3,237   1,219,643       △ 141   1,225,975      127,172     127,172    1,353,148

        当期末残高           793,525    1,045,652     3,463,329       △ 466   5,302,040      130,020     130,020    5,432,061

                                 55/100











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          当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
                                                      （単位：千円）
                            株主資本              その他の包括利益累計額
                                                    非支配株     純資産合
                                               その他の
                       資本剰余     利益剰余         株主資本     為替換算          主持分      計
                  資本金              自己株式               包括利益
                        金     金         合計    調整勘定
                                               累計額合計
        当期首残高

                   793,525    1,045,652     3,463,329      △ 466  5,302,040      130,020     130,020       －  5,432,061
        当期変動額

        新株の発行（新株予約

                    530     530             1,060                    1,060
        権の行使）
        新株の発行（譲渡制限
                    3,248     3,248              6,497                    6,497
        付株式報酬）
        剰余金の配当                   △ 299,018         △ 299,018                   △ 299,018

        親会社株主に帰属する

                           1,597,276         1,597,276                    1,597,276
        当期純利益
        自己株式の取得                          △ 363    △ 363                   △ 363

        株主資本以外の項目の

                                           29,998     29,998     4,534    34,532
        当期変動額（純額）
        当期変動額合計

                    3,779     3,779   1,298,258      △ 363  1,305,453      29,998     29,998     4,534   1,339,986
        当期末残高           797,304    1,049,431     4,761,588      △ 829  6,607,494      160,019     160,019      4,534   6,772,048

                                 56/100













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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年11月１日              (自　2022年11月１日
                               　至　2022年10月31日)              　至　2023年10月31日)
        営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       2,214,344              2,291,346
          税金等調整前当期純利益
                                        469,127              617,833
          減価償却費
                                        204,420              131,214
          減損損失
                                        20,787              32,510
          のれん償却額
          ポイント引当金の増減額（△は減少）                              △ 5,965                －
                                                        113
          貸倒引当金の増減額（△は減少）                               △ 562
          受取利息及び受取配当金                             △ 10,910             △ 40,884
                                         3,768              4,083
          支払利息
          補助金収入                             △ 847,254              △ 2,492
          受取保険金                             △ 16,774             △ 11,381
          固定資産売却損益（△は益）                              △ 1,100             △ 23,802
                                        27,219              36,063
          固定資産除却損
          売上債権の増減額（△は増加）                             △ 142,620             △ 141,376
          棚卸資産の増減額（△は増加）                             △ 120,071             △ 146,654
                                        148,363              151,319
          仕入債務の増減額（△は減少）
                                         8,789             117,817
          未払金の増減額（△は減少）
                                        18,190              28,852
          賞与引当金の増減額（△は減少）
                                        93,357
          契約負債の増減額（△は減少）                                            △ 3,459
                                                      297,693
                                       △ 61,118
          その他
                                       2,001,993              3,338,797
          小計
          利息及び配当金の受取額                              10,910              40,884
          利息の支払額                              △ 3,757             △ 4,134
          法人税等の支払額                             △ 658,295             △ 855,043
                                        782,268               2,492
          補助金による収入
                                        16,774              11,381
          保険金の受取額
                                       2,149,892              2,534,377
          営業活動によるキャッシュ・フロー
        投資活動によるキャッシュ・フロー
          有形固定資産の取得による支出                            △ 1,514,674             △ 1,608,693
                                         1,100              25,014
          有形固定資産の売却による収入
          定期預金の預入による支出                                 －           △ 356,842
          貸付けによる支出                             △ 36,861             △ 441,141
                                        21,422              103,964
          貸付金の回収による収入
          敷金及び保証金の差入による支出                             △ 196,543             △ 399,909
                                         2,045              5,878
          敷金及び保証金の回収による収入
          連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得
                                                    ※２  △ 77,634
                                          －
          による支出
                                       △ 84,872             △ 206,810
          その他
          投資活動によるキャッシュ・フロー                            △ 1,808,383             △ 2,956,174
        財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        42,341
          短期借入金の純増減額（△は減少）                                            △ 17,863
                                        550,000             1,210,000
          長期借入れによる収入
          長期借入金の返済による支出                             △ 592,341             △ 642,875
                                                       3,978
          非支配株主からの払込みによる収入                                 －
          新株予約権の行使による株式の発行による
                                          979             1,060
          収入
          配当金の支払額                             △ 316,343             △ 301,430
                                         △ 141             △ 363
          その他
                                                      252,506
          財務活動によるキャッシュ・フロー                             △ 315,506
                                        109,850               17,218
        現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        135,852
        現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                             △ 152,071
                                       1,871,492              2,007,344
        現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  2,007,344            ※１  1,855,272
        現金及び現金同等物の期末残高
                                 57/100


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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １　連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社の数　          11 社
             重要な連結子会社の名称
              GIFT   USA  INC.
              株式会社ラーメン天華
              株式会社ギフトフードマテリアル
              株式会社Amazing
              株式会社ギフト
              株式会社ギフトダイバーシティソリューション
              GIFT   SOUTHEAST     ASIA   (THAILAND)      CO.,LTD.
              株式会社Craft
             　当連結会計年度において、GIFT                SOUTHEAST     ASIA   (THAILAND)      CO.,LTD.を新たに設立したため、連結
             の範囲に含めております。また、株式会社Craftの全株式を取得し連結の範囲に含めております。
           (2）主要な非連結子会社名

             該当事項はありません。
          ２　持分法の適用に関する事項

            持分法を適用しない非連結子会社の名称
            該当事項はありません。
          ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社のうち、GIFT             USA  INC.、GIFT      SOUTHEAST     ASIA   (THAILAND)      CO.,LTD.     及びその他の海外子会
           社３社の決算日は７月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該会社の事業年度に係る
           財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、
           連結上必要な調整を行っております。
          ４　会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           　①　有価証券
           　　　その他有価証券
           　　　　市場価格のない株式等　移動平均法による原価法によっております。
            ②　棚卸資産
              通常の販売目的で保有する棚卸資産
               商品・製品・原材料・貯蔵品
               　主として総平均法又は最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に
               よっております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             　定額法を採用しております。
            　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物及び構築物　　           ８～20年
               機械装置及び運搬具　　６～８年
               工具、器具及び備品　　３～６年
            ②　無形固定資産
             　定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               ソフトウエア　５年
            ③　リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (3）重要な引当金の計上基準

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            ①　貸倒引当金
             　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　賞与引当金
             　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を
             計上しております。
            ③　株主優待引当金
            　　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待の利用実績に基づいて、翌連結会計年度以
             降に発生すると見込まれる額を計上しております。
           (4）重要な収益及び費用の計上基準

           　　当社グループは横浜家系ラーメン業態を主体とした直営店舗の運営ならびにプロデュース店及びFC店へ
            の食材提供などを展開しております。
           　　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該
            履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            ①　直営店事業部門
            　　直営店舗におけるラーメンなどの提供にかかる収益は、顧客からの注文に基づき料理の提供がなさ
             れ、顧客へ料理を提供し対価を受領した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識
             しております。なお、ラーメンを提供することに伴い付与されるポイントを履行義務として識別し収益
             から除外しております。
            　　また、業務委託契約に基づき店舗運営を委託している店舗における収益は、代理人取引として顧客か
             ら受け取る額から仕入先ならびに業務委託先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
            ②　プロデュース事業部門
            　　プロデュース店舗及びFC店に対する食材販売などの収益は、取引基本契約に基づき食材などを引き渡
             した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
            　　また、FC店に関連する収益について、フランチャイズ加盟金は、フランチャイズ契約時に一括して対
             価を受領し、当該対価を契約負債として認識しております。フランチャイズ契約は、店舗運営のノウハ
             ウを契約期間にわたりFC店へ継続して提供するものであるため、フランチャイズ加盟金は、契約期間に
             わたり収益を認識しております。ロイヤリティ収入については、主としてFC店の売上高に一定割合を乗
             じて測定しており、その発生時点等を考慮して収益を認識しております。
           (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

            　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
            び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めてお
            ります。
           (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
           (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            　のれんの償却方法及び償却期間
            　　のれんの償却については、８年間の均等償却を行っております。
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         （重要な会計上の見積り）
         　店舗固定資産の減損
         　　(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                  項目
                                 （千円）                （千円）
           店舗固定資産                           4,045,792                5,088,595
           減損損失                            204,420                131,214
         　　(2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

          　　①　算出方法
             　キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしており、各店舗
             の営業損益が継続してマイナスとなっているか、又は継続してマイナスとなる見込みである場合、退店
             の意思決定をした場合等に減損の兆候があるものとしております。減損の兆候がある店舗については、
             資産グループごとの将来キャッシュ・フローを見積り、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗
             及び回収可能価額を著しく低下させる変化があった店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額
             し、当該減少額を減損損失として計上しております。
          　　②　主要な仮定
             　減損の兆候が把握された資産グループに係る使用価値等の算定において用いられる将来キャッシュ・
             フローは、複数の仮定に基づいて見積られており、主要な仮定として以下が含まれております。
           　　　・各店舗の収益予測
           　　　・各店舗の営業利益予測
           　　　・経済的耐用年数
          　　③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
             　当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場
             合、翌連結会計年度の連結財務諸表において追加の減損損失（特別損失）が発生する可能性がありま
             す。
         （会計方針の変更）

          （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
           「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価
          算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２
          項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適
          用することといたしました。なお、これにより連結財務諸表に与える影響はありません。
         （会計上の見積りの変更）

          当連結会計年度において本社移転に関する決定を行ったことに伴い、移転後において利用見込みのない固定資
         産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復
         費用に係る資産除去債務については新たな情報を入手し、見積り額の変更を行い、移転予定日までの期間で資産
         除去債務の費用計上が完了するように変更しております。
          この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期
         純利益はそれぞれ21,360千円減少しております。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しておりま
            す。
            　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2022年10月31日）                 （2023年10月31日）
          当座貸越限度額                          1,700,000千円                 1,700,000千円
                                     42,341    〃             25,216    〃
          借入実行残高
          差引額                          1,657,659千円                 1,674,784千円
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                              　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                             （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                            　　至　2022年10月31日）                 　　至　2023年10月31日）
          給料及び手当                          2,227,605     千円            2,570,135     千円
                                    1,770,760     〃            2,693,645     〃
          雑給
                                     98,906    〃             242,065    〃
          賞与引当金繰入額
                                      △ 14  〃               113  〃
          貸倒引当金繰入額
                                      6,546   〃              1,917   〃
          株主優待引当金繰入額
                                    1,374,626     〃            1,652,182     〃
          賃借料
          ※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                              至　2022年10月31日）                 至　2023年10月31日）
          建物及び構築物                            1,100千円                15,394千円
                                       －  〃              2,510   〃
          機械装置及び運搬具
                                       －  〃              5,897   〃
          工具、器具及び備品
          計                            1,100千円                23,802千円
          ※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                              至　2022年10月31日）                 至　2023年10月31日）
          建物及び構築物                           14,840千円                 28,405千円
                                     10,707    〃              6,362   〃
          機械装置及び運搬具
                                      1,670   〃              1,295   〃
          工具、器具及び備品
          計                           27,219千円                 36,063千円
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          ※４　減損損失
             前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
             　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                   場所            用途           種類        減損損失（千円）
             株式会社ギフト

                           店舗（８店舗）           建物及び構築物等                  197,022
             （東京都台東区他）
             株式会社ラーメン天華
                           店舗（１店舗）           建物及び構築物等                    646
             （栃木県那須塩原市）
             株式会社Amazing
                           店舗（１店舗）           建物及び構築物等                   4,004
             （東京都渋谷区）
             GIFT   USA  INC.
                           店舗（１店舗）           建物及び構築物等                   2,746
             （米国カリフォルニア州）
             　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗などを基本単位としてグルーピン
             グしております。
             　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗等で、今後も収益改善
             の可能性が低いと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
             として特別損失に計上いたしました。
             　その内訳は、次のとおりであります。
              建物及び構築物                                        155,171千円
                                                       24,544    〃
              機械装置及び運搬具
                                                       13,171    〃
              工具、器具及び備品
                                                       11,553    〃
              その他
              合計                                        204,420千円
             　なお、当社グループの回収可能価額は、店舗資産は使用価値により測定しております。使用価値は、
             将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零としております。
             当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

             　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                   場所             用途           種類        減損損失（千円）
             株式会社ギフト

                           店舗（４店舗）           建物及び構築物等                 122,892
             （三重県松阪市他）
             GIFT   USA  INC.
                           店舗（２店舗）           建物及び構築物等                  8,321
             （米国カリフォルニア州他）
             　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗などを基本単位としてグルーピン
             グしております。
             　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗等で、今後も収益改善
             の可能性が低いと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
             として特別損失に計上いたしました。
             　その内訳は、次のとおりであります。
              建物及び構築物                                        100,188千円
                                                       17,226    〃
              機械装置及び運搬具
                                                       7,596   〃
              工具、器具及び備品
                                                       6,203   〃
              その他
              合計                                        131,214千円
             　なお、当社グループの回収可能価額は、店舗資産は使用価値により測定しております。使用価値は、
             将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零としております。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                     （単位：千円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                              至　2022年10月31日）                 至　2023年10月31日）
          為替換算調整勘定
           当期発生額                            127,172                 30,235
                                         －                 －
           組替調整額
            税効果調整前
                                       127,172                 30,235
                                         －                 －
            税効果額
            為替換算調整勘定                           127,172                 30,235
          その他の包括利益合計                             127,172                 30,235
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
          １　発行済株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                           （単位：株）
            株式の種類        当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
           普通株式             9,953,967            8,778            －      9,962,745

           （変動事由の概要）
           　普通株式の増加は、譲渡制限株式報酬としての普通株式の発行による増加2,378株、ストック・オプショ
           ンの権利行使による増加6,400株によるものであります。
          ２　自己株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                           （単位：株）

            株式の種類        当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
           普通株式                157           63          －          220

           （変動事由の概要）
           　自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加63株によるものであります。
          ３　新株予約権等に関する事項

           　該当事項はありません。
          ４　配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                                配当金の総額        １株当たり
             決議     株式の種類       配当の原資                      基準日      効力発生日
                                 （千円）      配当額（円）
             2022年
            １月27日                                   2021年       2022年
                   普通株式       利益剰余金         199,076        20.00
            定時株主総                                   10月31日       １月28日
              会
             2022年
                                                2022年       2022年
            ６月14日       普通株式       利益剰余金         119,512        12.00
                                               ４月30日       ７月20日
            取締役会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                                配当金の総額        １株当たり
             決議     株式の種類       配当の原資                      基準日      効力発生日
                                 （千円）      配当額（円）
             2023年
            １月27日                                   2022年       2023年
                   普通株式       利益剰余金         149,437        15.00
            定時株主総                                   10月31日       １月30日
              会
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          当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
          １　発行済株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                           （単位：株）
            株式の種類        当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
           普通株式             9,962,745          9,981,839              －      19,944,584

           （変動事由の概要）
           　普通株式の増加は、譲渡制限株式報酬としての普通株式の発行による増加1,547株、株式分割による増加
           9,972,292株、ストック・オプションの権利行使による増加8,000株によるものであります。
          ２　自己株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                           （単位：株）

            株式の種類        当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
           普通株式                220          382           －          602

           （変動事由の概要）
           　自己株式の増加は、株式分割による増加220株、単元未満株式の買取りによる増加162株によるものであり
           ます。
          ３　新株予約権等に関する事項

           　該当事項はありません。
          ４　配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                                配当金の総額        １株当たり
             決議     株式の種類       配当の原資                      基準日      効力発生日
                                 （千円）      配当額（円）
             2023年
            １月27日                                   2022年       2023年
                   普通株式       利益剰余金         149,437        15.00
            定時株主総                                   10月31日       １月30日
              会
             2023年
                                                2023年       2023年
            ６月14日       普通株式       利益剰余金         149,580        15.00
                                               ４月30日       ７月20日
            取締役会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                                配当金の総額        １株当たり
             決議     株式の種類       配当の原資                      基準日      効力発生日
                                 （千円）      配当額（円）
             2024年
            １月30日                                   2023年       2024年
                   普通株式       利益剰余金         179,495     （注）9.00
            定時株主総                                   10月31日       １月31日
              会
           （注）2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
            であります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             （自　2021年11月１日                （自　2022年11月１日
                              至　2022年10月31日）                至　2023年10月31日）
          現金及び預金                          2,007,344千円                2,220,324千円
                                        －  〃           △365,051     〃
          預入期間が３ヶ月を超える定期預金
          現金及び現金同等物                          2,007,344千円                1,855,272千円
          ※２    当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

             株式の取得により新たに株式会社Craftを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに
            子会社の取得価額と子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
            流動資産                      8,023   千円
            固定資産                     26,213
            のれん                     116,426
            流動負債                    △72,709
            子会社株式の取得価額
                                 77,953
            子会社現金及び現金同等物                      △319
            差引：子会社取得のための支出
                                 77,634
          　３　重要な非資金取引の内容

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2021年11月１日               （自　2022年11月１日
                                 至　2022年10月31日）               至　2023年10月31日）
           新たに計上した資産除去債務                            52,598千円               54,085千円
                                      △60,689     〃            9,470   〃
           見積り変更に伴う資産除去債務の増減額
         （リース取引関係）

          オペレーティング・リース取引
           （借主側）
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2022年10月31日）                 （2023年10月31日）
          １年内                           19,715千円                 13,200千円

                                     76,287    〃             50,600    〃
          １年超
                 合計                    96,002千円                 63,800千円

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         （金融商品関係）
          １　金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、主に店舗の新規出店に必要な資金を設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行
            借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を
            銀行借入により調達しております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク
            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に店舗賃貸取
            引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。また、店舗出店にあたり、建設協力金方
            式により貸付を行うことがあります。投資有価証券は、業務上の関係を有する未上場企業の株式であり、
            未上場企業が上場企業に比べ収益基盤及び財政基盤が不安定であることなどから期待されたキャピタルゲ
            インが得られない等のリスクに晒されております。
            営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達
            を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制
            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　当社グループは、営業債権、貸付金、敷金及び差入保証金について、適宜取引先及び貸主の信用状況
             の把握に努めております。投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把
             握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
            ②　市場リスクの管理
             　借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
            ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、適切な手元流動性を確保すること等により流動性リス
             クを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することもあります。
           (5）信用リスクの集中
           　　当期の連結決算日現在における営業債権に特定の大口顧客は含まれておりません。
          ２　金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預
           金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「短期借入金」は短期間で決済されるため時価が帳
           簿価額に近似することから、注記を省略しております。
            前連結会計年度（2022年10月31日）
                       連結貸借対照表計上額                 時価             差額
                          （千円）             （千円）             （千円）
          (1）長期貸付金
                              415,535             396,539            △18,995
          (2）敷金及び保証金                   1,027,083              965,624            △61,458
              資産計               1,442,618             1,362,164             △80,453
          (1）長期借入金　※１                   1,707,659             1,707,659                －
          負債計                   1,707,659             1,707,659                －
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            当連結会計年度（2023年10月31日）
                       連結貸借対照表計上額                 時価             差額
                          （千円）             （千円）             （千円）
          (1）長期貸付金　※１
                              775,393             740,063            △35,329
          (2）敷金及び保証金                   1,427,726             1,237,497             △190,229
              資産計               2,203,120             1,977,561             △225,559
          (1）長期借入金　※１                   2,274,784             2,274,784                －
          負債計                   2,274,784             2,274,784                －
          ※１　長期貸付金は、1年内回収予定の金額を含めており、また長期借入金は、１年内返済予定の金額を含め
             ております。
          ※２　市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下
             のとおりであります。
                 区分            前連結会計年度（千円）                 当連結会計年度（千円）
               非上場株式                        33,295                 33,295
          （注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2022年10月31日）
                                 １年超          ５年超
                       １年以内                               10年超
                                 ５年以内          10年以内
                       （千円）                              （千円）
                                 （千円）          （千円）
          預金              1,865,299              －          －          －
          売掛金               405,756             －          －          －
          長期貸付金                  －       115,328          128,538          171,668
              合計           2,271,055           115,328          128,538          171,668
           　敷金及び保証金については、償還予定が明確に確定できないため、上記表に含めておりません。
           当連結会計年度（2023年10月31日）

                                 １年超          ５年超
                       １年以内                               10年超
                                 ５年以内          10年以内
                       （千円）                              （千円）
                                 （千円）          （千円）
          預金              2,050,269              －          －          －
          売掛金               547,470             －          －          －
          長期貸付金               130,055          329,734          149,716          165,886
              合計           2,727,795           329,734          149,716          165,886
           　敷金及び保証金については、償還予定が明確に確定できないため、上記表に含めておりません。
          （注２）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2022年10月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
          短期借入金          42,341         －       －       －       －       －
          長期借入金          512,375       444,044       436,728       261,763        52,747         －
            合計        554,716       444,044       436,728       261,763        52,747         －
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           当連結会計年度（2023年10月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
          短期借入金          25,216         －       －       －       －       －
          長期借入金          699,876       694,322       507,697       274,909        97,980         －
            合計        725,092       694,322       507,697       274,909        97,980         －
          ３　金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

            金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
           ルに分類しております。
            レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
            レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した
                    時価
            レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
            時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
            ①　時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
            　　該当事項はありません。
            ②　時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

            　　前連結会計年度（2022年10月31日）
                                       時価
               区分
                        レベル１          レベル２          レベル３           合計
                        （千円）          （千円）          （千円）         （千円）
            長期貸付金                 －       396,539            －       396,539
            敷金及び保証金                 －       965,624            －       965,624
            長期借入金                 －      1,707,659             －      1,707,659
            　　当連結会計年度（2023年10月31日）

                                       時価
               区分
                        レベル１          レベル２          レベル３           合計
                        （千円）          （千円）          （千円）         （千円）
            長期貸付金                 －       740,063            －       740,063
            敷金及び保証金                 －      1,237,497             －      1,237,497
            長期借入金                 －      2,274,784             －      2,274,784
            （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
               長期貸付金
                長期貸付金の時価はその将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートに信用スプレッドを上
               乗せした割引率で割り引いた現在価値により算定しています。
               敷金及び保証金
                敷金及び保証金の時価については、固定資産（建物）の耐用年数を基に、国債利回り率を使用し
               て算定する方法によっております。
               長期借入金
                長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率
               で割り引いて算定する方法によっております。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           　当連結会計年度（2023年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
           　なお、2016年８月16日に１株を100株、2018年８月１日に１株を20株、2020年３月19日に１株を２株、
           2023年８月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を
           記載しております。
           (1）ストック・オプションの内容
                                           第１回新株予約権
           会社名                         提出会社
           決議年月日                         2015年10月15日
                                    当社従業員　       8
           付与対象者の区分及び人数（名）
           株式の種類及び付与数（株）                         普通株式　128,000
           付与日                         2015年10月18日
                                    ①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時に
                                     おいても、当社又は当社子会社の取締役、監査
                                     役、従業員の地位にあることを要す。ただし、
                                     任期満了による退任、定年退職その他正当な理
                                     由のある場合にはこの限りではない。
                                    ②　新株予約権発行時において社外協力者であった
                                     者は、新株予約権の行使時においても当社との
                                     間で良好に関係が継続していることを要する。
                                     また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立
           権利確定条件
                                     ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の
                                     時期について当社株主総会の承認を要するもの
                                     とする。
                                    ③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使
                                     は認めない。
                                    ④　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取
                                     引所に上場された日及び権利行使期間の開始日
                                     のいずれか遅い方の日以後において新株予約権
                                     を行使することができる。
           対象勤務期間                         対象期間の定めはありません。
           権利行使期間                         2017年11月１日～2025年10月15日
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                                           第２回新株予約権
           会社名                         提出会社
           決議年月日                         2016年９月21日
                                    当社取締役　       1
           付与対象者の区分及び人数（名）
                                    当社従業員　45
           株式の種類及び付与数（株）                         普通株式　394,400
           付与日                         2016年10月25日
                                    ①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時に
                                     おいても、当社又は当社子会社の取締役、監査
                                     役、従業員の地位にあることを要す。ただし、
                                     任期満了による退任、定年退職その他正当な理
                                     由のある場合にはこの限りではない。
                                    ②　新株予約権発行時において社外協力者であった
                                     者は、新株予約権の行使時においても当社との
                                     間で良好に関係が継続していることを要する。
                                     また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立
           権利確定条件
                                     ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の
                                     時期について当社取締役会の承認を要するもの
                                     とする。
                                    ③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使
                                     は認めない。
                                    ④　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取
                                     引所に上場された日及び権利行使期間の開始日
                                     のいずれか遅い方の日以後において新株予約権
                                     を行使することができる。
           対象勤務期間                         対象期間の定めはありません。
           権利行使期間                         2018年10月22日～2026年９月20日
                                           第３回新株予約権

           会社名                         提出会社
           決議年月日                         2017年10月16日
                                    当社取締役　       2
           付与対象者の区分及び人数（名）                         当社従業員　33
                                    社外協力者　       1
           株式の種類及び付与数（株）                         普通株式　284,800
           付与日                         2017年10月30日
                                    ①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時に
                                     おいても、当社又は当社子会社の取締役、監査
                                     役、従業員の地位にあることを要す。ただし、
                                     任期満了による退任、定年退職その他正当な理
                                     由のある場合にはこの限りではない。
                                    ②　新株予約権発行時において社外協力者であった
                                     者は、新株予約権の行使時においても当社との
                                     間で良好に関係が継続していることを要する。
                                     また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立
           権利確定条件
                                     ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の
                                     時期について当社株主総会の承認を要するもの
                                     とする。
                                    ③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使
                                     は認めない。
                                    ④　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取
                                     引所に上場された日及び権利行使期間の開始日
                                     のいずれか遅い方の日以後において新株予約権
                                     を行使することができる。
           対象勤務期間                         対象期間の定めはありません。
           権利行使期間                         2019年10月25日～2027年10月24日
           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

            ①　ストック・オプションの数
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                          第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
            会社名               提出会社            提出会社            提出会社

            決議年月日              2015年10月15日            2016年９月21日            2017年10月16日

            権利確定前（株）

             前連結会計年度末                     －            －            －

             付与                     －            －            －

             失効                     －            －            －

             権利確定                     －            －            －

             未確定残                     －            －            －

            権利確定後（株）

             前連結会計年度末                   8,000            28,800            16,000

             権利確定                     －            －            －

             権利行使                     －          9,600            6,400

             失効                     －            －            －

                                 8,000            19,200             9,600
             未行使残
            （注）2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記
               載しております。
            ②　単価情報

                          第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
            会社名               提出会社            提出会社            提出会社

            決議年月日              2015年10月15日            2016年９月21日            2017年10月16日

            権利行使価格（円）                      7            26           128

            行使時平均株価（円）                      －          1,990            2,084

            付与日における公正な
                                  －            －            －
            評価単価（円）
            （注）2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記
               載しております。
          ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
          ４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
            (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　77,446千円
            (2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　31,375千円
                                 72/100





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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2022年10月31日）             （2023年10月31日）
            繰延税金資産
             賞与引当金                             40,161千円             49,645千円
                                         44,125    〃         22,425    〃
             未払事業税
                                         102,427    〃         123,823    〃
             資産除去債務
                                         147,354    〃         209,372    〃
             減損損失
             税務上の繰越欠損金          (注)２                   13,422    〃         101,728    〃
                                         174,555    〃         164,508    〃
             その他
            繰延税金資産小計
                                         522,047千円             671,503千円
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   (注)２         △13,422     〃
                                                      △98,128〃
                                        △89,655     〃
                                                      △98,468〃
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計         (注)１                   △103,077     〃
                                                      △196,596〃
            繰延税金資産合計                             418,969千円             474,906千円
            繰延税金負債

             資産除去債務に対する除去費用                            △86,178千円            △100,404千円
                                        △10,179     〃        △10,179     〃
             その他
            繰延税金負債合計                             △96,357千円            △110,584千円
            繰延税金資産純額                             322,611千円             364,322千円
          （注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の
               増加であります。
          　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
               前連結会計年度（2022年10月31日）
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                            ５年超      合計
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      （千円）                            （千円）      （千円）
                           （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
             税務上の繰越
                         －      －      35     817     1,454     11,115      13,422
             欠損金（※1）
             評価性引当額            －      －     △35     △817     △1,454     △11,115      △13,422
             繰延税金資産            －      －      －      －      －      －      －

               当連結会計年度（2023年10月31日）

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                            ５年超      合計
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      （千円）                            （千円）      （千円）
                           （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
             税務上の繰越
                         －      －      －      －      －   101,728      101,728
             欠損金（※1）
             評価性引当額            －      －      －      －      －  △98,128      △98,128
             繰延税金資産            －      －      －      －      －    3,599      3,599

             ※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
            となった主要な項目別の内訳
              前連結会計年度             当連結会計年度
             （2022年10月31日）             （2023年10月31日）
             法定実効税率と税効果             法定実効税率と税効果
            会計適用後の法人税率等             会計適用後の法人税率等
            の負担率との間の差異が             の負担率との間の差異が
            法定実効税率の100分の             法定実効税率の100分の
            ５以下であるため注記を             ５以下であるため注記を
            省略しております。             省略しております。
         （企業結合等関係）

          取得による企業結合
          １．企業結合の概要
          （1）被取得企業の名称及びその事業の内容
             被取得企業の名称             株式会社Craft
             事業の内容                   飲食店の経営
          （2）企業結合を行った主な理由

             同社を子会社化することにより、相互のシナジー効果を発揮し、当社グループの経営戦略をさらに強化
            し、企業価値の向上を図るためであります。
          （3）企業結合日

             2023年２月１日
          （4）企業結合の法的形式

             株式取得
          （5）結合後企業の名称

             株式会社Craft
          （6）取得した議決権比率

             100％
          （7）取得企業を決定するに至った主な根拠

             当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
          ２．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

            2023年２月１日から2023年10月31日まで
          ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

            取得対価　現金                 77,953千円
            取得原価                 77,953千円
          ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

            アドバイザリー費用等　　　10,500千円
          ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          （1）発生したのれんの金額
             116,426千円
          （2）発生原因

             主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
          （3）償却方法及び償却期間

             ８年間にわたる均等償却
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          ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
            流動資産                  8,023千円
            固定資産                  26,213
            資産合計                  34,236
            流動負債                  72,709
            固定負債                    －
            負債合計                  72,709
          ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

           す影響の概算額及びその算定方法
            当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
         （資産除去債務関係）

          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
          (1）当該資産除去債務の概要
           　店舗、工場及び事務所の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
          (2）当該資産除去債務の金額の算定方法

           　使用見込期間を取得から15年～17年と見積り、割引率はそれぞれの年数に応じた国債利回り（△0.1％～
           0.86％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
          (3）当該資産除去債務の総額の増減

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                              至　2022年10月31日）                 至　2023年10月31日）
          期首残高                           341,636千円                 334,796千円
                                     52,598    〃             54,085    〃
          有形固定資産の取得に伴う増加額
                                      1,251   〃              2,603   〃
          時の経過による調整額
                                    △60,689     〃              9,470   〃
          見積りの変更による増減額
          期末残高                           334,796千円                 400,956千円
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         （収益認識関係）
          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
          　　前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
                                                     （単位：千円）
                                            当連結会計年度
                     区分
                                      （自2021年11月１日至2022年10月31日）
           直営店事業部門                                           14,139,504
           プロデュース事業部門                                            2,875,505
           顧客との契約から生じる収益                                           17,015,009
           その他の収益                                               －
           外部顧客への売上高                                           17,015,009
          　　当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

                                                     （単位：千円）
                                            当連結会計年度
                     区分
                                      （自2022年11月１日至2023年10月31日）
           直営店事業部門                                           19,207,025
           プロデュース事業部門                                            3,775,599
           顧客との契約から生じる収益                                           22,982,625
           その他の収益                                               －
           外部顧客への売上高                                           22,982,625
          ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

            「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用
           の計上基準」に記載のとおりであります。
          ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会

            計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び
            時期に関する情報
          　①　契約負債の残高
            　顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
            　前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
                                                     （単位：千円）
                               当連結会計年度期首                 当連結会計年度末
                               （2021年11月１日）                 （2022年10月31日）
                 契約負債                       62,386                 93,357
            契約負債は、主として当社の子会社である株式会社ギフト直営店の顧客にラーメンを提供すること等に伴
           い将来顧客が行使することが見込まれるポイントを履行義務と認識して契約負債に計上したものであり、ポ
           イントが利用された時点で収益として認識しております。当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の
           契約負債残高に含まれていたものは、62,386千円であります。
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            　当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
                                                     （単位：千円）
                               当連結会計年度期首                 当連結会計年度末
                               （2022年11月１日）                 （2023年10月31日）
                 契約負債                       93,357                 87,627
            契約負債の内容は、将来の飲食の支払いに充当することを目的として付与したポイントの未履行分及びフ
           ランチャイズ加盟金です。当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたも
           のは、91,107千円であります。
           ②　残存履行義務に配分した取引価格

             当連結会計年度末現在、ポイントに係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は69,921千円です。残
            存履行義務について、ポイントが使用又は失効するにつれて今後１年間で収益を認識することを見込んで
            おります。
             フランチャイズ加盟金に係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は、17,706千円です。収益の認識
            が見込まれる期間は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                      期間                      当連結会計年度
           １年以内                                              3,954

           １年超５年以内                                              13,751

         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
          　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                         直営店事業部門           プロデュース事業部門                合計

           外部顧客への売上高                  14,139,504             2,875,505            17,015,009

           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ
            りません。
           当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                         直営店事業部門           プロデュース事業部門                合計

           外部顧客への売上高                  19,207,025             3,775,599            22,982,625

           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
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             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ
            りません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
           　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

           　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
                                                    （単位：千円）
                                 飲食事業                 合計
           当期償却額                             20,787                20,787

           当期末残高                            103,939                103,939

           当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

                                                    （単位：千円）
                                 飲食事業                 合計
           当期償却額                             32,510                32,510

           当期末残高                            198,937                198,937

          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          １．関連当事者との取引
           (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
                         資本金        議決権等の
                会社等の                       関連
                                  所有
                         又は   事業の内容                  取引金額         期末残高
            種類    名称又は     所在地                  当事者    取引の内容          科目
                         出資金    又は職業    （被所有）              （千円）         （千円）
                氏名                     との関係
                        （千円）
                                 割合(％)
                                 （被所有）
                                          当社不動
                             当社代表     直接
           役員及び                               産契約の
                田川　翔      －    －    取締役     4.0     －         63,511     －    －
           主要株主                               債務被保
                              社長
                                  間接
                                          証（注）
                                  44.4
          （注）　当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長田川翔から債務保証を受けております。取引金額
              については、2021年11月１日から2022年10月31日までに支払った賃借料を記載しております。な
              お、保証料の支払は行っておりません。
             当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

                         資本金        議決権等の
                会社等の                       関連
                         又は   事業の内容      所有             取引金額         期末残高
            種類    名称又は     所在地                  当事者    取引の内容          科目
                         出資金
                             又は職業    （被所有）              （千円）         （千円）
                氏名                     との関係
                        （千円）         割合(％)
                                 （被所有）
                                          当社不動
                             当社代表     直接
                                          産契約の
           役員及び
                田川　翔      －    －    取締役     2.4     －         51,086     －    －
           主要株主                               債務被保
                              社長    間接
                                          証（注）
                                  44.1
          （注）　当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長田川翔から債務保証を受けております。取引金額
              については、2022年11月１日から2023年10月31日までに支払った賃借料を記載しております。な
              お、保証料の支払は行っておりません。
           (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

            　該当事項はありません。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                              至　2022年10月31日）                 至　2023年10月31日）
         １株当たり純資産額                             272.62円                 339.33円

         １株当たり当期純利益                             77.23円                 80.11円

         潜在株式調整後１株当たり
                                      77.01円                 79.95円
         当期純利益
         （注）１．当社は、2023年８月１日で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計
              年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」「１株当たり当期純利
              益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。
            ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりで
              あります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2021年11月１日                （自　2022年11月１日
                               至　2022年10月31日）                至　2023年10月31日）
            １株当たり当期純利益

             親会社株主に帰属する
                                      1,538,232                1,597,276
             当期純利益（千円）
             普通株主に帰属しない
                                          －                －
             金額（千円）
             普通株式に係る親会社株主に
                                      1,538,232                1,597,276
             帰属する当期純利益（千円）
             普通株式の期中平均株式数
                                      19,916,254                19,937,673
             （株）
            潜在株式調整後１株当たり

            当期純利益
             親会社株主に帰属する当期
                                          －                －
             純利益調整額（千円）
             普通株式増加数（株）                           57,420                41,260
            希薄化効果を有しないため、潜
            在株式調整後１株当たり当期純
                                   －                －
            利益の算定に含めなかった潜在
            株式の概要
         （重要な後発事象）

        　　該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                     当期首残高          当期末残高           平均利率
             区分                                        返済期限
                      （千円）          （千円）           （％）
         短期借入金                42,341          25,216           0.20       －

         １年以内に返済予定
                         512,375          699,876            0.19       －
         の長期借入金
         長期借入金（１年以
                                                  2024年11月１日～
         内に返済予定のもの               1,195,284          1,574,908             0.19
                                                  2028年７月28日
         を除く。）
             合計           1,750,000          2,300,000              －      －
         （注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
            ２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
                      １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
               区分
                        （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
            長期借入金               694,322          507,697          274,909          97,980

         【資産除去債務明細表】

         　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載
         を省略しております。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
           （累計期間）             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
       売上高         （千円）         5,206,539         10,729,297          16,632,546          22,982,625

       税金等調整前四半
                （千円）          558,545         1,066,972          1,658,230          2,291,346
       期（当期）純利益
       親会社株主に帰属
       する四半期（当         （千円）          379,918          726,351         1,129,718          1,597,276
       期）純利益
       １株当たり四半期
                 （円）          19.07          36.44          56.67          80.11
       （当期）純利益
       （注）当社は2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。当連結会計年度の期
          首に株式分割が行われたと仮定して「１株当たり四半期（当期）純利益」を算定しています。
           （会計期間）             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

       １株当たり四半期
                 （円）          19.07          17.38          20.22          23.44
       純利益
       （注）当社は2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。当連結会計年度の期
          首に株式分割が行われたと仮定して「１株当たり四半期純利益」を算定しています。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年10月31日)              (2023年10月31日)
        資産の部
          流動資産
                                        975,945              608,153
           現金及び預金
                                      ※１  323,773             ※１  930,515
           売掛金
                                          206              291
           原材料及び貯蔵品
                                        165,815              185,018
           前払費用
                                      ※１  535,948             ※１  73,428
           立替金
                                       1,197,584               270,256
           関係会社短期貸付金
                                                      130,055
           １年内回収予定の長期貸付金                               －
                                        136,867               17,339
           その他
                                       3,336,140              2,215,059
           流動資産合計
          固定資産
           有形固定資産
                                       3,771,345              4,783,043
             建物
                                       △ 746,424            △ 1,059,676
              減価償却累計額
                                       3,024,921              3,723,367
              建物（純額）
             構築物                           290,394              353,325
                                       △ 59,470             △ 81,534
              減価償却累計額
                                        230,924              271,791
              構築物（純額）
             機械及び装置                           959,076             1,188,274
                                       △ 355,264             △ 467,199
              減価償却累計額
                                        603,811              721,075
              機械及び装置（純額）
             工具、器具及び備品                           488,224              565,004
                                       △ 275,039             △ 338,908
              減価償却累計額
                                        213,184              226,096
              工具、器具及び備品（純額）
             土地                             639              639
                                        92,307              384,855
             その他
                                       △ 18,916             △ 22,138
              減価償却累計額
                                        73,391              362,717
              その他（純額）
                                       4,146,872              5,305,686
             有形固定資産合計
           無形固定資産
                                        16,017              60,533
             ソフトウエア
                                         2,001              11,660
             その他
                                        18,019              72,193
             無形固定資産合計
           投資その他の資産
                                       1,206,612              1,298,887
             関係会社株式
                                        383,783              614,974
             長期貸付金
                                        201,195              224,480
             繰延税金資産
                                        915,665             1,310,266
             敷金及び保証金
                                        221,712              247,792
             その他
                                       2,928,969              3,696,402
             投資その他の資産合計
                                       7,093,861              9,074,282
           固定資産合計
                                      10,430,002              11,289,341
          資産合計
                                 82/100





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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年10月31日)              (2023年10月31日)
        負債の部
          流動負債
                                   ※１ ,※２  2,588,102           ※１ ,※２  1,498,252
           短期借入金
                                        512,375              699,876
           １年内返済予定の長期借入金
                                        169,930              596,343
           未払金
                                        14,281               8,541
           未払費用
                                        337,248              294,216
           未払法人税等
                                        23,059              30,279
           賞与引当金
                                        51,444              122,242
           その他
                                       3,696,441              3,249,751
           流動負債合計
          固定負債
                                       1,195,284              1,574,908
           長期借入金
                                        298,540              366,055
           資産除去債務
                                        25,448                272
           関係会社事業損失引当金
                                          766
                                                         －
           その他
                                       1,520,039              1,941,235
           固定負債合計
                                       5,216,480              5,190,987
          負債合計
        純資産の部
          株主資本
                                        793,525              797,304
           資本金
           資本剰余金
                                        773,525              777,304
             資本準備金
                                        272,127              272,127
             その他資本剰余金
                                       1,045,652              1,049,431
             資本剰余金合計
           利益剰余金
             その他利益剰余金
                                       3,374,810              4,252,448
              繰越利益剰余金
                                       3,374,810              4,252,448
             利益剰余金合計
           自己株式                              △ 466             △ 829
                                       5,213,521              6,098,354
           株主資本合計
                                       5,213,521              6,098,354
          純資産合計
                                      10,430,002              11,289,341
        負債純資産合計
                                 83/100









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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2021年11月１日              (自　2022年11月１日
                               　至　2022年10月31日)              　至　2023年10月31日)
                                     ※１  3,744,752            ※１  5,156,104
        営業収益
                                     ※２  2,161,107            ※２  3,432,113
        営業費用
                                       1,583,644              1,723,990
        営業利益
        営業外収益
                                         4,348              25,915
          受取利息
                                         1,610
          手数料収入                                               －
                                          538              952
          為替差益
                                        21,444
          貸倒引当金戻入額                                               －
                                                       25,175
          関係会社事業損失引当金戻入額                                 －
                                                       4,436
          受取補償金                                 －
                                         3,023              20,995
          その他
                                        30,965              77,476
          営業外収益合計
        営業外費用
                                         3,740              4,083
          支払利息
                                        25,448
          関係会社事業損失引当金繰入                                               －
                                          414
                                                         －
          その他
                                        29,603               4,083
          営業外費用合計
                                       1,585,007              1,797,383
        経常利益
        特別利益
                                                       12,287
          固定資産売却益                                 －
                                        16,774              11,381
          受取保険金
                                        16,774              23,668
          特別利益合計
        特別損失
                                        197,022              122,892
          減損損失
                                        23,937              31,234
          固定資産除却損
                                        10,332
                                                         －
          出資金評価損
                                        231,292              154,126
          特別損失合計
                                       1,370,489              1,666,925
        税引前当期純利益
        法人税、住民税及び事業税                               476,022              513,555
                                       △ 50,585             △ 23,285
        法人税等調整額
                                        425,437              490,269
        法人税等合計
                                        945,051             1,176,655
        当期純利益
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                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
                                                      （単位：千円）
                                 株主資本
                          資本剰余金            利益剰余金
                                                        純資産
                                    その他
                                                   株主資本      合計
                 資本金                   利益剰余金          自己株式
                          その他    資本剰余金          利益剰余金           合計
                     資本準備金
                          資本剰余金      合計          合計
                                    繰越利益
                                    剰余金
        当期首残高         790,287     770,287     272,127    1,042,415     2,748,347     2,748,347       △ 324  4,580,726     4,580,726
        当期変動額
         新株の発行
         （新株予約権の
                   489     489          489                    979     979
         行使）
         新株の発行
         （譲渡制限付株         2,747     2,747          2,747                    5,495     5,495
         式報酬）
         剰余金の配当                           △ 318,588    △ 318,588         △ 318,588    △ 318,588
         当期純利益                            945,051     945,051          945,051     945,051
         自己株式の取得                                      △ 141    △ 141    △ 141
         当期変動額合計
                  3,237     3,237      －    3,237    626,462     626,462      △ 141   632,795     632,795
        当期末残高         793,525     773,525     272,127    1,045,652     3,374,810     3,374,810       △ 466  5,213,521     5,213,521
          当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

                                                      （単位：千円）
                                 株主資本
                          資本剰余金            利益剰余金
                                                        純資産
                                    その他
                                                   株主資本      合計
                 資本金                   利益剰余金          自己株式
                          その他    資本剰余金          利益剰余金           合計
                     資本準備金
                          資本剰余金      合計          合計
                                    繰越利益
                                    剰余金
        当期首残高         793,525     773,525     272,127    1,045,652     3,374,810     3,374,810       △ 466  5,213,521     5,213,521
        当期変動額
         新株の発行
         （新株予約権の
                   530     530          530                   1,060     1,060
         行使）
         新株の発行
         （譲渡制限付株
                  3,248     3,248          3,248                    6,497     6,497
         式報酬）
         剰余金の配当                           △ 299,018    △ 299,018         △ 299,018    △ 299,018
         当期純利益                           1,176,655     1,176,655          1,176,655     1,176,655
         自己株式の取得
                                               △ 363    △ 363    △ 363
         当期変動額合計         3,779     3,779      －    3,779    877,637     877,637      △ 363   884,832     884,832
        当期末残高         797,304     777,304     272,127    1,049,431     4,252,448     4,252,448       △ 829  6,098,354     6,098,354
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １.  資産の評価基準及び評価方法
           (1）有価証券の評価基準及び評価方法
            ①　子会社株式
              移動平均法による原価法
            ②　その他有価証券
              市場価格のない株式等
              移動平均法による原価法
           (2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
             棚卸資産
              原材料・貯蔵品
               主として、個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
          ２.  固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物           ８～18年
              構築物           10～20年
              機械及び装置           ６～８年
              工具、器具及び備品           ３～６年
           (2）無形固定資産
            　定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              ソフトウエア　　　　　　　５年
           (3）リース資産
            　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
            　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          ３.  引当金の計上基準

           (1）賞与引当金
            　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上し
            ております。
           (2）関係会社事業損失引当金
            　関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しており
            ます。
          ４.  収益及び費用の計上基準

           　約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込ま
           れる金額で収益を認識しております。
           　当社の収益は、子会社からのシェアードサービス料及び経営指導料となります。シェアードサービス料及
           び経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が
           実際に提供された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しておりま
           す。
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         （重要な会計上の見積り）
          １　店舗固定資産の減損
           (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                     （単位：千円）
                                 前事業年度                当事業年度
            直営店事業にかかる店舗固定資産                           3,609,765                4,438,620
            減損損失                            197,022                122,892
         　　(2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

            　当社は店舗固定資産を所有し、直営店を運営する子会社に貸与することで収益を獲得しております。
            従って、当社は直接的に店舗運営を行っていないものの、子会社店舗の損益状況が店舗固定資産の減損兆
            候判定や減損損失の認識の判定に影響を及ぼし、これらの内容については連結財務諸表「重要な会計上の
            見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
          ２　関係会社株式の評価

           (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                     （単位：千円）
                                 前事業年度                当事業年度
            関係会社株式                           1,206,612                1,298,887
           (2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

            ①　算出方法
              関係会社株式は取得価額をもって貸借対照表価額としており、関係会社の財政状態が悪化、もしく
             は、超過収益力が減少したために実質価額が著しく低下し少なくとも実質価額が取得価額に比して50%
             超下落する場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない限り、減損処理する方針として
             おります。超過収益力を評価して取得した子会社については、株式取得時に評価している超過収益力を
             含めた実質価額に基づいて減損判定を行っております。
            ②　主要な仮定
              当社は実質価額の回復可能性の判断に将来事業計画を用いており、重要な仮定として以下が含まれて
             おります。
              ・関係会社の収益予測
              ・関係会社の営業利益予測
            ③　翌事業年度の財務諸表に与える影響
              当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場
             合、翌事業年度の財務諸表において関係会社株式評価損（特別損失）が発生する可能性があります。
         （会計方針の変更）

          （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
          「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。
          以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適
          用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計
          方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これにより財務諸表に与える影響はあり
          ません。
         （会計上の見積りの変更）

         　連結財務諸表「注記事項（会計上の見積りの変更）」に同一の内容を記載しておりますので注記を省略してお
         ります。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く。）
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2022年10月31日）                 （2023年10月31日）
          短期金銭債権                           859,721千円                1,003,943千円
                                    2,545,761     〃            1,472,351     〃
          短期金銭債務
          ※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。

            　事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2022年10月31日）                 （2023年10月31日）
          当座貸越限度額                          1,700,000千円                 1,700,000千円
                                     42,341    〃             25,216    〃
          借入実行残高
                                    1,657,659     〃            1,674,784     〃
          差引額
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                              至　2022年10月31日）                 至　2023年10月31日）
          営業取引による取引高
           営業収益                        3,742,178千円                 5,147,709千円
          ※２　営業費用又は販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりで

            あります。
                               　前事業年度                 　当事業年度
                             （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                            　　至　2022年10月31日）                 　　至　2023年10月31日）
          役員報酬                           222,645    千円             232,627    千円
                                     280,817    〃             352,451    〃
          給与手当
                                     26,686    〃             29,134    〃
          雑給
                                     432,548    〃             556,690    〃
          減価償却費
                                     23,059    〃             56,639    〃
          賞与引当金繰入額
                                     741,027    〃            1,599,279     〃
          賃借料
          おおよその割合

           販売費                             1.0％                 0.8％
           一般管理費                            99.0％                 99.2％
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         （有価証券関係）
          子会社株式
           市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                                 前事業年度                当事業年度
                  区分
                                 （千円）                （千円）
           子会社株式                           1,206,612                1,298,887

         （税効果会計関係）

          １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年10月31日）             （2023年10月31日）
            繰延税金資産
             賞与引当金                             7,063千円             9,273千円
                                         24,307    〃          16,237    〃
             未払事業税
                                         91,442    〃         112,103    〃
             資産除去債務
                                         57,440    〃          57,431    〃
             関係会社株式
                                        137,529    〃         156,087    〃
             減損損失
                                         7,794   〃            83  〃
             事業整理損失引当金
                                         23,861    〃          24,431    〃
             その他
            繰延税金資産小計
                                        349,440千円             375,648千円
                                        △68,400     〃         △57,431     〃
            評価性引当額
            繰延税金資産合計
                                        281,040千円             318,216千円
            繰延税金負債

                                         79,844千円             93,736千円
             資産除去債務に対する除去費用
            繰延税金負債合計                             79,844千円             93,736千円
            繰延税金資産純額                             201,195千円             224,480千円
          ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
               前事業年度             当事業年度
             （2022年10月31日）             （2023年10月31日）
             法定実効税率と税効果             法定実効税率と税効果
            会計適用後の法人税率等             会計適用後の法人税率等
            の負担率との間の差異が             の負担率との間の差異が
            法定実効税率の100分の５             法定実効税率の100分の５
            以下であるため注記を省             以下であるため注記を省
            略しております。             略しております。
         （企業結合等関係）

          取得による企業結合
          連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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         （収益認識関係）
         　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関
         係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
        ④【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                                      減価償却

           区分     資産の種類      当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       累計額
                                    122,276
               建物       3,024,921      1,144,204              323,481     3,723,367      1,059,676
                                    (98,954)
                                     2,005
               構築物        230,924       65,234             22,362      271,791       81,534
                                     (1,233)
               機械及び                     15,479
                       603,811      253,746             121,003      721,075      467,199
               装置                     (10,742)
           有形     工具、器具                      6,710
                       213,184       92,366             72,745      226,096      338,908
          固定資産      及び備品                     (5,758)
               土地          639       -      -      -     639       -

               その他        73,391      296,053         -    6,727     362,717       22,138

                                    146,472

                  計     4,146,872      1,851,606              546,321     5,305,686      1,969,457
                                    (116,689)
               ソフト
                        16,017      54,884         -    10,369      60,533         -
               ウエア
           無形
               その他         2,001      9,658        -      -    11,660         -
          固定資産
                  計      18,019      64,543         -    10,369      72,193         -

         （注）１．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

            ２．主な増加は、新規店舗をオープンしたことによるものであります。
            ３．主な減少は、店舗固定資産の減損損失を計上したことによるものであります。
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
              区分          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

         賞与引当金                  23,059          30,279          23,059          30,279

         関係会社事業損失引当金                  25,448            -       25,175           272

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                毎年11月１日から翌年10月31日まで
     定時株主総会                毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
     基準日                毎年10月31日
                     毎年４月30日
     剰余金の配当の基準日
                     毎年10月31日
     １単元の株式数                100株
     単元未満株式の買取り
      取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
      株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社
      取次所               －
      買取手数料               無料
                     　当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他のやむを得ない
                     事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載を行いま
     公告掲載方法                す。
                     　当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                     　https://www.gift-group.co.jp/
                     1.　株主優待制度の拡充について
                      　当社は2023年７月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主
                      様の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって株式分割を行っておりま
                      す。今回の株式分割に併せ、「お食事ご優待電子チケット」の配布基準を変更す
                      るとともに、より多くの株主の皆様に当社グループに対する理解を深めていただ
                      く機会をご提供するために、2024年１月贈呈分（2023年10月末時点の株主様）よ
                      り、新たに株式分割後の100株以上200株未満（現50株以上100株未満）の贈呈区
                      分を追加いたします。
                     2.　株主優待内容

                      　保有株式数に応じて、当社グループ国内直営店でのお食事券、または当社グ
                      ループオンラインストアの割引クーポンとしてご利用いただけるお食事ご優待電
                      子チケットを贈呈いたします。
                      保有株式数            １年未満保有        １年以上継続保有          基準日
                      100株以上200株未満            １枚(年２枚)        ２枚(年４枚)
     株主に対する特典
                      200株以上400株未満            ２枚(年４枚)        ３枚(年６枚)
                                                    毎年４月末、
                      400株以上600株未満            ３枚(年６枚)        ４枚(年８枚)
                                                    10月末
                      600株以上1,000株未満            ４枚(年８枚)        ５枚(年10枚)
                      1,000株以上            ５枚(年10枚)        ６枚(年12枚)
                       ※　「１年以上継続保有」とは基準日時点(毎年４月末、10月末)の株主名簿に
                        記載されており、100株以上を１年以上継続保有されている場合をいいます。
                        当社の株主名簿に、同一株主番号で当該基準日を含む直近３回の基準日(４月
                        末、10月末)に継続して記載された株主様が対象です。
                     3.　贈呈時期と有効期間

                                  贈呈時期          有効期間
                      ４月末基準日の株主様            毎年７月に発送予定          優待券到着後、翌年７月末まで
                      10月末基準日の株主様            毎年１月に発送予定          優待券到着後、翌年１月末まで
     （注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使でき

         ない旨、定款で定めております。
         (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      （１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         　事業年度（第13期）（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
         　2023年１月30日関東財務局長に提出
      （２）内部統制報告書及びその添付書類
         　2023年１月30日関東財務局長に提出
      （３）四半期報告書及び確認書
         （第14期第１四半期）（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）
         　2023年３月15日関東財務局長に提出
         （第14期第２四半期）（自　2023年２月１日　至　2023年４月30日）
         　2023年６月14日関東財務局長に提出
         （第14期第３四半期）（自　2023年５月１日　至　2023年７月31日）
         　2023年９月14日関東財務局長に提出
      （４）臨時報告書
         　2023年１月31日関東財務局長に提出
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
         づく臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2024年１月31日

    株式会社ギフトホールディングス

      取締役会　御中

                          監査法人東海会計社

                          愛知県名古屋市
                            代表社員

                                     公認会計士
                                            牧     原     徳     充
                            業務執行社員
                            代表社員

                                     公認会計士
                                            古     薗     考     晴
                            業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ギフトホールディングスの2022年11月１日から2023年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ギフトホールディングス及び連結子会社の2023年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
    の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     直営店事業に係る固定資産の減損損失の兆候判定の妥当性及び認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総
     額の見積り
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
      注記事項（重要な会計上の見積り）                に記載されていると           当監査法人は、直営店事業に係る固定資産の減損損失の
     おり、会社は、当連結会計年度において、直営店事業に係                            兆候判定の妥当性及び認識の判定における割引前将来
     る資産グループとしての店舗固定資産を5,088,595千円計                            キャッシュ・フローの総額の見積りについて、主として以
     上しており、連結貸借対照表に計上されている資産合計の                            下の監査手続を実施した。
     40.6%を占めている。また、当連結会計年度において、減                            （固定資産の減損損失の兆候判定の妥当性）
     損損失を131,214千円計上している。                            ・　減損の兆候判定の基礎となる店舗損益について、会計
      会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として                           システムで生成される部門別損益計算書、取締役会報告資
     店舗を基本単位としてグルーピングしており、各店舗の営                            料との比較を行った。
     業損益が継続してマイナスとなっているか、又は継続して                            ・　本社費の配賦基準について、実態に応じた配賦基準が
     マイナスとなる見込みである場合、退店の意思決定をした                            選定され、当該配賦基準が継続的に適用されていることを
     場合等に減損の兆候があるものとしている。減損の兆候が                            確かめるため、配賦計算の正確性について計算突合を実施
     ある店舗については、資産グループごとの将来キャッ                            した。
     シュ・フローを見積り、今後も収益改善の可能性が低いと                            ・　取締役会の議事録を閲覧し、固定資産の減損損失の兆
     判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額                            候判定にあたり考慮すべき退店決議等の定性的な情報が網
     し、当該減少額を減損損失として計上している。                            羅的に把握されているかを検討した。
      将来キャッシュ・フローは、複数の仮定に基づいて見積
     られており、主要な仮定として、各店舗の収益予測、各店
                                 （固定資産の減損損失の認識の判定における割引前将来
     舗の営業利益予測、経済的耐用年数が含まれている。
                                 キャッシュ・フローの総額の見積り）
      直営店事業に係る固定資産の金額的重要性が高いことに
                                 ・　主要な資産の経済的残存使用年数と将来キャッシュ・
     加え、店舗数が多く、兆候判定における店舗ごとの営業損
                                 フローの見積年数とを比較した。
     益の正確性が重要であること、また、減損の認識の判定に
                                 ・　経営者による将来の不確実性の評価について検討する
     おける割引前将来キャッシュ・フローに関する会計上の見
                                 ため、将来キャッシュ・フローの見積りにおいて経営者が
     積りにおける主要な仮定は将来の不確実性が高く、経営者
                                 利用した主要な仮定である店舗収益及び営業損益の昨対比
     の判断を伴うものであることから、当監査法人は直営店事
                                 について、経営者に質問するとともに、過去実績や直近実
     業における固定資産の減損損失の兆候判定の妥当性及び認
                                 績との比較分析を実施した。
     識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額の
                                 ・　経営者の見積りプロセスの有効性を評価するために、
     見積りについて、監査上の主要な検討事項と判断した。
                                 過年度の事業計画とその後の実績値の比較を実施した。
                                 ・　経営者の作成した将来キャッシュ・フローに対して、
                                 一定の不確実性を織り込んだ場合の将来キャッシュ・フ
                                 ローを独自に見積もった。その上で減損損失の認識の要否
                                 の判定に与える影響を検討した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ギフトホールディン
    グスの2023年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ギフトホールディングスが2023年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
    して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
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     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・   財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2024年１月31日

    株式会社ギフトホールディングス

      取締役会　御中

                          監査法人東海会計社

                          愛知県名古屋市
                            代表社員

                                     公認会計士
                                            牧     原     徳     充
                            業務執行社員
                            代表社員

                                     公認会計士
                                            古     薗     考     晴
                            業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ギフトホールディングスの2022年11月１日から2023年10月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ギフトホールディングスの2023年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     直営店事業に係る固定資産の減損損失の兆候判定の妥当性及び認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総
     額の見積り
      注記事項（重要な会計上の見積り）                に記載されているとおり、会社は、当事業年度において、直営店事業に係る資産
     グループとしての店舗固定資産を4,438,620千円計上しており、貸借対照表に計上されている資産合計の39.3%を占めて
     いる。また、当事業年度において、減損損失を122,892千円計上している。
      会社は、店舗固定資産を所有し、直営店を運営する子会社に貸与することで収益を獲得している。従って、会社は直
     接的に店舗運営を行っていないものの、子会社店舗の損益状況が店舗固定資産の減損兆候判定や減損損失の認識の判定
     に影響を与えることとなる。
      店舗固定資産に係る当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結
     財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため、記載を省略している。
     関係会社株式の評価

      監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                            監査上の対応
      会社は、2023年10月31日現在、貸借対照表上、関係会社                            当監査法人は、関係会社株式の評価について、主として
     株式を1,298,887千円計上している。                            以下の監査手続を実施した。
      関係会社株式は全て市場価格のない株式等に該当する。
                                 ・   関係会社株式の減損に関する会計方針の閲覧及び会社
      会社は、市場価格のない関係会社株式の評価について
                                  の実質価額の算定プロセスや回復可能性の検討プロセス
     は、取得原価に比べて純資産を基礎として算定した実質価
                                  を理解し、それらの運用状況を評価した。
     額が50％以上下落したときは、回復可能性が十分な証拠に
                                 ・   超過収益力が取得価額に含まれている関係会社の直近
     よって裏付けられる場合を除き減損処理を行っている。ま
                                  の財務諸表における損益と取得時の事業計画を比較し、
     た、企業買収により超過収益力を反映して関係会社株式の
                                  実質価額に含まれる超過収益力の減少の有無について検
     取得を行った場合は、当該超過収益力が見込めなくなった
                                  討した。
     段階で、実質価額が取得原価の50％以上下落した場合に減
                                 ・   超過収益力を反映した実質価額を再計算し、帳簿価額
     損処理を実施することとしている。
                                  と比較した。
      会社は、以上の方針に従い、当該関係会社株式の実質価
                                 ・   関係会社株式の実質価額が、発行会社の１株当たり純
     額を確認した結果、当期において市場価格のない関係会社
                                  資産を基礎として適切に算定されているかどうかについ
     株式の評価損は不要と判断している。
                                  て、発行会社の財務情報をもとに検討を行うとともに、
      市場価格のない関係会社株式は、財務諸表における金額
                                  関係会社株式の帳簿価額と実質価額とを比較し、経営者
     的重要性が高く、実質価額の著しい下落により減額処理が
                                  による減損処理の要否の判断の妥当性を評価した。
     行われると、財務諸表全体に与える金額的影響が大きくな
     る可能性がある。また、実質価額が著しく下落した場合に
     行う回復可能性の検討は、経営者の判断を伴う。よって、
     当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当す
     ると判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ギフトホールディングス(E34336)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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