三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 有価証券届出書（内国信託受益証券等）

                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長
    【提出日】                     2024年1月31日
    【発行者（受託者）名称】                     三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
    【代表者の役職氏名】                     取締役社長　長島　巌
    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
    【事務連絡者氏名】                     三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                          インベスターサービス事業部                受託管理サービス室
                          平島　健至
    【電話番号】                     03-3212-1211（大代表）
    【発行者（委託者）氏名又は名                     株式会社KST8
      称】
    【代表者の役職氏名】                     代表取締役　石本　忠次
    【住所又は本店の所在の場所】                     東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
    【事務連絡者氏名】                     ケネディクス株式会社　執行役員
                          デジタル・セキュリタイゼーション部長
                          中尾　彰宏
    【電話番号】                     03-5157-6266
    【届出の対象とした募集有価証券                     ケネディクス・リアルティ・トークン                     グランドニッ
      の名称】
                          コー東京ベイ        舞浜－２（デジタル名義書換方式）
    【届出の対象とした募集有価証券                     一般募集　　　　　　　　　　　5,364,480,000円
                          （注）   募集有価証券の金額は、発行価額の総額です。ただし、今回の募集
      の金額】
                             の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額
                             と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集におけ
                             る発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    第一部【証券情報】
    第１【内国信託受益証券の募集（売出）要項】
    １【内国信託受益証券の形態等】
       本書に従って行われる募集（以下「本募集」といいます。）の対象となる有価証券は、信託法（平
      成18年法律第108号。その後の改正を含みます。）（以下「信託法」といいます。）に従って設定され
      る信託の一般受益権（以下「本受益権」又は「本商品」といいます。）（注）です。
       本受益権は金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令52号。その後の改正を含みま
      す。）第1条第4項第17号に定める電子記録移転有価証券表示権利等であり、本受益権を表示する受益
      証券は発行されず、無記名式や記名式の別はありません。本受益権の受益者（以下「本受益者」とい
      います。）となる者は、引受人（後記「１２                        引受け等の概要」をご参照ください。以下同じです。）
      と本受益権の管理等に関する契約（以下「保護預り契約」といいます。）を締結する必要があり、受
      益権原簿（以下に定義します。）の名義書換請求を引受人に委託することとされています。本受益権
      に関して、発行者（株式会社KST8（以下「委託者」といいます。）及び本信託契約（後記「第二部                                                     信
      託財産情報　第１           信託財産の状況　１            概況　（１）信託財産に係る法制度の概要」に定義しま
      す。）の信託受託者としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「受託者」といいます。））の依頼
      により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供さ
      れ、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
     （注）　本受益権は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「金融商品取引法」といいます。）第2条第2
         項の規定により同条第1項第14号に定める信託法に規定する受益証券発行信託の受益証券とみなされる権利であり、金融商品取引法第5
         条第1項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第2条の13第3号に定める特定有価証券であ
         り、また、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。）第1条第4号イに定
         める内国信託受益証券です。
       本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のた

      めに用いるプラットフォームの詳細については以下のとおりです。
     (1)  本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由
      本受益権の発行、移転及び償還を、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有
     する分散型台帳技術（以下「DLT」といいます。）を用いたコンピュータシステムである「Progmat」に
     て管理し、本受益権に係る財産的価値の記録及び移転が「Progmat」上の帳簿への記録によって行われ
     ます。三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、株式会社Progmatより「Progmat」に係るソフトウェア並びに関
     連する特許権及び商標権等の使用許諾を受けることにより、本受益権の取得及び譲渡のために用いるプ
     ラットフォームを運営します。当該帳簿は、「Progmat」において登録される受益者等に係る情報とと
     もに、本受益権に係る信託法第186条に定める受益権原簿（以下「受益権原簿」といいます。）を構成
     します。「Progmat」の構成技術としては、「プライベート／コンソーシアム型」のDLTを採用し、具体
     的なDLT基盤として「Corda」を採用しています。各技術の選定理由は以下のとおりです。
      ①  「プライベート／コンソーシアム型」DLTの内容及び選定理由
        一般に、DLT基盤はその特性に応じて大きく2種類のものに大別されます。
        1つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノード（ネットワークに参加する者又は参加するコン
       ピュータ等の端末のことをいいます。以下同じです。）としてのネットワーク参加が可能なDLTで
       す。例として、BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。2つ目は「プライベート／
       コンソーシアム型」と呼ばれる、単独又は許可された特定の参加者のみがノードとしてネットワー
       ク運用を行うDLTです。
        セキュリティ・トークンを扱うDLT基盤としては、顧客資産の流出を未然に防止するため、セキュ
       リティ確保の蓋然性が高いものを選択することが重要であり、「プライベート／コンソーシアム
       型」の持つ以下の特性は、セキュリティリスクを極小化する観点から、より望ましい技術として発
       行者は評価しています。
     (イ)   ネットワークにアクセス可能な者が限定的
        「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「プ
       ライベート／コンソーシアム型」ではアクセス範囲の限定が可能です。
     (ロ)   トランザクションを作成しうるノードの限定・選択が可能
        「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるた
       め、不特定の者がネットワーク上でトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以
       下同じです。）を作成することが可能ですが、「プライベート／コンソーシアム型」ではブロック
       チェーンに取り込まれるデータを作成することができるノードとして参加するためにはネットワー
       ク運営者の許可が必要なため、データの作成者が限定され、また特定の者を選択することも可能で
       す。
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     (ハ)   トランザクション作成者の特定が可能
        「パブリック型」では不特定多数の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが可
       能であり、また、それらの者の氏名・住所等の本人情報とDLT上で公開されているアドレスとが紐づ
       けられていないため、特定のトランザクションを誰が作成したかを特定することは困難ですが、
       「プライベート／コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成できる
       ノードの保有者は特定されているため、誰がいつ書き込んだかをすべて追跡することが可能です。
      ②  DLT基盤「Corda」の内容及び選定理由
        「Corda」は、世界の主要な金融機関が出資して設立された「R3                                   LLC」（本社：米国ニューヨーク
       州、CEO：David         Rutter）が開発する「プライベート／コンソーシアム型」のDLT基盤です。先行す
       る既存のDLTの問題点を洗い出すコンソーシアムが開発の起点となっており、ビジネス活用に必要な
       様々な技術的な要素を備えていることが特徴です。「Corda」の有する以下の特徴から、「プライ
       ベート／コンソーシアム型」DLTの中でもより望ましい基盤として発行者は評価しています。
     (イ)   取引情報のプライバシー確保が容易
        データ構造上、各ノードの残高情報自体を共有する必要がなく、かつ取引データ（トランザク
       ション）毎に「知る必要のある範囲内」でのみ共有されるように設計されているため、容易にプラ
       イバシーを確保することが可能です。
     (ロ)   スケーラビリティの確保が容易
        「Corda」では、すべてのノードからその時点で発生した複数のトランザクションを1つのブロッ
       クに集約するようなブロックチェーンとは異なり、個々の取引単位でトランザクションが構成され
       るため、複数のトランザクションを並列処理することで取引処理速度の改善・高速化を容易に実現
       でき、かつ、ネットワークに参加するノードの逐次的な追加も容易であるため、トランザクション
       及びノードの双方について容易に増加させることができ、スケーラビリティの確保が容易です。
     (ハ)   スマートコントラクトの柔軟な実装が可能
        「Corda」では、各ノード別に独自の動作を定義できるため、各ノード独自の検証や、各ノードの
       独自システムとの連携などを柔軟に実装することが可能であり、スマートコントラクト（契約条件
       の締結や履行がプログラムによって自動で実行される仕組みをいいます。）を柔軟な形で実装する
       ことが可能です。
     (2)  本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由

      本受益権の取得及び譲渡は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有するセ
     キュリティ・トークンの発行及び管理プラットフォームである「Progmat」を利用して行います。本受
     益権の募集は、本受益権の販売を担う金融商品取引業者（後記「１２                                      引受け等の概要」に記載の引受
     人をいいます。以下同じです。）が管理する既存のコンピュータシステムを通じて行い、「Progmat」
     と連携します。
     ・  プラットフォーム「Progmat」の内容及び選定理由
      セキュリティ・トークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安
     定的に権利を移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重
     要です。発行者は、以下の特徴から「Progmat」は本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラット
     フォームとして適切であると評価しています。
     (イ)   法的な取引安定性を、デジタル完結で容易に担保することが可能
        本信託契約において、プラットフォーム上で本受益権の譲渡が記録された場合には、譲渡制限
       （注）   が付されている本受益権の譲渡に係る受託者の承諾があったとみなされることとされているた
       め、プラットフォーム上での譲渡が法的にも有効な権利移転となり、また、かかるプラットフォー
       ム上での譲渡記録をもって受益権原簿の名義書換が行われるため、デジタル完結で第三者への対抗
       要件を備えることも可能です。プラットフォーム上の譲渡が必ずしも法的な権利移転と一体ではな
       い場合、各セキュリティ・トークンの根拠法令に応じた対抗要件を、別途手続のうえで備える必要
       があるため、「Progmat」はより安定的・効率的な取引を可能とすることができるプラットフォーム
       といえます。
     （注）　本受益権の譲渡に係る制限の詳細については、後記「第二部                           信託財産情報　第３        証券事務の概要　１        名義書換の手続、取扱場所、
         取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。
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     (ロ)   セキュリティ・トークンのセキュアな管理も包括的に取扱いが可能
        「Progmat」では、セキュリティ・トークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代
       わって管理する「カストディアン」向けの機能も提供しています。当該機能では、外部インター
       ネット接続のない「カストディアン」のサーバ環境内で秘密鍵等の情報を複層的かつ自動的に暗号
       化して管理しており、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な検
       証・評価を実施しています。そのため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社自身が「カストディアン」と
       して「Progmat」を利用することで、セキュリティ・トークンをセキュアに管理することができ、セ
       キュリティ・トークンの譲渡に伴う一連のプロセスを1つのプラットフォームで包括的に実行するこ
       とが可能です。なお、「Progmat」におけるノードは、受託者及びカストディアンとしての三菱ＵＦ
       Ｊ信託銀行株式会社（以下「カストディアン」といいます。）が保有します。
    ２【発行数】

       5,588口
    ３【発行価額の総額】

       5,364,480,000円
     （注）   後記「１２     引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額です。
    ４【発行価格】

       1,000,000円
     （注1）「発行価格」は、本件不動産受益権準共有持分（後記「第二部                            信託財産情報　第１        信託財産の状況　１        概況　（１）      信託財産に係
        る法制度の概要」に定義します。以下同じです。）の裏付けとなる不動産（以下「投資対象不動産」といいます。以下同じです。）に
        係る2023年12月31日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額（以下「当初鑑定評価額」ということがあります。）
        及び本信託（後記「第二部           信託財産情報　第１        信託財産の状況　１        概況　（１）      信託財産に係る法制度の概要」に定義します。以
        下同じです。）に対する貸付予定金額等に基づき算出された本受益権1口当たりの純資産額（以下「1口当たりNAV」ということがありま
        す。なお、2024年1月31日現在における信託設定日（2024年2月26日）時点の1口当たりNAVの試算値は1,055,174円です。（円単位未満四
        捨五入））を基準とし、引受人の分析等に基づき算出しています。
     （注2）発行価額（発行者が引受人より受け取る1口当たりの払込金額）は、960,000円です。
     （注3）後記「１２        引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引
        受人の手取金（1口当たり40,000円）となります。
    ５【給付の内容、時期及び場所】

      (1)  分配金
       ①　本受益者に対する配当金額及び残余財産の分配金額の計算方法等
         本信託は、原則として各信託配当支払日（本信託契約に従って本信託の全部が終了する日（以下
       「信託終了日」といいます。）である計算期日（以下に定義します。）を除く各計算期日の14営業
       日（銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。）により日本において銀行の休日と
       定められ、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。以下同じです。）後の日をい
       います。以下同じです。）に、本受益者に対して配当を行います。配当金額は、各計算期日（信託
       終了日を除きます。）の5営業日前の日において、ケネディクス・インベストメント・パートナー
       ズ株式会社（以下「アセット・マネージャー」といいます。）が決定し、受託者へ通知します。か
       かる通知は、対象となる信託計算期間（後記「第二部                              信託財産情報　第１            信託財産の状況　３
       信託の仕組み　（１）             信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(ニ)                              信
       託計算期間」に定義します。）の未処分利益又は未処理損失に対する信託配当の比率を通知するこ
       とにより行います。「計算期日」とは、2024年10月末日を初回とする毎年4月及び10月の各末日並
       びに信託終了日をいいます。以下同じです。各信託配当支払日において、本信託は、原則として各
       信託計算期間における当期未処分利益の全額を配当するものとします。なお、当期未処分利益の全
       額から当該配当金額の合計を控除した残余利益については翌信託計算期間に係る信託配当支払日に
       おける配当の原資とすることができます。また、本信託においては、アセット・マネージャーが決
       定した場合には、有形固定資産の減価償却費累計額及び繰延資産の償却累計額を上限として、対象
       となる信託計算期間における当期未処分利益を超える金額の配当（利益超過配当）をすることがで
       きます。各信託配当支払日において、受託者は、配当受領権（本信託に定める信託配当を受領する
       権利をいいます。以下同じです。）（最終配当受領権（本信託に定める最終回の信託配当を受領す
       る権利をいいます。以下同じです。）を除きます。）に係る権利確定日（以下に定義します。）現
       在の本受益者に対して、アセット・マネージャーが信託配当支払日までの間の受託者及びアセッ
       ト・マネージャーが別途合意した日までに決定し受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配
       単価を基準に、本受益権の口数に応じて信託分配額を算出し、源泉所得税（地方税を含みます。）
       を適用される範囲で控除した残額を分配します。「権利確定日」とは、本信託契約に定める権利が
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       与えられる受益者を確定するための日をいい、最終配当受領権を除く配当受領権に係る権利確定日
       は、当該配当に係る信託計算期間に属する計算期日です。以下同じです。
         また、本信託は、最終信託配当支払日（信託終了日の14営業日後の日をいいます。以下同じで
       す。）に、本受益者及び精算受益者（本信託の精算受益権を有する者をいいます。以下同じで
       す。）に対して配当を行います。最終の信託配当金額は、信託終了日の5営業日前の日までにア
       セット・マネージャーが決定し、受託者へ通知します。かかる通知は、対象となる信託計算期間の
       未処分利益又は未処理損失に対する信託配当の比率（以下「最終信託配当比率」といいます。）を
       通知することにより行います。最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権
       利確定日である信託終了日現在の本受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネー
       ジャーが最終信託配当支払日までの間に決定し受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単
       価を基準に、その本受益権の口数に応じて信託分配額を算出し、源泉所得税（地方税を含みま
       す。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託
       の信託財産（以下「本信託財産」といいます。）に残存している金額を上限とします。）。また、
       最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日現在
       の精算受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日ま
       での間に決定し受託者に通知する精算受益権の信託分配額から、源泉所得税（地方税を含みま
       す。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託
       財産に残存している金額を上限とします。）。
         なお、最終信託配当の詳細については、後記「第二部                             信託財産情報　第１           信託財産の状況　３
       信託の仕組み　（１）             信託の概要　④         その他　(ホ)        最終信託配当及び償還」をご参照くださ
       い。
       ②　配当受領権の内容及び権利行使の手続

         配当の支払手続については事務取扱要領に従うものとされています。なお、本書の日付現在、事
       務取扱要領においては、以下の手続が規定される予定です。
         受託者は、各計算期日の3営業日前の日（以下「期中配当参照日」といいます。）に、当該期中
       配当参照日における、カストディアンが本受益者と保護預り契約を締結した各金融商品取引業者
       （以下「取扱金融商品取引業者」といいます。）との間でそれぞれ締結した業務委託基本契約（保
       護預り・自己口分）（以下「業務委託基本契約（保護預り・自己口分）」といいます。）及び同当
       事者間で引受契約締結日（後記「１２                     引受け等の概要」に定義します。以下同じです。）に締結
       する業務委託個別契約（保護預り・自己口分）（以下「業務委託個別契約（保護預り・自己口
       分）」といい、「業務委託基本契約（保護預り・自己口分）」と併せて以下「業務委託契約（保護
       預り・自己口分）」と総称します。）並びに事務取扱要領に基づくカストディアンの事務の終了時
       点で「Progmat」に記録されている情報を参照のうえ、当該時点における「Progmat」に記録されて
       いる本受益者の氏名又は名称及び当該本受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。
         受託者は、(i)取扱金融商品取引業者が顧客口（取扱金融商品取引業者が保護預り契約に従って
       預託を受けた本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。）及び自己口（取扱金融商品取
       引業者が自社の固有資産として保有する本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。）に
       おいて管理する本受益権の配当金額並びに(ii)自己口において管理する本受益権に係る源泉徴収金
       額を算出し、当該計算期日の午後6時（以下、本段落において、「配当金明細送付期限」といいま
       す。）までに、取扱金融商品取引業者に対する支払金額を記載した配当金明細を取扱金融商品取引
       業者に送付します。ただし、当該配当金明細を配当金明細送付期限までに取扱金融商品取引業者に
       送付できないことが判明した場合には、受託者は直ちに（ただし、遅くとも当該計算期日の午後4
       時までに）その旨及び送付予定時刻を取扱金融商品取引業者に通知します。
         受託者は、取扱金融商品取引業者に対し、信託配当支払日の午前11時までに、上記の配当金明細
       に記載された取扱金融商品取引業者に支払うべき配当金額の合計額に相当する金銭を支払います。
         取扱金融商品取引業者は、信託配当支払日に、配当受領権の権利確定日における、業務委託契約
       （保護預り・自己口分）及び事務取扱要領に基づくカストディアンの事務の終了時点で
       「Progmat」に記録されている、取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預託している本受益
       者に対し、保護預り契約に従い、各本受益者の証券口座に、本受益権の配当金から租税特別措置法
       （昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）（以下「租税特別措置法」といいます。）そ
       の他適用ある法令に基づく当該配当金に係る源泉所得税（地方税を含みます。）を控除した後の金
       額に相当する金銭の記録を行い、本受益権に係る配当金の支払いである旨を通知します。
       ③　本借入れに関する配当停止

         受託者は、貸付人である株式会社三井住友銀行（以下「レンダー」といいます。）との間で、引
       受契約締結日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日である2024年2月26日（以下「貸
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       付実行日」といいます。）付で当該金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約
       （金銭消費貸借契約と併せて以下「本借入関連契約」と総称します。）を締結し、ローン受益権の
       償 還等のための資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）を行う予定です。
         本借入れに伴い、受託者は、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入関連契約にお
       いて定められる財務制限条項に抵触した場合、レンダーの承諾を得て本借入れ（タームローン）
       （後記「第二部　信託財産情報　第１　信託財産の状況　３                                 信託の仕組み　（１）             信託の概要　
       ①  信託の基本的仕組み　(ロ)               本信託のスキームの概要　b                金銭消費貸借契約」に定義します。以
       下同じです。）の返済時期を予定返済期日（2031年2月26日）から最終返済期日（2032年2月26日）
       まで延長した場合等の本借入関連契約に定める一定の事由（以下「配当停止事由」といいます。）
       が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払いを行うことができない旨が合意される予定で
       す。
      (2)  解約

         本信託契約において、本受益者が本信託契約を解約する権利を有する旨の定めはなく、該当事項
       はありません。なお、本受益権の換金並びに譲渡手続及び譲渡に係る制限の詳細については、後記
       「第二部     信託財産情報　第３           証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人
       の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。
      (3)  運用期間の設定及び延長並びに延長売却期間の設定等

         本信託契約に定める信託期間満了日は、2054年4月末日であり、本信託契約に定める本信託の信
       託期間は約30年となっていますが、アセット・マネージャーは、かかる本信託の信託期間とは別
       途、本信託において、本受益者に本受益権の償還を行うために信託財産である本件不動産受益権準
       共有持分の売却を行うまでの目安となる期間（以下「運用期間」といいます。）を設定し、本信託
       の信託財産の処分、運営及び管理等を行います（注）。
       （注）　本受益権の償還については、本件不動産受益権準共有持分の売却後に行われることになるため、かかる運用期間の最終日までに本
          受益権の償還が行われることが保証又は約束されているものではありません。
         本書の日付現在、アセット・マネージャーは、本信託の当初の運用期間を、2030年4月期の末日

       までと設定しています（以下、当該運用期間を「当初運用期間」といいます。）。
         ただし、アセット・マネージャーは、当初運用期間の最終日が属する信託計算期間の前信託計算
       期間の決算発表日（後記「第二部                    信託財産情報　第１            信託財産の状況　３            信託の仕組み　
       （１）    信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                              管理及び処分の方
       法について　a         本件不動産受益権準共有持分」に定義します。以下同じです。）までに、以下の
       (i)から(iii)までのすべての要件を満たすと判断した場合には、当初運用期間が満了した日から6
       年程度の期間、本信託の当初運用期間を延長し、運用を継続することを決定するとともに、本借入
       れ（タームローン）の借換え（以下「リファイナンス」ということがあります。）を行います。
         (i)　    本借入れ（タームローン）のリファイナンスを実施することが可能であると見込まれるこ
            と
         (ii)　当初運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について、譲渡の申し出が
            あった場合には、ケネディクス株式会社（ケネディクス株式会社が指定する第三者も含み
            ます。以下、別途記載する場合を除き、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続
            に関する記述について、同じです。）がそのすべてを買い取ることを約束し、本受益権の
            買取手続が実施されることが見込まれること
         (iii)    当初運用期間を延長した際に、延長後の運用期間において、本件不動産受益権準共有持分
            の価値が維持され、安定的な運用が見込まれ、本受益者が当該延長前に得ていた経済的な
            利益を当該延長後も引き続き享受できると見込まれること
         また、アセット・マネージャーは、延長後の運用期間においても、延長後の運用期間の最終日が
       属する信託計算期間の前信託計算期間の決算発表日までに、以下の(i)から(iii)までのすべての要
       件を満たすと判断した場合には、その時点の運用期間が満了した日から6年程度の期間、本信託の
       運用期間を延長し、運用を継続することを決定するとともに、本信託において行っている借入れの
       リファイナンスを行います。
         (i)　    その時点で本信託において行っている借入れのリファイナンスを実施することが可能であ
            ると見込まれること
         (ii)　運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について、譲渡の申し出があっ
            た場合には、ケネディクス株式会社がそのすべてを買い取ることを約束し、本受益権の買
            取手続が実施されることが見込まれること
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         (iii)    運用期間を延長した際に、その延長後の運用期間において、本件不動産受益権準共有持分
            の価値が維持され、安定的な運用が見込まれ、本受益者が当該延長前に得ていた経済的な
            利 益を当該延長後も引き続き享受できると見込まれること
         なお、運用期間の延長は上記の要件を充足する限りにおいて、6年程度の期間毎を1回として複数
       回実施可能ですが、本信託の信託期間満了日である2054年4月末日を上限とします。
         運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について行われる本受益権の買取手続
       の詳細については、後記「第二部                   信託財産情報　第３           証券事務の概要　１           名義書換の手続、取
       扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。
         運用期間の延長が決定された場合、アセット・マネージャーは、その時点の運用期間の最終日が
       属する信託計算期間の前々信託計算期間又は前信託計算期間後に最初に到来する決算発表日のう
       ち、運用期間の延長を決定後に最初に到来する決算発表日に、取扱金融商品取引業者へ通知すると
       ともに、アセット・マネージャーが2024年2月27日以降に開設する予定のインターネット上のウェ
       ブサイト（ウェブサイトについては、後記「第二部                            信託財産情報　第１           信託財産の状況　３           信
       託の仕組み　（１）           信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                              管理
       及び処分の方法について　a                本件不動産受益権準共有持分」をご参照ください。）において公表す
       る方針です（以下、アセット・マネージャーが運用期間の延長を公表した決算発表日を「運用延長
       公表日」といいます。）。
         上記に記載の運用期間の延長を決定する際の要件のいずれかを満たさない場合、アセット・マ
       ネージャーは、原則としてその時点の運用期間の最終日までに、本件不動産受益権準共有持分の売
       却を完了する方針です。しかし、アセット・マネージャーが本件不動産受益権準共有持分の売却活
       動を実施したにもかかわらず、想定される本件不動産受益権準共有持分の売却価格が帳簿価格を相
       当程度下回ると判断する場合、その時点の運用期間の最終日から最長3年間の売却期間（以下「延
       長売却期間」といいます。）を設定し、当該延長売却期間中のいずれかの時期に本件不動産受益権
       準共有持分の売却を実施します（なお、かかる延長売却期間の設定は、特定の運用期間の満了後、
       当該特定の運用期間の延長が行われない場合に限り行われ、延長売却期間の設定後は、運用期間の
       延長はできないものとします。また、延長売却期間は、信託期間満了日を超えてはならないものと
       します。なお、延長売却期間が設定された場合、ケネディクス株式会社による本受益権の買取りは
       行われません。）。
         ただし、アセット・マネージャーは、2025年10月期の末日以降の信託計算期間においては、経済
       環境や不動産の運用状況等の変化により、投資対象不動産の価値を維持することが困難又は投資対
       象不動産の安定的な運用が見込まれず、その時点において本件不動産受益権準共有持分を売却する
       ことが投資家の利益に資すると判断した場合、その時点の運用期間の最終日が属する信託計算期間
       より以前に、本件不動産受益権準共有持分を売却することがあります（以下、当該時期に行われる
       本件不動産受益権準共有持分の売却による償還を「早期償還」ということがあります。）。
         なお、本件不動産受益権準共有持分の売却時期にかかわらず、本受益権の償還については、本件
       不動産受益権準共有持分の売却後に行われることになります。
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             ＜運用期間の設定及び延長並びに延長売却期間の設定等のイメージ図＞
       （注1）   上記は、当初運用期間、延長後の運用期間、運用期間延長上限及び早期償還の関係について整理したイメージ図であり、上記図表






          の時期に運用期間が必ず延長されることや、売却・早期償還が行われることを保証又は約束するものではありません。
       （注2）   2025年10月期の末日以降の信託計算期間において、投資対象不動産の価値が維持困難、又は安定的な運用が見込まれず、本件不動
          産受益権準共有持分を売却し償還することが投資家利益に資するとアセット・マネージャーが判断した場合、早期償還する可能性
          があります。
       （注3）   アセット・マネージャーが、運用期間延長を決定する際の要件（運用期間延長決定要件）は、以下の（i）から（iii）までのすべ
          てです。
          （i）    その時点で本信託において行っている借入れのリファイナンスを実施することが可能であると見込まれること
          （ii）   運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について、譲渡の申し出があった場合には、ケネディクス株式会
             社(注5)がそのすべてを買い取ることを約束し、本受益権の買取手続が実施されることが見込まれること
          （iii）運用期間を延長した際に、その延長後の運用期間において、本件不動産受益権準共有持分の価値が維持され、安定的な運用
             が見込まれ、本受益者が当該延長前に得ていた経済的な利益を当該延長後も引き続き享受できると見込まれること
       （注4）   運用期間延長決定要件のいずれかを満たさない場合は、アセット・マネージャーは、原則としてその時点の運用期間の最終日まで
          に本件不動産受益権準共有持分の売却を行いますが、アセット・マネージャーが本件不動産受益権準共有持分の売却活動を実施し
          たにもかかわらず、想定される本件不動産受益権準共有持分の売却価格が帳簿価格を相当程度下回ると判断する場合、その時点の
          運用期間の最終日から最長3年間の延長売却期間を設定することがあり、当該延長売却期間中のいずれかの時期に本件不動産受益
          権準共有持分の売却を実施します（なお、かかる延長売却期間の設定は、特定の運用期間の満了後、当該特定の運用期間の延長が
          行われない場合に限り行われ、延長売却期間の設定後は、運用期間の延長はできないものとします。また、延長売却期間は、信託
          期間満了日を超えてはならないものとします。なお、延長売却期間が設定された場合、ケネディクス株式会社による本受益権の買
          取りは行われません。）。
       （注5）   ケネディクス株式会社が指定する第三者も含みます。以下、別途記載する場合を除き、ケネディクス株式会社による本受益権の買
          取手続に関する記述について、同じです。
       （注6）   取扱金融商品取引業者を通じて、ケネディクス株式会社に対して本受益権の譲渡の申込みを実施する必要があり、買取応募期間
          （後記「第３      証券事務の概要　１        名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」に定義します。以
          下同じです。）内に本受益権の譲渡の申込みがなされた本受益権が買取りの対象です。なお、買取者は、ケネディクス株式会社又
          はケネディクス株式会社が指定する第三者です。
       （注7）   ケネディクス株式会社が委託する、受託者又はアセット・マネージャーが投資対象不動産の鑑定評価を依頼した鑑定評価会社とは
          異なる鑑定評価会社です。
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    ６【募集の方法】
       本受益権については、金融商品取引法で定められる一定数（50名）以上に対する勧誘が行われるも
      のとして、募集（金融商品取引法第2条第3項第1号）を行います。後記「１２                                          引受け等の概要」に記
      載のとおり、委託者及び受託者並びに委託者の親会社であるケネディクス株式会社は、引受人との間
      で一般受益権引受契約を締結し、引受人は発行価額（引受価額）にて本受益権の買取引受けを行い、
      当該発行価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。
    ７【申込手数料】

       該当事項はありません。
    ８【申込単位】

       1口以上1口単位
    ９【申込期間及び申込取扱場所】

      (1)  申込期間
       2024年2月20日（火）から2024年2月22日（木）
      (2)  申込取扱場所

       後記「１２       引受け等の概要」に記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱い
      を行います。
    １０【申込証拠金】

       申込証拠金は、発行価格と同一の金額です。
    １１【払込期日及び払込取扱場所】

      (1)  払込期日
       2024年2月26日（月）
      (2)  払込取扱場所

       株式会社三井住友銀行　丸ノ内支店
       東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
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    １２【引受け等の概要】
       以下に記載する引受人（以下「引受人」といいます。）は、2024年2月19日（月）（以下「引受契約
      締結日」といいます。）に発行価額（引受価額）にて本受益権の買取引受けを行い、当該発行価額と
      異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を委託者
      に払い込むものとし、本募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金
      とします。委託者及び受託者は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      引受人の名称             住所                       引受口数

      大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                       4,191口

      ＳＭＢＣ日興証券株
                   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                       1,397口
      式会社
                   -
      合計                                   5,588口
    （注1）   委託者及び受託者並びに委託者の親会社であるケネディクス株式会社は、引受契約締結日に引受人との間で一般受益権引受契約を締結し
        ます。
    （注2）   上記引受人は、引受人以外の金融商品取引業者に本募集の対象となる本受益権の販売を委託することがあります。
    １３【振替機関に関する事項】

       該当事項はありません。
    １４【その他】

      (1)  申込みの方法
       申込みの方法は、前記「９               申込期間及び申込取扱場所　(1)                  申込期間」に記載の申込期間内に前
      記「９    申込期間及び申込取扱場所　(2)                  申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ前記「１０                            申込証
      拠金」に記載の申込証拠金を添えて行うものとします。
      (2)  申込証拠金の利息、申込証拠金の振替充当

       申込証拠金には利息をつけません。申込証拠金のうち発行価額（引受価額）相当額は、前記「１１
      払込期日及び払込取扱場所　(1)                  払込期日」に記載の払込期日に本受益権払込金に振替充当します。
      (3)  その他申込み等に関する事項

       ①　本受益権の申込みに当たっては、引受人と保護預り契約を締結する必要があり、本受益権の譲
        渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を引受人に委託することが必要です。
       ②　本募集に応じて本受益権を取得する者の受益権原簿への記録日は、払込期日の翌営業日であ
        り、本受益権は、2024年6月3日（月）より売却が可能となります。また、本受益権の譲渡に係る
        制限については、後記「第二部                 信託財産情報　第３           証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱
        場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。
       ③　本受益権の受渡期日は、払込期日の翌営業日（2024年2月27日（火））です。
      (4)  本邦以外の地域での発行

       該当事項はありません。
      (5)  売却・追加発行の制限について

       本受益権の追加発行は行われません。
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    第２【内国信託社債券の募集（売出）要項】
       該当事項はありません。
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    第二部【信託財産情報】
    第１【信託財産の状況】
    １【概況】
    （１）【信託財産に係る法制度の概要】
       委託者、受託者及び弁護士　松尾　浩順（以下「受益者代理人」といいます。）間の引受契約締結
      日付で締結される不動産管理処分信託受益権＜グランドニッコー東京ベイ                                        舞浜－２＞信託契約（デジ
      タル名義書換方式）（信託契約番号　No.                       280022679）（以下「本信託契約」といいます。）に基づき
      設定される信託（以下「本信託」といいます。）の当初の信託財産は、不動産管理処分信託の受益権
      （以下「本件不動産受益権」といいます。）の準共有持分（受託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      （注1）、ヒューリック株式会社及び株式会社STF（注2）の間の準共有（注3）。受託者の準共有持分
      割合24％。以下「本件不動産受益権準共有持分」といいます。）です。受託者は、本信託契約の定め
      に従い、信託設定日に、信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分を委託者から取得します
      （注4）。本件不動産受益権準共有持分については、本件不動産受益権準共有持分に係る不動産管理処
      分信託契約の受託者による確定日付のある承諾により、第三者対抗要件が具備されます。
       受託者は、信託法、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和18年法律第43号。その後の改
      正を含みます。）（以下「兼営法」といいます。）、信託業法（平成16年法律第154号。その後の改正
      を含みます。）（以下「信託業法」といいます。）等の各種関連法令に基づき、善管注意義務、忠実
      義務、分別管理義務等をはじめとする法令上の義務に従い、信託財産の引受け（受託）を行っていま
      す。受託者は、受益権の保有者（受益者）に対して、信託財産に属する財産のみをもってその履行責
      任を負うこととなります。
        (注1)　本書の日付現在、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、2023年6月16日に発行された内国信託受益証券である「ケネディクス・リアル
           ティ・トークン      グランドニッコー東京ベイ           舞浜（譲渡制限付）」に関し、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、株式会社KST3及び中
           島玲史の間の2023年6月9日付不動産管理処分信託受益権＜グランドニッコー東京ベイ                                 舞浜＞信託契約（譲渡制限付）（信託契約
           番号  No.280022663）（以下「1号信託契約」といいます。）を締結し、1号信託契約に基づく受益証券発行信託（以下「1号信
           託」といいます。）の信託受託者（以下「1号信託受託者」といいます。）として、本件不動産受益権の準共有持分の25％を保有
           しています。また、本信託の信託財産に係るアセット・マネージャーであるケネディクス・インベストメント・パートナーズ株
           式会社は、1号信託受託者から業務の委託を受け、1号信託の信託財産に係るアセット・マネージャー（以下「1号信託アセット・
           マネージャー」といいます。）でもあります。そのため、受託者及びアセット・マネージャーと1号信託受託者及び1号信託ア
           セット・マネージャーとの間で利益相反が生じる可能性があることから、本信託においては、かかる利益相反により本信託及び
           本受益者に不利益が生じることを防止するための対策を実施しています。かかる利益相反による不利益が生じることを防止する
           ための対策につきましては、後記「３               信託の仕組み　（１）         信託の概要　②      信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　
           (イ)  管理及び処分の方法について　a             本件不動産受益権準共有持分」をご参照ください。
        (注2)　株式会社STFは、アセット・マネージャーの親会社であるケネディクス株式会社の子会社です。
        (注3)　所有権以外の財産権を複数人で有することを「準共有」といい、準共有関係において各準共有者が有している権利又は各準共有
           者が有する権利の割合のことを「準共有持分」といいます。以下同じです。
        (注4)　かかる取得に際し、委託者が他の準共有者との間で締結している契約（本件不動産受益権の準共有者間協定書）についても承継
           します。詳細については、後記「２              信託財産を構成する資産の概要　（２）                信託財産を構成する資産の内容　①              本件不動産受
           益権準共有持分」をご参照ください。
       また、本受益権は、信託法に規定する受益証券発行信託の受益権（一般受益権）であり、有価証券

      として金融商品取引法の適用を受けます。金融商品取引法第2条第5項及び金融商品取引法第二条に規
      定する定義に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第14号。その後の改正を含みます。）第14条第2項第2
      号ハに基づき、委託者及び受託者が本受益権の共同の発行者です。
    （２）【信託財産の基本的性格】

       信託財産は、主として不動産管理処分信託の受益権の準共有持分であり、委託者より信託設定日に
      以下の資産が信託設定されます。
         資産の種類              内容              価格           比率(注1)

      不動産管理処分信託の             本件不動産受益権準               12,400,000,000円          (注2)      　100.0％
      受益権の準共有持分             共有持分（準共有持
                   分割合24％）
      合計                              12,400,000,000円               100.0％
     （注1）   価格合計に対する当該資産の価格の占める割合を小数第2位を四捨五入して記載しています。
     （注2）   JLL森井鑑定株式会社作成の2023年12月31日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額（当初鑑定評価額）を記載し
         ています。
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    （３）【信託財産の沿革】
       本信託は、信託設定日に、本受益者及び精算受益者のために、信託財産である本件不動産受益権準
      共有持分及び金銭を管理及び処分することを目的に設定されます。
    （４）【信託財産の管理体制等】

     ①【信託財産の関係法人】
      (イ)   委託者：株式会社KST8
        信託財産の信託設定を行います。また、受託者とともに、本受益権の発行者です。
        委託者は、本受益権、精算受益権及びローン受益権（本信託の精算受益権及びローン受益権の詳
       細については、後記「３              信託の仕組み　（１）             信託の概要　④         その他」をご参照ください。）の
       当初受益者であり、本受益権及び精算受益権の譲渡によって本受益権及び精算受益権の当初受益者
       の地位が譲受人である本受益者及び精算受益者に承継されることにより、本信託契約に規定される
       本受益権及び精算受益権に係る当初受益者の受託者に対する指図権は受益者代理人及び精算受益者
       に承継されます。ただし、本受益権及び精算受益権の譲渡により委託者の地位は承継されません。
       なお、本信託においては、委託者が解散する等により消滅する場合であっても、本信託の運営に支
       障を生じないこととするための仕組みとして、委託者は本信託財産の管理又は処分に関する指図権
       を有しておらず、また、本信託契約に規定される当初受益者の受託者に対する指図権は本受益権及
       び精算受益権の譲渡後は受益者代理人及び精算受益者が有することとされています。
        なお、本書の日付現在、ケネディクス株式会社は、委託者の発行済株式10,000株のうち9,999株
       （議決権保有割合99.99％）を保有しています。
      (ロ)   受託者：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

        信託財産の管理及び処分並びに本受益者、精算受益者及びローン受益者の管理を行います。ま
       た、委託者とともに、本受益権の発行者です。
        受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部をアセット・マネージャー、日本マスター
       トラスト信託銀行株式会社、株式会社東京共同会計事務所及び取扱金融商品取引業者へ委託しま
       す。また、信託業法第22条第3項各号に掲げる業務のほか、信託業務の一部を第三者に委託すること
       ができます。
      (ハ)   受益者代理人：弁護士　松尾　浩順

        受益者代理人は、すべての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利
       並びに配当受領権及び償還金受領権（本信託に定める償還金を受領する権利をいいます。以下同じ
       です。）を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。
        また、本信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び
       償還金受領権の行使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為
       については、受益者代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行うものとします。
      (ニ)   アセット・マネージャー：ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社

        受託者との間で、引受契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結します。当該
       アセット・マネジメント業務委託契約は、信託設定日に本信託が設定されることを停止条件として
       効力が生じるものとされています。
        アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権準共有持分（本件不動
       産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産の共有持分）の処
       分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。なお、本書の日
       付現在、ケネディクス株式会社は、アセット・マネージャーの株式100％を保有しています。
      (ホ)   精算受益者：ケネディクス株式会社

        本信託の精算受益権を保有する受益者として、権利の行使及び義務の履行を行います。
        精算受益者の有する権利及び義務その他の本信託の精算受益権の詳細については、後記「３                                                  信託
       の仕組み　（１）          信託の概要　④         その他」をご参照ください。
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      (ヘ)   ローン受益者：株式会社KST8
        本信託のローン受益権を有する受益者として、レンダーから行われるローン受益権の償還等のた
       めの資金の融資の実行日において、当該融資による借入金の実行代わり金をもって、元本全額の償
       還を受けます。
        本信託のローン受益権の詳細については、後記「３                            信託の仕組み　（１）             信託の概要　④         その
       他　(ロ)     ローン受益権」をご参照ください。
      (ト)   引受人：大和証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社

        委託者及び受託者並びに委託者の親会社であるケネディクス株式会社との間で引受契約締結日付
       で一般受益権引受契約を締結し、本受益権の買取引受けを行います。
      (チ)   カストディアン：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

        カストディアンは、(i)取扱金融商品取引業者との間で、業務委託基本契約（保護預り・自己口
       分）に基づき引受契約締結日付で業務委託個別契約（保護預り・自己口分）を締結するとともに、
       (ii)委託者及び取扱金融商品取引業者との間で、引受契約締結日付で業務委託契約（当初受益者
       分）を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。
      (リ)   レンダー：株式会社三井住友銀行

        本信託に対する貸付人として、受託者に対し、ローン受益権の償還等のための資金の融資を行い
       ます（注）。
       (注)  リファイナンスが実施される場合、レンダーは、リファイナンス時に貸付けを行う金融機関に変更されます。
      (ヌ)   不動産信託受託者：みずほ信託銀行株式会社

        本信託財産である本件不動産受益権準共有持分に係る不動産管理処分信託の受託者として、不動
       産管理処分信託の信託財産たる不動産等（投資対象不動産等）の管理及び処分を行います。
     ②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する基本的態度】

       本信託は、本受益権への投資を通じて、投資者に単一の不動産を信託財産とした本件不動産受益権
      準共有持分への投資機会を提供することを目的としています。本件不動産受益権準共有持分の詳細に
      ついては、後記「２           信託財産を構成する資産の概要　（２）                      信託財産を構成する資産の内容　①                    本
      件不動産受益権準共有持分」をご参照ください。
       受託者は、アセット・マネージャーとの間でアセット・マネジメント業務委託契約を締結し、ア
      セット・マネージャーに、本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、
      処分及び管理等に関する業務を委託します。
       精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受
      託者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要す
      る事項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うも
      のとします。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった
      場合には、これに速やかに応じるものとします。
       受託者は、アセット・マネージャーによる決定に基づき、本件不動産受益権準共有持分に係る不動
      産信託の受益者として、本信託財産から本件不動産受益権準共有持分に係る不動産信託に対する金銭
      の追加信託を行うことがあります。
       受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして金融機関の信託業務の兼営等に関す
      る法律施行規則（昭和57年大蔵省令第16号。その後の改正を含みます。）（以下「兼営法施行規則」
      といいます。）第23条第3項に定める場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属
      する金銭を受託者の銀行勘定で預かります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じ
      た利子を本信託財産に帰属させるものとします。なお、受託者が信託財産として新たに不動産管理処
      分信託の受益権（本件不動産受益権準共有持分以外の、本件不動産受益権の準共有持分を含みま
      す。）を購入することはありません。
       受託者は、本信託の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって信託事務を処理します。
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     ③【信託財産の管理体制】
      (イ)   受託者における管理体制について
        本信託財産は、信託法によって、受託者の固有財産や、受託者が受託する他の信託の信託財産と
       は分別して管理することが義務付けられています。
        受託者の信託財産の管理体制及び信託財産に関するリスク管理体制は、以下のとおりです。ま
       た、定期的に外部監査を実施します。なお、受託者の統治に関する事項については、後記「第三部
       受託者、委託者及び関係法人の情報　第１                        受託者の状況　１          受託者の概況　（２）             受託者の機
       構」をご参照ください。
        a 信託財産管理に係る重要事項、適正な管理体制の整備・確立に向けた方針等の決定

         経営会議等では、「経営会議規則」等の社則等に基づき、「信託財産管理に係る管理及び信託
        財産運用管理に関する規則」等を制定し、本信託財産の運用管理に係る重要事項や適正な管理体
        制の整備・確立に向けた方針等を定めます。
        b 信託財産の管理

         インベスターサービス事業部は、本信託契約、「信託財産管理に係る管理及び信託財産運用管
        理に関する規則」その他の社則等に基づき本信託財産を管理します。
         本信託財産の管理の一部業務については、事務委任先である日本マスタートラスト信託銀行株
        式会社に委託する方法によって行い、インベスターサービス事業部は、事務委任先の管理を行い
        ます（事務委任先に対する管理体制に関する事項については、後記「（ロ）                                         事務委任先に対する
        管理体制について」をご参照ください。）。
         また、インベスターサービス事業部は、「信託財産管理に係る管理及び信託財産運用管理に関
        する規則」等に従い、管理において問題が生じた場合には、経営管理部、コンプライアンス統括
        部、受託財産企画部その他の部署（以下これらの部署を個別に又は総称して「受託財産企画部
        等」といいます。）へ報告します。インベスターサービス事業部は、受託財産企画部等から指摘
        された問題等について、遅滞なく改善に向けた取組みを行います。
        c リスクモニタリング

         インベスターサービス事業部及び受託財産企画部等から独立した業務監査部署である監査部
        が、インベスターサービス事業部及び受託財産企画部等に対し、本信託財産について、諸法令、
        本信託契約及び社則等を遵守しながら、信託目的に従って最善の管理が行われているかという観
        点から、法令・制度変更その他の環境変化への対応状況等の監査を実施しています。また、監査
        部は、必要に応じて、監査対象部署に対し、対応内容等を取り纏めて報告することを求めます。
        d リスク管理体制

         リスク管理担当役員及び担当部署を設置し、リスク管理・運営のためリスク管理委員会等の委
        員会を設置しています。受託者のリスク管理に係る組織体制は、以下のとおりです。経営会議及
        び各委員会では、各リスクの状況をモニタリングするとともに、リスク管理・運営に関する重要
        事項を審議します。各リスクに係る管理・運営方針は、経営会議及び各委員会での審議を踏ま
        え、取締役会が決定します。
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      (ロ)   事務委任先に対する管理体制について
        受託者のインベスターサービス事業部は、事務委任先である日本マスタートラスト信託銀行株式
       会社を「外部委託管理規則」等の社則に則り、外部委託先として管理しています。インベスター
       サービス事業部では、原則として年に1回、外部委託先の業況等の確認を通して外部委託先の業務運
       営等の適正性を確認し、必要に応じて指導・助言等を行う体制を整備しています。
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    ２【信託財産を構成する資産の概要】
    （１）【信託財産を構成する資産に係る法制度の概要】
     ①  信託受益権に係る法制度の概要
      信託設定日以降信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分は信託法に基づく権利です。その概
    要は、以下のとおりです。
    (イ)   受益者の有する権利の概要

      本件不動産受益権準共有持分は、不動産信託受託者が受託者のためにその信託財産として主として不
    動産を所有し、管理及び処分するものであり、その経済的利益と損失は最終的に本件不動産受益権準共
    有持分を保有する受益者にすべて帰属し、その準共有持分を保有する受託者には、原則として、その経
    済的利益と損失が受託者の保有する準共有持分割合（24％）に応じて帰属することになります。した
    がって、本件不動産受益権準共有持分を保有する受益者である受託者は、不動産信託受託者を通じて不
    動産を直接共有する場合と実質的に同様の経済的利益と損失を有することになります（当該不動産に係
    る法制度の概要については、後記「②                     不動産に係る法制度の概要」をご参照ください。）。
    (ロ)   信託財産の独立性

      本件不動産受益権においてその信託財産を構成する投資対象不動産は、形式的には不動産信託受託者
    に属していますが、実質的には受益者である受託者のために所有され、管理及び処分されるものであ
    り、不動産信託受託者に破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。）上の破産手続、民
    事再生法（平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。）上の再生手続又は会社更生法（平成14年
    法律第154号。その後の改正を含みます。）上の更生手続（以下「倒産等手続」といいます。）が開始さ
    れた場合においても、不動産信託受託者の破産財団又は再生債務者若しくは更生会社である不動産信託
    受託者の財産に属しないことになります。
      なお、信託法上、登記又は登録をしなければ権利の得喪及び変更を第三者に対抗することができない
    財産については、当該財産が信託財産に属する財産であることを第三者に対抗するためには信託の登記
    又は登録が必要とされています。したがって、不動産信託受託者が倒産等手続の対象となった場合に、
    本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産について、不動産信託受託者の破産財団又は再
    生債務者若しくは更生会社である不動産信託受託者の財産に属しないことを破産管財人等の第三者に対
    抗するためには、当該投資対象不動産に信託設定登記を備えておく必要があります。
    (ハ)   本件不動産受益権又はその準共有持分の譲渡性

      本件不動産受益権又はその準共有持分は、信託法に定める受益権又はその準共有持分として、一般に
    譲渡可能な権利とされています。その譲渡の第三者対抗要件は、確定日付のある証書による譲渡人の不
    動産信託受託者に対する通知又は不動産信託受託者による承諾によって具備されます。なお、本件不動
    産受益権に係る不動産管理処分信託契約においては、本件不動産受益権又はその準共有持分を譲渡する
    場合に不動産信託受託者の承諾が必要とされています。
    (ニ)   本件不動産受益権の利用及び売却に関する法制度の概要

      本件不動産受益権は、信託法に定める受益権であり、その利用及び売却については、前記「(ハ)                                                    本件
    不動産受益権又はその準共有持分の譲渡性」に記載の制限を受けるほか、民法（明治29年法律第89号。
    その後の改正を含みます。）（以下「民法」といいます。）、商法（明治32年法律第48号。その後の改
    正を含みます。）（以下「商法」といいます。）及び信託法といった法令の適用を受けるほか、金融商
    品取引法第2条第2項の規定により有価証券とみなされる権利として、金融商品取引法等の行政法規の適
    用を受けます。
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    (ホ)   本件不動産受益権準共有持分の利用及び売却に関する法制度の概要
      本件不動産受益権は、本信託の受託者としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、1号信託受託者としての
    三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、ヒューリック株式会社及び株式会社STFの間で準共有（受託者の準共有持
    分割合24％）されます。
      不動産信託受益権が第三者との間で準共有されている場合には、準共有者間で別段の定めをした場合
    を除き、準共有されている権利の変更（当該権利全部の処分を含みます。）は準共有者全員の同意が必
    要であり、また、準共有されている権利の管理は、準共有者の持分の価格に従い、その過半数で行うも
    のとされています。ただし、保存行為や準共有されている権利の使用は、各準共有者が行うことができ
    るものとされています。
      また、準共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されていますが、信託受益権が準共
    有されている場合には、準共有者間で準共有持分の優先的購入権についての合意をすることにより、準
    共有者がその準共有持分を第三者に売却する場合に他の準共有者が優先的に購入できる機会を与える義
    務を負う場合があります。
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     ②  不動産に係る法制度の概要
      信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分の裏付けとなる資産は主として不動産である投資対
    象不動産であり、不動産に関しては以下の制限があります。
    (イ)   不動産の利用等に関する法制度の概要

      不動産のうち建物は、建築物の敷地、構造、設備及び用途に関する基準等を定める建築基準法（昭和
    25年法律第201号。その後の改正を含みます。）（以下「建築基準法」といいます。）等の規制に服しま
    す。その他、不動産は、都市計画の内容及びその決定手続、都市計画制限、都市計画事業その他の都市
    計画に関して必要な事項を定める都市計画法（昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。）（以
    下「都市計画法」といいます。）をはじめ、道路法（昭和27年法律第180号。その後の改正を含みま
    す。）、航空法（昭和27年法律第231号。その後の改正を含みます。）、文化財保護法（昭和25年法律第
    214号。その後の改正を含みます。）、海岸法（昭和31年法律第101号。その後の改正を含みます。）等
    の様々な法規制の適用を受けます。さらに、当該不動産が所在する地域における条例や行政規則等によ
    り、建築への制限が加わることがあるほか、一定割合において住宅を付置する義務、駐車場設置義務、
    福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等の義務が課せられることがあり
    ます。
      加えて、土地収用法（昭和26年法律第219号。その後の改正を含みます。）や土地区画整理法（昭和29
    年法律第119号。その後の改正を含みます。）、都市再開発法（昭和44年法律第38号。その後の改正を含
    みます。）といった私有地の収用・制限を定めた法律により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区
    画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、処分その他の権利関係等に制限が加えられることが
    あります。
    (ロ)   不動産の賃貸借に関する法制度の概要

      不動産の賃貸借については、民法及び借地借家法（平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。）
    （以下「借地借家法」といいます。）等が適用され、賃借人は賃貸人に対して賃料を支払う義務を負い
    ます。
      なお、借地借家法第31条に基づき、建物の引渡しを受けたときは賃借権の登記がなくても、その後に
    当該建物についての所有権を取得した者に対して賃借権を対抗することができます。
    (ハ)   不動産の売却に関する法制度の概要

      不動産の売却については、民法、商法及び宅地建物取引業法（昭和27年法律第176号。その後の改正を
    含みます。）（以下「宅地建物取引業法」といいます。）等の行政法規の適用を受けます。宅地建物取
    引業法により、土地又は建物の売買若しくは交換又はその代理若しくは媒介を業として行うためには、
    宅地建物取引業法の免許を必要とします。
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    （２）【信託財産を構成する資産の内容】
       本信託は、信託設定日に、主として不動産管理処分信託の受益権の準共有持分及び金銭の管理及び
      処分を目的に設定されます。したがって、本書の日付現在、信託財産を構成する資産はありません
      が、信託設定日においては、本件不動産受益権準共有持分が信託財産となります。信託設定日におい
      て信託財産となる本件不動産受益権準共有持分の内容は、以下のとおりです。
     ①  本件不動産受益権準共有持分
       受託者：みずほ信託銀行株式会社
       主たる信託財産：投資対象不動産である以下に記載の不動産
       不動産管理処分信託契約の概要：以下に記載のとおり
                                                  （2023年12月末日現在）
                 投資対象不動産及び本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約の概要(注1)
     物件名称              グランドニッコー東京ベイ           舞浜
     本信託の信託設定日における不動産                      12,400百万円      鑑定評価書の概要
     価額
                                 鑑定評価会社                  JLL森井鑑定株式会社
     不動産管理     信託設定日         2006年3月30日
     処分信託契
          信託受託者         みずほ信託銀行株式会社              鑑定評価額                    12,400,000千円
     約の概要
          信託期間満了日         2033年5月31日              価格時点                    2023年12月31日
     土地     所在地         千葉県浦安市舞浜1番7              直接還元法
          敷地面積（登記簿）                   33,551㎡      (1)運営収益                   2,388,818千円
          用途地域         準工業地域                   潜在総収益（注4）                2,388,818千円
          容積率／建蔽率         200％／70％（注2）                   空室等損失                   0千円
          所有形態         所有権               (2)運営費用                    196,061千円

     建物状況     調査業者         東京海上ディーアール株式会社                   維持管理費                   0千円
     評価概要
          調査年月         2023年4月                   水道光熱費                   0千円
          今後1年間に必要と                    0千円        修繕費                 35,238千円
          される修繕費
                                      PMフィー                 2,400千円
          今後2～11年間に必要                 2,007,015千円            テナント募集費用等                   0千円
          と想定される修繕費
                                      公租公課                127,327千円
     建物     構造・階数         鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根硝                   損害保険料                 29,695千円
                   子板葺地下1階付12階建
          客室数         709室                   その他費用                 1,400千円
          建築時期         1990年3月
                                                      2,192,757千円
          延床面積（登記簿）                 67,488.62㎡       (3)運営純収益（NOI）         (1)－(2)
          用途         ホテル               (4)資本的支出                    135,563千円
          所有形態         所有権               (5)一時金の運用益                      0千円
                 関係者                  (6)純収益（NCF）       (3)＋(5)－(4)            2,057,194千円
     PM会社              ヒューリックホテルマネジメント
                                   (7)還元利回り（NCF）                      3.9％
                   株式会社
     マスターリース会社              なし               (8)直接還元法による価格                   52,700,000千円
              賃貸借の状況（注3）                   DCF法による価格                    51,600,000千円
     賃貸可能面積                       67,488.62㎡         割引率                     3.7％
     賃貸面積                       67,488.62㎡         最終還元利回り                     4.0％
     稼働率                            原価法による積算価格                    37,800,000千円
                             100.0％
     テナント総数                           1     土地割合                     78％
     月額賃料及び共益費                         非開示       建物割合                     22％
     敷金保証金                         非開示   地震PML値                    7.0％（東京海上
                                                    ディーアール株式会
                                 （地震PML値調査業者）
                                                          社）
     （注1）本件不動産受益権は1号信託受託者としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、株式会社KST8、ヒューリック株式会社及び株式会社STFとの
        準共有であり、受託者は準共有持分24％を取得しますが、「本信託の信託設定日における不動産価額」及び「鑑定評価額」以外は投資
        対象不動産又はこれを信託財産とする不動産管理処分信託契約全体の情報を記載しています。
     （注2）投資対象不動産の建蔽率は本来60％ですが、角地緩和により70％となっています。
     （注3）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。
     （注4）潜在総収益は、固定賃料に一部変動賃料が加算された金額です。
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                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
                              特記事項
     ・本件不動産受益権の準共有者間協定書において、本件不動産受益権に基づく権利行使及び指図等その他投資対象不動産の管理及び運営に関
      する意思決定は、原則として、準共有者の過半数の持分割合により決するものと定められています。また、投資対象不動産に係る賃貸借契
      約の締結、変更又は合意による解除等の一定の事項に関する意思決定は、各準共有者の合意により行うものと定められています。ただし、
      賃貸借契約の債務不履行等を理由とする解除権の行使に係る意思決定は、代表受益者単独の決定により行うものとされています。なお、本
      書の日付現在、代表受益者は、1号信託受託者としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社です。
     ・本件不動産受益権の準共有者間協定書において、各準共有者が本件不動産受益権準共有持分を譲渡しようとする場合、第三者との譲渡交渉
      に先立ち、他の準共有者に対し、本件不動産受益権準共有持分の取得に関して、買取りの機会を与える旨の優先交渉権が付与されると取り
      決められています(注1)。
     ・委託者及び株式会社STFとの間の準共有者間覚書において、委託者が本件不動産受益権準共有持分を譲渡しようとする場合、第三者（他の準
      共有者であるヒューリック株式会社を含みます。）との譲渡交渉に先立ち、株式会社STFに対し、本件不動産受益権準共有持分の取得に関し
      て、買取りの機会を与える旨の優先交渉権が付与されると取り決められています(注2)。なお、1号信託受託者としての三菱ＵＦＪ信託銀行
      株式会社も、株式会社STFとの間で、同様の内容の準共有者間覚書の締結を検討しています。
     ・受託者は、本件不動産受益権準共有持分を取得するに当たり、上記の準共有者間協定書及び準共有者間覚書における委託者の契約上の地位
      を承継する予定です。
     （注1）準共有者間協定書に基づく他の準共有者の優先交渉権が行使された場合の譲渡価格は、各準共有者の直近の事業年度の末日における貸
        借対照表において認識されている投資対象不動産の簿価のうち最も高い簿価と他の準共有者に対する譲渡希望通知の日付から1年以内に
        取得した不動産鑑定評価書に記載の鑑定評価額のいずれか高い方の金額に、譲渡しようとする準共有持分に係る持分割合を乗じた金額
        （以下「優先買取価格（他の準共有者）」といいます。）とされています。
     （注2）準共有者間覚書に基づく株式会社STFの優先交渉権が行使された場合の譲渡価格は、優先買取価格（他の準共有者）と、1年以内に取得
        した不動産鑑定評価書に記載の鑑定評価額に譲渡しようとする準共有持分に係る持分割合を乗じた金額のいずれか高い方の金額を超え
        る金額とされています。
                               その他

     該当事項はありません。
                            賃貸借の状況（注1）
     テナントの名称          ヒューリックホテルマネジメント株式会社                   業種          サービス業
     （注2）
     賃貸借形態          定期建物賃貸借契約                   賃貸面積
                                           67,488.62㎡
     年間賃料（注3）          非開示                   敷金・保証金          非開示
     賃料改定の可否          改定不可                   契約期間          2020年5月1日から2040年12月31日まで
     中途解約          中途解約不可                   賃貸面積比率
                                           100.0％
     （注1）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。
     （注2）テナントの株式の100％を保有しているヒューリック株式会社は、賃貸人に対する連帯保証人です。
     （注3）年間賃料は固定賃料に一部変動賃料が加算された金額ですが、具体的な金額については、賃借人から開示の同意が得られていないた
        め、非開示としています。なお、変動賃料はホテル運営利益に連動する体系となりますが、ホテル運営利益によって乗じる料率等は一
        定ではありません。そのため、ホテル運営利益によっては変動賃料が加算されないこともあります。
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                             立地特性・特徴
     ・投資対象不動産は、JR京葉線・武蔵野線「舞浜」駅南口より無料シャトルバスで約7分、ディズニーリゾートライン「ベイサイド・ステー
      ション」駅より徒歩で約4分の場所に立地しています。
     ■東京ディズニーリゾートのオフィシャルホテルとしての希少性
     本物件の主な特徴
     ・本物件は、東京ディズニーリゾートのオフィシャルホテルならではの抜群のロケーションと各種特典が利用できる希少性を有します。
     ・南欧プロバンスの街並みをイメージコンセプトにしたアトリウムが特徴的な都市型リゾートホテルで、2023年春に全客室のリニューアルが
      完了しています。
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     ■固定賃料の安定性に加えて変動賃料のアップサイドポテンシャルからなる長期賃貸借契約

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      なお、上記の各記載事項に関する説明は、以下のとおりです。
      ・　「本信託の信託設定日における不動産価額」は、JLL森井鑑定株式会社作成の2023年12月31日を価
       格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額（当初鑑定評価額）を記載しています。
      ・　「不動産管理処分信託契約の概要」は、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約の契約
       内容を記載しています。
      ・　「土地」の「所在地」は、住居表示を記載しています。住居表示のない場合には登記簿に記載の
       代表的な建物所在地又は登記簿に記載の代表的な地番を記載しています。
      ・　「土地」の「敷地面積（登記簿）」は、登記簿上の記載に基づいており、現況とは一致しない場
       合があります。
      ・　「土地」の「用途地域」は、都市計画法第8条第1項第1号に掲げる用途地域の種類を記載していま
       す。
      ・　「土地」の「容積率／建蔽率」は、用途地域等に応じて都市計画で定められる容積率及び建蔽率
       の上限値を記載しています。
      ・　「土地」の「所有形態」は、投資対象不動産に関して不動産信託受託者が保有する権利の種類を
       記載しています。
      ・　「建物状況評価概要」は、委託者からの委託に基づき、東京海上ディーアール株式会社が行っ
       た、投資対象不動産に関する建物劣化診断調査、短期・長期修繕計画の策定、建築基準法等の法令
       遵守状況調査、建物有害物質含有調査、土壌環境調査等に関する建物状況調査報告書（建物エンジ
       ニアリングレポート）の概要を記載しています。当該報告内容は、一定時点における上記調査業者
       の判断と意見であり、その内容の妥当性及び正確性を保証するものではありません。なお、「調査
       年月」は、調査業者により調査・作成された建物状況評価報告書の作成年月を記載しています。
      ・　「建物」の「構造・階数」は、主たる建物の登記簿上の記載に基づいています。
      ・　「建物」の「客室数」は、主たる建物の客室数について記載しています。
      ・　「建物」の「建築時期」は、主たる建物の登記簿上の新築年月日又は工事完了検査年月日を記載
       しています。
      ・　「建物」の「延床面積（登記簿）」は、登記簿上表示されている投資対象不動産の建物（ただ
       し、附属建物等を除きます。）の床面積の合計を記載しています。
      ・　「建物」の「用途」は、主たる建物の登記簿上の建物種別を記載しています。
      ・　「建物」の「所有形態」は、投資対象不動産に関して不動産信託受託者が保有する権利の種類を
       記載しています。
      ・　「PM会社」は、プロパティ・マネジメント（PM）契約を締結している又は締結する予定のPM会社
       及びPM会社との間でプロパティ・マネジメント（PM）契約を締結している又は締結する予定のサブ
       PM会社を記載しています。
      ・　「マスターリース会社」は、マスターリース契約（第三者への転貸借を目的又は前提とした賃貸
       借（リース）契約をいいます。以下同じです。）を締結している又は締結する予定のマスターリー
       ス会社を記載しています。
      ・　「賃貸可能面積」は、委託者が賃貸が可能と考える建物の面積を記載しています。
      ・　「賃貸面積」は、2023年12月末日現在の賃借人に賃貸されている賃貸面積を記載しています。
      ・　「稼働率」は、2023年12月末日現在の賃貸可能面積に対して賃貸面積が占める割合を、小数第2位
       を四捨五入して記載しています。
      ・　「テナント総数」は、2023年12月末日現在の賃借人の数を記載しています。
      ・　「月額賃料及び共益費」は、2023年12月末日現在における、賃借人との間で締結されている賃貸
       借契約に規定する月額固定賃料（共益費を含みます。）を記載しています。
      ・　「敷金保証金」は、2023年12月末日現在の賃借人との間で締結されている賃貸借契約に規定する
       敷金・保証金の残高を記載しています。
      ・　「賃貸借の状況」は、2023年12月末日現在の賃借人との間で締結されている賃貸借契約に規定さ
       れた内容を記載しています。
      ・　「鑑定評価書の概要」は、委託者が、不動産の鑑定評価に関する法律（昭和38年法律第152号。そ
       の後の改正を含みます。）及び不動産鑑定評価基準に基づき、JLL森井鑑定株式会社に鑑定評価を
       委託し作成された不動産鑑定評価書の概要を記載しています。なお、同欄において、数値について
       は、単位未満を切り捨てて記載し、比率は小数第2位を四捨五入して記載しています。
      ・　「地震PML値（地震PML値調査業者）」は、東京海上ディーアール株式会社が作成した2023年4月付
       エンジニアリング・レポート及び2024年1月付追加確認報告書に基づき記載しています。
      ・　「特記事項」は、本書の日付現在の権利関係や利用等で重要と考えられる事項のほか、評価額、
       収益性及び処分性への影響等を考慮して重要と考えられる事項に関して記載しています。
      ・　「その他」は、本件不動産受益権若しくはその準共有持分又は投資対象不動産について注記が必
       要な事項について、その説明を記載しています。
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      ・　「立地特性・特徴」は、不動産鑑定評価書、鑑定機関の分析結果及び発行者（委託者）による分
       析等に基づいて、本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産に関する基本的性格、特
       徴 等を記載しています。
     ②  本件不動産受益権準共有持分選定の理由

       委託者は、本件不動産受益権準共有持分を選定するに当たり、投資対象不動産に関して、委託者所
      定の基準による収益性調査及び市場調査等の調査を実施し、その収益性に関する重大な懸念事項が存
      在しないことを確認するとともに、鑑定評価書を取得してその資産価値について第三者専門家による
      意見を取得しています。この調査には、耐震性の調査（新耐震基準（昭和56年に施行された建築基準
      法施行令（昭和25年政令第338号。その後の改正を含みます。）の改正に基づき制定された耐震基準を
      いいます。）に適合している不動産等又はそれと同水準以上の耐震性能を有している不動産等に該当
      するか否かの調査）及び環境・地質等調査（有害物質の使用及び管理状況について重大な問題の有無
      の調査）を含みます。
    （３）【信託財産を構成する資産の回収方法】

      該当事項はありません。
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    ３【信託の仕組み】
    （１）【信託の概要】
     ①【信託の基本的仕組み】
      (イ)   本信託のスキーム
       委託者と受託者との間で本受益権を発行する旨を定めた信託契約が締結され、受託者は、当該信託
      契約に基づき、委託者が信託設定日に拠出した本件不動産受益権準共有持分及び当該信託契約に基づ
      いて受託者が受領する金銭を管理及び処分します。詳細については、前記「１                                          概況　（４）        信託財
      産の管理体制等　①           信託財産の関係法人　(ロ)               受託者：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社」をご参照く
      ださい。また、本信託の償還については、後記「④                            その他　(ホ)        最終信託配当及び償還」をご参照
      ください。
       本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、
      電子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。本受益権に係る財産的価値の記録及び移
      転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームは、三菱ＵＦ
      Ｊ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有する「Progmat」です。詳細については、前記
      「第一部      証券情報　第１         内国信託受益証券の募集（売出）要項　１                        内国信託受益証券の形態等
      (1)  本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由」及び
      同「(2)     本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由」をご
      参照ください。
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      (ロ)   本信託のスキームの概要
      a アセット・マネジメント業務委託契約
       受託者とアセット・マネージャーの間で、信託設定日に本信託が設定されることを停止条件として
      引受契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結します。
       アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権準共有持分（本件不動産
      受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産の共有持分）の処分、運
      営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行います。
      b 金銭消費貸借契約
       受託者は、レンダーとの間で、引受契約締結日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日
      である貸付実行日付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約を締結し、ローン
      受益権の償還等のための資金の借入れである本借入れを行います。
       本借入れの内容は、以下のとおりです。
        借入先（レンダー）              株式会社三井住友銀行

        借入金額              6,870百万円（タームローン）（以下、タームローンとして行われる本借入れ
                      を、「本借入れ（タームローン）」ということがあります。）
                      290百万円（消費税ローン）（以下、消費税ローンとして行われる本借入れを、
                      「本借入れ（消費税ローン）」ということがあります。）
                      なお、本書の日付現在、本借入れ（タームローン）及び本借入れ（消費税ロー
                      ン）に係る借入先（レンダー）は、いずれも株式会社三井住友銀行です。
        利払期日              本借入れ（タームローン）：毎年1月、4月、7月及び10月の末日（ただし、営業
                      日でない場合は、直前の営業日）並びに予定返済期日及び（本借入れ（ターム
                      ローン）に係る返済期日が最終返済期日に延長された場合には）最終返済期日
                      本借入れ（消費税ローン）：毎年1月、4月、7月及び10月の末日（ただし、営業
                      日でない場合は、直前の営業日）並びに消費税ローン返済期日
        金利              本借入れ（タームローン）：円TIBORを基準とする変動金利
                      本借入れ（消費税ローン）：円TIBORを基準とする変動金利
        消費税ローン返済期日（本借              2025年6月30日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
        入れ（消費税ローン））
        予定返済期日（本借入れ              2031年2月26日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
        （タームローン））
        最終返済期日（本借入れ              2032年2月26日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
        （タームローン））
        裏付資産              本件不動産受益権準共有持分
        担保の状況              ・本件不動産受益権準共有持分に対する質権
                      ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合における、投資対
                       象不動産の共有持分に対する抵当権設定合意
                      ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合における、投資対
                       象不動産の共有持分に係る保険金請求権に対する質権設定合意
        その他              ・本借入れにおいては、一定の財務制限条項が設けられる予定です。
                      ・強制売却事由（後記「３             信託の仕組み　（１）           信託の概要　②        信託財産の
                       運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)                     管理及び処分の方法について　a
                       本件不動産受益権準共有持分」に定義されます。以下同じです。）が生じた場
                       合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権準共有
                       持分又は投資対象不動産の共有持分を売却する権限を取得します。そのため、
                       強制売却事由が生じた場合には、アセット・マネージャーが設定した運用期間
                       及びアセット・マネージャーの売却方針にかかわらず本件不動産受益権準共有
                       持分又は投資対象不動産の共有持分が売却される場合があります。
       （注）   本書の日付現在の予定であり、最終的な借入条件は借入実行の時点までに変更される可能性があります。
      c 業務委託契約（秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務）

       カストディアンは、(i)取扱金融商品取引業者との間で、業務委託基本契約（保護預り・自己口
      分）に基づき引受契約締結日付で業務委託個別契約（保護預り・自己口分）を締結するとともに、
      (ii)委託者及び取扱金融商品取引業者との間で、引受契約締結日付で業務委託契約（当初受益者）を
      締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。
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     ②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項】
      (イ)   管理及び処分の方法について
      a 本件不動産受益権準共有持分
      　受託者は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、アセット・マネージャーに対し、本件
      不動産受益権準共有持分（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投
      資対象不動産の共有持分）の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務
      を委託します。
      　ただし、前記のとおり、本書の日付現在、受託者は、1号信託受託者として、本件不動産受益権の準
      共有持分の25％を保有しており、アセット・マネージャーは、1号信託アセット・マネージャーでもあ
      ることから、受託者及びアセット・マネージャーと1号信託受託者及び1号信託アセット・マネー
      ジャーとの間で利益相反が生じる可能性があります。かかる状況に鑑み、本信託においては、かかる
      利益相反により本信託及び本受益者に不利益が生じることを防止するための対策として、本信託契約
      においては、受託者は、1号信託受託者と受託者及び1号信託アセット・マネージャーとアセット・マ
      ネージャーが同一法人である間は、信託事務の処理その他の行為（受託者が負担済みの債務の履行行
      為は含みません。）が1号信託と本信託との間で利益が相反するおそれのある事項に該当した場合、受
      託者自ら又はアセット・マネージャーをして、当該行為を実施するに先立ち、受託者及びアセット・
      マネージャー並びに1号信託から独立し、これらと特別の利害関係のない受益者代理人の同意を取得す
      ることが義務付けられます。ただし、当該行為が、(i)本信託の事業計画書のうち受益者代理人の承認
      を得たものの範囲内の行為である場合又は(ii)一定の軽微な行為である場合は、受益者代理人の同意
      は不要とされています。
       なお、アセット・マネージャーの本書の日付現在における本件不動産受益権準共有持分の処分、運
      営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務の方針は、以下のとおりです。当該方
      針は本書の日付現在の内容であり、今後変更される場合があります。また、受託者は、本件不動産受
      益権準共有持分以外の新たな不動産管理処分信託の受益権（本件不動産受益権準共有持分以外の、本
      件不動産受益権の準共有持分を含みます。）の購入を行いません。
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        運用期間          アセット・マネージャーは、本信託の信託期間とは別途、本信託において、本
                 受益者に本受益権の償還を行うために信託財産である本件不動産受益権準共有
                 持分の売却を行うまでの目安となる期間である運用期間を設定し、本信託の信
                 託財産の処分、運営及び管理等を行います。
                 本書の日付現在、アセット・マネージャーは、本信託の当初運用期間を、2030
                 年4月期の末日までと設定しています。
                 ただし、アセット・マネージャーは、当初運用期間の最終日が属する信託計算
                 期間の前信託計算期間の決算発表日までに、以下の(i)から(iii)までのすべて
                 の要件を満たすと判断した場合には、当初運用期間が満了した日から6年程度
                 の期間、本信託の当初運用期間を延長し、運用を継続することを決定するとと
                 もに、本借入れ（タームローン）のリファイナンスを行います。
                 (i)　    本借入れ（タームローン）のリファイナンスを実施することが可能であ
                     ると見込まれること
                 (ii)     当初運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権につい
                     て、譲渡の申し出があった場合には、ケネディクス株式会社がそのすべ
                     てを買い取ることを約束し、本受益権の買取手続が実施されることが見
                     込まれること
                 (iii)    当初運用期間を延長した際に、延長後の運用期間において、本件不動産
                     受益権準共有持分の価値が維持され、安定的な運用が見込まれ、本受益
                     者が当該延長前に得ていた経済的な利益を当該延長後も引き続き享受で
                     きると見込まれること
                 また、アセット・マネージャーは、延長後の運用期間においても、延長後の運
                 用期間の最終日が属する信託計算期間の前信託計算期間の決算発表日までに、
                 以下の(i)から(iii)までのすべての要件を満たすと判断した場合には、その時
                 点の運用期間が満了した日から6年程度の期間、本信託の運用期間を延長し、
                 運用を継続することを決定するとともに、本信託において行っている借入れの
                 リファイナンスを行います。
                 (i)      その時点で本信託において行っている借入れのリファイナンスを実施す
                     ることが可能であると見込まれること
                 (ii)     運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について、譲
                     渡の申し出があった場合には、ケネディクス株式会社がそのすべてを買
                     い取ることを約束し、本受益権の買取手続が実施されることが見込まれ
                     ること
                 (iii)    運用期間を延長した際に、その延長後の運用期間において、本件不動産
                     受益権準共有持分の価値が維持され、安定的な運用が見込まれ、本受益
                     者が当該延長前に得ていた経済的な利益を当該延長後も引き続き享受で
                     きると見込まれること
                 なお、運用期間の延長は上記の要件を充足する限りにおいて、6年程度の期間
                 毎を1回として複数回実施可能ですが、本信託の信託期間満了日である2054年4
                 月末日を上限とします。
                 なお、運用期間の延長が決定された場合、アセット・マネージャーは、その時
                 点の運用期間の最終日が属する信託計算期間の前々信託計算期間又は前信託計
                 算期間後に最初に到来する決算発表日のうち、運用期間の延長を決定後に最初
                 に到来する決算発表日に、取扱金融商品取引業者へ通知するとともに、アセッ
                 ト・マネージャーが2024年2月27日以降に開設する予定のインターネット上の
                 ウェブサイトにおいて公表する方針です。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
        借入方針          運用期間中に余剰資金が発生した場合は、一部期限前弁済をアセット・マネー
                 ジャーの判断で行う場合があります。
                 なお、受託者は、本件不動産受益権準共有持分以外の新たな不動産管理処分信
                 託の受益権（本件不動産受益権準共有持分以外の、本件不動産受益権の準共有
                 持分を含みます。）の購入を行わない方針です。そのため、本件不動産受益権
                 準共有持分以外の新たな不動産管理処分信託の受益権（本件不動産受益権準共
                 有持分以外の、本件不動産受益権の準共有持分を含みます。）の購入を目的と
                 した新たな借入れは行いません。ただし、運用期間中に資金需要が発生した場
                 合は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの
                 決定により、追加の借入れを行う場合があります。この場合、当該追加の借入
                 れは、本借入れに劣後するものとする場合があります。
        リファイナンス          アセット・マネージャーは、原則として延長する運用期間の最終日より1年程
        方針          度後の日を予定返済期日、その1年程度後の日を最終返済期日とする内容でリ
                 ファイナンスを実施する方針です。リファイナンスにあたっては、リファイナ
                 ンスリスク（資金再調達リスク）を軽減するため、延長後の運用期間を勘案し
                 た借入期間、金利、手数料等の諸条件につき慎重に検討し、総合的に考慮した
                 上で実施する方針であり、借入先の選定にあたっては、金利等の経済条件を総
                 合的に勘案し決定します。リファイナンス後の有利子負債比率は、リファイナ
                 ンス時と同一水準の維持を目指します。
        運営管理方針          アセット・マネージャーは、「事業計画書」を策定し、計画的な資産運用を行
                 います。事業計画書は、本件不動産受益権の信託財産たる投資対象不動産の収
                 支計画を踏まえて、運用部長の決裁を経て策定されます。アセット・マネー
                 ジャーは、上記の事業計画書を基に、投資対象不動産の賃貸運営、建物管理、
                 修繕・改修等の各方面から、プロパティ・マネージャーの運営管理活動につい
                 て、賃貸借契約の状況に応じて状況把握又はモニタリングを実施し、計画に
                 沿った運営管理を実行・維持するための協議を行います。
        付保方針          災害や事故等による建物の損害及び収益の減少、対人・対物事故による第三者
                 からの損害賠償請求によるリスクを回避するため、本件不動産受益権の信託財
                 産たる投資対象不動産の特性に応じて損害保険（火災保険・賠償責任保険・利
                 益保険等）を付保します。なお、本書の日付現在、投資対象不動産に対する保
                 険は、各準共有者が保有する本件不動産受益権の準共有持分の持分割合に応じ
                 て、個別に付保を行う方針です。また、引受保険会社の選定に当たっては、保
                 険代理店を通じて複数の保険会社の条件を検証し、引受保険会社の保険格付等
                 を踏まえた適切な選定を行います。加えて、地震PML値が7.0％であることを踏
                 まえ地震保険は付保しません。
        修繕及び設備投          他の本件不動産受益権の準共有者と合意のうえ、本件不動産受益権の信託財産
        資の方針          たる投資対象不動産の競争力の維持・向上につながる効率的な計画を作成し、
                 修繕及び設備投資を行います。
        配当方針          原則として、毎年5月1日から10月末日及び11月1日から4月末日の各信託計算期
                 間（なお、初回の信託計算期間は信託設定日（同日を含みます。）から2024年
                 10月末日（同日を含みます。）とします。）にわが国において一般に公正妥当
                 と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に準拠して計算される利
                 益の全額を配当します。また、本信託の安定性維持のため、利益の一部を留保
                 又はその他の処理を行うことがあります。ただし、未分配の利益剰余金が本受
                 益権の1,000分の25を超えないものとします。
                 また、本信託においては、アセット・マネージャーが決定した場合には、有形
                 固定資産の減価償却費累計額及び繰延資産の償却累計額を上限として、対象と
                 なる信託計算期間における当期未処分利益を超える金額の配当（利益超過配
                 当）をすることができます。
                 なお、本借入れに関して配当停止事由が生じた場合には、原則として本信託契
                 約に係る配当の支払いは行いません。
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        売却方針          原則として、その時点の運用期間の最終日までに、本件不動産受益権準共有持
                 分（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の
                 共有持分。以下、本「売却方針」欄において同じです。）の売却を完了する方
                 針です。しかし、アセット・マネージャーが本件不動産受益権準共有持分の売
                 却活動を実施したにもかかわらず、想定される本件不動産受益権準共有持分の
                 売却価格が帳簿価格を相当程度下回ると判断する場合、その時点の運用期間の
                 最終日から最長3年間の延長売却期間を設定し、当該延長売却期間中のいずれ
                 かの時期に本件不動産受益権準共有持分の売却を実施します（なお、かかる延
                 長売却期間の設定は、特定の運用期間の満了後、当該特定の運用期間の延長が
                 行われない場合に限り行われ、延長売却期間の設定後は、運用期間の延長はで
                 きないものとします。また、延長売却期間が設定された場合、ケネディクス株
                 式会社による本受益権の買取りは行われません。）。
                 ただし、アセット・マネージャーは、2025年10月期の末日以降の信託計算期間
                 においては、経済環境や不動産の運用状況等の変化により、投資対象不動産の
                 価値を維持することが困難又は投資対象不動産の安定的な運用が見込まれず、
                 その時点において本件不動産受益権準共有持分を売却することが投資家の利益
                 に資すると判断した場合、その時点の運用期間の最終日が属する信託計算期間
                 より以前に、本件不動産受益権準共有持分を売却することがあります。
                 なお、売却にあたっては、アセット・マネージャーは、当該売却に係る判断の
                 根拠等について、アセット・マネージャーによる開示資料において記載する方
                 針です。
                 ただし、本借入れについて期限の利益を喪失した場合、本借入れに伴い本借入
                 関連契約において定められる財務制限条項に抵触した場合、レンダーの承諾を
                 得て本借入れ（タームローン）の返済時期を予定返済期日（2031年2月26日）
                 から最終返済期日（2032年2月26日）（いずれの場合も、当該日が営業日でな
                 い場合には前営業日とします。）まで延長した場合等の本借入関連契約に定め
                 る一定の事由（以下「強制売却事由」といいます。）が生じた場合には、レン
                 ダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権準共有持分又は投資
                 対象不動産の共有持分を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。そ
                 のため、強制売却事由が生じた場合には、上記にかかわらず本件不動産受益権
                 準共有持分又は投資対象不動産の共有持分が売却される場合があります。な
                 お、本借入れについてリファイナンスが行われる場合にも、同様の合意をリ
                 ファイナンスを行う金融機関との間で行う可能性があります。
                 ただし、本件不動産受益権の準共有者間協定書において、各準共有者が本件不
                 動産受益権準共有持分を譲渡しようとする場合、第三者との譲渡交渉に先立
                 ち、他の準共有者に対し、本件不動産受益権準共有持分の取得に関して、買取
                 りの機会を与える旨の優先交渉権が付与されると取り決められています（優先
                 交渉権が行使された場合の譲渡価格は、各準共有者の直近の事業年度の末日に
                 おける貸借対照表において認識されている投資対象不動産の簿価のうち最も高
                 い簿価と他の準共有者に対する譲渡希望通知の日付から1年以内に取得した不
                 動産鑑定評価書に記載の鑑定評価額のいずれか高い方の金額に、譲渡しようと
                 する準共有持分に係る持分割合を乗じた金額とされています。）。受託者は、
                 本件不動産受益権準共有持分を取得するに当たり、当該準共有者間協定書にお
                 ける委託者の契約上の地位を承継する予定であり、受託者が本件不動産受益権
                 準共有持分を売却する際の価格は、かかる優先交渉権の行使により、投資対象
                 不動産の簿価と鑑定評価額のいずれか高い方の金額に、本件不動産受益権準共
                 有持分に係る持分割合を乗じた金額となる可能性があります。
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        その他          アセット・マネージャーは、受託者が実施する開示に関して、受託者の有価証
                 券報告書その他の法令に従い提出すべき継続開示書類等の書面、投資家保護又
                 はIR等の観点から作成すべき書面（ホームページ等を含みます。）、並びに受
                 託者及びアセット・マネージャーが別途合意するその他の書面の作成を補助し
                 ます。なお、アセット・マネージャーは、本書の日付現在、本信託の決算につ
                 いては、各信託計算期間終了日から2か月後以内の日を決算発表日（以下「決
                 算発表日」といいます。）（初回の信託計算期間終了日は2024年10月末日、初
                 回の決算発表日は2024年11月末日までの日）とし、アセット・マネージャーが
                 2024年2月27日以降に開設する予定のインターネット上のウェブサイトにおい
                 て公表する方針です。
       本書の日付現在、本件不動産受益権の信託財産たる不動産について締結されている賃貸借契約に係

      る賃料については、いずれも当該賃貸借契約に定める期日までに支払われており、当該賃料について
      延滞はありません。
      b 金銭

       受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める
      場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を受託者の銀行勘定で預か
      ります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を本信託財産に帰属させるも
      のとします。
      (ロ)   受託者（銀行勘定）、利害関係人、他の信託財産との取引

       受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める
      場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を受託者の銀行勘定で預か
      ります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を本信託財産に帰属させるも
      のとします。
       また、受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に
      定める場合に該当するときは、自ら、アセット・マネージャー又は委託先をして、本件不動産受益権
      準共有持分の売買取引又は当該売買に係る媒介、投資対象不動産の賃貸借取引、投資対象不動産又は
      投資対象不動産の共有持分の管理、運用、処分業務等の委託又は受託、投資対象不動産の工事等の発
      注又は受注、投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の売買取引、投資対象不動産の賃貸借又
      は売買に係る代理又は媒介、資金の振込、残高証明書の発行等、本信託財産から手数料を収受する役
      務提供取引、借入れ及び本信託財産に対する担保設定並びにその他受益者代理人が指図した取引（こ
      れらの取引を総称して、以下「自己取引等」といいます。）に係る、(i)受託者、アセット・マネー
      ジャー若しくは委託先又はこれらの利害関係人と本信託財産との間の自己取引等（取引当事者間で本
      信託財産に係る権利を授受することを含みます。）、(ii)他の信託財産と本信託財産との間の自己取
      引等（取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）及び(iii)第三者との間に
      おいて本信託財産のためにする自己取引等であって、受託者、アセット・マネージャー又は委託先が
      当該第三者の代理人となって行うものを行うことができるものとします。
      (ハ)   運用制限等

       本件不動産受益権準共有持分及び金銭以外の保有はしません。
      (ニ)   信託計算期間

       毎年4月及び10月の各末日並びに信託終了日（ただし、初回は2024年10月末日）を計算期日とし、各
      計算期日の翌日（同日を含みます。）から、その後に最初に到来する計算期日（同日を含みます。）
      までの期間を信託計算期間とします。ただし、初回の信託計算期間は、信託設定日（同日を含みま
      す。）から2024年10月末日（同日を含みます。）までとします。
      (ホ)   収益金等の分配

       本信託は、原則として各信託計算期間における当期未処分利益の全額を配当するものとします。詳
      細については、前記「第一部                 証券情報　第１         内国信託受益証券の募集（売出）要項　５                        給付の内
      容、時期及び場所　(1)             分配金」をご参照ください。
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      (ヘ)   信託報酬等
      a 受託者に関する信託報酬等
       受託者は、本信託財産より、以下の信託報酬等を収受します。ただし、当初信託報酬は委託者より
      受託者に対して支払われます。
            種類                     信託報酬の額及び支払時期
      当初信託報酬                以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。）
                     を上限として別途委託者と受託者で合意するものとします。
                     当初信託報酬        ＝  A ＋  B ＋   C 
                     A ＝  信託設定日時点の本信託の総資産（本信託の貸借対照表における
                     総資産（本件不動産受益権準共有持分については、本不動産信託の信託
                     財産である投資対象不動産のうち24％相当額を含むものとします。）を
                     いいます。「(ヘ)          信託報酬等」において以下同じです。）                       ×  0.82％
                     （税込0.902％）
                     B ＝  信託設定日時点の本受益権の元本金額の総額                          ×  0.93％（税込
                     1.023％）
                      C  ＝  本信託契約締結日（同日を含みます。）から信託設定日（同日を
                     含みます。）までの間に受託者が本信託に関して負担した実費（当該実
                     費に係る消費税等を含みます。）相当額（受託者負担実費相当額）
                     当初信託報酬の支払時期は、信託設定日以降の委託者及び受託者が別途
                     合意した日です。
      期中信託報酬                信託計算期間毎に、以下の算式により算出される金額（除算は最後に行
                     うこととし、1円未満の端数は切り捨てます。）
                     期中信託報酬        ＝  （A  ×  0.1％（税込0.11％）            ＋  B ×  0.05％（税込
                     0.055％））×         C  ÷  365（1年を365日とする日割計算）                   ＋  D
                     A ＝  信託報酬の支払日である計算期日（以下、本(ヘ)において「期中
                     信託報酬支払日」といいます。）の直前の計算期日時点（初回の期中信
                     託報酬支払日の場合は信託設定日時点）の本信託の総資産
                     B ＝  期中信託報酬支払日の直前の計算期日時点（初回の期中信託報酬
                     支払日の場合は信託設定日時点）の本受益権の元本金額（受益権調整引
                     当額を含みません。）
                      C  ＝  期中信託報酬支払日に終了する信託計算期間に含まれる実日数
                     D ＝  期中信託報酬支払日に終了する信託計算期間中に受託者が本信託
                     に関して負担した会計監査費用（当該会計監査費用に係る消費税等を含
                     みます。）
                     期中信託報酬の支払時期は、各計算期日（当該日が営業日でない場合に
                     は前営業日とします。）です。
                     （注）　2030年5月1日から開始する信託計算期間以降の信託計算期間においては、上記算式における
                         「A×0.1％（税込0.11％）」の数値を、上限0.2％（税込0.22％）として、精算受益者、受
                         益者代理人及び受託者が別途協議のうえ、定めるものとします。
      終了時信託報酬                以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。）
                     終了時信託報酬＝          A ＋  B
                     A ＝  信託終了日の直前の計算期日時点の本信託の総資産                            ×  0.2％（税
                     込0.22％）
                     B ＝  信託終了日の属する信託計算期間に生じる信託金の受託者の銀行
                     勘定への貸付利息相当額
                     終了時信託報酬の支払時期は、信託終了日です。
      清算時信託報酬                以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。）
                     清算時信託報酬         ＝  信託終了日の翌日以降に生じる信託金の受託者の銀
                                行勘定への貸付利息相当額
                     清算時信託報酬の支払時期は、信託の清算が結了した日です。
    （注）　本受益権の取得及び譲渡の管理のプラットフォームとして利用される「Progmat」の利用に伴う報酬及び手数料は設定されておらず、上
        記の信託報酬等にも含まれていません。
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      b.  アセット・マネージャーに関する報酬等
       アセット・マネージャーは、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、本信託財産より、以
      下のアップフロント報酬、期中運用報酬及び売却時報酬を収受します。
            種類                       報酬の額及び支払時期
       アップフロント報酬              金118,740,000円（税込金130,614,000円）
                     アップフロント報酬の支払時期は、受託者が本件不動産受益権準共有持
                     分を取得した日です。
         期中運用報酬            アセット・マネジメント報酬計算期間（毎年4月及び10月の末日（同日
                     を含みます。ただし、当該日が営業日でない場合には前営業日としま
                     す。）に終了する6か月間をいいます。なお、初回のアセット・マネジ
                     メント報酬計算期間は、2024年10月末日までの期間をいいます。以下同
                     じです。）毎に以下の金額
                     初回　　     ：金32,401,000円（税込金35,641,100円）
                     第2回以降：金23,748,000円（税込金26,122,800円）
                     ただし、最終回のアセット・マネジメント報酬計算期間における期中運
                     用報酬は、金23,748,000円（税込金26,122,800円）に当該期間において
                     受託者が本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分を
                     保有した期間の実日数（取得日及び売却日の当日も含みます。ただし、
                     受託者及び／若しくはアセット・マネージャーが本件不動産受益権準共
                     有持分若しくは投資対象不動産の共有持分の売却を完了しないままア
                     セット・マネジメント業務委託契約が終了した場合又はアセット・マ
                     ネージャーがその地位を第三者に譲渡した場合は、それぞれ終了日又は
                     地位の譲渡日までの期間の実日数とし、当該終了日及び地位の譲渡日の
                     当日は含みません。）を乗じ、アセット・マネジメント報酬計算期間の
                     実日数にて除した金額（千円未満切捨）とします。
                     なお、期中運用報酬の支払時期は、アセット・マネジメント報酬計算期
                     間の末日が属する月の翌月末日（ただし、当該アセット・マネジメント
                     報酬計算期間中に本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共
                     有持分が売却された場合、受託者及び／若しくはアセット・マネー
                     ジャーが本件不動産受益権準共有持分若しくは投資対象不動産の共有持
                     分の売却を完了しないままアセット・マネジメント業務委託契約が終了
                     した場合又はアセット・マネージャーがその地位を第三者に譲渡した場
                     合は、各々、売却日、終了日又は地位の譲渡日が属する月の翌月末日
                     （ただし、当該日が営業日でない場合には前営業日とします。））で
                     す。
          売却時報酬           (i)本件不動産受益権準共有持分（本件不動産受益権に係る不動産管理
                     処分信託契約が終了し、投資対象不動産の共有持分が本信託の信託財産
                     に属することとなった場合には、投資対象不動産の共有持分。以下、本
                     「売却時報酬」欄において同じです。）の売却価格（消費税及び地方消
                     費税を含みません。）から当該売却時に本信託から支払われる仲介手数
                     料を控除した金額、又は(ii)投資対象不動産の売却価格（消費税及び地
                     方消費税を含みません。）から当該売却時に支払われる仲介手数料を控
                     除した金額のうち24％相当額（以下「みなし売却価格」といいます。）
                     が、ローン受益権及び精算受益権の当初の元本額の合計額に、発行価格
                     に発行数を乗じた金額を加えた金額（消費税及び地方消費税を含みませ
                     ん。）を超える場合における当該超過額に10％（税込11％）を乗じた金
                     額（みなし売却価格が当該金額を超えない場合には0円とします。）に
                     金10,000,000円（税込金11,000,000円）を加えた金額とします。
                     売却時報酬の支払時期は、売却代金を受領した日です。
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      c.  受益者代理人に関する報酬
       受益者代理人は、本信託財産より、各報酬支払期日（以下に定義します。）において、以下の受益
      者代理人報酬を収受します。
      　報酬計算期間毎に金500,000円（税込金550,000円）

    （注）　2030年4月に到来する報酬支払期日に終了する報酬計算期間（以下に定義します。）の翌報酬計算期間以降の報酬計算期間においては、
        原則金500,000円（税込金550,000円）としますが、精算受益者、受益者代理人及び受託者が別途協議のうえ定めます。
      　報酬計算期間とは、直前の報酬支払期日（同日を含みません。）から、当該報酬支払期日（同日を

      含みます。）までの期間をいい、報酬支払期日とは、毎年4月末日及び10月末日並びに信託終了日（当
      該日が営業日でない場合は前営業日とします。）をいいます。
      　なお、6か月に満たない期間及び6か月を超える期間については、1年を365日として日割りにより計
      算した金額（1円未満の端数は切り捨てます。）とします。ただし、初回の報酬計算期間は、信託設定
      日（同日を含みます。）から初回の報酬支払期日（同日を含みます。）までとし、最終の報酬計算期
      間は、信託終了日の直前の4月又は10月に到来する報酬支払期日（同日を含みません。）から信託終了
      日（同日を含みます。）までとします。
      d.  その他費用

      上記に加えて、以下の費用等が本信託財産から支払われます。なお、投資対象不動産及び本件不動産
      受益権に関して発生する費用については、本件不動産受益権準共有持分に係る受託者の準共有持分割
      合に応じて負担します。
      ・本受益権の発行及び募集に関して受託者の負担する一切の費用
      ・精算受益権の発行及び私募に関して受託者の負担する一切の費用
      ・有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告書その他の本信託に係る金融商品取引法に基づく開示
       書類の作成及び監査に関連する費用
      ・投資対象不動産（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持
       分）に係る固定資産税及び都市計画税並びに減価償却費
      ・投資対象不動産に係る保険料及び小修繕費
      ・投資対象不動産の共有持分に係る鑑定評価書の取得費用
      ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に規定された不動産信託受託者に対する信託報
       酬、その他本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の維持に要する費用
      ・本借入れに係る利息、遅延損害金、ブレークファンディングコスト（注）（もしあれば）その他の
       費用
      ・リファイナンスによる借入れ及び本借入れに追加して行われる新たな借入れに係る利息（もしあれ
       ば）、遅延損害金、ブレークファンディングコスト（もしあれば）
      ・貸倒損失及び減損損失（もしあれば）
      ・本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である
       場合には投資対象不動産の共有持分）（該当する場合）の売却に係る費用
      ・税務及び会計事務受託者に対する報酬・手数料
      ・受託者による本件不動産受益権準共有持分の取得に係る登記費用及び確定日付の取得に要する費用
      ・その他、本信託の維持に要する費用
       （注）　本借入関連契約において定められる、期限前返済その他の所定の事由が生じた場合に受託者がレンダーに支払うことを要する金銭
          をいいます。以下同じです。
      (ト)   信託財産の交付

       受託者は、信託期間満了日（2054年4月末日をいいます。以下同じです。）の120日前の日である
      2053年12月31日、信託終了事由発生日（本信託契約に定める本信託の終了事由が発生した日をいいま
      す。以下同じです。）又は信託終了決定日（本信託契約に従って受託者が本信託の終了を決定した日
      をいいます。以下同じです。）のうちいずれか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受
      益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分が残存する場合には、当該日から60日後の日（当該日
      が営業日でない場合には翌営業日とします。以下「信託財産売却期限」といいます。ただし、受益者
      代理人及び精算受益者並びにアセット・マネージャーが別途合意する場合には、当該合意する期限を
      信託財産売却期限とします。）までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権準
      共有持分（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持分。以
      下、本(ト)において同じです。）を合理的な価格で売却するものとします。
       上記にかかわらず、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬その他
      の信託費用の支払いが滞った場合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権準共有持分を合理
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      的な価格で売却することができるものとします。なお、本件不動産受益権準共有持分の売却後、本件
      不動産受益権準共有持分に係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未確定のものは、原則とし
      て 受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受益権準共有持分の譲渡に伴う事後精算は精算受益
      者と本件不動産受益権準共有持分の譲受人の間で行うものとします。
      (チ)   信託事務の委託

       受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部をアセット・マネージャー、日本マスタート
      ラスト信託銀行株式会社、株式会社東京共同会計事務所及び取扱金融商品取引業者へ委託します。な
      お、受託者は、当該信託事務の一部の委託として、アセット・マネージャーに対し、本件不動産受益
      権準共有持分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を委託しま
      す。
       上記のほか、受託者は、精算受益者又は受益者代理人の指図に従い、信託業法第22条第3項各号に掲
      げる業務を精算受益者又は受益者代理人が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託するこ
      とが適当であると判断した場合には、当該業務を当該第三者に委託することができます。また、受益
      者代理人及び精算受益者は、双方合意のうえで、受託者に対し、受益者代理人及び精算受益者が指名
      する者に対して、信託事務の一部を委託することを求めることができます。
      (リ)   信託期間

       信託設定日から信託終了日までとします。
       本信託は、(i)信託期間満了日の120日前の日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいず
      れか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有
      持分が残存するときには、当該本件不動産受益権準共有持分若しくは投資対象不動産の共有持分が売
      却された日又は信託財産売却期限のいずれか早い日の60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌
      営業日とします。）を、(ii)それ以外の場合には、信託期間満了日、信託終了事由発生日又は信託終
      了決定日のうちいずれか早く到来する日の60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とし
      ます。）を信託終了日として終了します。ただし、受益者代理人及び精算受益者並びにアセット・マ
      ネージャーが別途合意する場合には、当該合意する日を信託終了日とします。
     ③【委託者の義務に関する事項】

       委託者は、本信託契約に明示されたものを除き、受託者、本受益者又は精算受益者に対して義務を
      負いません。
     ④【その他】

      (イ)   精算受益権
       精算受益権については、信託法第185条第1項に規定する記名式の受益証券を発行しますが、精算受
      益者は、信託設定日において、信託法第208条に定める受益証券不所持の申出を行うものとし、精算受
      益権に係る受益証券は不所持とします。精算受益権の当初信託設定時の元本額は、金10,000円です。
       精算受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。精算受益権の譲渡は、当
      該精算受益権に係る受益証券を交付して行わなければならず、また、その対抗要件は、当該精算受益
      権の譲渡人及び譲受人による受託者に対する譲渡承諾及び受益権原簿の名義書換に係る共同請求に基
      づき、受託者が当該譲渡を受益権原簿に記録することにより、具備されます。なお、本借入関連契約
      に基づく担保権を除き、精算受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできません。
       精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受
      託者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要す
      る事項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うも
      のとします。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった
      場合には、これに速やかに応じるものとします。
       アセット・マネージャーが辞任、解任その他理由の如何を問わず不在となったときは、受益者代理
      人及び精算受益者は、双方合意のうえ、直ちに後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなけ
      ればならないものとされています。また、アセット・マネージャーについて、業務を遂行するために
      必要な資格、許認可等を喪失したとき、倒産手続等の開始の申立があったとき等本信託契約に定める
      一定の事由が生じた場合には、受益者代理人及び精算受益者は、双方合意のうえ、直ちに当該アセッ
      ト・マネージャーに代えて、後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなければならないもの
      とされています。なお、受益者代理人及び精算受益者は、後任のアセット・マネージャーの選任を行
      う場合、受託者の事前の書面による承諾を得なければなりません。
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       受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従い、精
      算受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるものとさ
      れています。
       本信託契約又は信託法その他の法令等に基づく受益者の意思決定が必要な場合には、当該意思決定
      は、原則として、受益者代理人及び精算受益者の合意（ただし、受益者代理人が不存在の場合には精
      算受益者の決定）により行うものとされています。その他、精算受益者は、以下の事項を含む本信託
      契約所定の事項について、本信託契約に定めるところに従い、受益者代理人とともに、又は単独で、
      受託者に指図することがあります。
      a 本信託の信託業務の一部又は信託業法第22条第3項各号に掲げる業務を精算受益者又は受益者代理人
       が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託する場合の指図
      b 本信託財産に関し訴訟その他の法的手続等を遂行する場合の指図（なお、指図に基づく受託者によ
       る訴訟等の追行にあたっては、受託者の承諾が必要となります。）
      c 本借入れに係る債務を担保するための、投資対象不動産の共有持分に対する担保権の設定
       また、精算受益者は、信託財産状況報告書及び信託業法第29条第3項に規定する書面の交付を受ける
      ほか、受託者から本信託契約所定の事項について通知等を受けるものとされています。
       本信託については、受託者は、精算受益者に対し、最終配当以外に配当は行いません。
       精算受益権の信託終了時の償還及び最終配当については、後記「(ニ)                                      終了時の換金」及び「(ホ)
      最終信託配当及び償還」をご参照ください。
      (ロ)   ローン受益権

       ローン受益権については、信託法第185条第2項により、ローン受益権を表示する受益証券は発行さ
      れません。また、ローン受益権は電子記録移転有価証券表示権利等に該当しません。ローン受益権の
      当初の元本額は金6,286,002,736円ですが、受託者は、本借入れに係る貸付実行日において、本借入れ
      （タームローン）による借入金の実行代わり金をもって、ローン受益権に係る元本全額の償還を行い
      ます。
      (ハ)   信託の終了事由

       以下の事由が発生した場合、本信託は終了することとされています。
      a 信託期間が満了した場合
      b 信託法第163条第1号から第8号までに掲げる事由が発生した場合
      c 法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。）第2条第29号ハに規定する特定受益証
       券発行信託に該当しなくなった場合
      d 受託者が監督官庁より本信託に係る業務停止命令又は免許取消しを受けたときであって業務を引き
       継ぐ新受託者が速やかに選任されない場合
      e 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に基づく投資対象不動産の信託譲渡又は本信託契
       約に基づく本件不動産受益権準共有持分の信託譲渡の真正譲渡性が否定され、投資対象不動産又は
       本件不動産受益権準共有持分が受託者以外の第三者の財産又は財団に帰属するものとされた場合
      f 委託者、本受益者、精算受益者又は受託者が本信託契約に基づく義務を履行しなかった場合におい
       て、他の当事者が、30日以内の期間を定めて催告をしたにもかかわらず当該期間内に義務が履行さ
       れなかった場合
      g (i)本受益権の募集、(ii)ケネディクス株式会社に対する精算受益権の譲渡又は(iii)本借入れのい
       ずれかが中止された場合
      h 本件不動産受益権準共有持分（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不
       動産の共有持分）が売却され、受託者が売却代金全額を受領した場合（ただし、後記「(ニ)                                                  終了時
       の換金」に基づく売却の場合を除きます。）
       また、受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、本信託の終了を決定することができるも
       のとされており、この場合、本信託は本信託契約に定める日に終了します。
      i 本信託の重要な関係者の辞任、解任又は解散後、本信託の重要な関係者である者が本信託のために
       行っているすべての業務及び地位を承継又は代替する後任者が速やかに選任されない場合
      j 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合
      k 本信託の信託目的の達成又は本信託契約に基づく信託事務の遂行が不可能となったと受託者が合理
       的に判断した場合
      l 受託者が、本信託を終了することが本受益者及び精算受益者に有利であると判断した場合
      m 受託者が、本信託の継続が困難であると判断した場合
      n 委託者その他重要な関係者について、本信託財産の取扱が困難となる事由が発生した場合
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      (ニ)   終了時の換金
       受託者は、信託財産売却期限までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権準
      共有持分（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持分。以
      下、本(ニ)において同じです。）を合理的な価格で売却するものとします。
       ただし、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬の支払いが滞った
      場合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権準共有持分を合理的な価格で売却することがで
      きるものとします。
       本件不動産受益権準共有持分の売却後、本件不動産受益権準共有持分に係る債権及び債務であっ
      て、信託終了日時点で未確定のものは、原則として受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受
      益権準共有持分の譲渡に伴う事後精算は精算受益者と本件不動産受益権準共有持分の譲受人の間で行
      うものとします。
       受託者は、善良な管理者の注意をもって事務を遂行する限り、上記に基づく売却又は受託者による
      判断の結果について、一切の責任を負いません。
      (ホ)   最終信託配当及び償還

       本信託は、最終信託配当支払日に、本受益者及び精算受益者に対して配当を行います。
       最終の信託配当金額は、信託終了日の5営業日前の日までにアセット・マネージャーが決定し、受託
      者へ通知します。かかる通知は、最終信託配当比率を通知することにより行います。
       任意積立金の積立て又は取崩し、受益権調整引当額の減算等の利益処分項目又は損失処理項目につ
      いても、信託終了日の5営業日前の日までにアセット・マネージャーが決定し、受託者へ通知します。
       最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日現在
      の本受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの
      間に決定し受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、その本受益権の口数に応じ
      て信託分配額を算出し、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配
      します（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）。か
      かる配当の支払手続については事務取扱要領に従うものとされています。
       また、最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了
      日現在の精算受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払
      日までの間に決定し受託者に通知する精算受益権の信託分配額から、源泉所得税（地方税を含みま
      す。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、精算受益者に対する最終信託分配額
      は、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とし、最大で5,587円となりま
      す。）。
       受託者は、償還金受領権に係る権利確定日である信託終了日現在の本受益者及び精算受益者に対し
      て、償還金支払日（信託終了日の14営業日後の日をいいます。以下同じです。）に、本受益権及び精
      算受益権の元本（ただし、償還金支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）を
      それぞれ償還します。受託者は、最終信託配当支払日（償還金支払日）において、本信託財産に属す
      る金銭から公租公課留保金及び最終信託費用留保金を控除した金銭から、以下の優先順位に従って本
      受益者及び精算受益者に対する支払いを行うものとします。
      a 精算受益者への元本交付（なお、精算受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合
       は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）
      b 本受益者への元本交付（なお、本受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合は、
       損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）
      c 本受益者への配当交付
      d 精算受益者への配当交付
       なお、本書の日付現在、事務取扱要領においては、以下の手続が規定されています。
       受託者は、信託終了日の3営業日前の日（以下「最終配当参照日」といいます。）に、当該最終配当
      参照日における、業務委託契約（保護預り・自己口分）及び事務取扱要領に基づくカストディアンの
      事務の終了時点で「Progmat」に記録されている情報を参照のうえ、当該時点における「Progmat」に
      記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該本受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認
      します。
       受託者は、取扱金融商品取引業者が顧客口及び自己口において管理する本受益権の償還金額及び最
      終配当金額並びに自己口において管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出し、信託終了日までに
      取扱金融商品取引業者に対する支払金額等を記載した償還金明細及び最終配当金明細を取扱金融商品
      取引業者に送付します。
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       受託者は、取扱金融商品取引業者に対し、償還金支払日の午前11時までに、上記の償還金明細及び
      最終配当金明細に記載された取扱金融商品取引業者に支払うべき償還金額及び最終配当金額の合計額
      に相当する金銭を支払います。
       取扱金融商品取引業者は、償還金支払日に、最終配当受領権及び償還金受領権の権利確定日である
      信託終了日における、業務委託契約（保護預り・自己口分）及び事務取扱要領に基づくカストディア
      ンの事務の終了時点で「Progmat」に記録されている、取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預
      託している本受益者に対し、保護預り契約に従い、各本受益者の証券口座に、本受益権の償還金から
      租税特別措置法その他適用ある法令に基づく当該償還金に係る源泉所得税（地方税を含みます。）及
      び本受益権の最終配当金から租税特別措置法その他適用ある法令に基づく当該最終配当金に係る源泉
      所得税（地方税を含みます。）を控除した後の金額の合計額に相当する金銭の記録を行い、本受益権
      に係る償還金及び最終配当金の支払いである旨を通知します。
       受託者は、受託者に善管注意義務違反がある場合を除き、上記に基づく処理の結果に関して本受益
      者及び精算受益者に生じうる一切の損害等について責任を負いません。
      (ヘ)   カストディアンへの業務の委託

       カストディアンは、(i)取扱金融商品取引業者との間で、業務委託基本契約（保護預り・自己口分）
      に基づき引受契約締結日付で業務委託個別契約（保護預り・自己口分）を締結するとともに、(ii)委
      託者及び取扱金融商品取引業者との間で引受契約締結日付で業務委託契約（当初受益者分）を締結
      し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。
      (ト)   本信託契約の変更等

       受託者は、本信託の目的に反しないことが明らかであるとき又はやむを得ない事情が発生したとき
      は、その裁量により、本信託契約を変更することができます。なお、受託者は、信託法第149条第2項
      に定める通知は行わないものとされています。かかる変更には、適用ある法令等の改正又は解釈の変
      更その他事情の変更により、受託者の責任、負担若しくは受託者が行うべき事務が加重され又は受託
      者の権利が制限される場合に行う変更であって、本信託の目的に反しないこと並びに本受益者及び精
      算受益者の利益に適合することが明らかであるときも含まれます。
       上記にかかわらず、(i)本信託について信託法第103条第1項第1号から第4号までに掲げる事項に係る
      信託の変更（ただし、信託法第103条第1項第4号に掲げる受益債権の内容の変更については、本信託の
      商品としての同一性を失わせ、本受益者及び精算受益者の利益を害する変更に限ります。以下、本
      (ト)において「重要な信託の変更」といいます。）がなされる場合及び(ii)かかる重要な信託の変更
      には該当しないものの、以下のいずれかに関する変更であって本信託の商品としての同一性を失わせ
      ることとなる変更（以下、本(ト)において「非軽微な信託の変更」といいます。）がなされる場合に
      は、受託者は、事前に精算受益者の承諾を取得したうえで、あらかじめ、変更内容及び変更について
      異議ある本受益者は一定の期間（ただし、1か月以上とします。）内にその異議を述べるべき旨等を、
      日本経済新聞へ掲載する方法により公告するとともに知れている本受益者に対して催告し、当該期間
      内に異議を述べた本受益者の有する本受益権の口数が総本受益権口数の2分の1を超えなかったときに
      は、本信託契約を変更することができます。なお、アセット・マネージャーの交代は、重要な信託の
      変更及び非軽微な信託の変更のいずれにも該当しないものとします。
      a 本受益者及び精算受益者に関する事項
      b 受益権に関する事項
      c 信託財産の交付に関する事項
      d 信託期間、その延長及び信託期間中の解約に関する事項
      e 信託計算期間に関する事項
      f 受託者の受ける信託報酬その他の手数料の計算方法並びにその支払の方法及び時期に関する事項
      g 受託者の辞任及び解任並びに新たな受託者の選任に関する事項
      h 信託の元本の追加に関する事項
      i 受益権の買取請求に関する事項
      j その他本受益者及び精算受益者の利益を害するおそれのある事項
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      (チ)   本借入れ等
       受託者は、レンダーとの間で、引受契約締結日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日
      である貸付実行日付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約を締結し、ローン
      受益権の償還等のための資金の借入れである本借入れを行います。なお、委託者は、本信託が終了し
      た場合であっても、本借入れに係る債務を一切承継しないものとされています。
       受託者は、本借入れに係る債務を担保するため、本件不動産受益権準共有持分に対して質権を設定
      するとともに、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合に、投資対象不動産
      の共有持分に抵当権を、投資対象不動産の共有持分に関して締結された保険契約に基づき受託者が将
      来有する保険金請求権等に質権を、それぞれ設定します。
       なお、受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従
      い、精算受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるも
      のとされています。
       本借入れに伴い、受託者は、配当停止事由が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払いを行
      うことができない旨が合意される予定です。
       また、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受
      益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。
       なお、アセット・マネージャーが運用期間の延長を決定した場合等、本借入れについてリファイナ
      ンスが行われることがありますが、本借入れについてリファイナンスが行われる場合にも、同様の合
      意をリファイナンスを行う金融機関との間で行う可能性があります。
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    （２）【受益権】
     ①  受益者集会に関する権利
      該当事項はありません。
     ②  受益権に係る受益債権の内容

      受益債権とは、信託法第2条第7項に規定する受益債権を意味します。
      本信託に係る受益権は、ローン受益権、本受益権及び精算受益権の3種類とし、本信託の設定時にお
     ける各受益権の当初の元本額は以下のとおりとします。また、ローン受益権及び精算受益権の発行数
     は、各1個とします。
         ・ローン受益権              金6,286,002,736円（1個の金額）
         ・本受益権                  総額金6,113,987,264円（1口当たり金1,094,128円）
         ・精算受益権                金10,000円（1個の金額）
     ③  受益権の内容及び権利行使の方法

      本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電
     子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。
      なお、本受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできません。
      また、本受益者すべての代理人として、信託法第92条に規定する権利並びに配当及び償還金受領権以
     外のすべての本受益者の一切の権利は受益者代理人が有し、受益者代理人が本受益者に代わって本信託
     契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の行使
     を除きます。）を行い、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については受益者
     代理人を相手方として行います。
     ④  受益権の譲渡

      本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。本受益権の譲渡に係る制限並
     びに譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求に係る手続の詳細については、後記「第３                                                  証券事務
     の概要　１       名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照くだ
     さい。
     ⑤  課税上の取扱い

      本書の日付現在、本信託及び日本の居住者又は内国法人である本受益者に関する課税上の一般的取扱
     いは以下のとおりです。なお、税法等が改正された場合は、以下の内容が変更になることがあります。
     また、個々の本受益者の固有の事情によっては、異なる取扱いが行われることがあります。
      本信託の課税上の取扱いは以下のとおりです。

      本信託は、税法上、特定受益証券発行信託として取り扱われます。特定受益証券発行信託は集団投資

     信託に該当するため、受益者等課税信託と異なり、本受益者は信託財産に属する資産及び負債を有する
     ものとみなされることはなく、また、信託財産に帰せられる収益及び費用が本受益者の収益及び費用と
     みなされることもありません。
      個人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

      特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配（収益の分配のうち当期未処分利益
     を超える金額の配当である利益超過分配を含みます。以下本⑤において同じです。）は、20.315％
     （15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び5％の地方税の合計）の税率で源泉徴収及び
     特別徴収されます。
      本受益権の収益の分配については、本受益者の選択により、(i)申告不要とすること、又は(ii)確定
     申告により配当所得として申告分離課税とすることができます。(i)申告不要とすることを選択した場
     合には、上記の源泉徴収及び特別徴収のみで課税関係が終了します。(ii)確定申告により配当所得とし
     て申告分離課税とすることを選択した場合には、上記の税率が適用されますが、上場株式等の譲渡損失
     等と損益通算をすることができます。また、本受益権の譲渡損益及び償還損益は、原則として、上場株
     式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となりますが、特定口座（源泉徴収選択口座）におい
     て生じた本受益権の譲渡損益及び償還損益については、申告不要の取扱いを受けることが可能です。必
     要な手続は取扱金融商品取引業者にお問い合わせください。なお、本受益権はNISA口座の対象外となり
     ます。
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      法人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。
      特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配は、15.315％（15％の所得税及び復
     興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の税率で源泉徴収されます。また、本受益権の収益の分
     配、譲渡損益及び償還損益については、法人税に係る所得の金額の計算上、益金の額又は損金の額に算
     入されます。
     ⑥  本商品の特徴

      本受益権は、国内大手として不動産アセット・マネジメント事業の豊富な実績を有するケネディク
     ス・グループ（ケネディクス株式会社並びにその子会社及び関連会社等を併せた企業グループをいいま
     す。以下同じです。）による、不動産信託受益権の運用による特定受益証券発行信託（法人税法第2条
     第29号ハ）を活用した電子記録移転有価証券表示権利等（いわゆる「トークン化有価証券（セキュリ
     ティ・トークン）」）であり、「公募型不動産セキュリティ・トークン」と呼称されるべきものである
     と委託者は考えています。
      本受益権の対象となるスキーム図は上記のとおりであり、本受益権の裏付資産は本件不動産受益権準






     共有持分となります。
      委託者が考える本商品の主な特徴は以下の2点です。

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                 ＜セキュリティ・トークンを用いた不動産投資の特徴＞
      セキュリティ・トークンを用いることで、個人では投資困難な用途及び大規模な物件に、小口の証券
     投資の形で投資することが可能となります。また、投資対象の物件が一つであるため何に投資している
     かが明確です。本受益権の裏付資産は、千葉県浦安市に所在する124.0億円（2023年12月31日を価格時
     点とする鑑定評価額（準共有持分24％）ベース）の宿泊施設です。
      セキュリティ・トークンにかかる保有期間中の本受益権の収益の分配（利益超過分配を含みます。）
     に伴う保有期間中の所得税及び売却時の売却益にかかる所得税は、個人である本受益者に対する本受益
     権の課税の場合は、それぞれ配当所得及び上場株式等に係る譲渡所得等の扱いとなり、また、いずれも
     確定申告をすることにより申告分離課税が適用されます。
      セキュリティ・トークンが対象とする裏付資産の運用及び売却は専門家であるアセット・マネー
     ジャーが運用成果の極大化を目指して行います。そのため、セキュリティ・トークンに対する投資者は
     自ら運用管理及び売却手続を行う必要はなく、専門家による運用成果を享受できます。
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     ＜市況の変化を見極め、運用期間の延長・本件不動産受益権準共有持分の売却・本受益権の償還を実施
                                ＞
      不動産運用の専門家であるアセット・マネージャー（ケネディクス・インベストメント・パートナー
     ズ株式会社）が、不動産市況の変化を見極め、柔軟に運用期間の延長・本件不動産受益権準共有持分の
     売却・本受益権の償還を実施することを企図しています。
     （注1）   上記は、当初運用期間、延長後の運用期間、運用期間延長上限及び早期償還の関係について整理したイメージ図であり、上記図表の時






         期に運用期間が必ず延長されることや、売却・早期償還が行われることを保証又は約束するものではありません。
     （注2）   2025年10月期の末日以降の信託計算期間において、投資対象不動産の価値が維持困難、又は安定的な運用が見込まれず、本件不動産受
         益権準共有持分を売却し償還することが投資家利益に資するとアセット・マネージャーが判断した場合、早期償還する可能性がありま
         す。
     （注3）   アセット・マネージャーが、運用期間延長を決定する際の要件（運用期間延長決定要件）は、以下の(i)から(iii)までのすべてです。
        (i)その時点で本信託において行っている借入れのリファイナンスを実施することが可能であると見込まれること
        (ii)運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について、譲渡の申し出があった場合には、ケネディクス株式会社（注
         5）がそのすべてを買い取ることを約束し、本受益権の買取手続が実施されることが見込まれること
        (iii)運用期間を延長した際に、その延長後の運用期間において、本件不動産受益権準共有持分の価値が維持され、安定的な運用が見込
         まれ、本受益者が当該延長前に得ていた経済的な利益を当該延長後も引き続き享受できると見込まれること
     （注4）   運用期間延長決定要件のいずれかを満たさない場合は、アセット・マネージャーは、原則としてその時点の運用期間の最終日までに本
         件不動産受益権準共有持分の売却を行いますが、アセット・マネージャーが本件不動産受益権準共有持分の売却活動を実施したにもか
         かわらず、想定される本件不動産受益権準共有持分の売却価格が帳簿価格を相当程度下回ると判断する場合、その時点の運用期間の最
         終日から最長3年間の延長売却期間を設定することがあり、当該延長売却期間中のいずれかの時期に本件不動産受益権準共有持分の売
         却を実施します（なお、かかる延長売却期間の設定は、特定の運用期間の満了後、当該特定の運用期間の延長が行われない場合に限り
         行われ、延長売却期間の設定後は、運用期間の延長はできないものとします。また、延長売却期間は、信託期間満了日を超えてはなら
         ないものとします。なお、延長売却期間が設定された場合、ケネディクス株式会社による本受益権の買取りは行われません。）。
     （注5）   ケネディクス株式会社が指定する第三者も含みます。以下、別途記載する場合を除き、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手
         続に関する記述について、同じです。
     （注6）   取扱金融商品取引業者を通じて、ケネディクス株式会社に対して本受益権の譲渡の申込みを実施する必要があり、買取応募期間内に本
         受益権の譲渡の申込みがなされた本受益権が買取りの対象です。なお、買取者は、ケネディクス株式会社又はケネディクス株式会社が
         指定する第三者です。
     （注7）   ケネディクス株式会社が委託する、受託者又はアセット・マネージャーが投資対象不動産の鑑定評価を依頼した鑑定評価会社とは異な
         る鑑定評価会社です。
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        （ご参考）＜鑑定評価額に基づく価格変動と運用期間中の流動性（注1）（注2）（注3）＞
      2024年6月3日より、投資対象不動産の鑑定評価額に基づく純資産額（以下「NAV」といい、本受益権1
    口当たりのNAVを「1口当たりNAV」といいます。）を基準に、取扱金融商品取引業者が定める価格での売
    買により換金することが可能です（売買の手続や制限その他の詳細については、後記「第３                                                  証券事務の
    概要　１     名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照くださ
    い。）。
      不動産価格や不動産ファンドのNAVにおける過去の短期的な価額変動は、J-REITの投資口価格や上場株
    式と比較して相対的に小さくなる傾向が見られました。
     （注1）    2004年3月末日から2023年9月末日までの期間について、一般社団法人不動産証券化協会（ARES）が公表している「Ares                                                 Japan



         Property    Index（AJPI）」及び「Ares           Japan   Fund  Index（AJFI）」を基に作成しています。
     （注2）   「現物キャピタル指数」はAJPIのキャピタル収益率を、「ファンドキャピタル指数」はAJFIのLTV（LTV40以上60未満）キャピタル収益
         率を、それぞれ使用し、2004年3月末日時点の指数を100として指数化しています。なお、AJPI及びAJFIともに、2023年4月から2023年9
         月までの数値は速報値です。
     （注3）   上図は、過去の実績であり、将来の動向や本受益権の運用成果等を示唆・保証するものではありません。
     ⑦  ケネディクス・グループのご紹介

      ケネディクス・グループは、3.3兆円(2023年12月末現在)を超える受託資産残高を有する国内大手の
     不動産アセット・マネジメント会社グループです。日本の不動産証券化ビジネスの黎明期である1995年
     におけるケネディクス株式会社の設立以来、多様な不動産ファンドの運用を通じて不動産が持つ可能性
     を最大限に引き出し、多くの顧客投資家から支持を集めてきました。
     ⑧  本商品のアセット・マネージャーについて

      ケネディクス株式会社の100％子会社として主に不動産私募ファンドの組成・運用を扱う会社です。
      年金基金や国内機関投資家、海外機関投資家など、顧客投資家によって投資方針は異なり、そのニー
     ズも様々です。
      それらに応じて、長期安定的な運用を目的としたコアファンドから、キャピタル・リターンの獲得を
     目指すオポチュニスティックファンド、REITなどへの物件供給のためのブリッジファンド、物件を新規
     開発することを目的とした開発型ファンドまで、多様なファンドを運用しています。ケネディクス・グ
     ループが組成した公募型不動産セキュリティ・トークン（START取扱型不動産セキュリティ・トークン
     を含みます。）としては、本書の日付現在9案件の運用を受託しています。
    （３）【内国信託受益証券の取得者の権利】

      前記「（２）        受益権」に記載のとおりです。
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    ４【信託財産を構成する資産の状況】
    （１）【信託財産を構成する資産の運用（管理）の概況】
      該当事項はありません。
    （２）【損失及び延滞の状況】

      該当事項はありません。
    （３）【収益状況の推移】

      該当事項はありません。
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    ５【投資リスク】
    (1)  リスク要因
      以下には、本受益権への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載し
    ています。ただし、以下は本受益権への投資に関するすべてのリスク要因を網羅したものではなく、記
    載されたリスク以外のリスクも存在します。これらのリスクが顕在化した場合、本受益権への投資者
    は、本受益権の価値の下落、本受益権より得られる収益の低下等の損失を被る可能性があります。
      各投資者は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で本受
    益権に関する投資判断を行う必要があります。
      なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの
    事項は本書の日付現在における委託者及び受託者の判断によるものです。
    ①　投資対象不動産に関するリスク
      本信託は、信託財産の多くを単一の不動産信託受益権の準共有持分である本件不動産受益権の準共有
    持分として保有することが見込まれており、本件不動産受益権の信託財産の多くは単一の不動産である
    投資対象不動産となることが見込まれています。そのため、本信託は、経済的には、投資対象不動産を
    直接共有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれます。したがって、本信託の受益権である本受益
    権に対する投資に関しては、以下の投資対象不動産に関するリスクが存在します。
    (イ)   投資対象不動産の価格変動リスク及び鑑定評価額との価格乖離リスク
    ・本信託は投資対象不動産の価格変動の影響を受けます。
    ・投資対象不動産の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に
      関する意見であり、実際の市場において成立しうる不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能
      性があります。また、当該鑑定評価額による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
    (ロ)   投資対象不動産の収益及び費用変動リスク

    ・本信託の収益は、投資対象不動産の収入に依存しており、投資対象不動産の稼働率、賃料水準、賃料
      等の支払状況その他の運営実績、投資対象不動産の運営者の運営能力、景気動向等様々な理由により
      変動し、収益の保証はありません。
    ・本信託の費用は、投資対象不動産の費用に依存していますが、受託者やその業務委託先に対する報酬
      等の投資対象不動産以外の費用もあります。これらの費用は、投資対象不動産の劣化状況、災害等に
      よる被災、資本的支出の計画、投資対象不動産における事故等、受託者やその業務委託先の報酬水準
      の変更、法令の制定又は改廃等様々な理由により変動し、増大する可能性があります。
    (ハ)   投資対象不動産の流動性に関するリスク

    ・不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく流動性が低いため、投資対象
      不動産についても流動性が低く、適切な時期及び価格その他の条件で譲渡することが困難となる場合
      があります。
    (ニ)   投資対象不動産の利用状況及び賃貸借に関するリスク

    ・投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、利用状況、テナントの資力、入居又は退去の状況
      等により大きく影響を受けるおそれがあります。
    ・投資対象不動産について締結される賃貸借契約は契約期間中であっても終了することがあり、また、
      賃貸借契約で定める賃料収入が常に得られる保証はありません。締結された賃貸借契約の内容が当事
      者間の合意や法律の規定等に従い後日変更されることもあります。さらには、締結された賃貸借契約
      が期間満了その他の理由により終了した場合、代替又は後継となるべき賃貸借契約が締結されなかっ
      たり、締結されても、その条件が過去の賃貸借契約よりも賃貸人に不利なものとなることもありま
      す。
    (ホ)   投資対象不動産の処分に関するリスク

    ・投資対象不動産を処分する場合には、売却した当該投資対象不動産に関する責任として、修補費用等
      の費用や損害賠償責任等の責任を負担することがあります。
    ・投資対象不動産を処分する場合には、処分価格の保証はなく、信託設定日時点の評価額より相当に廉
      価で処分する場合があります。
    ・一般に、投資対象不動産を処分する場合には、不動産売買に係る仲介手数料等の各種の費用が生じま
      すが、これらの費用は、受託者やその業務委託先の報酬水準の変更、法令の制定又は改廃等様々な理
      由により変動し、増大する可能性があります。
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    (ヘ)   シングル・テナント物件に関するリスク
    ・投資対象不動産は、単一のテナントへ建物全体を賃貸するいわゆるシングル・テナント物件です。投
      資対象不動産の主要テナント1件の資力が悪化する等によりほぼすべての賃料の支払いが滞る場合があ
      ります。また、シングル・テナント物件の場合、一般に、既存テナントが退去した際に、代替テナン
      トが入居するまでの空室期間が長期化し、又は代替テナント確保のため賃料水準を引き下げることが
      必要となる可能性があります。賃料水準を引き下げた場合には、鑑定評価額及び市場において成立し
      うる不動産価格の下落に繋がる可能性があります。
    (ト)ホテルへの投資に関するリスク

    ・投資対象不動産はホテルです。ホテルの業績や収益は、地域における競争・旅行宿泊需要の動向や、
      季節要因、賃借人等による施設の運営状況等ホテル運営に関する事象により大きく変動する傾向があ
      ります。特に、投資対象不動産は、東京ディズニーリゾートの近隣に所在するホテルであり、また、
      東京ディズニーリゾートのオフィシャルホテルでもあることから、その業績や収益は、東京ディズ
      ニーリゾートの運営状況や東京ディズニーリゾートとの関係性により大きく変動する可能性があり、
      東京ディズニーリゾートのオフィシャルホテルではなくなった場合等、東京ディズニーリゾートとの
      関係性が希薄化することにより悪影響を受ける可能性があります。そのため、投資対象不動産につい
      て締結される賃貸借契約における賃料のうち、ホテルの業績や収益に連動する部分についてはこれら
      の事象に左右され、本信託の業績は、これらの事象により影響を受ける可能性があります。
    (チ)   投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク

    ・投資対象不動産には、様々な原因により、土地又は建物について、物理的な又は法律的な欠陥等（権
      利の不明確、他者の権利の存在、土地の地盤や建物の構造の問題、有害物質の存在、境界の不明確等
      その内容は様々です。）が存在している可能性があり、欠陥の発見による投資対象不動産の価値の下
      落、損害賠償義務等の法的責任の負担、欠陥等の解消のための費用負担等が生じる可能性がありま
      す。専門業者の建物状況評価等の調査は、投資対象不動産に物理的な又は法律的な欠陥等が存在しな
      いことを保証するものではありません。
    ・かかる欠陥等に起因して信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分等に損害等が生じた場合、
      法律上又は契約上、一定の範囲で受託者から委託者に対する損害賠償請求を行う余地はありますが、
      当該損害賠償請求が認められる保証はなく、また委託者が解散した場合又は無資力の場合には、当該
      損害賠償請求によって損害等を回復することができない可能性があります。
    ・また、投資対象不動産は、様々な法的規制及び条例等の規制に服します。これらの規制は、随時改
      正・変更されており、その内容によっては、不動産の管理費用等が増加する可能性、増改築や再建築
      の際に既存の建物と同規模の建築物を建築できない可能性、投資対象不動産の処分及び建替え等に際
      して事実上の困難が生じる可能性等があります。さらに、私有地の収用・制限を定めた法律の改正等
      により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、
      処分その他の権利関係等に制限が加えられることがあり、その結果、関連する費用等が増加し、又は
      投資対象不動産の価値が減殺される可能性があります。
    (リ)   投資対象不動産の災害・毀損等に関するリスク

    ・火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱、テロ等により投資対象不動産が
      滅失、劣化又は毀損し、その価値、収益及び費用が影響を受ける可能性があります。
    (ヌ)   1物件に依拠するリスク

    ・本信託財産である本件不動産受益権準共有持分の信託財産は単一の不動産である投資対象不動産とな
      るため、経済的には、投資対象不動産を直接共有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれること
      となり、不動産所有に見合った収益変動・資産価値変動が想定されます。
    ②  本受益権に関するリスク

    (イ)   本受益権の流動性・譲渡制限に関するリスク
    ・本受益権は、金融商品取引所等に上場されておらず、その予定もありません。取扱金融商品取引業者
      が本信託に関する重要な後発事象（火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒
      乱若しくはテロ等による投資対象不動産の滅失、劣化若しくは毀損、不動産市況の急変又はテナント
      退去による稼働率の大幅な低下等、投資対象不動産の価値、収益及び費用に重要な影響を及ぼす事象
      をいいます。以下同じです。）の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼしうると判断
      した場合及び本件不動産受益権準共有持分の売却が決定された場合等の一定の場合並びに取扱金融商
      品取引業者が譲渡価格を算出する期間中は、取引が実施されない可能性があることから、本受益権の
      流動性は何ら保証されるものではありません。また、本受益権の譲渡の機会は、2024年6月3日以降に
                                50/75

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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
      なります。したがって、本受益権を売却（又は購入）しようとする際に、希望する時期に希望する価
      格で売却（又は購入）することができない可能性があります。
    ・本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。受託者の事前承諾を得るため
      には、取扱金融商品取引業者に対する申請を通じ、「Progmat」において、受託者に対する本受益権の
      譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う必要があります。これらの手続に沿った請求が行
      われない場合には、受託者による本受益権の譲渡の承諾は行われず、本受益権の譲渡は成立しませ
      ん。また、各計算期日（信託終了日を含みます。）の3営業日前の日（同日を含みます。）から当該計
      算期日（同日を含みます。）までの期間は、受益権原簿の名義書換請求（本受益権の譲渡及び相続に
      よる承継並びに証券口座移管に基づくものを含みますがこれらに限られません。）を行うことはでき
      ません。したがって、本受益者は、本受益権を希望する時期に希望する方法で売却（又は購入）でき
      ない可能性があります。
    ・本受益権の譲渡手続の詳細については、後記「第３                              証券事務の概要　１            名義書換の手続、取扱場
      所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料　＜受益権の譲渡手続（本受益権の換金について）
      ＞」をご参照ください。
    (ロ)   本受益権の価格に関するリスク

    ・本受益権の譲渡価格は、投資対象不動産の鑑定評価額に基づくNAVを基準に取扱金融商品取引業者が決
      定することが予定されていますが、投資対象不動産の期末鑑定評価額は下落する可能性があることか
      ら、本受益権の譲渡価格も下落する可能性があります。また、かかる鑑定評価額は、個々の不動産鑑
      定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見であり、実際の市場において成立しう
      る不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能性があることから、本受益権を譲渡しようとする
      際、取扱金融商品取引業者が決定する譲渡価格が、本受益権の客観的な価値と一致する保証はありま
      せん。
    (ハ)   本受益権の信託配当及び元本償還に関するリスク

    ・本受益権について、信託配当及び元本償還の有無、金額及びその支払いは保証されません。信託配当
      は、本信託の利益の金額が減少した場合には減少するほか、配当停止事由が生じた場合には、原則と
      して信託配当は行われません。
    ・本受益権の元本償還は、最終信託配当支払日に行われますが、その資金は、原則として、本件不動産
      受益権準共有持分の売却代金が原資となるため、本件不動産受益権準共有持分の売却価格による影響
      を受けます。本件不動産受益権準共有持分の売却価格は保証されないため、売却価格が低下した場合
      には、元本償還の額が減少し、又は全く行われない場合があります。
    (ニ)   本受益権の発行に関するリスク

    ・委託者は、本書の日付現在本件不動産受益権準共有持分を保有していませんが、信託設定日に本件不
      動産受益権準共有持分を取得のうえ、同日付で受託者に本件不動産受益権準共有持分を信託譲渡する
      予定です。しかしながら、本件不動産受益権準共有持分に係る売買契約において定められた前提条件
      が成就しない場合や売買契約に定める解除事由が生じて売買契約が解除されてしまった場合等、かか
      る予定に反して委託者が本件不動産受益権準共有持分を取得することができないこととなった場合に
      は、本信託の設定ができず、本受益権の発行は中止されます。
    ③  仕組みに関するリスク

    (イ)   受益証券発行信託及び不動産管理処分信託のスキーム関係者への依存リスク
    ・本受益権は、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組み（スキーム）を用いて不動産に実質
      的に投資することを意図した金融商品であり、受益証券発行信託の委託者、受託者、精算受益者及び
      同受託者からの業務委託先（アセット・マネージャーを含みます。）、不動産管理処分信託の委託者
      及び受託者（不動産信託受託者）、本件不動産受益権の準共有者、同受託者からの業務委託先（プロ
      パティ・マネージャーを含みます。）、並びに本受益権の買取引受及び本受益権の募集事務を行う引
      受人等多数のスキームの関係者（以下「スキーム関係者」といいます。）が様々な役割で複雑に関与
      し、本受益権の収益及び価値並びに受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みの存続は、こ
      れらのスキーム関係者に依存しています。そのため、本受益権の収益及び価値は、スキーム関係者の
      信用状況や業務提供状況、スキーム関係者との関係性等スキーム関係者に起因する事由による影響を
      受け、下落する可能性があり、また、スキーム関係者の状況によっては、受益証券発行信託及び不動
      産管理処分信託の仕組みを維持できない可能性もあります。
    ・受託者のスキーム関係者に対する権利は、スキーム関係者の信用状況による影響を受けるため、本受
      益権に投資をする場合、間接的にスキーム関係者の信用リスクを負担することになります。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ・本件不動産受益権は、本信託の受託者としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、1号信託受託者としての
      三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、ヒューリック株式会社及び株式会社STFとの間で準共有（受託者の準共
      有 持分割合24％）されます。受託者は、委託者が1号信託受託者及びヒューリック株式会社を含む当事
      者との間で締結した準共有者間協定書における委託者の契約上の地位を承継しますが、当該準共有者
      間協定書においては、本件不動産受益権の受益者として行う意思決定は、原則として、委託者、1号信
      託受託者、ヒューリック株式会社及び株式会社STFの過半数の持分割合により決するものと定められて
      いますので、投資対象不動産の管理及び運営について、他の準共有者の意向に左右され、本信託の受
      託者の意向を反映させることができない可能性があります。また、当該準共有者間協定書において
      は、各準共有者が自らの保有する本件不動産受益権に係る準共有持分を譲渡しようとする場合の優先
      交渉権等が合意されていることから、本件不動産受益権準共有持分の売却により多くの時間や費用を
      要したり、価格の減価要因となる可能性があります。
    (ロ)   本信託の運用期間に関するリスク

    ・本信託契約に定める本信託の信託期間は約30年となっており、本受益者は、長期間本受益権の償還を
      受けられず、投資元本を回収できない可能性があります。かかる可能性に対処するため、アセット・
      マネージャーは、かかる本信託の信託期間とは別途、本信託において、本受益者に本受益権の償還を
      行うために信託財産である本件不動産受益権準共有持分の売却を行うまでの目安となる期間である運
      用期間（本書の日付現在、当初運用期間は2030年4月期の末日まで）を設定し、運用期間中に本件不動
      産受益権準共有持分の売却を行うことを目指す方針です。しかしながら、本受益権の償還は、本件不
      動産受益権準共有持分の売却後に行われることになるため、本件不動産受益権準共有持分の売却が期
      待どおり実施されない場合には、かかるアセット・マネージャーの方針にかかわらず、本受益権の償
      還が長期間実施されない可能性があります。
    ・運用期間の延長については、延長の都度、本信託において行っている借入れのリファイナンスの実施
      や、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続の実施等が見込まれることが条件となります
      が、これらの条件が成就するかどうかは、受託者及びアセット・マネージャーのコントロールが及ば
      ない事象であるといえます。そのため、これらの条件が整わない等の理由により、運用期間を延長で
      きず、本受益者にとって望ましくない時期に本件不動産受益権準共有持分の売却が必要となる可能性
      があります。
    (ハ)   本受益権の買取手続に関するリスク

    ・運用期間の延長にあたっては、運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について、
      譲渡の申し出があった場合には、ケネディクス株式会社がそのすべてを買い取ることを約束し、本受
      益権の買取手続が実施されることが見込まれることが条件となりますが、本受益権の買取手続が実施
      される保証はありません。なお、運用期間の延長が行われない場合には、ケネディクス株式会社によ
      る本受益権の買取手続も行われません。したがって、本受益権の買取手続が全く行われない可能性が
      あり、また、行われたとしても回数が限定される可能性があります。
    ・ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続における本受益権の買取価格については、ケネディ
      クス株式会社が委託した2つの鑑定評価会社（受託者又はアセット・マネージャーが投資対象不動産の
      鑑定評価を依頼した鑑定評価会社とは異なる鑑定評価会社であることを要します。）より取得した、
      投資対象不動産に係る運用延長公表日が属する信託計算期間の前信託計算期間の末日時点を価格時点
      とする不動産鑑定評価書に記載された不動産鑑定評価額の平均値に基づき算出される、運用延長公表
      日が属する信託計算期間の前信託計算期間の末日時点の1口当たりNAVに95％を乗じた価格（円単位未
      満四捨五入）とされることが予定されていますが、投資対象不動産の鑑定評価額は下落する可能性が
      あることから、かかる買取価格も下落する可能性があります。また、鑑定評価額は、個々の不動産鑑
      定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見であり、実際の市場において成立しう
      る不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能性があることから、ケネディクス株式会社による
      本受益権の買取手続により本受益権が買い取られる際、その買取価格が、本受益権の客観的な価値と
      一致する保証はありません。
    (ニ)   本借入れ及びリファイナンスに関するリスク

    ・本借入関連契約においては、有利子負債比率及び元利金支払能力を判定する指標（DSCR）等一定の財
      務指標上の数値を維持することを内容とする財務制限条項や禁止行為、配当停止事由、強制売却事由
      等が設けられる予定です。そのため、かかる財務制限条項や禁止行為、配当停止事由等により、本書
      の日付現在の鑑定評価額が一定程度以上減少した状態が一定の期間継続した場合や、投資対象不動産
      の収益が一定程度以上低下した状態が一定の期間継続した場合等の一定の場合には、本受益者に対す
      る配当が制限され、又は停止される可能性があるほか、本信託の変更その他の事項が制限される可能
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      性があります。また、かかる財務制限条項や禁止行為等に抵触した場合、本借入れの返済期日の延長
      が行われた場合等の一定の場合には、本件不動産受益権準共有持分又はその裏付けとなる投資対象不
      動 産の共有持分の売却が強制され、又は本借入れに係る借入金の元利金について期限前返済を求めら
      れる可能性があります。
    ・本借入れに伴い、本信託財産である本件不動産受益権準共有持分等に担保権を設定することが予定さ
      れています。本借入れについて期限の利益を喪失した場合等で当該担保権が実行された場合、担保権
      が設定された資産に関する権利を廉価で喪失する可能性があります。
    ・本受益権に対する投資については、本受益者に対する配当金額及び本受益権の償還に優先して返済さ
      れる貸付人からの借入れによりレバレッジを効かせる結果、本受益権の収益・価格変動は、本件不動
      産受益権準共有持分又は投資対象不動産の収益・資産価値変動よりも相対的に大きくなる可能性があ
      ります。
    ・リファイナンスを実施する場合の借入れの可能性及び条件は、本信託の経済的信用力、金利情勢その
      他の要因による影響を受けるため、今後希望する時期及び条件でリファイナンスを行うことができる
      保証はありません。運用期間の延長については、延長の都度、本信託において行っている借入れのリ
      ファイナンスを実施することが可能であると見込まれることが条件となるため、リファイナンスを行
      うことができない場合、運用期間の延長がなされず、望まない時期に本受益権の償還が行われる可能
      性があります。
    (ホ)   金利変動リスク

    ・本借入れにおける金利は変動金利であり、金利情勢その他の要因により金利が増加し、本借入れに関
      する費用が増加するリスクがあります。
    (ヘ)   セキュリティ・トークン及びそのプラットフォームに関するリスク

    ・本受益権は、受益証券が発行されず、また、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75
      号。その後の改正を含みます。）に定める振替機関において取り扱われません。加えて、後記「第３
      証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」に記
      載のとおり、本受益権は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が開発し、株式会社Progmatが保有するDLTを
      用いたコンピュータシステムである「Progmat」にてその財産的価値の記録及び移転が行われます。
      「Progmat」を構成するノード上で、本受益権の移転に必要な秘密鍵による署名がなされたトランザク
      ションが実行された場合、当該価値データを移転する他のトランザクションが存在しなければ当該ト
      ランザクションは正常取引として処理されます。したがって、サイバー攻撃による「Progmat」上の
      ノードへの不正アクセス等により、本受益権の移転に必要な秘密鍵を不正に利用されることにより、
      不正なトランザクションが行われ受益権原簿に誤った記録がなされた場合又はその記録が改ざん若し
      くは消去された場合や、「Progmat」のコンピュータシステムの想定外の作動により受益権原簿の記録
      が変更又は消去された場合には、意図しない財産的価値の移転が生じ、実体法上の権利関係と受益権
      原簿の記録に乖離が生じる可能性があり、また、これを適時に訂正又は修正できないことにより、不
      正アクセス者による譲渡若しくは換金を防ぐことができない可能性、本受益者が本受益権の配当を受
      けられない可能性及び希望する時期に本受益権を売却できない可能性等があります。
    ・受託者が管理するシステムや当該システムの利用にあたり使用する通信回線に重大な障害等が発生
      し、受益権原簿の記録に遅延が生じた場合等には、当事者が当初想定した時点で本受益権の譲渡の効
      力が発生しない可能性があります。
    ・三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び株式会社Progmatとの間の「Progmat」の使用に係る契約が終了して
      受託者及びカストディアンが「Progmat」を利用することができなくなった場合には、本受益権の信託
      配当及び元本償還、譲渡及び譲受に係る受益権原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、又はこれらができ
      なくなり、損害を被る可能性があります。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ・本受益権の譲渡に係る受託者に対する譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求は、取扱金融商品
      取引業者に対する申請を通じて行いますが、後記「第３                               証券事務の概要　１           名義書換の手続、取扱
      場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」に記載のとおり、カストディアンが取扱金融商
      品取引業者からの各種通知を受領する時間によっては、受託者の承諾及び受益権原簿の記録が翌営業
      日となる場合があります。この場合には、カストディアンに対する通知に記載された情報にかかわら
      ず、受益権原簿への記録が行われた日が譲渡日と取り扱われるため、当事者が当初想定した日に本受
      益権の譲渡の効力が発生しない可能性があります。
    ・「Progmat」の分散台帳（ブロックチェーン）は「R3                              LLC」が提供しているソフトウェアをベースに開
      発されており、本書の日付現在においては、受託者であり、かつ、カストディアンでもある三菱ＵＦ
      Ｊ信託銀行株式会社のセキュア領域内で三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社のみが使用可能となっていま
      す。そのため、今後、本書の日付現在想定していない脆弱性が見つかり、復旧・修復がすぐに出来な
      かった場合、取引が一定期間不可となる又は遅延するリスクがあります。
    (ト)   本受益権の償還タイミングに関するリスク

    ・本受益権の償還タイミングについては、アセット・マネージャーの判断により最長24年間の期間延長
      が可能とされていますが、最短で2025年10月期の末日以降の信託計算期間において、早期償還を行う
      可能性もあります。本件不動産受益権準共有持分を処分する場合には、処分価格水準の保証はなく、
      信託設定日の評価額より相当に廉価で処分する場合があります。売却方針の詳細については、前記
      「３   信託の仕組み　（１）             信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ)
      管理及び処分の方法について　a                  本件不動産受益権準共有持分」をご参照ください。
    (チ)   その他の仕組みに関するリスク

    ・前記「３       信託の仕組み　（１）             信託の概要　②         信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　
      (イ)   管理及び処分の方法について　a                  本件不動産受益権準共有持分」に記載のとおり、本書の日付現
      在、受託者は、1号信託受託者として、本件不動産受益権の準共有持分の25％を保有しており、アセッ
      ト・マネージャーは、1号信託アセット・マネージャーでもあることから、受託者及びアセット・マ
      ネージャーと1号信託受託者及び1号信託アセット・マネージャーとの間で利益相反が生じる可能性が
      あります。そのため、受託者又はアセット・マネージャーは、不動産信託受託者又は本受益者の利益
      以上に当該1号信託の受益者その他の利害関係人の利益を図り、不動産信託受託者又は本受益者に損害
      を生じさせる可能性があります。かかる利益相反による損害を防止するため、本信託契約において
      は、受託者は、1号信託受託者と受託者及び1号信託アセット・マネージャーとアセット・マネー
      ジャーが同一法人である間は、信託事務の処理その他の行為（受託者が負担済みの債務の履行行為は
      含みません。）が1号信託と本信託との間で利益が相反するおそれのある事項に該当した場合、原則と
      して、受託者自ら又はアセット・マネージャーをして、当該行為を実施するに先立ち、受託者及びア
      セット・マネージャー並びに1号信託から独立し、これらと特別の利害関係のない受益者代理人の同意
      を取得することが義務付けられるとの対策を行っていますが、当該対策により、かかる損害を回避で
      きる保証はありません。
    ・本件不動産受益権の準共有者である株式会社STFはアセット・マネージャーの親会社の子会社であるた
      め、利益相反関係が存在することから、アセット・マネージャーが、不動産信託受託者又は本受益者
      の利益以上にその親会社等の利益を図り、不動産信託受託者又は本受益者に損害を生じさせる可能性
      があります。
    ・本件不動産受益権の準共有者間協定書において、投資対象不動産に係る賃貸借契約の債務不履行等を
      理由とする解除権の行使に係る意思決定は、代表受益者（なお、本書の日付現在、代表受益者は、1号
      信託受託者としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社です。）の単独の決定により行うものとされていま
      すが、賃貸借契約の締結、変更又は合意による解除等に関する意思決定は、本信託の受託者としての
      三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、1号信託受託者としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、ヒューリック株
      式会社及び株式会社STFの間の合意により行うものとされており、本件不動産受益権準共有持分の持分
      権者が単独でこれを行うことはできません。しかしながら、ヒューリック株式会社は、投資対象不動
      産のテナントであるヒューリックホテルマネジメント株式会社の完全親会社であり、ヒューリック株
      式会社がテナントの利益を優先する結果、賃貸借契約の締結、変更又は合意による解除等に関する意
      思決定に際しては、受託者の意向を反映させることができない可能性があります。
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    ④  税制関連リスク
    ・本信託に適用される法令・税・会計基準等は、今後変更される可能性があります。会計の取扱いや税
      の取扱いが変更となることで、本信託の税負担が増大し、又は本信託の維持が困難になる可能性があ
      ります。
    ・本受益権の収益の分配に係る日本の課税上の取扱いについては、法令上明確に規定されていない部分
      が含まれます。仮に、日本の税法上、本受益権の収益の分配の取扱いについて異なる解釈等がなされ
      る場合には、本信託に対して投資した者に対する課税上の取扱いが異なる可能性があります。
      本受益権に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本受益権に投資することによるリ
      スクや本受益権に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がありま
      す。
    ⑤  その他

    ・本信託及び本受益権の募集は、信託法、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度
      等（金融商品取引業協会の規則を含みます。）の規制を受けています。本信託又は本受益権の募集が
      これらの法令・規制・制度等に違反するとされた場合、本信託の商品性や取引に影響が生じる可能性
      があります。
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    (2)  投資リスクに対する管理体制
    ①  受託者のリスク管理体制
    (イ)   意図しない財産的価値の移転及びシステム障害に対する管理体制
       前記「(1)      リスク要因　③         仕組みに関するリスク　(ニ)                セキュリティ・トークン及びそのプラッ
      トフォームに関するリスク」に記載の意図しない財産的価値の移転が生じ得る原因、低減策及び万が
      一意図しない移転が生じた場合の対応は以下のとおりです。
      a.意図しない財産的価値の移転が生じ得る原因
       意図しない財産的価値の移転を生じさせるには、「DLTへの書き込みが可能なノードからのアクセ
      ス」と「トランザクションに署名するための秘密鍵」が必要です。秘密鍵については、外部犯による
      システムへの不正侵入による奪取のほか、内部犯による悪意やなりすましによる不正利用の可能性が
      あります。また、「システムの想定外の作動」による移転も考えられます。
      b.意図しない財産的価値の移転に対する低減策
       「DLTへの書き込みが可能なノードからのアクセス」については、当該DLTが「パブリック型」か
      「プライベート／コンソーシアム型」かにより、リスクの特性が大きく異なります。「Progmat」は
      「プライベート／コンソーシアム型」のDLTを採用した上で、ノードが特定の権限者に限定されてお
      り、それ以外の者がノードとしてアクセスすることはできません。そして、「Progmat」においては、
      ノードは三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が予め承認した特定のノード（受託者及びカストディアン）に
      限定され、かつ書き込みを行ったノードも特定可能なため、「パブリック型」と比べて意図しない財
      産的価値の移転が生じる蓋然性は限定的といえます。
       「秘密鍵の保全」としては、受益者から委託を受けた取扱金融商品取引業者からの委託により秘密
      鍵の管理を行う「カストディアン」としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、「Progmat」の提供する
      セキュリティ・トークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代わって管理する機能を
      用いて、外部犯による奪取や内部犯による不正利用を防止します。「Progmat」においてカストディア
      ンが使用する機能についても、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的
      な検証・評価を実施しています。
       「システムの想定外の作動」に対しては、システムの提供元である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      が、所定のルールに基づき、想定シナリオの網羅的な実行可能性を予め確認する業務サイクルテスト
      の実施といったシステムトラブルの未然防止策を講じています。
      c.意図しない財産的価値の移転が生じた場合の対応
       意図しない財産的価値の移転が生じた際は、本受益権に係る受益権原簿の管理者である、受託者と
      しての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、受益権原簿としての「Progmat」の記録内容（権利情報）を本
      来の正しい状態に復旧します。
       具体的には、各受益権の受託者のノードのみが保持する「強制移転機能」を実行します。本機能
      は、意図しない移転に係る情報を強制的に取り消し、過去に遡って取消時点から最新時点までの移転
      処理を再度実行することを可能としています。
       したがって、委託者及び受託者は、意図しない財産的価値の移転が生じたとしても、「Progmat」を
      復旧することで顧客資産の流出を防ぐことが可能と考えています。
    (ロ)   システム障害に対する管理体制

       受託者の免責条項に該当しないシステム障害が生じた場合には、システムより日次出力する退避
      データを受益権原簿とみなし、受託者及びカストディアンがシステム外でデータ連携及び受益権原簿
      の更新を実施することにより業務を継続します。システム復旧後は、更新済み退避データを、前記
      「(イ)    意図しない財産的価値の移転及びシステム障害に対する管理体制　c.意図しない財産的価値の
      移転が生じた場合の対応」に記載の「強制移転機能」と同様の手法を用いてシステムに登録すること
      で、「Progmat」の記録内容についても正しい状態に復旧します。なお、受益権原簿記載事項を記載し
      た書面の交付並びに受益権原簿の閲覧及び謄写の交付等の一定の業務についてはシステム復旧後に対
      応することとしています。
    ②  アセット・マネージャーのリスク管理体制

      アセット・マネージャーは、前記のようなリスクの存在及びそのリスク量を十分に把握するよう努め
    ており、それらのリスクを回避する手段を以下のように構築し、厳格なルールに則り本件不動産受益権
    準共有持分の運用を行います。
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    (イ)   リスク管理規程の策定・遵守
       アセット・マネージャーは、受託者から本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並び
      に金銭の取得、処分及び管理等に関する業務の委託を受けたアセット・マネージャーとして、事業計
      画書を作成し、投資運用に関する基本的な考え方について定め、本件不動産受益権準共有持分の運用
      に係るリスクの管理に努めます。また、アセット・マネージャーは、リスク管理規程において、リス
      ク管理の方針、リスク管理体制及びリスク管理の方法等を規定し、主要なリスクとしてコンプライア
      ンス（ライセンス）リスク、業務継続リスク、財務リスク及びレピュテーションリスクを定義してい
      ます。
    (ロ)   組織体制

       アセット・マネージャーは、利害関係者との取引等の一定の重要事項については、コンプライアン
      ス・オフィサーが審査した上、コンプライアンス委員会の審議・決議を経るという厳格な手続を経る
      ことを要求しています。このような会議体による様々な観点からの検討により、アセット・マネー
      ジャーは、リスクの存在及び量を十分に把握します。
       なお、上記①及び②に記載のリスク管理体制については、リスクが顕在化しないことを保証又は約

      束するものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、本受益者に損害が及ぶおそれがあり
      ます。
       なお、信託財産の管理体制については、前記「１                           概況　（４）        信託財産の管理体制等」をご参照

      ください。
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    第２【信託財産の経理状況】
      本信託財産の第1期の信託計算期間は、信託設定日（同日を含みます。）から2024年10月末日（同日
     を含みます。）までです。本書の日付現在、本信託財産は、第1期の信託計算期間を終了していません
     ので、第1期に関する財務諸表は作成されていません。したがって、該当事項はありません。
      本信託財産の第2期の信託計算期間以後については、各計算期日の翌日（同日を含みます。）から、
     その後に最初に到来する計算期日（同日を含みます。）までの期間を信託計算期間とします。
      本信託財産の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省
     令第59号。）及び受益証券発行信託計算規則に基づいて作成されます。
    本信託財産は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、財務諸表についてPwC                                               Japan有限責任
    監査法人の監査を受けます。
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    １【貸借対照表】
      該当事項はありません。
    ２【損益計算書】

      該当事項はありません。
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    第３【証券事務の概要】
    １  名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料
      本受益権は、受託者の指定するシステムである「Progmat」において管理されます。
      そのため、本受益者となる者は、取扱金融商品取引業者と本受益権に係る保護預り契約を締結する必
     要があり、本受益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を、当該保護預り契約を
     締結した取扱金融商品取引業者に委託することとされています。したがって、本受益者が本受益権の譲
     渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う場合には、取扱金融商品取引業者に対して
     申請を行い、取扱金融商品取引業者が受託者に対してかかる請求を行います（なお、当該保護預り契約
     を締結した取扱金融商品取引業者以外との売買及び口座移管はできません。）。また、当該名義書換
     は、受託者の承認をもって成立するものとし、当該承認は受託者による「Progmat」への記録によって
     行われます。具体的な手続は、以下のとおりです。
       ①  本受益者から取扱金融商品取引業者への譲渡
         取扱金融商品取引業者は、本受益者との間で本受益権を本受益者から譲り受ける旨の約定が成立
         した場合、当該本受益権の受渡日における開局時間終了時（本受益権の受渡日の開局時間終了時
         を、以下「移転情報送付期限」といいます。）までに、（i）譲渡の約定が成立した本受益者の
         情報並びに（ii）譲渡の約定が成立した本受益権の数量（個数）等、受渡日及び移転区分を記載
         した移転情報（本受益権の移転に係る情報を「Progmat」に記録するために必要な情報の一式を
         いい、以下「移転情報」と総称します。）を作成し、カストディアンに譲渡の指図を行います。
       ②  取扱金融商品取引業者から投資家への譲渡
         取扱金融商品取引業者は、「Progmat」に情報が登録されていない投資家（以下「新規投資家」
         といいます。）に本受益権を取得させようとする場合、取扱金融商品取引業者と当該新規投資家
         との間の本受益権の譲渡についての約定の成立時まで又はこれと同時に当該新規投資家との間で
         保護預り契約を締結します。取扱金融商品取引業者は、新規投資家に対する本受益権の譲渡に係
         る受渡日の前営業日における、開局時間終了時までに、当該新規投資家の投資家情報をカスト
         ディアンに通知し、カストディアンは、かかる投資家情報を速やかに受託者に通知します。受託
         者は、カストディアンから受領した当該投資家情報を「Progmat」に記録します（当該投資家情
         報が「Progmat」に記録された投資家を「登録投資家」といいます。）。取扱金融商品取引業者
         は、登録投資家に対して本受益権を譲り渡す旨の約定が成立した場合、移転情報送付期限まで
         に、（i）譲渡の約定が成立した登録投資家の情報並びに（ii）譲渡の約定が成立した本受益権
         の数量（個数）等の情報、受渡日及び移転区分を記載した移転情報を作成し、カストディアンに
         譲渡の指図を行います。
       ③  カストディアンは、上記①又は②の移転情報を受領した場合、速やかに、当該移転情報を
         「Progmat」に記録し、受託者に対して移転実行請求（本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿
         の名義書換請求をいいます。以下同じです。）を行います。ただし、移転情報送付期限までに移
         転情報をカストディアンに送付できなかった取扱金融商品取引業者は、本受益権の受渡日の翌営
         業日に（ただし、当該翌営業日の開局時間終了時までに）、受渡日を当該翌営業日に修正した移
         転情報をカストディアンに対して送付します。カストディアンは、当該移転情報を受領した場
         合、速やかに、当該移転情報を「Progmat」に記録し、受託者に対して移転実行請求を行いま
         す。
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       ④  受託者は、上記③の請求を受けた場合、速やかにかかる移転実行請求を承認し、「Progmat」に
         記録します。
      受益権原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料は、以下のとおりです。

                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　本店

         取扱場所
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
         取次所                該当事項はありません。
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
         代理人の名称及び住所
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                        本受益権の取得及び譲渡の管理のプラットフォームとして利用さ
                        れる「Progmat」の利用に伴う報酬及び手数料、並びに受益権原
         手数料
                        簿の名義書換について本受益者により支払われる手数料はありま
                        せん。
    ＜受益権の譲渡手続（受益権の換金について）＞

    本受益者は、2024年6月3日以降、取扱金融商品取引業者に対し、本受益権の裏付資産である投資対象不
    動産に係る鑑定評価額に基づき算出された本受益権のNAVを基準に取扱金融商品取引業者が決定する価格
    を譲渡価格として、本受益権の譲渡を申し込むことができます。また、後記「相続発生時及び大規模自
    然災害発生時の譲渡手続について」に定める場合は、臨時の譲渡手続が可能です。ただし、各計算期日
    （信託終了日を含みます。）の3営業日前の日（同日を含みます。）から当該計算期日（同日を含みま
    す。）までの期間は、受益権原簿の名義書換請求（本受益権の譲渡及び相続による承継並びに証券口座
    移管に基づくものを含みますがこれらに限られません。）を行うことはできません。ただし、事務取扱
    要領に基づく、買取償還のための取扱金融商品取扱業者に対する譲渡については、この限りではありま
    せん。なお、取扱金融商品取引業者は本受益権について、2024年6月2日以前においても、保有する受益
    権を第三者に取得させることが可能です。
    なお、アセット・マネージャーにおける開示及び通知に基づき取扱金融商品取引業者が本信託に関する

    重要な後発事象の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼしうると判断した場合及び本件
    不動産受益権準共有持分の売却が決定された場合並びにケネディクス株式会社による本受益権の買取手
    続が実施されている場合等一定の場合並びに取扱金融商品取引業者が譲渡価格を算出する期間中は、取
    扱金融商品取引業者の判断により新規の売買を停止する場合があります。詳しくは口座を開設されてい
    る取扱金融商品取引業者へお尋ねください。
    相続発生時及び大規模自然災害発生時の譲渡手続について

    ①  本受益者において相続が発生した場合は、相続に係る所定の手続を完了された相続人の方による取扱
      金融商品取引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能です。なお、臨時の譲渡手続申込みの際には、相続
      人たる地位を証明する書類などが必要になります。詳しくは口座を開設されている取扱金融商品取引
      業者へお尋ねください。
    ②  本受益者が、災害救助法（昭和22年法律第118号。その後の改正を含みます。）が適用された市区町
      村に居住されている口座名義人の場合、取扱金融商品取引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能です。
      なお、臨時の譲渡手続申込みの際には、罹災証明書、罹災届出証明書といった公的機関が証明する書
      類などが必要となります。手続については口座を開設されている取扱金融商品取引業者へお尋ねくだ
      さい。
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    ＜運用期間延長時の買取手続について＞
    前記「第一部        証券情報　第１         内国信託受益証券の募集（売出）要項　５                       給付の内容、時期及び場所　
    (3)  運用期間の設定及び延長並びに延長売却期間の設定」に記載のとおり、アセット・マネージャー
    は、本信託の信託期間とは別途、本信託において、本受益者に本受益権の償還を行うために信託財産で
    ある本件不動産受益権準共有持分の売却を行うまでの目安となる期間として運用期間を設定し、本信託
    の信託財産の処分、運営及び管理等を行います。本書の日付現在、アセット・マネージャーは、当初運
    用期間を、2030年4月期の末日までと設定していますが、かかる運用期間については、アセット・マネー
    ジャーの決定により延長されることがあります。
    運用期間を延長する場合には、アセット・マネージャーは、ケネディクス株式会社と合意のうえ、運用

    期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について、ケネディクス株式会社による本受益権
    の買取手続を実施する方針です。
    当該ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続の概要は、以下のとおりです。なお、本受益権の

    買取手続が実施される場合には、アセット・マネージャーが2024年2月27日以降に開設する予定のイン
    ターネット上のウェブサイトにおいて公表する予定です。
     買取手続の応募対

                運用期間の延長を希望しない本受益者
     象者
     買取手続の応募期
     間（以下「買取応
                アセット・マネージャーが運用期間の延長を公表した決算発表日（運用延長公表
     募期間」といいま
                日）から20営業日間
     す。）
                取扱金融商品取引業者を通じて、ケネディクス株式会社に対して本受益権の譲渡
                の申込みを実施
     買取手続の応募方
                ただし、本受益権の譲渡の申込みについて、取消及び撤回等はできません。
     法
                なお、取扱金融商品取引業者毎に手続が異なる可能性がありますので、詳細は取
                扱金融商品取引業者にお問い合わせください。
                ケネディクス株式会社が委託した2つの鑑定評価会社（受託者又はアセット・マ
                ネージャーが投資対象不動産の鑑定評価を依頼した鑑定評価会社とは異なる鑑定
                評価会社であることを要します。）より取得した、投資対象不動産に係る運用延
     買取手続時の買取
                長公表日が属する信託計算期間の前信託計算期間の末日時点を価格時点とする不
     価格
                動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額の平均値に基づき算出される、運用延長
                公表日が属する信託計算期間の前信託計算期間の末日時点の1口当たりNAVに95％
                を乗じた価格（円単位未満四捨五入）
     買取手続における
                ケネディクス株式会社又はケネディクス株式会社が指定する第三者
     買取者
                買取応募期間内になされた本受益権の譲渡の申込みの対象となる本受益権のすべ
                てについて、取扱金融商品取引業者を通じて、ケネディクス株式会社に本受益権
     買取りに係る代金
                に係る権利移転が記録され、ケネディクス株式会社から本受益者に対して本受益
     の支払い及び権利
                権の買取りに係る代金が支払われ、権利移転が行われます。ただし、取扱金融商
     移転
                品取引業者毎に手続が異なる可能性がありますので、詳細は取扱金融商品取引業
                者にお問い合わせください。
                買取応募期間中は、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続に伴う売買
     その他
                を除き、取扱金融商品取引業者による本受益権の売買は停止されます。
    ２  内国信託受益証券の譲渡制限の内容

      取扱金融商品取引業者以外の本受益者は、遺贈又は贈与に基づく場合を除き、本受益権を取扱金融商
     品取引業者を介さずに取扱金融商品取引業者以外の者に譲渡することはできません。
    ３  その他内国信託受益証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項

      該当事項はありません。
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    第４【その他】
       該当事項はありません。

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    第三部【受託者、委託者及び関係法人の情報】
    第１【受託者の状況】
    １【受託者の概況】
    (1)  資本金の額等
      2023年9月末日現在、資本金は324,279百万円です。また、発行可能株式総数は、4,580,000,000株であ
    り、3,497,754,710株を発行済です（詳細については、下表のとおりです。）。最近5年間における資本
    金の額の増減はありません。
      ①  株式の総数
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                               4,500,000,000

             第一回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第二回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第三回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第四回第四種優先株式                                    80,000,000（注）

             第一回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第二回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第三回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第四回第五種優先株式                                    80,000,000（注）

             第一回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

             第二回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

             第三回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

             第四回第六種優先株式                                    80,000,000（注）

                  計                              4,580,000,000

     （注）   第一回乃至第四回第四種優先株式、第一回乃至第四回第五種優先株式及び第一回乃至第四回第六種優先株式の発行可能種類株式総数は併
        せて80,000,000株を超えないものとします。
      ②  発行済株式

                  中間会計期間末
                              半期報告書提
                                       上場金融商品取引所名
                                出日
                   現在発行数
         種類                              又は登録認可金融商品               内容
                              発行数（株）
                    （株）
                                         取引業協会名
                            （2023年11月29日）
                 （2023年9月30日）
        普通株式            3,497,754,710           3,497,754,710         非上場・非登録             （注）
          計          3,497,754,710           3,497,754,710            －           －

     （注）   単元株式数は1,000株であり、議決権を有しています。
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    (2)  受託者の機構
      受託者は、監査等委員会設置会社の機関設計を選択し、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役
    社長へ大幅に委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、取締役監査等委員が取締役会決議に
    参加することで実効性のある経営監督態勢の構築を図っております。なお、以下の記載は、2023年6月27
    日現在の情報です。ただし、以下の記載のうち執行役員の人数に関する記載は、2023年11月29日現在の
    情報です。
      イ．法律に基づく機関の設置等

       １．取締役会及び取締役
       ・取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担っており、法令で定められ
        た専決事項以外の重要な業務執行の決定は、原則として取締役社長へ委任しております。ただ
        し、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行います。
       ・取締役会は、受託者グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リス
        ク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れ
        た取締役20名（うち社外取締役5名）にて構成しております。
       ２．監査等委員会

       ・監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行います。また、監査報告の作成を行うとと
        もに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の
        内容の決定、実査を含めた受託者又は子会社の業務・財産の状況の調査等を行います。なお、監
        査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関する意見を決定し、監査等委
        員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権限を有しております。
       ・監査等委員会は、社外の監査等委員を委員長とし、監査等委員8名（うち社外の監査等委員5名、
        財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員1名）にて構成しております。また、監
        査の実効性を確保するため、監査等委員の中から常勤の監査等委員3名を選定しております。
       ・監査等委員会は、日常的に内部統制システムを利用して監査を行います。また実効的な監査を行
        うため、必要に応じて、内部監査部署である監査部に対して具体的な指示を行います。また、監
        査等委員会と監査部は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行います。
      ロ．その他の機関の設置等

       ・受託者は、独立社外取締役による実効性の高い監督が行われる体制を構築するため、独立社外取
        締役のみを構成員とした「独立社外取締役会議」を設置しており、独立した客観的な立場に基づ
        く情報共有及び意見交換を行っております。
       ・受託者は、運用機関としての一層のガバナンス強化を目的に、取締役会傘下の第三者機関とし
        て、社外役員及び社外の有識者が構成員の過半を占める「スチュワードシップ委員会」を設置し
        ており、受託財産運用における議決権行使等が投資家の利益を確保するために十分かつ正当であ
        るかを検証しております。
       ・受託者は、取締役会の傘下に、取締役社長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員、部門
        長、コーポレートセンターの担当常務役員及び経営企画部グローバル企画室担当常務役員で構成
        される「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営全般に関する執行方
        針等を協議決定しております。また、取締役会から取締役社長に委任された重要な業務執行の決
        定に関する事項についても協議決定しております。
       ・受託者は、業務執行態勢の強化の観点から、執行役員制度を導入しており、取締役社長の指揮命
        令の下、副社長執行役員1名（うち取締役兼務者1名）、専務執行役員6名（うち取締役兼務者4
        名）、常務執行役員18名（うち取締役兼務者4名）及び執行役員36名が、業務執行に従事しており
        ます。
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      ハ．模式図
       ・受託者の業務執行及び監査の仕組み、並びに内部統制システムの仕組みは次のとおりです。
                                              （2023年6月27日現在）

       ・なお、本信託では、銀行勘定貸を除き、受益者代理人及び精算受益者の指図に基づき信託財産の












        運用を行い、受託者の裁量による信託財産の投資運用は行いません。
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    ２【事業の内容及び営業の概況】
    １  事業の内容

      2023年9月末日現在、受託者グループは、親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グルー
     プの下、受託者、子会社107社（うち連結子会社107社）及び関連会社4社（うち持分法適用関連会社4
     社）で構成され、信託銀行業を中心とした金融サービスに係る事業を行っております。
      受託者グループの中核である受託者は、金銭信託・年金信託等の信託業務、預金・貸付・内国為替等
     の銀行業務及び不動産売買の媒介・証券代行等その他併営業務等を行っておりますが、顧客特性・業務
     特性に応じて事業部門を設置しており、各事業部門は対象の顧客・業務について、包括的な戦略を立案
     し、事業活動を展開しております。
      受託者グループは、「リテール部門」「法人マーケット部門」「受託財産部門」「市場部門」及び
     「その他」を事業の区分としております。
      各部門の位置付けは次のとおりであります。
       リテール部門            ：  個人に対する金融サービスの提供

       法人マーケット部門            ：  法人に対する不動産、証券代行及び資産金融に関する総合的なサービ
                      スの提供
       受託財産部門            ：  国内外の投資家及び運用会社等に対する資産運用・資産管理サービス
                      の提供
       市場部門            ：  国内外の有価証券投資等の市場運用業務・資金繰りの管理
       その他            ：  上記各部門に属さない管理業務等
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    ２  主要な経営指標等の推移
     (1)  当連結会計年度の前4連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

                         2018年度       2019年度       2020年度       2021年度       2022年度
                        （自2018年       （自2019年       （自2020年       （自2021年       （自2022年
                          4月1日       4月1日       4月1日       4月1日       4月1日
                         至2019年       至2020年       至2021年       至2022年       至2023年
                          3月31日）       3月31日）       3月31日）       3月31日）       3月31日）
      連結経常収益              百万円       870,361       881,770       797,507       875,804      1,466,227
       うち連結信託報酬             百万円       112,636       118,336       128,566       132,557       128,802
      連結経常利益              百万円       137,528       161,926       157,394       238,541       205,242
      親会社株主に帰属する当期
                    百万円       103,979       114,227       117,934       164,345       140,072
      純利益
      連結包括利益              百万円       48,424      △11,300        334,110        35,772       39,856
      連結純資産額              百万円      2,127,323       2,072,227       2,367,613       2,349,563       2,318,032
      連結総資産額              百万円     37,345,649       35,669,685       37,151,742       42,830,074       39,881,284
      1株当たり純資産額               円      684.43       666.45       761.97       756.04       745.72
      1株当たり当期純利益               円       31.03       36.97       38.17       53.19       45.33
      潜在株式調整後1株当たり
                     円        －       －       －       －       －
      当期純利益
      自己資本比率               ％       5.66       5.77       6.33       5.45       5.77
      連結自己資本利益率               ％       4.59       5.47       5.34       7.00       6.03
      営業活動による
                    百万円     △1,946,337       △1,798,496        2,578,321       5,691,687      △2,598,622
      キャッシュ・フロー
      投資活動による
                    百万円      1,569,631       1,053,721       △134,316      △1,972,361        1,740,217
      キャッシュ・フロー
      財務活動による
                    百万円      △497,005         55,557      △23,540       △140,240         61,514
      キャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の期末
                    百万円     14,468,038       13,726,509       16,144,294       19,926,226       19,486,729
      残高
      従業員数                     12,340       13,425       13,733       13,848       14,084
                     人
                                                        [2,065]
      ［外、平均臨時従業員数］                     [2,443]       [2,401]       [2,286]       [2,136]
      合算信託財産額              百万円     257,762,911       271,923,551       314,506,923       439,889,942       452,904,363
     （注）１．受託者及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。
        ２．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。
        ４．連結株価収益率につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        ５．合算信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む連結会社毎の信託財産額（職務分担型共
          同受託方式により受託している信託財産を含む）を合算しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は受託
          者及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社です。
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     (2)  受託者の当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
             回次            第14期       第15期       第16期       第17期       第18期
            決算年月             2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月       2023年3月
      経常収益              百万円       732,794       704,295       568,370       607,961      1,167,912
       うち信託報酬             百万円       99,258       104,361       113,809       116,631       111,924
      経常利益              百万円       114,519       150,577       133,035       215,611       171,138
      当期純利益              百万円       95,135       113,081        96,403       159,884       124,545
      資本金              百万円       324,279       324,279       324,279       324,279       324,279
                        普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式
      発行済株式総数               千株
                          3,497,754       3,497,754       3,497,754       3,497,754       3,497,754
      純資産額              百万円      2,055,140       2,041,608       2,231,913       2,168,132       2,081,353
      総資産額              百万円     33,713,809       31,034,919       31,923,946       35,389,633       33,148,018
      預金残高              百万円     12,999,578       11,135,484       10,873,215       10,892,403       11,076,351
      貸出金残高              百万円      4,643,676       4,081,093       3,289,807       2,735,906       2,272,102
      有価証券残高              百万円     13,755,938       12,369,912       13,083,825       15,295,690       14,117,360
      1株当たり純資産額               円      665.18       660.80       722.39       701.75       673.66
                        普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式
      1株当たり配当額
                     円       15.72       14.54       11.48       19.44       19.22
      （うち1株当たり中間配当
                    （円）    (普通株式       (普通株式       (普通株式        (普通株式       (普通株式
      額）
                            4.28)       6.35)       6.20)       6.70)       16.01)
      1株当たり当期純利益               円       28.39       36.60       31.20       51.74       40.31
      潜在株式調整後1株当たり
                     円        －       －       －       －       －
      当期純利益
      自己資本比率               ％       6.09       6.57       6.99       6.12       6.27
      自己資本利益率               ％       4.32       5.52       4.51       7.26       5.86
      配当性向               ％       53.75       39.72       36.79       37.56       47.67
      従業員数                      6,457       6,397       6,373       6,190       6,218
                     人
      ［外、平均臨時従業員数］                     [1,574]       [1,516]       [1,411]       [1,306]       [1,252]
      信託財産額
                         121,133,005       133,666,177       152,797,583       175,525,863       179,713,118
      （含   職務分担型共同受託財
                    百万円
                        (194,045,337)       (207,484,491)       (227,082,519)       (261,295,295)       (271,967,632)
      産）
      信託勘定貸出金残高
                           360,708       359,832       413,435      1,120,418       1,277,875
      （含   職務分担型共同受託財
                    百万円
                          (360,708)       (359,832)       (413,435)      (1,120,418)       (1,277,875)
      産）
      信託勘定有価証券残高
                           515,104       678,729       588,696       591,275       481,947
      （含   職務分担型共同受託財
                    百万円
                         (58,002,805)       (57,931,822)       (59,314,971)       (67,663,477)       (70,547,100)
      産）
     （注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        ２．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３．第18期中間配当についての取締役会決議は2022年11月14日に行いました。
        ４．1株当たり配当額のうち臨時配当を第14期に6.15円、第15期に1.90円、第17期に5.70円、第18期に8.13円含めております。
        ５．第15期に現物配当を実施しておりますが、1株当たり配当額に含めておりません。
        ６．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。
        ７．株価収益率につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        ８．株主総利回りの推移につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        ９．事業年度別最高・最低株価につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。
        10．信託財産額、信託勘定貸出金残高及び信託勘定有価証券残高には、（                             ）内に職務分担型共同受託方式により受託している信託財産
          （「職務分担型共同受託財産」という。）を含んだ金額を記載しております。
        11．信託財産額（含　職務分担型共同受託財産）は、自己信託に係る分を除いております。自己信託に係る信託財産額は、第14期15億
          円、第15期8,507億円、第16期5,024億円、第17期4,850億円、第18期2,803億円であります。
        12．2022年10月20日付の銀行法施行規則の改正に伴い、2023年3月期より「信託勘定暗号資産残高及び履行保証暗号資産残高」を表示す
          ることとなりましたが、該当金額がないため記載しておりません。
        13．2020年5月1日付の銀行法施行規則の改正に伴い、2020年9月中間期より「信託勘定有価証券残高」に含まれる「信託勘定電子記録移
          転有価証券表示権利等残高」を区分することとなりましたが、該当金額がないため記載しておりません。
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                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    ３【経理の状況】
      受託者の経理の状況については、以下に掲げる書類の経理の状況をご参照ください。
    (1)  受託者が提出した書類

      ①  有価証券報告書及びその添付書類
       事業年度　第18期　（自2022年4月1日　至2023年3月31日）                                 2023年6月27日に関東財務局長に提
       出。
      ②  半期報告書

       事業年度　第19期中（自2023年4月1日　至2023年9月30日）                                 2023年11月29日に関東財務局長に提
       出。
      ③  訂正報告書

       該当事項はありません。
    (2)  上記書類を縦覧に供している場所

       該当事項はありません。
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    ４【利害関係人との取引制限】
      受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法の定めるところにより、利害関係人との取引
     について、次に掲げる行為及び取引が禁止されています。
    (1)  信託法により禁止される行為（信託法に定める例外に該当する場合を除きます。）

      ①  信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含む。）を固有財産に帰属させ、又は固有財産に属
       する財産（当該財産に係る権利を含む。）を信託財産に帰属させること
      ②  信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含む。）を他の信託の信託財産に帰属させること
      ③  第三者との間において信託財産のためにする行為であって、自己が当該第三者の代理人となって行
       うもの
      ④  信託財産に属する財産につき固有財産に属する財産のみをもって履行する責任を負う債務に係る債
       権を被担保債権とする担保権を設定することその他第三者との間において信託財産のためにする行
       為であって受託者又はその利害関係人と受益者との利益が相反することとなるもの
    (2)  兼営法において準用する信託業法により禁止される取引（兼営法において準用する信託業法に定め

      る例外に該当する場合を除きます。）
      ①  自己又はその利害関係人と信託財産との間における取引
      ②  一の信託の信託財産と他の信託の信託財産との間の取引
      ③  第三者との間において信託財産のためにする取引であって、自己が当該第三者の代理人となって行
       うもの。
      ただし、受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法に定める例外として、本信託契約に
     おいて、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則第23条第3項の要件を充足する場合に限
     り、自己又はその利害関係人と本信託財産との間における取引として、以下の取引を行うことができる
     ものとされています。
      ・  本信託財産に属する金銭の受託者の銀行勘定に対する預金による運用（本信託契約第16条第1
        項）。
      ・  受託者の利害関係人に対する信託事務の一部の委託（本信託契約第14条）。
      ・  本件不動産受益権の売買取引又は当該売買に係る媒介（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の賃貸借取引（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の管理、運用、処分業務等の委託又は受託（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の工事等の発注又は受注（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の売買取引（本信託契約第16条）。
      ・  投資対象不動産の賃貸借又は売買に係る代理又は媒介（本信託契約第16条）。
      ・  資金の振込（本信託契約第16条）。
      ・  残高証明書の発行等、本信託財産から手数料を収受する役務提供取引（本信託契約第16条）。
      ・  借入れ及び本信託財産に対する担保設定（本信託契約第16条）。
      ・  その他受益者代理人が指図した取引（本信託契約第16条）。
      ・  その他本信託契約に定める場合。
    ５【その他】

      該当事項はありません。
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    第２【委託者の状況】
    １【会社の場合】
    （１）【会社の概況】
     ①　資本金の額等
       本書の日付現在、資本金は1百万円です。また、発行可能株式総数は、10,000,000株であり、本書の
      日付現在、10,000株を発行済であって、そのうち9,999株をケネディクス株式会社が保有しています。
      設立に伴うものを除き、最近5年間における資本金の額及び発行済株式総数の増減はありません。
     ②　委託者の機構

       委託者の取締役は、1名以上とされています（定款第10条）。取締役が2名以上ある場合は、そのう
      ち1名を代表取締役とします。また、代表取締役を社長とし、社長が委託者の会社の業務を執行します
      （定款第13条）。なお、本書の日付現在、委託者の取締役は1名です。
       本書の日付現在、委託者の機関は、株主により構成される株主総会に加えて、取締役1名により構成
      されています。
    （２）【事業の内容及び営業の概況】

     ①　事業の内容
       ・不動産の取得、保有及び処分
       ・不動産の賃貸及び管理
       ・不動産信託受益権の取得、保有及び処分
       ・前各号に付帯又は関連する一切の業務
     ②　主要な経営指標等の推移

       委託者の事業年度（以下「計算期間」ということがあります。）は、毎年9月1日から翌年8月末日ま
      での年一期ですが、第1期の事業年度は、委託者の設立日である2023年11月21日から2024年8月末日ま
      でとなります。したがって、本書の日付現在、第1期事業年度は終了しておらず、該当事項はありませ
      ん。
    （３）【経理の状況】

       委託者の第1期の計算期間は、2023年11月21日（設立日）から2024年8月末日までです。本書の日付
      現在、委託者は、第1期の計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成されてい
      ません。したがって、該当事項はありません。委託者の第2期以後の計算期間については、毎年9月1
      日から翌年8月末日までの期間を計算期間とします。
    （４）【利害関係人との取引制限】

      該当事項はありません。
    （５）【その他】

      該当事項はありません。
    ２【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３【その他関係法人の概況】
    A 引受人
    １  名称、資本金の額及び事業の内容
           （a）名称                 （b）資本金の額                  （c）事業の内容

     大和証券株式会社                  100,000百万円                  金融商品取引法に定める第一種
                       （2023年9月30日現在）                  金融商品取引業を営んでいま
                                          す。
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社
                       135,000百万円
                       （2023年9月30日現在）
    ２  関係業務の概要

      委託者及び受託者並びに委託者の親会社であるケネディクス株式会社との間で引受契約締結日付で一
     般受益権引受契約を締結し、本受益権の買取引受けを行います。また、カストディアンとの間で、引受
     契約締結日付で業務委託契約（保護預り・自己口分）を締結するとともに、委託者及びカストディアン
     との間で引受契約締結日付で業務委託契約（当初受益者）を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿
     書換請求代理事務を委託します。
    ３  資本関係

      該当事項はありません。
    ４  役員の兼職関係

      該当事項はありません。
    ５  その他

      該当事項はありません。
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    B アセット・マネージャー
    １  名称、資本金の額及び事業の内容
     名称            ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社

     所在地            東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
                 日比谷パークフロント
     設立年月日            2018年4月27日
     資本金の額            150百万円
     代表者            代表取締役会長　田中　晃
                 代表取締役社長　駒井　義仁
     事業の内容            投資運用業、投資助言・代理業、不動産投資顧問業、第二種金融商品取引業
     免許等            金融商品取引業（登録番号：関東財務局長（金商）第3077号）
                 総合不動産投資顧問業（登録番号：国土交通大臣　総合-第151号）
                 宅地建物取引業（免許証番号：東京都知事免許　(02)第102118号）
    ２  関係業務の概要

      受託者から委託を受けて、本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、
     処分及び管理等に関する業務を行います。
      アセット・マネージャーは、ケネディクス株式会社の100％子会社として主に不動産私募ファンドの
     組成・運用を扱う会社です。年金基金や国内機関投資家、海外機関投資家など、顧客投資家によって投
     資方針は異なり、そのニーズも様々です。本書の日付現在、アセット・マネージャーは、それらの投資
     方針及びニーズに応じて、長期安定的な運用を目的としたコアファンドから、キャピタル・リターンの
     獲得を目指すオポチュニスティックファンド、REITなどへの物件供給のためのブリッジファンド、物件
     を新規開発することを目的とした開発型ファンドまで、多様なファンドを運用しています。なお、ケネ
     ディクス・グループが組成した公募型不動産セキュリティ・トークン（START取扱型不動産セキュリ
     ティ・トークンを含みます。）としては、本書の日付現在9案件の運用を受託しています。
    ３  資本関係

      本書の日付現在、精算受益者であるケネディクス株式会社が、ケネディクス・インベストメント・
     パートナーズ株式会社の株式100％を保有しています。
    ４  役員の兼職関係

      該当事項はありません。
    ５  その他

      該当事項はありません。
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                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                                 有価証券届出書（内国信託受益証券等）
     C  受益者代理人
    １  氏名又は名称、資本金の額及び事業の内容
            氏名                 資本金の額                  事業の内容

     弁護士　松尾        浩順

                       該当事項はありません。                  該当事項はありません。
    ２  関係業務の概要

      すべての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び
     償還金受領権を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。また、本
     信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の
     行使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については、受益者
     代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行います。
    ３  資本関係

      該当事項はありません。
    ４  役員の兼職関係

      該当事項はありません。
    ５  その他

      該当事項はありません。
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