日本航空電子工業株式会社 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本航空電子工業株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
日本航空電子工業株式会社(E01828)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月30日
【届出者の名称】 日本航空電子工業株式会社
【届出者の所在地】 東京都渋谷区道玄坂１丁目21番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区道玄坂１丁目21番１号
【電話番号】 東京（03）3780－2722
【事務連絡者氏名】 法務部長 山田 啓太
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 日本航空電子工業株式会社
（東京都渋谷区道玄坂１丁目21番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注２） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注３） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注４） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令
第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載のない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２【買付け等の目的】
当社は、業績向上を重視する中で、将来の持続的成長と収益の向上を図るための国内外での設備投資、研究開発投
資を勘案した上で、中長期的な財務体質の強化を図りながら、株主の皆様に対する安定的な配当を行うことを基本方
針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を原則としており、会社法（平成17年法
律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会
の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。上記基本方針に基づきながら、2020
年度は１株当たり25円、2021年度は１株当たり35円、2022年度は１株当たり50円と安定的な株主還元を実行しており
ます。当事業年度も、１株につき25円の中間配当を行い、期末配当についても１株につき25円の配当を計画してお
り、当期の年間配当金も１株につき50円の実施となる予定です。
また、当社は、機動的な資本政策遂行の一環として自己株式の取得を行っており、具体的には①2002年６月27日開
催の定時株主総会決議に基づき、2002年６月27日から2003年６月25日までの期間に196,000株（当時の所有割合（注
１）：0.21％）を132,388,000円で、②2004年７月28日開催の取締役会決議に基づき、2004年７月28日から2004年12
月31日までの期間に197,000株（当時の所有割合（注２）：0.21％）を187,305,000円で、③2007年12月26日開催の取
締役会決議に基づき、2008年１月４日から2008年６月23日までの期間に583,000株（当時の所有割合（注３）：
0.64％）を454,098,000円で、④2008年６月24日開催の取締役会決議に基づき、2008年６月24日から2008年12月30日
までの期間に441,000株（当時の所有割合（注４）：0.48％）を157,497,000円で、それぞれ株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けの方法により取得しております。
（注１） 2002年３月31日時点の発行済株式総数（92,302,608株）から、同日時点の当社が所有する自己株式数
（14,795株）を控除した株式数（92,287,813株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいま
す。
（注２） 2004年３月31日時点の発行済株式総数（92,302,608株）から、同日時点の当社が所有する自己株式数
（431,037株）を控除した株式数（91,871,571株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいい
ます。
（注３） 2007年３月31日時点の発行済株式総数（92,302,608株）から、同日時点の当社が所有する自己株式数
（604,555株）を控除した株式数（91,698,053株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいい
ます。
（注４） 2008年３月31日時点の発行済株式総数（92,302,608株）から、同日時点の当社が所有する自己株式数
（609,117株）を控除した株式数（91,693,491株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいい
ます。
そのような中、当社は、2022年２月中旬以降、当社の筆頭株主かつ親会社である日本電気株式会社（以下「ＮＥ
Ｃ」といいます。本書提出日現在、当社普通株式32,491,671株（所有割合（注５）：35.63％）を所有するととも
に、議決権行使の指図権を留保して同社が設定する退職給付信託に拠出している当社普通株式13,800,000株（所有割
合：15.13％）とあわせて合計で当社普通株式46,291,671株（所有割合：50.77％）を実質的に所有しております。）
との間で、双方の株主にとって企業価値の最大化を図るべく、いわゆる「親子上場」の資本関係見直しについて継続
的に議論を行い、そのような過程で当社は自己株式の取得を含む様々な選択肢を検討して参りました。また、議論を
継続する中で、2023年９月下旬にＮＥＣから、資本関係の見直しについて同年11月末を期限とする検討要請を受け、
当社は、2023年10月27日付の取締役会決議により、独立社外取締役３名（柏木秀一氏、髙橋礼一郎氏及び後藤和宏
氏）を委員とする特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、いかなる当社施策が企業価値及び株
主共同の利益創出に資するかについての具体的な検討を開始いたしました。
（注５） 「所有割合」とは、当社が2024年１月29日に公表した「2024年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）」（以下「2024年３月期 第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年12月31日時
点の当社の発行済株式総数（92,302,608株）から、同日時点の当社が所有する自己株式数（1,114,495
株）を控除した株式数（91,188,113株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以
下、所有割合の計算において同じとします。
その後、2023年11月中旬に、当社は、①2021年４月27日に公表した当社の中期経営計画（2021～2025年度）（以下
「中期経営計画」といいます。）に沿った成長・収益性の強化・変革を推進すること、②ＮＥＣとのシナジーによる
更なる企業価値の創出を行っていくこと、③中期経営計画を超える企業価値創出に向けたＭ＆Ａ（技術領域における
リソースの補完・強化や、海外における新たな顧客基盤・販路を獲得するために行う企業買収等）の本格推進、④Ｎ
ＥＣとの一定の関係を維持した上での資本関係の見直しという４つの施策（以下「本施策」といいます。）を実施
し、ＮＥＣとの間で一定水準の資本関係を維持しつつ、当社が自主独立の経営を行っていくことで、当社の企業価値
の向上及び株主共同の利益の確保が期待できるとの考えを取り纏めました。また、上記④の資本関係の見直しについ
ては、ＮＥＣの所有する当社普通株式を自己株式として取得することにより、当社の１株当たりの当期純利益（ＥＰ
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Ｓ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考
え、この点からも、当社が自己株式を取得することに合理性があると判断いたしました。また、自己株式の具体的な
取 得方法に関しては、一定数の自己株式を取得することについて、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における
取引状況も踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの方法により当社自己株式を
取得することが適切であるとの考えに至りました。本施策については、本特別委員会にて議論を行った結果、2023年
11月20日、本特別委員会としても、ＮＥＣの同意の下に実施の可能性が十分に存すると認められ、かつ当社の企業価
値の向上及び株主共同の利益の確保の観点から合理性を有するものと認められることから、本施策の実施を前提にＮ
ＥＣとの間で資本関係に関する協議を行うという判断は合理的であると考えられる旨の見解が示されました。当社
は、このような経緯に基づき、2023年11月29日、ＮＥＣに対し、公開買付けの方法により、ＮＥＣが所有する当社普
通株式の一部を当社が取得し、シナジー創出を通じた当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保を目指すこと
を検討している旨を説明いたしました。さらに、当社は、2023年12月中旬に、ＮＥＣに対し、自己株式の取得の具体
的な取引スキームについて説明を実施したところ、ＮＥＣから当社によるＮＥＣが所有する当社普通株式の取得につ
いて検討を進めたい旨の回答を受け、具体的な条件について協議することとなりました。
その後、2023年12月27日、当社は、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって、同日開催の取締役会におい
て、本特別委員会に対し、当社が具体的に検討を進めている本公開買付けの実施が、その目的、取引条件等に照らし
て合理性、公正性、妥当性を有するものであるかという点について諮問をすることとし、また、当該諮問に対して本
特別委員会からなされる答申を踏まえた上で、本公開買付けの実施について判断することといたしました。
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、基準の明確性
及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式
を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定の
ディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと判断いたしました。また、ディスカウント
の基礎となる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化さ
れた値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保できる
ことを踏まえ、2024年１月９日、同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの３ヶ月間の当社
普通株式の終値単純平均値又は同日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値の低い方の価格に対して15％の
ディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、ＮＥＣに対して打診を行いまし
た。なお、ディスカウント率については、2022年１月から2023年12月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの
事例40件のうち、プレミアムを設定した事例、公開買付け前に憶測報道がなされた事例又は株式価値算定書を用いて
公開買付価格を決定した事例８件を除く事例32件（ディスカウント率５％以上10％未満（小数点以下第一位を四捨五
入。以下ディスカウント率の計算において同じとします。）が３件、ディスカウント率10％以上11％未満が25件、
ディスカウント率11％以上15％以下が４件ありました。以下「参考事例」といいます。）における最大のディスカウ
ント率が15％程度であったことを参考に、当社普通株式のボラティリティを考慮し、15％が適切な水準であると考え
ました。その後、2024年１月19日に、ＮＥＣよりディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、今後の
株価推移によっては再協議の可能性もあるものの、当社が打診した内容にて応諾可能であること、一方で、ディスカ
ウント率については11％とすることの提案を受けました。これを受けて、当社は、ディスカウント率の２回目の提案
として、参考事例における最大のディスカウント率ではないものの、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し
続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、2024年１月23日、ディスカウント率については12.5％とすることをＮ
ＥＣに対して打診を行いました。その後、2024年１月24日にＮＥＣより、ディスカウントの基礎となる当社普通株式
の市場価格に関する考え方及びディスカウント率については、当社が打診した内容にて応諾可能であり、本公開買付
けに応募する旨の回答を得ました。当社が本公開買付けを実施した場合に応募を予定する当社普通株式数は、ＮＥＣ
が本書提出日現在退職給付信託に拠出している当社普通株式13,800,000株（所有割合：15.13％）とあわせて実質的
に所有する当社普通株式46,291,671株（所有割合：50.77％）の一部である23,843,402株（所有割合：26.15％）（以
下「応募意向株式」といいます。）となります。
当社は、ＮＥＣとの間で、2024年１月29日付で、本公開買付けに、ＮＥＣが応募意向株式を応募する旨の公開買付
応募契約（以下「本件応募契約」といいます。）を締結しています。本件応募契約において、ＮＥＣによる本公開買
付けに対する応募の条件として、①本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回等されていないこと、②本
件応募契約に規定する当社の表明及び保証の全てが、重要な点において、真実かつ正確であること、③当社が本件応
募契約に規定する義務にその重要な点において違反していないこと、④本公開買付け又はＮＥＣによる本公開買付け
への応募を制限又は禁止することを求める旨の司法・行政機関その他の権限ある機関に対して提起された申立て、訴
訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又はＮＥＣによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨の
いかなる法令等又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していない
こと、⑤当社に関する金融商品取引法第166条第２項に定める業務等に関する重要事実又は当社の発行する株式に関
する同法第167条第２項に定める公開買付け等の事実であって同法に規定される方法により公表されていない事実が
存在しないことが規定されております（なお、これらの前提条件が満たされない場合でも、ＮＥＣが自らの裁量によ
り本公開買付けに応募することは可能となります。）。
買付予定数の上限については、本公開買付けが当社市場株価からディスカウントを行った価格で実施されるもので
あるため、ＮＥＣ以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定していないものの、上記のとおり、本公開買付
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けの実施は、株主間の平等性、取引の透明性も踏まえ、公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としているこ
とから、本公開買付けにおける買付予定数の上限は当社の今後の事業運営並びに財務健全性及び安全性を維持できる
範 囲で、応募意向株式の株式数23,843,402株に一定程度上乗せした株式数を水準とするのが合理的と判断いたしまし
た。
なお、当社は、ＮＥＣより、本公開買付けに応募しない当社普通株式22,448,269株（所有割合：24.62％）（退職
給付信託に拠出している当社普通株式13,800,000株（所有割合：15.13％）を含みます。）については、現時点では
追加売却の予定はない旨の説明を受けており、引き続きＮＥＣとのシナジー創出を通じた企業価値及び株主共同の利
益創出を目指して参ります。そのため、本公開買付けにおいて応募意向株式の全部が買い付けられた場合でも、ＮＥ
Ｃの議決権比率（注６）は３分の１以上となり、当社はＮＥＣの子会社から持分法適用関連会社となる見込みです。
また、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付
予定数を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の２第
２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となることか
ら、この場合には当社は応募意向株式23,843,402株のうちの一部を取得することとなりますが、当社は、ＮＥＣよ
り、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式については、現時点では追加売
却の予定はない旨の説明を受けております。
（注６） 「議決権比率」とは、2024年３月期第３四半期決算短信に記載された2023年12月31日時点の発行済株式総
数（92,302,608株）から、同日時点の当社が所有する自己株式数（1,114,495株）及び応募意向株式数
（23,843,402株）を控除した株式数（67,344,711株）に対する、本公開買付けにおいて応募意向株式の全
部が買い付けられた場合にＮＥＣが所有することとなる当社普通株式の数22,448,269株）（退職給付信託
に拠出している当社普通株式13,800,000株を含みます。）の割合をいいます。
また、上記のとおり、当社は、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって、2023年12月27日、本特別委員会
に諮問しており、本特別委員会より、2024年１月29日付で、本公開買付けの実施はその目的、取引条件等に照らして
合理性、公正性、妥当性を有するものであると考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。詳細について
は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2）買付け等の
価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。）を取得しております。
なお、本公開買付けに要する資金については、自己資金及び野村キャピタル・インベストメント株式会社（以下
「野村キャピタル・インベストメント」といいます。）からの借入れ（借入金額は500億円を上限とします。）によ
り決済の開始日である2024年３月22日までに調達する資金を充当する予定です。この点、2024年３月期第３四半期決
算短信に記載の2023年12月31日現在における当社連結ベースの現金及び預金は69,756百万円であり、今後も事業から
生み出されるキャッシュ・フローが一定程度蓄積されると見込まれることから、買付資金に充当した後も、当社の財
務状況や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことが可能と考えております。さらに、今
後資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入れ余力は確保していること（2023年12月31日現在における
連結ベースの純資産額は181,013百万円、自己資本比率は77.5％）から、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性
及び安定性は維持できるものと考えております。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年１月29日開催の取締役会において、当社普通株式の市場価格のう
ち、①当社取締役会決議日（2024年１月29日）の前営業日である2024年１月26日までの１ヶ月間の当社普通株式の終
値単純平均値、②2024年１月26日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値及び③2024年１月26日までの６ヶ
月間の当社普通株式の終値単純平均値がそれぞれ3,141円（円未満を四捨五入。以下終値単純平均値の計算において
同じとします。）、3,001円、及び2,977円であり、そのうち最も低い価格が2024年１月26日までの６ヶ月間の当社普
通株式の終値単純平均値の2,977円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役（ＮＥＣの執行
役を兼任している田熊範孝氏を除く８名）の全員一致で、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、
自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を本公開
買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年１月26日までの過去６ヶ月間の東京証券取引所プライム
市場における当社普通株式の終値単純平均値2,977円に対して12.5％のディスカウントを行った価格である2,605円と
することを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、ＮＥＣ以外の株主の皆様にも
応募の機会を提供する観点から、応募意向株式の株式数23,843,402株に一定程度上乗せした25,799,906株（所有割
合：28.29％）を上限とすることといたしました。また、当社取締役である田熊範孝氏はＮＥＣの執行役を兼任して
いるため、利益相反の疑義を回避する観点から、当社取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決
議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場においてＮＥＣとの協議及び交渉にも一切
参加しておりません。
なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、本公開買
付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、親会社であるＮＥＣより市場
価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考え
られることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりませ
ん。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
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３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
（１）【発行済株式の総数】
92,302,608株（2024年１月30日現在）
（２）【株主総会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（３）【取締役会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
普通株式 25,799,906（上限） 67,208,755,130（上限）
（注） 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、27.95％であります（小数点以下第三位を四捨五
入）。
（４）【その他（―）】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
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４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
買付け等の期間 2024年１月30日（火曜日）から2024年２月28日（水曜日）まで（20営業日）
公告日 2024年１月30日（火曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
（２）【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき金2,605円
算定の基礎 当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、
当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続
ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価
格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと判断いた
しました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を
基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価
変動の影響等を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保できることを踏まえ、
2024年１月９日、同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの３ヶ月間
の当社普通株式の終値単純平均値又は同日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値の
低い方の価格に対して15％のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合
の応募について、ＮＥＣに対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、
2022年１月から2023年12月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例40件のうち、プ
レミアムを設定した事例、公開買付け前に憶測報道がなされた事例又は株式価値算定書を用い
て公開買付価格を決定した事例８件を除く事例32件（ディスカウント率５％以上10％未満が３
件、ディスカウント率10％以上11％未満が25件、ディスカウント率11％以上15％以下が４件あ
りました。）における最大のディスカウント率が15％程度であったことを参考に、当社普通株
式のボラティリティを考慮し、15％が適切な水準であると考えました。その後、2024年１月19
日に、ＮＥＣよりディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、今後の株価推移
によっては再協議の可能性もあるものの、当社が打診した内容にて応諾可能であること、一方
で、ディスカウント率については11％とすることの提案を受けました。これを受けて、当社
は、ディスカウント率の２回目の提案として、参考事例における最大のディスカウント率では
ないものの、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重す
る観点から、2024年１月23日、ディスカウント率については12.5％とすることをＮＥＣに対し
て打診を行いました。その後、2024年１月24日にＮＥＣより、ディスカウントの基礎となる当
社普通株式の市場価格に関する考え方及びディスカウント率については、当社が打診した内容
にて応諾可能であり、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
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以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年１月29日開催の取締役会において、当社普通
株式の市場価格のうち、①当社取締役会決議日（2024年１月29日）の前営業日である2024年１
月26日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、②2024年１月26日までの３ヶ月間の
当社普通株式の終値単純平均値及び③2024年１月26日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単
純平均値がそれぞれ3,141円、3,001円、及び2,977円であり、そのうち最も低い価格が2024年
１月26日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値の2,977円であることを確認した上
で、審議及び決議に参加した当社取締役（ＮＥＣの執行役を兼任している田熊範孝氏を除く８
名）の全員一致で、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得
を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を
本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年１月26日までの過去６ヶ月
間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値2,977円に対して
12.5％のディスカウントを行った価格である2,605円とすることを決議いたしました。加え
て、本公開買付けにおける買付予定数については、ＮＥＣ以外の株主の皆様にも応募の機会を
提供する観点から、応募意向株式の株式数23,843,402株に一定程度上乗せした25,799,906株
（所有割合：28.29％）を上限とすることといたしました。
なお、本公開買付価格である2,605円は、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の
前営業日である2024年１月26日の当社普通株式の終値3,040円に対して14.3％ディスカウント
した金額、2024年１月26日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値3,141円に対して
17.1％ディスカウントした金額、2024年１月26日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平
均値3,001円に対して13.2％ディスカウントした金額、2024年１月26日までの６ヶ月間の当社
普通株式の終値単純平均値2,977円に対して12.5％ディスカウントした金額となります。ま
た、本公開買付価格である2,605円は、本書提出日の前営業日である2024年１月29日の当社普
通株式の終値3,040円に対して14.3％ディスカウントした金額となります。
算定の経緯 （本公開買付価格の決定に至る経緯）
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、
当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続
ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価
格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと判断いた
しました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を
基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価
変動の影響等を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保できることを踏まえ、
2024年１月９日、同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの３ヶ月間
の当社普通株式の終値単純平均値又は同日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値の
低い方の価格に対して15％のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合
の応募について、ＮＥＣに対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、
2022年１月から2023年12月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例40件のうち、プ
レミアムを設定した事例、公開買付け前に憶測報道がなされた事例又は株式価値算定書を用い
て公開買付価格を決定した事例８件を除く事例32件（ディスカウント率５％以上10％未満が３
件、ディスカウント率10％以上11％未満が25件、ディスカウント率11％以上15％以下が４件あ
りました。）における最大のディスカウント率が15％程度であったことを参考に、当社普通株
式のボラティリティを考慮し、15％が適切な水準であると考えました。その後、2024年１月19
日に、ＮＥＣよりディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、今後の株価推移
によっては再協議の可能性もあるものの、当社が打診した内容にて応諾可能であること、一方
で、ディスカウント率については11％とすることの提案を受けました。これを受けて、当社
は、ディスカウント率の２回目の提案として、参考事例における最大のディスカウント率では
ないものの、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重す
る観点から、2024年１月23日、ディスカウント率については12.5％とすることをＮＥＣに対し
て打診を行いました。その後、2024年１月24日にＮＥＣより、ディスカウントの基礎となる当
社普通株式の市場価格に関する考え方及びディスカウント率については、当社が打診した内容
にて応諾可能であり、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
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以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年１月29日開催の取締役会において、当社普通
株式の市場価格のうち、①当社取締役会決議日（2024年１月29日）の前営業日である2024年１
月26日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、②2024年１月26日までの３ヶ月間の
当社普通株式の終値単純平均値及び③2024年１月26日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単
純平均値がそれぞれ3,141円、3,001円、及び2,977円であり、そのうち最も低い価格が2024年
１月26日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値の2,977円であることを確認した上
で、審議及び決議に参加した当社取締役（ＮＥＣの執行役を兼任している田熊範孝氏を除く８
名）の全員一致で、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得
を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を
本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年１月26日までの過去６ヶ月
間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値2,977円に対して
12.5％のディスカウントを行った価格である2,605円とすることを決議いたしました。加え
て、本公開買付けにおける買付予定数については、ＮＥＣ以外の株主の皆様にも応募の機会を
提供する観点から、応募意向株式の株式数23,843,402株に一定程度上乗せした25,799,906株
（所有割合：28.29％）を上限とすることといたしました。
（公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取
引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者
から入手した意見の概要）
（ア）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法に関しては、株主間の平等性、取引の透明性及び
市場における取引状況を踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねた結果、
株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確
保されている公開買付けの方法によって実施することとしております。
また、当社取締役である田熊範孝氏はＮＥＣの執行役を兼任しているため、利益相反の
疑義を回避する観点から、当社取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及
び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場においてＮ
ＥＣとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
（イ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害
関係のない者から入手した意見の概要
当社は、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期するため、2023年12
月27日、本特別委員会に対して、①本公開買付けの目的の合理性（本公開買付けが当社の
企業価値向上に資するかを含む。）、②本公開買付けの取引条件の公正性・妥当性、③本
公開買付けに係る手続の公正性、④本公開買付けを行うことが当社の少数株主にとって不
利益なものでないかについて諮問し、当社は、本特別委員会より、2024年１月29日付で、
大要、以下を内容とする本答申書を取得しております。
① ＮＥＣの所有する当社普通株式を自己株式として取得することにより、いわゆる「親
子上場」の資本関係見直しに係る検討要請に応えつつ、当社の１株当たりの当期純利
益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上を図り、か
つ、ＮＥＣが当社普通株式を継続所有することで、ＮＥＣとのシナジー創出を通じた
当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保を目指すという本公開買付けの目的
は正当なものであり、本公開買付けは当社の企業価値及び株主共同の利益に資するも
のであると認められ、その目的は合理的と認められる。
② 本公開買付価格は、当社少数株主に配慮された合理的なものであり、ＮＥＣによる応
募意向株式数及び本公開買付けの買付予定数の上限の設定は本公開買付けの目的に
沿ったものであることに加え、当社の財務の健全性に影響を与えるものではなく合理
性が認められる点及びその他本公開買付けの取引条件の内容について、特段不合理な
内容は見当たらないことを踏まえれば、本公開買付けにおける取引条件の公正性及び
妥当性は確保されているものと考えられる。
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③ 本公開買付けの決定に際しては、同種取引を実施する際に通常行われる手続に加え、
さらに慎重な検討に資する手続を経ていると考えられ、本公開買付けに係る手続の公
正性が確保されていると考えられる。
④ 本公開買付けは、当社の企業価値向上及び株主共同の利益に資するものと認められ、
その目的は合理的と認められること、本公開買付価格を含む本公開買付けにおける取
引条件の公正性及び妥当性が確保されているものと考えられること、本公開買付けに
係る手続の公正性は確保されているものと考えられることからすると、本公開買付け
は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2024年１月29日開催の取締役会において、本公開買付
価格を2,605円とすることを決議いたしました。
（３）【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 25,799,906（株） ―（株） 25,799,906（株）
合計 25,799,906（株） ―（株） 25,799,906（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数（25,799,906株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数（25,799,906株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買
付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条
に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以
下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
５【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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６【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主
等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
バー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンライン
サービス）を経由した応募の受付は行われません。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応
募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募す
る予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（当社の
特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みま
す。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以
下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株
主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを
希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出く
ださい。（注２）
⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）
（イ）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株
式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回
る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募し
て交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入とな
ります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の
額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施
するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）
に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収
されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただ
し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第38項に規
定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特
別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、そ
の応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合
算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額
は、総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象と
なります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の
少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の
株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村
證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。
なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上
記の取扱いと異なる場合があります。
（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
す。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因と
なった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配
当とみなされた部分について、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
す。
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なお、その配当等の支払いに係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する
応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限ります。）が、当社から支払いを受け
る配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われな
い こととなります。（注２）
⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株
主等に返還されます。
（注１） ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
ナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー（個人番号）又
は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認する
ために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法
人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
い。
・個人の場合
マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナ
ンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定
めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります（「通知カード」は、発行日から６ヶ月以
降も有効です。）。
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください（本人確認書類のコ
ピーをとらせていただく場合があります。）。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留（転送不要）でお届
けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の
本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じ
ものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナ
ンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
［２］本人確認書類
マイナンバー（個人番号）を確認するための書類 必要な本人確認書類
個人番号カード 不要
通知カード
［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち
※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カー
２点
ド」はご利用いただけません。
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し
［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事
し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
項証明書
［Ａ］顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年２月４日以降に申請した「旅券（パスポート）」は「所持人記入欄」がないた
め、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出くだ
さい。
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［Ｂ］顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手
帳（各種）
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本
人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイ
ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があ
ります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
（注２） 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
願いします。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送
付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
とします。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（その他の野村證券株式会社全国各支店）
（３）【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
合には、解除手続き終了後速やかに、下記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法
により応募株券等を返還します。
（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
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７【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金】
買付代金（円）(a) 67,208,755,130
買付手数料（円）(b) 50,000,000
その他（円）(c) 2,328,700
合計（円）(a)＋(b)＋(c) 67,261,083,830
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（25,799,906株）に本公開買付価格を乗じた金額を記載してい
ます。
（注２） 「買付手数料（円）(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。
（注３） 「その他（円）(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その
他諸費用につき、その見積額を記載しています。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれていません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 届出日の前々日又は前日現在の預金等
預金の種類 金額
届出日の前々日又は前日現在の預金等 当座預金 39,140,930,104円
計(a) 39,140,930,104円
② 届出日以後に借入れを予定している資金
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額
金融機関 ― ― ― ―
買付け等に要する資金に
充当するための借入
（注）
弁済期：2024年９月20日
（貸付実行日か
ら６ヶ月後の日
野村キャピタル・インベ
届出日以後に借
を想定。当該日
入れを予定して
ストメント
いる資金 上記以外 ノンバンク が営業日でない 50,000,000,000円
（東京都千代田区大手町
場合は、前営業
二丁目２番２号）
日とする。）
金利 ：融資契約書に定
める基準金利に
スプレッドを加
算した利率
担保 ：なし
合計(b) 50,000,000,000円
（注） 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、野村キャピタル・インベストメントより500億円を限度として融資
を行う用意がある旨の融資証明書を2024年１月29日付で取得しております。なお、当該融資の条件として、本
書の添付文書である融資証明書記載のものが定められています。
③ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
金額
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合
計(a)＋(b)
89,140,930,104円
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８【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（２）【決済の開始日】
2024年３月22日（金曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常
任代理人）の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）
を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることがで
きます（送金手数料がかかる場合があります。）。
（注） 公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除
の方法」「(1）応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。
（４）【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開
買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口
座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品
取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全
国各支店にご確認ください。）。
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９【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数（25,799,906株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定
するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に
１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等
の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数
の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数
を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の
等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、
買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株
数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買
付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切
上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回
ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減
少させる株主等を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等
を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買
付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ち
に公告を行います。
（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の
支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担としま
す。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「８ 決済
の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３
の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす
る場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付
期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに
公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変
更後の買付条件等により買付けを行います。
（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第
27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付
開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付
説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書
を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正
後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
（６）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並び
に府令第19条の２に規定する方法により公表します。
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日本航空電子工業株式会社(E01828)
公開買付届出書
（７）【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証
券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は
米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制
限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下
の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書
送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを
含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領した
り送付したりしていないこと。買付け等もしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、
米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこ
と。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に
関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、ＮＥＣとの間で、2024年１月29日付で、本公開買付けにＮＥＣが本書提出日現在退職給付信託に拠出
している当社普通株式13,800,000株（所有割合：15.13％）とあわせて実質的に所有する当社普通株式
46,291,671株（所有割合：50.77％）の一部である23,843,402株（所有割合：26.15％）を応募する旨の本件応募
契約を締結しております。本件応募契約において、ＮＥＣによる本公開買付けに対する応募の条件として、①本
公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回等されていないこと、②本件応募契約に規定する当社の表明
及び保証の全てが、重要な点において、真実かつ正確であること、③当社が本件応募契約に規定する義務にその
重要な点において違反していないこと、④本公開買付け又はＮＥＣによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止
することを求める旨の司法・行政機関その他の権限ある機関に対して提起された申立て、訴訟又は手続も係属し
ておらず、かつ、本公開買付け又はＮＥＣによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等
又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、⑤当
社に関する金融商品取引法第166条第２項に定める業務等に関する重要事実又は当社の発行する株式に関する同
法第167条第２項に定める公開買付け等の事実であって金融商品取引法に規定される方法により公表されていな
い事実が存在しないことが規定されております（なお、これらの前提条件が満たされない場合でも、ＮＥＣが自
らの裁量により本公開買付けに応募することは可能となります。）。また、当社は、ＮＥＣより、本公開買付け
後も同社が所有することとなる当社普通株式（当社が本公開買付けによって応募意向株式の全部の買付け等を
行った場合には22,448,269株）は、本書提出日現在において、追加売却の予定はないとの説明を受けておりま
す。
（注） 本件応募契約において、当社及びＮＥＣは、公開買付期間の末日までの間に当社以外の第三者により、
当社の発行する株券等を対象とする公開買付け（以下「対抗公開買付け」といいます。）が開始された
場合において、応募意向株式の全部又は一部について、対抗公開買付けに応募せず、ＮＥＣによる本公
開買付けへの応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除しないことがＮＥＣの取締役又は執行
役の善管注意義務違反に該当する旨又は該当するおそれがある旨の、上場会社の買収又は組織再編案件
の取扱いに実績を有する弁護士の書面（電子メールを含み、以下本項において同様とする。）による助
言をＮＥＣが受けた場合（かかる書面の写しが当社に交付された場合に限ります。）、ＮＥＣは、対抗
公開買付けの対応について、当社と誠実に協議を行うものとし、当該誠実な協議を以てしても対抗公開
買付けの対応方針について合意に至らない場合には、ＮＥＣによる本公開買付けへの応募により成立し
た本公開買付けに係る契約を解除することができるものとされております。
③ 支配株主との取引等に関する事項
（ア）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ＮＥＣは、当社普通株式数46,291,671株（所有割合：50.77％）（同社が設定する退職給付信託所有分は
13,800,000株（所有割合：15.13％））を実質的に所有する当社の親会社であり、本公開買付けによる同社
からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いた
します。
当社は、2023年６月21日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を
行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「当社は、少数株主の方々との間に利益相
反が生じる恐れのない独立役員である社外取締役３名の監督、助言、独立社外監査役２名の監査を受けてお
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ります。」、「さらに、当社取締役会においては、NECと少数株主との利益が相反する重要性の高い取引・
行為が発生する場合には、原則独立社外取締役全員の合意を事前に得たうえで取締役会に付議する運用とし
て おります。」と公表しております。
当社は、本公開買付けにおけるＮＥＣからの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取
引とならないよう、上記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の
数」の「(2）買付け等の価格等」の「算定の経緯」に記載の措置を講じ、取引条件及び取引の決定方針等に
ついては、独立社外取締役３名全員の合意を事前に得た上で2024年１月29日開催の当社取締役会に付議し、
審議及び決議に参加した当社取締役（田熊範孝氏を除く８名）の全員一致で決議しており、かかる指針に適
合していると判断しております。
（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株
主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2）買付
け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。
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第２【公開買付者の状況】
１【発行者の概要】
（１）【発行者の沿革】
（２）【発行者の目的及び事業の内容】
（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】
２【経理の状況】
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
３【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 プライム市場
取引業協会名
2024年１月
月別 2023年７月 ８月 ９月 10月 11月 12月
（注）
最高株価（円） 3,130 3,080 3,195 3,070 3,020 3,240 3,220
最低株価（円） 2,775 2,782 2,960 2,584 2,725 2,792 2,999
（注） 2024年１月については、１月29日までのものです。
４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第92期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月23日関東財務局長に提出
事業年度 第93期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月21日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第94期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月13日関東財務局長に提
出
事業年度 第94期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月13日関東財務局長に提
出予定
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
日本航空電子工業株式会社
（東京都渋谷区道玄坂１丁目21番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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